75
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每节课的标题 |
商品代号 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
☒ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年8月6日，注册人拥有
目录
|
|
|
页面 |
|
第一部分： |
财务信息 |
|
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
|
简明合并操作报表 |
2 |
|
|
简明综合全面损失表 |
3 |
|
|
股东权益简明合并报表 |
4 |
|
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
15 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
23 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1项。 |
法律程序 |
24 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
24 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
58 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
58 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
58 |
|
第五项。 |
其他信息 |
58 |
|
第6项 |
陈列品 |
59 |
|
|
|
|
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“潜在”、“项目”、“计划”、“预期”、“寻求”、“应该”、“目标”或类似的表达方式，或这些词语或表达的否定或复数形式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
|
|
• |
有关新冠肺炎疫情的影响及其对我们的运营、研发、临床试验和财务状况的影响，以及它对与我们有业务往来的第三方制造商、合同研究机构、其他服务提供商和合作者的运营的潜在影响的声明； |
|
|
• |
我们计划开发和商业化我们的候选产品； |
|
|
• |
我们当前和未来的临床试验和研发计划的启动、时间、进展和预期结果； |
|
|
• |
我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； |
|
|
• |
我们有能力以合理的条款成功获得或获得其他候选产品或其他技术的许可； |
|
|
• |
我们维持和建立合作或战略关系或获得额外资金的能力； |
|
|
• |
我们当前和未来的候选产品获得监管部门批准的时间和可能性； |
|
|
• |
我们对这类候选产品的潜在市场规模、市场接受率和程度的预期； |
|
|
• |
我们为营运资金需求提供资金的能力，以及对资本资源充足性的预期； |
|
|
• |
针对我们的业务和产品候选人，执行我们的业务模式和战略计划； |
|
|
• |
保护范围我们能够建立和维护知识产权和涵盖我们候选产品的专利权的期限； |
|
|
• |
有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议； |
|
|
• |
我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性； |
|
|
• |
我们对政府和第三方付款人承保和报销的期望； |
|
|
• |
我们在市场上为我们的候选产品竞争的能力； |
|
|
• |
政府法律法规的影响； |
|
|
• |
与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；以及 |
|
|
• |
可能影响我们财务业绩的因素。 |
这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本报告的“风险因素”标题下和其他地方更详细地讨论了其中许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本报告发布之日之后更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
除文意另有所指外，本季度报告中10-Q表格中的术语“KEZAR”、“KEZAR生命科学”、“本公司”、“我们”、“我们”、“OUR”以及类似的参考是指KEZAR生命科学公司及其全资拥有的澳大利亚子公司KEZAR生命科学澳大利亚私人有限公司。
II
与我们的业务相关的选定风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些在题为“风险因素”的章节中详细讨论的风险和不确定性。这些风险包括以下风险:
|
|
• |
正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务造成干扰，并对我们登记和进行临床试验的能力产生负面影响。 |
|
|
• |
自成立以来，我们已经遭受了重大的运营亏损，预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损，可能永远不会实现盈利。 |
|
|
• |
我们的经营历史有限，从未从产品销售中获得收入，这可能会使我们很难评估到目前为止我们业务的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。 |
|
|
• |
我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条件(如果有的话)获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或终止某些产品开发计划。筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的经营，或者要求我们放弃所有权。 |
|
|
• |
我们未来的成功在很大程度上取决于KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的成功临床开发、监管批准和商业化。 |
|
|
• |
临床前研究或早期临床试验的成功可能并不预示未来的临床试验结果，我们不能向您保证任何临床试验将导致足以获得必要的监管批准的结果。 |
|
|
• |
我们在临床试验中招募和留住患者可能会遇到很大的延误或困难。 |
|
|
• |
临床试验非常昂贵、耗时，而且很难设计和实施。 |
|
|
• |
我们可能无法获得或维护我们候选产品的孤儿药物名称或独家专利权，这可能会限制我们候选产品的潜在盈利能力。 |
|
|
• |
在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。 |
|
|
• |
我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻碍其监管审批、限制商业潜力或在任何潜在的上市审批之后导致重大负面后果。 |
|
|
• |
我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生实质性变化。 |
|
|
• |
如果KZR-616的市场机会比我们想象的要小，我们的业务可能会受到影响。 |
|
|
• |
我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地开发或商业化药物。 |
|
|
• |
即使我们的候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的人的市场接受。 |
|
|
• |
我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、透明度法律、虚假索赔法律、健康信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。 |
|
|
• |
我们依赖第三方为我们的候选产品制造临床用品，并进行、支持和监控我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。 |
|
|
• |
如果我们不能获得并保持KZR-616和KZR-261的专利保护，如果专利保护范围不够广泛，或者如果我们的专利不足以在足够长的时间内保护我们的候选产品，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。 |
|
|
• |
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。 |
三、
|
|
• |
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果我们违反了我们的独家许可协议与 玛瑙治疗公司(Treateutics，Inc.)，我们可能会失去继续KZR-616的开发和商业化的能力。 |
|
|
• |
我们高度依赖我们的首席执行官John Fowler和总裁兼首席科学官Christopher Kirk博士的服务，如果我们不能留住这些管理团队成员或招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。 |
|
|
• |
如果证券或行业分析师不发表关于我们的业务或市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。 |
|
|
• |
我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式或不会增加您投资价值的方式使用它们。 |
四.
第一部分-财务信息
第一项财务报表
科扎尔生命科学公司(Kezar Life Science，Inc.)
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债，流动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ 2021年(未经审计)和2020年12月31日； 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的未偿还和未偿还债务， 分别为两个月和两个月。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，$ 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的未偿还债务和未偿还债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见未经审计简明综合财务报表附注
1
科扎尔生命科学公司(Kezar Life Science，Inc.)
简明合并操作报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
普通股基本和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股份 普通股、基本股和摊薄股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计简明综合财务报表附注
2
科扎尔生命科学公司(Kezar Life Science，Inc.)
简明综合全面损失表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他综合(亏损)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有价证券的未实现收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见未经审计简明综合财务报表附注
3
科扎尔生命科学公司(Kezar Life Science，Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
|
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 已缴费 |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
累计 |
|
|
共计 股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入/(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
||||||
|
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
根据自动柜员机协议发行普通股， 扣除发售成本后的净额为$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根据员工股票激励计划发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与已发行普通股股份有关的归属 *根据早期演习进行测试 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
根据员工股票激励计划发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与已发行普通股股份有关的归属 *根据早期演习进行测试 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 已缴费 |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
累计 |
|
|
共计 股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
||||||
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
普通股和预融资权证的发行将通过包销发行筹集资金，扣除发行成本为1美元。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根据员工股票激励计划发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与已发行普通股股份有关的归属 *根据早期演习进行测试 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
发行普通股和预筹资权证 通过包销发行筹集资金，扣除发行成本为$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
根据员工股票激励计划发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与已发行普通股股份有关的归属 *根据早期演习进行测试 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
见未经审计简明综合财务报表附注
4
科扎尔生命科学公司(Kezar Life Science，Inc.)
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券溢价和折价摊销 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用、其他流动资产和其他长期资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付账款、应计负债和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
购买有价证券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有价证券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股和认股权证的收益，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据员工股票激励计划发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充披露非现金投融资信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属后将员工股票负债重新分类为股权 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计负债中未支付的要约成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在应付帐款中购买财产和设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
科扎尔生命科学公司(Kezar Life Science，Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务组织和业务描述
业务说明
Kezar生命科学公司(以下简称“公司”) “我们”、“我们”或“我们的”)于2015年2月在特拉华州注册成立，并于2015年6月开始运营。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，在免疫介导性和肿瘤性疾病方面发现和开发突破性治疗方法。该公司的主要业务位于加利福尼亚州旧金山南部，并在
流动性
自2015年年中开始运营以来，公司几乎所有的努力都集中在公司候选产品KZR-616和KZR-261的研发和推进上。该公司的最终成功取决于这些正在进行的研究和开发活动的结果。该公司尚未产生产品销售，因此自成立以来一直出现营业亏损，累计亏损#美元。
于二零二零年九月，本公司与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)订立销售协议(“自动柜员机协议”)，根据该协议，本公司可不时透过作为其销售代理的Cowen全权酌情发售其普通股股份，总发行价最高可达$。
2020年6月11日，本公司完成承销公开发行
2020年2月4日，本公司完成包销公开发行
2.主要会计政策摘要
重大会计政策
公司的主要会计政策在截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注中披露，这些报表包括在公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)(“年报”)，以及那里有在截至2021年6月30日的六个月里，我没有发生实质性的变化。
6
列报和整理的基础
简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，包括本公司及其澳大利亚全资子公司的账目。 科萨生命科学澳大利亚有限公司，是一家股份有限公司。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
截至2020年12月31日左右的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的，但不包括GAAP要求完整财务报表所需的所有信息和脚注。这些未经审计的简明综合财务报表应与年度报告中包含的已审计财务报表一并阅读。
未经审计的简明合并财务报表
随附的截至2021年6月30日的财务信息未经审计。本报告所包括的中期简明综合财务报表反映了我们的管理层认为需要进行的所有调整(仅包括正常经常性调整)，以便公平地报告所涵盖中期的经营业绩和中期资产负债表日期的财务状况。随附的未经审计简明综合财务报表已根据美国公认会计准则(GAAP)编制，以提供中期财务信息。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。中期业绩不一定代表全年或任何其他中期业绩。随附的简明综合财务报表及相关财务资料应与年报所载经审计财务报表及其相关附注一并阅读。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括固定资产的使用年限、基于股票的薪酬以及应计研究和开发成本。管理层根据历史经验及管理层认为在当时情况下合理的各种其他特定市场相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们还预计，新冠肺炎大流行将继续对我们的临床和临床前项目的临床和临床前发展时间表产生影响。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定，因此需要进行判断。截至该等财务报表发出之日，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要本公司更新其估计、假设及判断或修订其资产或负债的账面价值。这些估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化，并在简明合并财务报表中得到确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的简明综合财务报表产生重大影响。
重大风险和不确定性
随着正在进行的新冠肺炎疫情从2020年第一季度开始爆发，我们实施了旨在应对和减轻新冠肺炎疫情对我们业务影响的业务连续性计划。对于新冠肺炎疫情对我们的业务、我们的临床前和临床开发以及监管努力、我们的企业发展目标以及我们普通股的价值和市场的影响程度，我们将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法充满信心地预测，例如疫情在美国的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会距离、安全措施和关闭企业的要求以及全球为控制和治疗这种疾病而采取的行动的有效性。随着全球经济放缓，全球医疗体系的整体中断以及与大流行相关的其他风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
此外，我们还面临与我们的业务和我们执行战略的能力有关的其他挑战和风险，以及生物技术行业拥有开发业务的公司普遍存在的风险和不确定因素，包括但不限于：获得有关我们候选产品的监管反馈；候选产品供应中的延迟或问题；失去单一来源供应商或他们未能遵守制造法规；识别、获得或许可其他技术或候选产品；临床开发和临床成功的固有不确定性；保护和增强我们的知识产权的挑战；以及此外，如果持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩产生不利影响，它也可能会加剧上文讨论的许多其他风险和不确定性。
7
近期会计公告
公司继续关注财务会计准则委员会发布的新会计声明，不认为截至本报告发布之日发布的任何会计声明会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
3.公允价值计量
金融资产和负债按公允价值入账。若干金融工具(包括现金及现金等价物、有价证券、其他流动资产、应付账款及应计负债)的账面价值，因其到期日相对较短而接近公允价值。在简明综合资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所需支付的资产交换价格或退出价格。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值层次结构，具体如下：
1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级：除一级价格外的其他可观察的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到的或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
3级：难以观察到的投入，很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。
本公司对财务报表中要求按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债实行公允价值会计。该公司使用相同资产在活跃市场的报价来确定一级资产的公允价值。自每个衡量日期起，该公司审查二级投资的交易活动和定价。第二级资料来自不同的第三方数据供应商，代表活跃市场中类似资产的报价，并根据可观察市场数据得出，或者，如果不能直接观察到，则从其他可观察市场数据得出或得到其他可观察市场数据的证实。
在某些情况下，在估值投入活动有限或透明度较低的情况下，证券被归类为估值层次结构中的第三级。截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司没有使用3级投入计量的任何资产或负债。
下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的金融资产，并归类于上述公允价值等级的适当水平(以千计)：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
|
金融资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
公司债务证券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
8
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
|
金融资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
公司债务证券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
4.可供出售的证券
下表是公司简明综合资产负债表中以现金和现金等价物或有价证券记录的可供出售证券的摘要(单位：千)：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
金融资产 |
|
摊销成本 |
|
|
未实现 收益 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
公司债务证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
金融资产 |
|
摊销成本 |
|
|
未实现 收益 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
公司债务证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已
下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日未实现亏损头寸的可供出售证券的未实现亏损总额和按主要证券类型划分的公允价值的更多信息(单位：千)：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
连续少于12个月 |
|
|
连续少于12个月 |
|
||||||||||
|
|
|
公允价值 |
|
|
未实现亏损 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现亏损 |
|
||||
|
公司债务证券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
美国国债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
该公司目前不打算在到期前出售这些证券，也不认为这些投资在2021年6月30日只是暂时减值。有几个
截至2021年6月30日，按合同到期日计算的公司可供出售证券的摊销成本和估计公允价值如下(单位：千)：
|
|
|
摊销 |
|
|
估计数 |
|
||
|
即将到期的可供出售证券： |
|
成本 |
|
|
公允价值 |
|
||
|
在一年或更短的时间内 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可供出售证券总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9
5.资产负债表组成部分
财产和设备，净值
财产和设备包括以下内容(以千计)：
|
|
|
6月30日， 2021 |
|
|
12月31日， 2020 |
|
||
|
租赁权的改进 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
家具、实验室和办公设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备，净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折旧费用为$
应计负债
应计负债包括以下内容(以千计)：
|
|
|
6月30日， 2021 |
|
|
12月31日， 2020 |
|
||
|
应计临床前和研究成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计临床费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计员工相关成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
6.租约
于二零一七年八月，本公司订立租赁协议
10
与公司净资产和相关租赁负债相关的信息如下(单位：千)：
|
|
截至三个月 2021年6月30日 |
|
截至六个月 2021年6月30日 |
|
||
|
为经营租赁负债支付的现金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
经营租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的租赁负债到期日如下 截至12月31日的年度业绩： |
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
|
|
( |
) |
|
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债，流动 |
|
|
|
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
|
|
7.预付资金认股权证
二零二零年二月，本公司完成二月份的发售，其中包括发行及出售预筹资金认股权证以供购买。
本公司于2020年6月完成6月发行，其中包括发行及出售预筹资金认股权证以供购买
每份预先出资的认股权证使持有人有权以#美元的行使价购买普通股。
下表汇总了截至确定日期尚未发行的预付资金权证。
|
发行日期 |
|
分类 |
|
行权价格 |
|
|
到期日 |
|
截至2021年6月30日相关认股权证的股份数量 |
|
||
|
|
|
权益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11
8.股票薪酬
股票激励计划
2018年股权激励计划
2018年6月，本公司董事会通过并股东批准了2018年股权激励计划(“2018年计划”)，该计划自2018年6月20日起生效，届时不能再根据下文所述的2015年股权激励计划(“2015计划”)授予其他股权。根据2018年计划，公司可授予激励性股票期权(ISO)、非法定股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。截至2021年6月30日，购买期权
最初，根据2018年计划的规定进行调整后，根据2018年计划的股票奖励授权发行的公司普通股股份总数为
2015年股权激励计划
该公司2015年计划规定，由董事会自行决定向员工、董事和顾问授予ISO和NSO。2015年计划于2018年6月终止了未来的奖励，尽管它继续管理2015年计划下仍未解决的期权条款。
2015计划将不再授予额外的股票奖励，所有根据2015计划授予的已回购、没收、到期或取消的未偿还股票奖励将根据其条款在2018计划下可供授予。
根据2015计划授予的期权不迟于
2018年员工购股计划
2018年6月，公司董事会通过并股东批准了《2018年员工购股计划》(简称《ESPP》)，该计划自2018年6月20日起生效。ESPP旨在符合修订后的1986年美国国税法第2423节所指的“员工股票购买计划”。根据特别提款权计划，最初预留供发行的普通股数量为
12
股票期权活动
下表汇总了公司股票期权计划下的活动和相关信息(以千计，不包括股票和每股金额)：
|
|
|
数量 选项 杰出的 |
|
|
加权 平均值 行权价格 |
|
|
加权 平均值 剩余 合同 期限(年) |
|
|
集料 内在价值 |
|
||||
|
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授予的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使的期权 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
期权已取消/被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
于2021年6月30日归属并可行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年6月30日止六个月内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$
基于股票的薪酬费用
功能确认的股票薪酬费用总额如下(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
研发 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年6月30日，未确认的基于股票的薪酬成本为$
授予的股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，假设范围如下：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
预期期限(年) |
|
5.5 - 6.1 |
|
5.5 - 6.0 |
|
5.5 - 6.1 |
|
5.0 - 6.0 |
|
|
预期波动率 |
|
87.1 - 87.7 |
% |
88.1 - 90.8 |
% |
87.1 - 88.1 |
% |
83.8 - 90.8 |
% |
|
无风险利率 |
|
1.0 - 1.1 |
% |
0.4 - 0.5 |
% |
0.5 - 1.1 |
% |
0.4 - 1.6 |
% |
|
预期股息收益率 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
已授予期权的预期期限代表已授予期权预计未偿还的时间段，并通过计算归属日期与每一期权的合同期限之间的中点来确定。ESPP权利的预期期限等于回顾时期。波动率是基于一组同行上市公司在预期期限内的平均历史波动性。同业集团是根据与本公司主要业务运营和经济上的相似性来选择的。期权预期期限的无风险利率基于期限等于授予时生效的预期期限的美国公债收益率曲线。该公司尚未支付，也不预期支付其普通股的现金股利；因此，预期股息收益率为
9.所得税
13
2015年12月，2015年保护美国人免受增税法案(“路径法案”)签署成为法律，其中创造了几个新的研发(R&D)税收抵免条款，包括允许符合条件的小企业利用研发抵免来抵扣雇主的工资税部分，最高可达#美元。
10.每股净亏损
每股净亏损
下表列出了列报期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括股票和每股数据)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀释后净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股和预筹资权证的加权平均股数，不考虑普通股等价物。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股、预融资认股权证和普通股等价物的加权平均数。由于行使价微不足道，且预资权证已完全归属及可行使，故预资权证计入每股基本及摊薄普通股净亏损的计算内。普通股等价物只有在其影响是摊薄的情况下才计入每股普通股摊薄净亏损的计算中。
潜在稀释性证券，包括购买普通股和未既得性普通股的既得和未既得期权及早行使的未清偿债务已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为其影响是反摊薄的。因此，用于计算基本每股普通股净亏损和稀释后每股普通股净亏损的分母在所有公布的期间都是相同的。
下列普通股等价物的流通股不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的：
|
|
|
截至三个月和六个月 六月三十日， |
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
购买普通股的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未来归属的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读本季度报告第I部分Form 10-Q第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释，以及我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告或年度报告中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表及其相关注释。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在发现和开发免疫介导性和肿瘤性疾病的突破性治疗方法。我们相信，通过靶向细胞内的基本上游控制过程来抑制多种疾病驱动因素的疗法，有可能在一些难以治疗的疾病中产生深远的治疗效益。为此，我们正在推进两个利用不同细胞功能主要调节器的药物开发计划：第一个目标是免疫蛋白酶体，它负责免疫系统细胞中的蛋白质降解，并驱动免疫细胞功能的许多关键方面；第二个目标是位于内质网的Sec61转运子，它代表着蛋白质分泌途径的开始。以这些细胞功能的基本调节因子为靶点为治疗许多疾病提供了一种有吸引力的方法。
我们的主要候选产品KZR-616是一种一流的选择性免疫蛋白酶体抑制剂，已经在健康志愿者身上完成了1a期测试，并在系统性红斑狼疮(SLE)患者身上完成了1b期试验。我们现在正在利用其在两个第二阶段临床试验中的广泛治疗潜力，MISTIST和PRESIDIO，治疗以高水平未得到满足的需求为特征的严重自身免疫性疾病的患者。我们的使命临床试验的第二阶段正在评估KZR-616在狼疮性肾炎(LN)患者中的应用。Presidio第二阶段临床试验正在评估KZR-616在皮肌炎(DM)和多发性肌炎(PM)中的应用，这些适应症是我们已经获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的孤儿药物指定或ODD。根据迄今为止使用KZR-616产生的第一阶段临床数据，以及使用选择性免疫蛋白酶体抑制剂的临床前数据，我们相信KZR-616具有解决多种慢性免疫介导疾病的潜力。
我们相信免疫蛋白酶体是治疗多种免疫介导疾病的有效靶点，因为它有能力调节炎症性疾病过程的多个驱动因素。目前，许多炎症性疾病一次只能治疗一种细胞因子或一种细胞类型，但免疫蛋白酶体影响着广泛的免疫调节因子。在对严重自身免疫性疾病患者使用非选择性蛋白酶体抑制剂时，发表的令人信服的活性证明了抑制免疫蛋白酶体可以产生广泛的免疫调节益处的原理。基于我们在健康志愿者身上进行的1a期研究和我们的使命临床试验的1b期部分的结果，KZR-616在很大程度上避免了目前市场上销售的非选择性蛋白酶体抑制剂相关的不良反应，如第三方进行的临床研究所显示的那样，包括副作用，我们认为这些副作用阻止了它们被用作自身免疫性疾病的慢性治疗药物。在任务试验的1b阶段接受KZR-616治疗的SLE和LN患者中，我们看到了令人鼓舞的临床活动和生物标记物数据。根据2015年6月与安进公司的全资子公司Onyx治疗公司签订的许可协议，我们获得了KZR-616的全球独家经营权。
此外，我们正在推进针对Sec61易位子和蛋白质分泌途径的新研究平台，以发现和开发用于肿瘤学和自身免疫适应症的小分子疗法。我们在这个项目中的第一个临床候选药物KZR-261已经在实体和血液恶性肿瘤的临床前模型中显示出广泛的抗肿瘤活性。我们最近向FDA提交了KZR-261的研究新药(IND)申请，我们计划启动KZR-261的一期临床试验，评估KZR-261在实体瘤中的安全性、耐受性和初步的肿瘤活性。我们相信，这一发现平台有可能产生更多的小分子候选产品，提供在单一制剂中进行联合治疗的潜力。如果成功开发和批准，这些小分子可以作为目前市场上生物疗法的替代品，作为细胞毒性抗癌药物，或者阻断免疫肿瘤学或炎症领域感兴趣的新靶点的分泌。
自我们开始运营以来，我们将几乎所有的资源都投入到研发活动中，以支持我们的产品开发努力，招聘人员，筹集资金以支持和扩大此类活动，并为这些运营提供一般和行政支持。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的运营资金主要来自发行和出售股权证券。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品和计划的成功开发和最终商业化。自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为4170万美元和2600万美元，我们预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为152.0美元。我们预计很大一部分
15
在可预见的未来，我们的资本资源和努力将集中在发现新的潜在疗法，完成必要的开发，获得监管部门的批准，并为我们候选产品的潜在商业化做准备。
我们预计，至少在未来几年内，该公司将继续招致巨额费用，并增加运营亏损。我们的净亏损可能会在不同时期之间波动很大，这取决于我们计划的临床试验的时间以及其他研究和开发活动的支出。我们预计，随着时间的推移，我们的费用将大幅增加，因为我们：
|
|
• |
继续进行和计划开发KZR-616和KZR-261； |
|
|
• |
寻求发现和开发其他候选产品，包括此类候选产品的临床前研究和临床试验; |
|
|
• |
维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术 |
|
|
• |
为KZR-616、KZR-261和任何未来成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准; |
|
|
• |
建立销售、营销、制造和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化; |
|
|
• |
通过药物、候选产品或技术的收购或许可，继续建立候选产品组合； |
|
|
• |
实施运营、财务、管理和合规系统及 |
|
|
• |
吸引、聘用和留住更多的行政、临床、监管和科学人员. |
最近的亮点
2021年4月，我们在美国癌症研究协会(AACR)2021年虚拟年会上公布了临床前数据，检测了KZR-261和一种密切相关的SEC 61转位小分子抑制剂在数百种肿瘤细胞系中的活性。目的是比较药物活性，确定对基因突变的敏感性和对基因表达水平的影响。没有单一基因预测KZR-261的活性，这与KZR-261对多个靶点的已知影响是一致的。然而，通过机制不可知性分析确定的代表性基因模块与肿瘤细胞的敏感性相关，并且与参与蛋白质分泌的关键过程高度重叠。对原发肿瘤和组织表达数据集的分析预测，许多肿瘤类型将比正常组织和细胞更敏感。来自这些分析的数据将为在未来的临床试验中选择研究的肿瘤类型提供信息。
我们还对肿瘤细胞和未转化细胞的蛋白质分泌进行了整体蛋白质组学分析。KZR-261及其相关分子减少了Sec61客户的表达，即分泌型和跨膜型蛋白，其中许多蛋白可以在未来的临床试验中从临床样本中检测到。在肿瘤细胞中，这些化合物将不到10%的Sec61客户的表达减少了至少两倍。然而，在未转化的细胞中，KZR-261抑制了不到5%的测得的Sec61客户的表达。这些发现进一步说明了KZR-261的特异性抗肿瘤活性。
2021年6月，我们的董事会任命Micki Klearman医学博士为董事会二级董事，任期至公司2023年年度股东大会，直至她的继任者被正式选举并符合资格，或她提前辞职或被免职。
2021年6月，我们在一年一度的欧洲风湿学大会(EULAR)上公布了我们的使命临床试验完成的1b阶段的结果。剂量递增研究评估了47名SLE患者每周皮下注射45毫克至75毫克KZR-616的剂量，其中包括两名活动期增生性LN患者。完成了6个队列，其中患者每周接受13剂KZR-616治疗，并继续随访12周，47名患者中有35名完成了研究。我们在队列中观察到了探索性疗效的令人鼓舞的趋势，包括7个SLE特异性疾病活动性评分的改善。在完成13周治疗的患者(n=35)中，平均疾病活动度评分有所改善，并且疾病活动度的改善在治疗结束后持续存在。表明疾病活跃度降低的关键生物标志物的改善也被观察到。在基线水平升高的8名抗双链DNA抗体(抗dsDNA)患者中，有8名患者的抗dsDNA水平降低。治疗结束后，疾病活动性总体上持续改善。KZR-616的安全性和耐受性良好，符合长期治疗的需要。大多数治疗紧急不良事件发生的时间较早，并且随着剂量的增加而减少，最常见的是注射部位的反应。
正如先前报道的那样，两名活动期增生性狼疮肾炎患者中有两名尿蛋白/肌酐比值(UPCR)下降超过50%，并经历了SLEDAI-2K评分和抗dsDNA水平的下降，这表明了一种重要的抗炎作用。
16
背景疗法不能达到的效果. 这两位患者也都有减少的尿液CD163，a n狼疮性肾炎患者肾脏炎症活动的新生物标志物。
2021年8月，我们向FDA提交了KZR-261的IND申请。我们计划启动KZR-261的一期临床试验，这将是一项开放标签的剂量递增研究，以评估KZR-261在实体瘤中的安全性、耐受性和初步的肿瘤活性。
我们的管道
下表列出了我们的候选产品和蛋白质分泌计划的状态和初步重点：
复合治疗适应症开发阶段发现临床前1期2期3 KZR-616狼疮性肾炎(LN)任务性痴呆(DM)/多发性肌炎蛋白分泌抑制KZR-261肿瘤学使能活性KZR-TBD肿瘤学和自身免疫
F财务运营概述
研发费用
研发费用主要包括开发我们的候选产品所产生的成本，其中包括：
|
|
• |
与员工有关的费用，包括工资、福利和股票薪酬； |
|
|
• |
支付给顾问的与我们的产品开发和监管工作直接相关的服务费用； |
|
|
• |
根据与第三方合同组织、调查性临床试验场地和代表我们进行研究和开发活动的顾问达成的协议而发生的费用； |
|
|
• |
与临床前研究和临床试验相关的费用； |
|
|
• |
与技术和知识产权许可相关的成本； |
|
|
• |
与生产临床用品有关的成本；及 |
|
|
• |
设施和其他分配的费用，包括租金和其他设施相关成本和其他用品的费用。 |
我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商、合作者和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。
根据澳大利亚工业研究和税收发展税收激励计划，我们有资格从澳大利亚税务局获得现金金额。税收优惠是根据我们必须遵守的与澳大利亚研发支出相关的具体标准而提供的。这些研究和开发税收优惠被认为是反向研究。
17
和开发费用s什么时候才有收受的权利税收优惠已经实现，资金被认为是可以收集的。这些金额是基于成本报销的基础上确定的，奖励与我们的研发支出有关，无论是否欠任何澳大利亚税，都是我们应得的。与澳大利亚工业研究和发展税收激励计划相关的金额在有合理保证将获得激励时确认，相关支出已由我们的澳大利亚子公司承担，Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd是一家股份有限公司，并且可以可靠地测量对价金额。
下表汇总了我们在各个时期发生的研发费用(单位：百万)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||||||||
|
按项目划分的研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
KZR-616 |
|
$ |
6.0 |
|
|
$ |
4.0 |
|
|
$ |
11.9 |
|
|
$ |
8.9 |
|
|
蛋白质分泌 |
|
|
3.3 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
5.7 |
|
|
研发费用总额 |
|
$ |
9.3 |
|
|
$ |
7.1 |
|
|
$ |
18.6 |
|
|
$ |
14.6 |
|
我们预计，在可预见的未来，随着我们的候选产品进入后期开发阶段，我们的研究和开发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括人事费用、分配的设施费用和外部专业服务的费用，包括法律、人力资源、信息技术和审计服务。人事成本包括工资、福利和基于股票的薪酬。当我们扩大行政职能的规模以支持业务增长时，我们将产生额外的费用。
利息收入
我们的利息收入包括现金、现金等价物和有价证券的利息收入。
经营成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
9.3 |
|
|
$ |
7.1 |
|
|
$ |
2.2 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
3.7 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
1.0 |
|
|
总运营费用 |
|
|
13.0 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
3.2 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(13.0 |
) |
|
|
(9.8 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(13.0 |
) |
|
$ |
(9.5 |
) |
|
$ |
(3.5 |
) |
研发费用
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的研发费用增加了220万美元。增加的主要原因是，由于药物和药品制造增加，制造和研究费用增加了80万美元，KZR-616的临床试验相关成本增加了80万美元，KZR-261的临床启动成本增加了20万美元，员工费用增加了60万美元，员工工资增加了30万美元，股票薪酬增加了30万美元，咨询费增加了20万美元，设施相关费用增加了20万美元。与蛋白质分泌计划相关的临床前费用减少了90万美元，抵消了这一影响。
18
一般和行政费用
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了100万美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬增加了40万美元，由于员工人数和工资的增加而增加了40万美元的人事和招聘费用，增加了10万美元的董事和高级管理人员责任保险，以及增加了10万美元的设施相关费用。
利息收入
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的利息收入减少了30万美元。这一下降是由于利率下降所致。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
18.6 |
|
|
$ |
14.6 |
|
|
$ |
4.0 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
7.5 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
1.8 |
|
|
总运营费用 |
|
|
26.1 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
5.8 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
(20.3 |
) |
|
|
(5.8 |
) |
|
利息收入 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(26.0 |
) |
|
$ |
(19.5 |
) |
|
$ |
(6.5 |
) |
研发费用
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的研发费用增加了400万美元。增加的主要原因是，由于药品生产的增加，研发和制造费用增加了190万美元，KZR-616的临床试验相关成本增加了50万美元，KZR-261的临床启动成本增加了40万美元，人员费用因员工和工资的增加而增加了110万美元，股票薪酬增加了60万美元，咨询费用增加了50万美元，设施相关费用增加了30万美元。与蛋白质分泌计划相关的临床前费用减少了130万美元，抵消了这一影响。
一般和行政费用
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了180万美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬增加了90万美元，由于员工人数和工资的增加，人事和招聘费用增加了50万美元，董事和高级管理人员责任保险增加了20万美元，设施相关费用增加了20万美元。
利息收入
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的利息收入减少了70万美元。这一下降是由于利率下降所致。
流动性与资本资源
概述
截至2021年6月30日，我们有2640万美元的现金和现金等价物，以及1.026亿美元的有价证券投资于美国财政部货币市场基金、美国国债、商业票据和公司债务证券。截至2021年6月30日，我们的现金等价物和有价证券的平均到期日约为4个月，最长到期日为12个月。
自成立以来，我们已经出现了运营亏损和负运营现金流，预计至少在可预见的未来，我们将继续亏损。截至2021年6月30日的6个月，我们的净亏损为2,600万美元，截至2021年6月30日，我们的累计赤字为152.0美元。
我们相信，截至2021年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以在这些财务报表发布之日起至少未来12个月内满足我们预计的运营需求。我们以此为基础
19
对可能被证明是错误的假设进行估计，我们就可以比目前预期的更快地利用可用的资本资源。
市场优惠计划
2020年9月，我们与考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)签订了一项销售协议，即自动取款机协议(ATM Agreement)，根据该协议，我们可以不时通过考恩公司作为我们的销售代理，全权酌情提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达5000万美元。我们出售的普通股的任何股份将根据我们在表格S-3(文件编号S-3)上的货架登记声明进行发行。333-248752)。我们将付给考恩相当于1美元的佣金。3.0根据自动柜员机协议，我们通过考恩出售的任何普通股的总销售收益的%，也为考恩提供了赔偿和出资权。根据自动柜员机协议，我们总共出售了170.58万股普通股，总收益约为1100万美元，收购价为每股6.45美元，所有这些都发生在2021年2月。
资金需求
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款、应计费用和预付费用的变化中。
我们将需要额外的资金来为营运资金提供资金，并支付我们的义务。我们可以通过发行债券或股票来寻求融资机会。不能保证我们会成功地以足以为我们的运营提供资金的水平，或者以对我们有利的条款，成功地获得额外的资金。我们未来的拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
|
|
• |
我们候选产品的临床试验和临床前研究的进度、时间、范围、结果和成本，包括及时招募患者参加临床试验的能力； |
|
|
• |
为KZR-616、KZR-261和我们可能确定和开发的任何其他候选产品获得临床和商业用品的成本； |
|
|
• |
监管审批的成本、时间和结果； |
|
|
• |
我们可以在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术； |
|
|
• |
吸引、聘用和留住人才的成本； |
|
|
• |
我们成功地将任何获得监管部门批准的候选产品商业化的能力；以及 |
|
|
• |
准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利主张和其他知识产权的成本。 |
此外，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床研究相关的增加的资本支出和运营支出的金额。
如果我们需要筹集额外的资金来支持我们的运营，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本没有资金。新冠肺炎疫情继续快速发展，可能导致全球金融市场严重混乱。如果发生这样的中断，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化努力。我们可能会寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作和其他许可安排的组合来筹集任何必要的额外资本。如果我们透过债务融资来筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本开支或宣布股息。
20
现金流
以下是我们在指定时期的现金流摘要：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
(百万美元) |
|
(未经审计) |
|
|||||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(21.4 |
) |
|
$ |
(18.4 |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
15.6 |
|
|
|
(76.6 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
11.0 |
|
|
|
97.4 |
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
$ |
5.2 |
|
|
$ |
2.3 |
|
经营活动的现金流
在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为2140万美元，其中包括净亏损26.0美元 我们的净营业资产和负债的净变化为110万美元，经570万美元的非现金费用调整后，净变化为110万美元。非现金费用包括基于股票的薪酬支出390万美元，有价证券溢价和折扣摊销100万美元，折旧和摊销70万美元。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计负债减少了60万美元，经营租赁负债减少了50万美元。
在截至2020年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为1840万美元，其中包括195万美元的净亏损 我们的净营业资产和负债净变化为180万美元，经290万美元的非现金费用调整后为净变化180万美元。非现金费用包括70万美元的折旧和摊销，240万美元的基于股票的薪酬支出，被20万美元的溢价和有价证券折价摊销所抵消。我们净营业资产和负债的变化主要是由于预付费用和其他流动资产增加20万美元，经营租赁负债减少40万美元，应付账款和应计费用减少120万美元，原因是付款时机以及研究和制造支出减少。
投资活动的现金流
截至2021年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为1560万美元，主要与有价证券的到期日有关，超过了此类有价证券的购买量。在截至2021年6月30日的6个月里，购买房产和设备的付款为2.4万美元。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为7660万美元，主要与购买超过此类有价证券到期日的有价证券有关。在截至2020年6月30日的6个月里，购买房产和设备的付款为10万美元。
融资活动的现金流
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为1100万美元，主要涉及根据自动柜员机协议出售普通股所获得的净收益，以及根据我们的员工股本计划发行普通股所获得的30万美元。
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为9740万美元，其中包括从承销的公开发行中收到的9720万美元的净收益，以及根据我们的员工股权计划发行普通股的10万美元。
合同义务和其他承诺
在截至2021年6月30日的6个月内，我们的合同义务和承诺在我们的年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的没有实质性变化。他说：
表外安排
我们没有达成任何表外安排，也没有持有任何可变利益实体的股份。
21
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
与年报中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。
新兴成长型公司和规模较小的报告公司的地位
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的“启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。
此外，我们打算依靠就业法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制体系的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(I)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性核数师轮换或核数师报告补充资料的任何规定(核数师讨论及分析)及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将适用至2023年12月31日，或直至我们不再符合新兴成长型公司的要求，以较早者为准。
我们也是一家规模较小的报告公司，根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法的定义。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的有投票权和无投票权的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于250.0美元，或(Ii)在最近结束的财年我们的年收入不到100.0美元，我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股按比例计算低于700.0美元。
22
项目3.定量和质量关于市场风险的披露。
我们投资活动的主要目标是确保流动性和保存资本。我们的金融工具和财务状况所固有的市场风险，反映了利率的不利变动和信贷风险集中所带来的潜在损失。截至2021年6月30日，我们拥有129.0美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括银行存款、高流动性的美国国债货币市场基金、美国国债、商业票据和公司债务证券。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美国利率总水平变化的影响。截至2021年6月30日，我们的现金等价物和有价证券的平均到期日约为4个月，最长到期日为12个月。由于我们的现金等价物和有价证券的持续时间较短，风险较低，利率立即变化100个基点不会对我们的现金等价物和有价证券的公平市场价值产生实质性影响。我们有能力持有我们的现金等价物和有价证券直至到期，因此我们预计市场利率的变化不会对我们的经营业绩或现金流产生任何重大影响。
截至2021年6月30日，我们的现金余额中约有70万美元位于澳大利亚。除与澳大利亚业务有关的费用外，我们的费用通常以美元计价。对于我们在澳大利亚的业务，大部分费用都是以澳元计价的。到目前为止，我们还没有正式的外汇套期保值计划。当前汇率上升或下降10%不会对我们的综合财务业绩产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)条规则或《交易法》中所定义的“披露控制和程序”，旨在确保：(1)在SEC规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。(2)在SEC规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于持续的新冠肺炎疫情，我们的员工正在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的内部控制情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。
23
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有参与任何重大法律程序，我们也不知道有任何悬而未决或受到威胁的针对我们的法律程序，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
第1A项。风险因素。
投资我们普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本季度报告10-Q表中其他部分的其他信息，包括我们的财务报表和与此相关的附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响，或者导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大此类风险。
与新冠肺炎大流行相关的风险
正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务造成中断。
正在进行的新冠肺炎大流行导致公共卫生安全措施和限制的实施，以及对美国和我们进行临床试验的其他国家的医疗设施和医院的不利影响。虽然我们目前没有经历任何实质性的财务影响，但全球医疗体系的整体中断、监管部门遇到的延误以及与疫情相关的其他风险和不确定性可能会对我们的业务运营、运营业绩和财务状况产生实质性和不利影响，其程度将取决于限制的持续时间和严重程度，以及新冠肺炎大流行的持续时间和疫苗接种措施的结果。
新冠肺炎实施的公共卫生安全措施可能会对我们的业务运营以及支持我们临床试验的合同研究机构(CRO)产生不利影响。为了应对持续的新冠肺炎疫情，我们和我们的CRO已采取措施，在适当和可能的情况下实施远程和虚拟的方法，如家庭健康服务和远程患者监控，以维护患者的安全和试验的连续性，减少前往医疗机构的旅行，并保持我们临床试验的完整性。由于员工资源、临床站点准入或其他方面的限制，新冠肺炎疫情还可能对我们与道德委员会和其他监管机构互动的能力产生负面影响。
新冠肺炎的传播已经在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。新冠肺炎在全球范围内的流行还在继续演变。虽然美国一直在取消其公共卫生限制，但任何延长或增加疫情严重程度的新事态发展，包括三角洲变种，都可能导致全球金融市场中断，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。它对我们的业务、临床开发和监管工作的影响程度将取决于高度不确定和无法自信预测的未来发展，例如疫情的持续时间、疫苗的效力、病毒变异和变异(如Delta变异)的演变，以及美国和其他国家的旅行限制、社会距离要求和商业限制。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
此外，就目前的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性。
新冠肺炎大流行可能会对我们登记和进行临床试验的能力产生负面影响。
我们的临床试验已经并将继续受到新冠肺炎大流行的影响。由于落实公共卫生安全措施和由于新冠肺炎对全球医疗体系的需求，我们的候选产品的临床开发时间表出现了延迟。由于优先考虑医院资源治疗新冠肺炎患者，临床站点启动和患者登记已被推迟。特别是，在美国以外的国家，我们在获得当地监管机构批准在某些国家启动我们的临床试验方面遇到了延误，当地监管机构采取了不同的风险限制措施，我们进行临床试验必须满足这些措施。此外，如果公共安全措施阻碍旅行和行动或中断医疗服务，我们临床试验中的患者可能无法遵守临床试验方案。我们可能还会受到以下不利影响：
24
|
|
• |
延迟或招生困难和留住我们临床试验中的患者； |
|
|
• |
临床站点启动的延迟或困难，包括招聘临床站点调查人员的困难； |
|
|
• |
将医疗资源从临床试验的进行中分流，包括将用作我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员分流； |
|
|
• |
由于旅行限制，主要临床试验活动中断，如临床试验场地监测； |
|
|
• |
由于新冠肺炎和/或KZR-616对免疫系统的影响，研究人员、患者或机构审查委员会(IRBs)对参与选择性免疫蛋白酶体抑制剂KZR-616临床试验的感知风险； |
|
|
• |
员工资源的限制，否则将专注于我们的临床试验，包括因为员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触； |
|
|
• |
由于前往临床试验地点的限制或其他原因，患者不遵守或撤回同意；以及 |
|
|
• |
临床药物供应中断，原因是制造、药物物质或药物产品从合同制造组织(CMO)到仓库中心以及从仓库中心到临床试验地点的运输延迟。 |
对于我们在美国以外的地点进行的临床试验，特别是在受到新冠肺炎严重影响的国家/地区，除了上面列出的风险外，我们还可能遇到以下不利影响：
|
|
• |
延迟获得当地监管部门的批准以启动我们计划中的临床试验； |
|
|
• |
临床地点延迟接收进行临床试验所需的物资和材料； |
|
|
• |
全球运输中断，可能会影响临床试验材料的运输，如临床试验中使用的研究药物产品和安慰剂； |
|
|
• |
更改本地法规，作为对冠状病毒爆发的回应，这可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的费用，或者完全停止临床试验；以及 |
|
|
• |
由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误。 |
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
自2015年2月成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损为4170万美元，截至2021年6月30日的6个月，净亏损为2600万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为152.0美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。自成立以来，我们一直致力于我们候选产品的研究、临床前和临床开发，以及扩大我们的管理团队和基础设施。我们可能需要几年时间，如果有的话，才能有商业化的药物。我们造成的净亏损可能会随季度和年度的变化而大幅波动。我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加：
|
|
• |
继续进行和计划开发KZR-616和KZR-261； |
|
|
• |
寻求发现和开发其他候选产品，包括此类候选产品的临床前研究和临床试验； |
|
|
• |
维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术； |
|
|
• |
寻求KZR-616、KZR-261和任何未来成功完成临床试验的候选产品的上市批准； |
|
|
• |
建立销售、营销、制造和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化； |
|
|
• |
通过药物、候选产品或技术的收购或许可，继续建立候选产品组合； |
25
|
|
• |
实施运营、财务、管理和合规系统；以及 |
|
|
• |
吸引、聘用和留住更多的行政、临床、监管和科学人员。 |
此外，由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，以及我们何时或是否能够实现盈利。如果我们决定或监管机构要求我们在目前预期之外进行研究或试验，或者如果我们当前和未来候选产品的任何计划或未来临床前研究或临床试验的启动、登记或完成有任何延误，我们的费用可能会增加，盈利可能会进一步推迟。即使我们完成了获得市场批准所需的开发和监管程序，我们预计也会发生与KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的推出和商业化相关的巨额成本。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
我们的经营历史有限，从未从产品销售中获得收入，这可能会使我们很难评估到目前为止我们业务的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我们是一家成立于2015年2月的临床阶段公司，到目前为止，我们的业务主要集中在筹集资金，进行KZR-616和KZR-261的临床前和临床开发，以及我们蛋白质分泌计划下未来候选产品的研究和发现活动。作为一个组织，我们还没有证明有能力成功完成临床开发、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者开展成功将我们的候选产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的经营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。
我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与任何未来的合作伙伴成功完成KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品商业化所需的开发并获得监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作伙伴在以下方面的成功：
|
|
• |
及时并成功地完成KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的临床前和临床开发； |
|
|
• |
获得监管部门对KZR-616、KZR-261以及我们成功完成临床试验的任何未来候选产品的批准； |
|
|
• |
通过建立销售队伍、营销和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，对我们获得监管批准的任何候选产品进行投放和商业化； |
|
|
• |
对于我们在美国和国际上获得监管批准的任何候选产品，有资格获得政府和第三方付款人的承保和足够的补偿； |
|
|
• |
开发、验证和维护KZR-616的商业上可行、可持续、可扩展、可重复和可转让的制造工艺，用于管理KZR-616和符合当前良好制造实践或cGMP的任何未来候选产品的自我管理双室系统； |
|
|
• |
建立和维护与第三方的供应和制造关系，这些第三方能够提供足够数量和质量的原料、药物物质、药物产品和药物输送装置和服务，以支持临床开发，以及市场对KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的需求(如果获得批准)； |
|
|
• |
获得市场认可，如果获得批准，KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品将成为医生、患者、第三方付款人和医学界其他人可行的治疗选择； |
|
|
• |
有效应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
|
|
• |
根据需要实施额外的内部系统和基础设施； |
|
|
• |
在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，并根据这些安排履行我们的义务； |
|
|
• |
维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及 |
26
|
|
• |
在美国和国际上确保适当的定价。 |
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们最终可能需要从一家专注于研发的公司转变为一家有能力从事商业活动的公司。我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂和延误，这样的过渡可能不会成功。
我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条件(如果有的话)获得。如果在需要时不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、减少或终止某些产品开发计划或其他操作。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计与我们正在进行和计划的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续开发我们的候选产品并可能将其商业化时，以及与我们可能追求的任何其他候选产品的收购或授权相关的成本。如果美国食品和药物管理局(FDA)或类似的外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额费用。
截至2021年6月30日，我们拥有1.29亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，截至2021年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将为我们目前的运营计划提供资金，至少在财务报表发布之日起的未来12个月内。 然而，由于许多我们目前未知的因素，包括新冠肺炎疫情的影响，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私募股权融资或债务融资、第三方资金、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或者这些方法的任意组合。如果新冠肺炎的干扰持续并加深，全球经济状况恶化，我们可能无法以对我们合理的条款获得额外资本或从事战略交易，甚至根本无法。
无论如何，我们将需要大量的额外资金来开发KZR-616的输送系统，进行更多的临床试验，寻求监管部门的批准，并开始KZR-616、KZR-261或任何未来候选产品的商业化。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资本，如果市场条件有利，或者如果我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。任何额外的融资努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的能力产生不利影响。
如果我们不能以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能会被阻止进行发现、开发和商业化努力，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的经营，或者要求我们放弃所有权。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合，为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。2020年9月，我们在S-3表格(注册号333-248752)上提交了一份搁置登记声明，允许我们出售总计2亿美元的证券，其中包括在招股说明书附录中指定的最高5,000万美元，用于在市场上发售计划或自动取款机计划。根据自动柜员机计划，我们总共出售了价值约1100万美元的普通股，所有这些都发生在2021年2月，根据货架登记声明，尚有约1.89亿美元可用。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。此外，我们可能会发行股票或债务证券，作为获得额外复合资产权利的对价。
债务和股权融资(如果可行)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如赎回我们的股票、进行投资、招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生负面影响的运营限制。如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
27
如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。
我们可能需要就我们与Onyx治疗公司或Onyx达成的KZR-616和其他化合物的许可协议支付大量款项。
根据与Onyx的独家许可协议或Onyx许可协议，我们获得了KZR-616的使用权。根据《玛瑙许可协议》，我们有重大义务，包括在实现指定里程碑时触发的付款义务和特许产品销售的版税，以及其他重大义务。在某些开发、监管和销售里程碑事件实现后，我们有义务向Onyx里程碑付款，总额高达172.5美元。此外，我们有义务根据KZR-616的净销售额支付Onyx分级版税。如果这些款项到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，我们的发展努力可能会受到损害。
我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。
我们的净营业亏损，或NOL，结转可能到期未使用，无法抵消未来的所得税负债，因为它们的期限有限，或者因为美国税法的限制。根据适用的美国税法，我们在截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的NOL只能结转20年。我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL的扣除额受到一定限制。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守2017年的减税和就业法案(Tax Act)。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382节和第383节以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，其使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间的最低持股百分比基础上增加50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过所有权的变化，将来也可能会因为股票所有权的变化(其中一些不在我们的控制范围之内)而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取应纳税所得额净额，我们使用变动前的NOL来抵销此类应税所得的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性中的一大部分，这可能会对现金流和经营业绩产生重大不利影响。
税收法律或法规的变化可能会对我们公司造成实质性的不利影响。
新的税收法律或法规可能会随时颁布，而现有的税收法律或法规可能会以对我们不利的方式进行解释、修改或应用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，税法颁布了许多对美国税法的重大改变，包括改变公司税率、使用我们的NOL和其他递延税收资产、费用可扣除以及对外国收入征税。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，2020年颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。税法、CARE法案或未来改革立法下的变化的影响可能会增加我们未来的美国税费，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们候选产品的开发和商业化相关的风险
我们未来的成功在很大程度上取决于KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的成功临床开发、监管批准和商业化。如果我们不能获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到不利影响。
获得FDA和类似的外国监管机构的批准或其他上市授权所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，而且我们目前的
28
候选产品，以及我们未来可能寻求开发的任何候选产品，都将永远不会获得监管部门的批准。在我们获得FDA或适用的外国监管机构的批准之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国或国外销售KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品权威.
在获得批准将我们的候选产品在美国或国外商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并让FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。临床试验和临床前研究的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们候选产品的临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和类似的外国监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的非临床研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。此外，FDA通常会将新药申请提交给由外部专家组成的咨询委员会。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它在做出决定时会考虑这些建议。
在大量正在开发的候选产品中，只有一小部分成功地获得了FDA或类似的外国监管机构的批准，并已商业化。漫长的审批或营销授权过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准或营销授权来营销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们投入了大量的时间和有限的财务和管理资源来开发KZR-616、KZR-261和任何未来的候选产品。我们的业务取决于我们能否成功完成KZR-616和KZR-261的开发，获得监管部门的批准，如果获得批准，我们能否及时成功地将KZR-616和KZR-261商业化。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。
即使我们最终完成临床测试，并获得KZR-616、KZR-261或任何未来候选产品的新药申请或NDA或国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构也可能根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现而批准或批准其他营销授权。FDA或类似的外国监管机构也可以批准或授权销售比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体的候选产品，而FDA或类似的外国监管机构可能不会批准或授权我们认为对于候选产品成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延误都将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外，FDA和类似的外国监管机构可能会改变他们的政策，采取额外的规定或修改现有的规定或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的批准。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。此外，由于持续的新冠肺炎疫情，我们与监管部门互动的时间也可能会出现延误，原因包括政府雇员旷工、无法进行与监管批准相关的计划体检，或者监管机构将注意力转移到其他疗法或与新冠肺炎相关的其他活动的批准上，这可能会推迟预期的批准决定，或者推迟或限制我们提交计划的监管提交文件或获得新产品批准的能力。
即使我们获得监管部门的批准，可以销售我们的任何候选产品，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化、被市场广泛接受或比其他市面上可获得的替代产品更有效。此外，即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，我们仍然需要发展一个商业组织，建立一个在商业上可行的定价结构，并从第三方和政府付款人那里获得足够补偿的批准。如果我们不能成功地将KZR-616、KZR-261和任何未来的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
如果我们不能成功地开发KZR-616和KZR-261，或者不能发现和开发更多的候选产品，我们扩大渠道和实现战略目标的能力将受到损害。
我们战略的一个关键要素是建立候选产品流水线，并通过治疗免疫介导的和肿瘤性疾病的临床开发来发展这些候选产品。我们正在进行针对蛋白质分泌途径的研究和发现工作，最近提交了KZR-261的IND申请，KZR-261是我们在肿瘤学领域开发的第一个临床候选药物。然而，我们目前和未来的研究计划可能无法生产出临床开发所需的具有可接受药物特性的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的流水线，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于安全性、耐受性、有效性或其他表明它们不太可能是将获得上市批准、获得市场认可或
29
从第三方付款人那里获得报销。无论最终是否确定了任何候选产品，发现和开发新产品候选产品都需要大量的技术、财政和人力资源。如果我们不能成功地在我们目前的候选产品之外建立渠道，我们创造产品收入的能力将受到损害，这可能会严重损害我们的财务状况，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。
临床前研究或早期临床试验的成功可能并不预示未来的临床试验结果，我们不能向您保证任何临床试验将导致足以获得必要的监管批准的结果。
临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验会产生相同的结果，或者提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前试验和早期临床试验主要是为了测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解候选产品在不同剂量和时间表下的副作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证后来旨在测试疗效的试验将会成功，也不能预测最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中表现出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了早期的临床试验。
此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。作为一个组织，我们设计临床试验的经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门的批准。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们可能会遇到由于许多因素造成的监管延误或拒绝，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
我们的临床试验可能会遇到重大延误或困难。
未经FDA或类似的外国监管机构的市场批准，我们不得商业化、营销、推广或销售任何候选产品，而且我们可能永远不会获得此类批准。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明是有效或安全的，并将获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的市场批准。
临床试验费用昂贵，耗时长，而且容易受到不确定性的影响。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。例如,这个落实公共卫生安全措施和与新冠肺炎大流行相关的对我们医疗系统的需求已经影响了我们的临床开发时间表和之前预期的KZR-616型数据发布里程碑。此外，可能出现的情况可能会导致我们正在进行的临床试验暂停或终止。我们可能会经历许多不可预见的事件。这可能会妨碍我们的临床试验及时和成功地完成，或导致此类临床试验在完成之前终止，包括:
|
|
• |
分配医院和医疗资源，专注于新冠肺炎患者的护理和治疗，而不是进行临床试验； |
|
|
• |
新冠肺炎爆发导致我们的业务中断，例如旅行和与临床试验地点和研究人员会面的限制，以及我们产品供应链的潜在中断； |
|
|
• |
未能招募合适的患者参加临床试验，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，参与者在试验过程中的退出率可能高于我们的预期，或者由于新冠肺炎大流行而无法回来进行治疗后随访； |
|
|
• |
延迟与FDA和类似的外国监管机构就我们的临床试验设计达成共识； |
|
|
• |
临床试验产生有统计学意义的数据所需的患者数量可能比我们预期的要多； |
|
|
• |
为我们的临床试验地点生产、测试、发布、验证和发运稳定数量的我们的候选产品的延迟； |
|
|
• |
我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高； |
30
|
|
• |
监管机构或IRBs不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验； |
|
|
• |
由于新冠肺炎和/或KZR-616对免疫系统的影响，研究人员、患者或IRB对参与选择性免疫蛋白酶体抑制剂KZR-616临床试验的感知风险； |
|
|
• |
延迟确定和招募合适的临床研究人员，或与预期的临床试验地点就可接受的条件达成协议； |
|
|
• |
我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果； |
|
|
• |
由于严重不良事件、对某类候选产品的担忧或对我们的临床试验操作、试验地点或生产设施进行检查后，监管机构强制实施临床搁置； |
|
|
• |
与候选产品相关的严重不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了其潜在的好处； |
|
|
• |
未按照当前良好临床实践(CGCP)或FDA或类似外国监管机构要求的法规进行临床试验； |
|
|
• |
监管要求和指南的变化或其他不可预见的监管发展，需要修改或提交新的临床方案； |
|
|
• |
我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；或 |
|
|
• |
地缘政治行动、战争、恐怖主义、自然灾害或公共卫生流行病造成的业务中断。 |
任何不能及时和成功地完成临床前和临床开发都将增加我们的成本，减缓我们的开发计划，并削弱我们从候选产品中创造收入的能力。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以便将修改后的候选产品连接到更早的版本。临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化(如果获得批准)的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将竞争药物推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：
|
|
• |
延迟获得上市批准(如果有的话)； |
|
|
• |
获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
|
|
• |
使用包括重大使用或分销限制或安全警告的标签获得批准； |
|
|
• |
需要进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求； |
|
|
• |
让监管部门撤销或暂停对该药物的批准，或以修改后的风险评估和缓解战略(REMS)的形式对其分销施加限制； |
|
|
• |
需附加警告或禁忌证等标签说明； |
|
|
• |
因损害患者的原因而被起诉或被追究责任； |
|
|
• |
我们的声誉受到损害。 |
如果我们在测试或获得市场批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或者是否会如期完成(如果有的话)。
此外，如果我们或我们的合作者未能按照法规要求(包括CGCP)进行试验，使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA发现我们的研究新药或IND应用或这些试验的进行中存在缺陷，我们、FDA、类似的外国监管机构或IRB可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们
31
如果在完成前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品中获得收入的能力可能会被推迟。
临床试验非常昂贵、耗时，而且很难设计和实施。
在我们准备提交保密协议供监管部门批准之前，我们的候选产品将需要进行临床测试。临床试验过程非常耗时，我们估计成功完成我们候选产品的临床试验将需要几年时间才能完成。我们无法肯定地预测我们是否或何时可能为我们的任何候选产品提交保密协议以供监管部门批准，或者任何此类保密协议是否会获得FDA的批准。人体临床试验非常昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。例如，FDA可能不会同意我们建议的候选产品未来临床试验的终点，这可能会推迟我们临床试验的开始。我们可能将试验参与的纳入和排除标准设计得太窄，这将使我们的临床试验难以找到和招募患者。此外，基于对我们正在研究的疾病的生物学途径的洞察力，我们可能无法成功地开发和验证与疾病相关的临床终点。此外，失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。
我们可能无法获得或维护我们候选产品的孤儿药物名称或独家专利权，这可能会限制我们候选产品的潜在盈利能力。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》(Orphan Drug Act)，如果一种药物是用于治疗一种罕见疾病或状况的药物，这种疾病或状况在美国影响的人数不到20万人，或者如果它影响的人数超过20万人，那么FDA可以将该药物指定为孤儿药物，或者如果该药物在美国的销售不足以抵消在美国开发和提供该药物的成本，则FDA可以将该药物指定为孤儿药物。如果一种具有孤儿药物名称的药物随后获得了首次上市批准，可用于其指定治疗的罕见疾病或疾病，则赞助商有资格获得七年的营销期，在此期间，FDA不得批准另一赞助商对与批准的孤儿药物具有相同活性部分且打算用于相同用途或适应症的药物的营销申请，除非在有限的情况下，如后续赞助商证明其产品具有临床优势。然而，在赞助商的孤儿药物专营期内，参赛者可以批准活性部分不同的药物与批准的孤儿药物相同的适应症，或者批准活性部分与批准的孤儿药物相同的药物，但批准的适应症不同。如果竞争对手在我们之前获得了用于相同适应症的具有相同活性部分的药物的批准，则孤立药物独占性可能会在七年内阻止我们的产品获得批准，除非我们能够证明存在撤销孤立药物独占性的理由，或者我们的产品在临床上是优越的。进一步, 如果一种指定的孤儿药物获得了上市批准，其适应症的范围比它获得孤儿药物指定的罕见疾病或疾病的适应症范围更广，它可能没有资格获得排他性。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分且与相关药物用途相同的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。
2020年10月，我们在美国获得了KZR-616治疗多发性肌炎和皮肌炎的孤儿药物名称。这两种罕见疾病都是自身免疫性炎症性肌病，是以发病率和死亡率显著为特征的慢性衰弱疾病。我们打算在其他孤儿免疫介导的疾病适应症中寻求KZR-616的孤儿药物指定。在更多的适应症和其他司法管辖区获得孤儿药物指定可能是困难的，我们可能不会成功做到这一点。我们的孤儿药物名称的排他性，以及我们未来可能获得的任何其他名称，可能无法有效地保护药物免受相同情况下不同药物的竞争，这些药物可能已经获得批准，也可能在排他期之前或期间获得批准。此外，在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能会丧失。未能为我们可能开发的任何候选产品获得孤立药物指定，无法在适用期间内保持该指定，或者无法获得或维持孤立药物独家经营权，可能会降低我们对适用候选产品进行足够销售以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
KZR-616是一种冻干制剂，如果要求患者在注射前重建KZR-616本身，可能会对市场接受度产生不利影响。
我们正在开发KZR-616作为冷冻干燥候选产品，这意味着它将被冷冻干燥，在给患者服用之前必须用水重新配制。虽然冷冻干燥产品在制药行业很常见，但这种给药KZR-616的方法可能会对市场接受度产生不利影响，并使KZR-616的临床试验变得更加困难。在我们目前的情况下
32
在临床试验中，KZR-616在患者管理之前在医院药房进行了重组。从我们的Presidio开放标签扩展研究开始，患者将能够在注射前在家中使用无菌小瓶适配器设备重建KZR-616。
另外，我们现正就自行管理的双室系统进行可行性研究和工程运作。我们需要解决与使用自控双腔系统相关的几个技术挑战，包括KZR-616是否可以在这样的设备中使用，以及它是否足够稳定，以满足监管要求。例如，如果到我们开始KZR-616的第三阶段临床试验时，我们还没有成功地开发出自我给药的双腔系统，我们将需要通过小瓶适配器系统寻求对KZR-616的批准，这可能需要额外的生物等效性或有效性临床试验，以便稍后过渡到双腔系统。如果KZR-616由自我给药的双腔系统提供，也可以作为药物/设备组合产品进行管理。在美国，组合产品的每个成分都符合FDA对该类型成分的要求，无论是药物、生物还是设备。FDA根据具体情况来决定一种组合产品是需要一种营销申请，还是需要针对每种成分使用两种单独的营销申请。虽然单一的营销申请通常足以批准一种组合产品，但FDA可能会确定单独的营销申请是必要的。这可能会大大增加将特定组合产品推向市场所需的资源和时间。虽然我们预计KZR-616以及自我管理的双腔系统将受到FDA药物评估和研究中心基于其作为药物的主要作用模式的单一营销申请的审查，但FDA可能不同意。
在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。
确定并使患者有资格参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。我们正在开发KZR-616，以治疗几种高度未得到满足的医疗需求的自身免疫性疾病，包括狼疮性肾炎、皮肌炎和多发性肌炎，未来可能会评估其他罕见的免疫介导疾病的适应症。如果这些疾病的实际患者数量比我们预期的要少，或者如果这些患者不愿意参加临床试验，我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难，从而推迟或阻碍KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的开发和批准。对于KZR-261，我们在2021年8月提交了IND治疗肿瘤学实体肿瘤的申请，参与临床试验的竞争非常激烈。即使一旦登记，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。患者在临床试验中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、现有的安全性和有效性数据、竞争疗法的数量和性质、同一适应症竞争疗法的正在进行的临床试验、患者与临床地点的距离以及试验的资格标准。因为我们的关注点包括罕见疾病，所以能够及时、经济高效地完成我们的临床试验的患者数量有限。此外，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟。此外, 我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果都可能使我们很难或不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。例如，新冠肺炎等公共卫生流行病的影响可能会推迟或阻止患者根据协议和所需的时间表进行登记或接受治疗，这可能会推迟我们的临床试验，或者根本无法完成我们的临床试验。如果不能及时、成功地完成临床开发，将增加我们的成本，减缓我们的开发计划，并削弱我们从候选产品中获得收入的能力。此外，我们可能依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们强制他们的实际表现的能力将是有限的。
我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻碍其监管审批、限制商业潜力或在任何潜在的上市审批之后导致重大负面后果。
在进行临床试验期间，患者向他们的医生报告他们健康的变化，包括疾病、伤害、不适和其他不良事件。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，或者要求额外的测试来确认这些决定，如果它们发生了。此外，当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者当这些候选产品获得监管部门批准后使用变得更加广泛时，在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前试验中没有发生或未被检测到的情况，都可能由受试者或患者报告。许多时候，只有在研究药物在大规模关键试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的药物后，才能检测到副作用。如果更多的临床经验表明KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品有副作用或引起严重或危及生命的副作用，候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品已获得监管部门的批准，这种批准可能会被撤销，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
33
此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们候选产品的任何临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们通过销售获得收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可以要求我们在标签中加入黑盒警告或采用REMS，以确保益处大于风险，其中可能包括概述药物分发给患者的风险的药物指南，以及向医疗从业者发布的沟通计划。此外，如果我们或其他人发现我们的产品候选产品在开发过程中或获得美国监管部门批准后所造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：
|
|
• |
监管部门可能不允许我们启动我们的研究，或者可以搁置它们； |
|
|
• |
监管部门不得批准或者撤销对该产品的批准； |
|
|
• |
监管部门可能会要求我们召回该产品； |
|
|
• |
监管部门可能会对产品的分销和营销增加新的限制； |
|
|
• |
监管部门可以要求在产品标签上增加警告或者缩小产品标签上的注明范围； |
|
|
• |
我们可能需要创建一份用药指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者； |
|
|
• |
我们可能被要求改变产品的管理方式或以其他方式修改产品； |
|
|
• |
我们可能会被要求实施REMS计划； |
|
|
• |
FDA可能会要求我们进行额外的临床试验或昂贵的上市后测试和监测，以监测该产品的安全性或有效性； |
|
|
• |
我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及 |
|
|
• |
我们的声誉可能会受损。 |
以上任何由不良副作用或其他以前未知的问题引起的事件，如果获得批准，可能会阻止我们实现或保持对受影响候选产品的市场接受度。此外，这些活动可能会大幅增加我们候选产品商业化的成本，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时公布临床试验的临时顶线或初步数据。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化，特别是来自我们的开放标签研究。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。初步或最重要的数据可以包括例如关于登记在临床试验中的一小部分患者的数据，并且这种初步数据不应被视为指示、相信或保证登记在该临床试验中的其他患者将获得类似的结果或来自这些患者的初步结果将被维持。因此，中期和初步数据可能在统计上没有重大意义，应该谨慎看待，直到最终数据可用。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会导致我们普通股的交易价格大幅波动，并可能严重损害我们的业务前景。
我们可能会探索可能永远不会实现的战略合作，或者我们可能被要求将我们候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作者。
随着时间的推移，我们的业务战略可能包括进入产品开发合作，包括与主要生物技术或制药公司的战略合作。我们无法预测这样的战略协作可能采取什么形式。我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程可能既复杂又耗时。新冠肺炎疫情还可能影响我们进行面对面尽职调查、谈判和其他互动以确定新的发展合作机会的能力。即使我们成功地建立了新的开发合作，这种合作的条款也可能对我们不利。加入未来的协作可能会使我们面临许多风险，包括：
34
|
|
• |
我们可能会被要求放弃对我们候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权； |
|
|
• |
我们可能需要承担大量的运营、财务和管理资源的支出； |
|
|
• |
我们可能会被要求发行股权证券，这会稀释我们股东对我们公司的持股比例； |
|
|
• |
我们可能被要求承担相当大的实际或或有负债； |
|
|
• |
我们可能无法控制我们的战略合作伙伴投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时机； |
|
|
• |
战略合作伙伴选择适应症或设计临床试验的方式可能比我们这样做的方式不太成功； |
|
|
• |
战略合作者可以推迟临床试验，提供不足的资金，终止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求候选产品的新版本进行临床测试； |
|
|
• |
战略合作伙伴不得对战略合作安排产生的产品进行进一步开发和商业化，或者可以选择停止研发计划； |
|
|
• |
战略合作伙伴可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的候选产品，从而限制了我们从这些产品中获得的潜在收入； |
|
|
• |
我们与我们的战略合作伙伴之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力并消耗资源； |
|
|
• |
战略合作者可能会遇到财务困难； |
|
|
• |
战略合作伙伴可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息； |
|
|
• |
战略协作者业务战略的业务合并或重大变化可能会对战略协作者在任何安排下履行其义务的意愿或能力产生不利影响； |
|
|
• |
战略合作伙伴可以决定独立开发或与其他人(包括我们的竞争对手)合作开发竞争产品候选产品；以及 |
|
|
• |
战略合作伙伴可能会终止协议或让其到期，这将推迟开发，并可能增加开发我们的候选产品的成本。 |
如果KZR-616的市场机会比我们想象的要小，我们的业务可能会受到影响。
我们目前将KZR-616的药物开发重点放在免疫介导性疾病的治疗上。我们的合格患者人数和定价估计可能与我们的候选产品所针对的实际市场有很大不同。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。同样，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地开发或商业化药物。
新药的开发和商业化竞争激烈。我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售药物，或者正在开发候选产品，以治疗我们正在寻求的适应症。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。
35
更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资源和机构经验更大。特别是，这些公司在确保报销、政府合同和与主要意见领袖的关系、进行测试和临床试验、获得和维护市场产品的监管批准和分销关系以及营销获得批准的药物方面拥有更多的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管机构对他们的药物的批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手可能还会开发出比我们更安全、更有效、更被广泛接受或更便宜的疗法，或者可能比我们更成功地制造和营销他们的药物。这些优势可能会使我们的候选产品过时或缺乏竞争力，然后我们才能收回这些候选产品的开发和商业化成本。
制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方还在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员，建立临床试验地点和临床试验的受试者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
即使我们的候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的人的市场接受。
即使我们的候选产品获得了市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场认可。如果他们没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会盈利。市场对KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的接受程度，如果获准商业销售，将取决于一系列因素，包括但不限于：
|
|
• |
与替代疗法和疗法相比的疗效和潜在优势； |
|
|
• |
销售和营销工作的有效性； |
|
|
• |
我们与患者社区关系的力量； |
|
|
• |
与替代疗法和疗法(包括任何类似的非专利疗法)相关的治疗费用； |
|
|
• |
我们有能力以具有竞争力的价格提供此类药物销售； |
|
|
• |
与替代疗法和疗法相比，给药的方便性和简易性； |
|
|
• |
目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
|
|
• |
营销和分销支持的实力； |
|
|
• |
第三方保险和适当补偿的可用性； |
|
|
• |
任何副作用的流行程度和严重程度；以及 |
|
|
• |
对该药物与其他药物一起使用的任何限制。 |
我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。由于我们候选产品的复杂性和独特性，这样的努力可能需要比通常需要更多的资源。因为我们预计，如果获得批准，我们候选产品的销售将在可预见的未来产生几乎所有的收入，因此，如果我们的候选产品未能获得市场认可，将损害我们的业务。此外，如果我们就任何候选产品达成战略合作，我们是否有权获得与这些候选产品相关的里程碑付款和版税，将取决于我们的合作者是否有能力获得市场对这些候选产品的接受程度。
即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，此类批准也将受制于在制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面的持续监管要求。例如，美国食品药品监督管理局(FDA)严格监管可能对药品进行促销的声明。具体地说，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。此外，我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到rems、对药物可能上市的批准的指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含潜在的
36
昂贵的上市后测试，包括第四阶段试验，以及监测药物质量、安全性和有效性的监测。这些监管要求可能因国家不同而不同，这取决于我们在哪里获得监管批准。
此外，药品制造商及其设施还须支付使用费，并由FDA和类似的外国监管机构持续审查和定期检查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在保密协议或外国营销申请中作出的承诺。如果我们或监管机构发现一种药物存在以前不为人知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该药物的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的促销、营销或标签，监管机构可能会对该药物、该生产设施或我们施加限制，包括要求召回或要求将该药物从市场上召回或暂停生产。
如果在我们的任何候选产品获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
|
|
• |
出具一封无标题的信或警告信，声称我们违反了法律； |
|
|
• |
申请禁制令或者处以行政、民事、刑事处罚或者罚款的； |
|
|
• |
暂停或者撤销监管审批； |
|
|
• |
暂停任何正在进行的临床试验； |
|
|
• |
拒绝批准我们或我们的合作伙伴提交的悬而未决的保密协议或类似的国外营销申请或任何补充申请； |
|
|
• |
限制药品的销售或者生产； |
|
|
• |
扣押、扣留或者以其他方式要求将药品撤出市场的； |
|
|
• |
拒绝允许进口或出口候选产品；或 |
|
|
• |
拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。 |
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。
如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。
为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们需要建立我们的销售和营销能力，无论是我们自己还是与其他人合作。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支合同销售队伍来营销我们可能开发的任何候选产品都将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何药物的推出。此外，我们不能确定我们是否能够成功地发展这一能力。我们可能会寻求与其他实体合作，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款达成此类协议(如果有的话)。如果当前或未来的任何合作伙伴没有投入足够的资源将我们的候选产品商业化，或者我们无法自行开发必要的功能，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富和资金雄厚的营销和销售业务，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。如果我们寻求第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品，我们也可能面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
即使我们获得并保持FDA对我们候选产品的批准，我们也可能永远不会获得美国以外地区对我们候选产品的批准，这将限制我们的市场机会，并可能损害我们的业务。
37
FDA批准美国的候选产品并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选产品，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选产品。KZR-616、KZR-261和任何未来在美国以外的候选产品的销售将受到有关临床试验和营销批准的外国监管要求的约束。即使FDA批准了候选产品的上市，可比的外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造和营销。审批程序在不同的司法管辖区有所不同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，而且比美国的要求和行政审查期限更繁琐，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该国批准销售。在某些情况下，我们打算对任何候选产品收取的价格(如果获得批准)也需要审批。获得KZR-616的批准，KZR-261如果我们选择在欧盟提交营销授权申请，欧盟委员会根据欧洲药品管理局(European Medicines Agency)的意见，未来在欧盟的任何候选产品都将是一个漫长而昂贵的过程。即使候选产品获得批准，FDA或欧盟委员会(视情况而定)可能会限制该药物可能上市的适应症，要求在药物标签上贴上广泛的警告，或者要求昂贵而耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管机构的要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止KZR-616的推出。，KZR-261以及某些国家未来的候选产品。
此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，我们候选产品的监管审批可能会被撤回。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到损害。由于持续的新冠肺炎疫情，我们与监管机构互动的时间可能会受到延误，原因包括政府雇员旷工、无法进行与监管批准相关的计划实物检查、或监管机构将注意力转移到其他疗法或与新冠肺炎相关的其他活动的批准上，这可能会推迟预期的批准决定，或者推迟或限制我们提交计划的监管提交文件或获得新产品批准的能力。
我们将被要求获得国际监管机构的批准，才能在美国以外的地方营销和销售我们的候选产品。
我们预计，如果获得批准，我们的候选产品将在美国以外的地区销售。为了将我们的任何候选产品推向美国以外的市场，我们必须获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。各国的批准要求不同，一个国家的批准，包括美国FDA的批准，并不能确保获得任何其他国家适用的监管机构的批准。因此，我们可能无法及时获得外国监管部门的批准(如果有的话)。在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响，包括FDA的批准。未能获得外国司法管辖区的监管批准可能会损害我们的业务。
如果我们寻求批准将我们的候选产品在美国以外的地方商业化，与国际业务相关的各种风险可能会损害我们的业务。
如果我们寻求在美国以外的地区批准我们的候选产品，我们预计我们在商业化过程中将面临额外的风险，包括：
|
|
• |
国外对药物审批的监管要求不同； |
|
|
• |
减少对知识产权的保护； |
|
|
• |
关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化； |
|
|
• |
经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定； |
|
|
• |
在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法； |
|
|
• |
外汇波动，这可能导致营业费用增加，收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务； |
|
|
• |
国外报销、定价和保险制度； |
|
|
• |
在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性； |
|
|
• |
因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；以及 |
|
|
• |
地缘政治行动、战争、恐怖主义、自然灾害和公共卫生流行病造成的商业中断。 |
38
我们在这些领域之前没有经验。此外，欧洲内外的许多国家都有复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。许多生物制药公司发现，在国外推销自己的产品的过程非常具有挑战性。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们在美国国内外的临床试验中都面临着与测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地针对任何此类候选产品造成伤害的指控为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
|
|
• |
减少对我们可能开发的任何候选产品的需求； |
|
|
• |
收入损失； |
|
|
• |
对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
|
|
• |
为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用； |
|
|
• |
临床试验参与者退出； |
|
|
• |
保险费增加； |
|
|
• |
无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；以及 |
|
|
• |
损害了我们的声誉和媒体的严重负面关注。 |
虽然我们维持产品责任保险范围，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们都需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
与合规相关的风险
我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、透明度法律、虚假索赔法律、健康信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。
医疗保健提供者，包括美国和其他地方的医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律，以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：
|
|
• |
联邦反回扣条例“，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以换取购买、推荐、租赁或提供联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下可报销的物品或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者、处方管理人和其他人之间的安排。个人或实体不需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图即可实施违规； |
|
|
• |
联邦民事和刑事虚假报销法，包括但不限于联邦民事虚假报销法和民事货币惩罚法，这些法律禁止个人或实体在知情的情况下或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府支付者的付款或批准索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。违反联邦反回扣法令和某些营销行为，包括标签外促销，牵涉到联邦民事虚假索赔法案； |
39
|
|
• |
1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，创建了额外的联邦民事和刑事法规，除其他外，禁止任何人故意和故意执行计划或做出虚假或欺诈性陈述以欺骗任何医疗福利计划，无论付款人是谁(例如，公共或私人)； |
|
|
• |
经《经济和临床健康信息技术法》及其实施条例修订的HIPAA对健康计划、医疗信息交换所和某些医疗服务提供者(称为覆盖实体)及其各自的业务伙伴及其分包商(提供涉及使用或披露个人身份健康信息的某些服务)的隐私、安全和传输提出了某些要求； |
|
|
• |
联邦透明度法，包括联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与以下方面有关的信息：(I)向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院支付的款项或其他“价值转移”(Ii)医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益，将从2022年开始扩大，要求适用的制造商报告有关其在上一年向医生助理、护士执业人员、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士支付款项或其他“价值转移”的信息；以及 |
|
|
• |
州和外国法律相当于上述每一项联邦法律，州法律要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他“价值转移”有关的信息，营销支出或药品定价，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，州和地方法律要求药品销售代表注册，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。 |
由於这些法律的范围广泛，而现有的法定例外情况和监管避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。
政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及削减或重组我们的业务)。
我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护健壮且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。
KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的报销，这可能会使我们很难有利可图地销售(如果获得批准)。
我们商业化的任何候选产品(如果获得批准)的市场接受度和销售量将在一定程度上取决于这些药物和相关治疗的第三方支付者(包括政府卫生行政部门、管理医疗组织和其他私人健康保险公司)的承保和报销程度。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方付款人在设置自己的保险和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。但是，对于我们开发的任何候选产品的承保范围和报销金额，我们将逐个付款人做出决定。一个第三方付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和足够的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。每个第三方付款人决定是否为
40
治疗，它将向制造商支付多少治疗费用，以及它将被放在处方的哪一层。第三方付款人的承保药物清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用此类治疗产生强烈影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。
第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。保险和报销不足可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将KZR-616、KZR-261或我们开发的任何未来候选产品商业化。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的几项立法和监管改革以及拟议的改革已经并将继续进行，这些改革可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。
在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，经2010年医疗保健和教育协调法案(或统称ACA)修订的2010年患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA除其他事项外：(I)解决了一种新的方法，即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的退税；(Ii)提高了医疗补助药品退税计划下制造商所欠的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到参加医疗补助管理的护理机构的个人；(Iii)建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收；(Iv)扩大了340B号法案下较低定价的可获得性。以及(V)建立了新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商现在必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。
自该法案通过以来，行政、司法和国会都对ACA的某些条款提出了各种挑战。此外，国会已经考虑并可能在未来考虑废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过任何全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。税法“包括一项条款，该条款从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为”个人强制“。此外，2020年联邦支出计划永久取消了2020年1月1日生效的ACA规定的对高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，并从2021年1月1日起取消了医疗保险税。此外，2018年两党预算法案(BBA)等修订了ACA，从2019年1月1日起生效，以缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。因此，ACA将继续以目前的形式有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到8月15日, 2021年行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。此外，ACA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。我们继续评估ACA及其可能的废除和取代对我们的业务产生或可能产生的影响。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括，根据2013年开始的2011年预算控制法，向提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)支付总额每财年减少2%，由于随后对该法规的立法修订，包括英国银行家协会(BBA)，除非有额外的修改，否则这些变化将一直有效到2030年
41
国会采取了行动。新冠肺炎救济立法在2020年5月1日至5月1日期间暂停了2%的医疗保险自动减支十二月2021年31日。2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等法案进一步减少了向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，包括医院和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们候选产品的客户以及我们的财务运营产生不利影响。
可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，例如根据2015年的联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案为医生的绩效计划支付联邦医疗保险，该法案引入了针对联邦医疗保险医生的基于功绩的激励奖金计划，也称为质量支付计划。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了质量支付计划的变化。目前，医疗保险质量支付计划的引入对整体医生报销的全面影响仍不清楚。
此外，最近政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。此外，根据最近的一项行政命令，拜登政府表示打算采取某些政策举措来降低药品价格。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格构成额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人第三方支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。针对新冠肺炎疫情，政府有可能采取额外行动。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们将依靠第三方生产KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的临床和商业供应。
我们不拥有或经营药品制造、测试、储存或分销设施。我们依赖第三方来生产我们候选产品的临床用品。由于需要更换第三方CMO，正在进行的临床试验的候选产品或原材料组件的供应出现任何重大延误，都可能大大推迟我们的临床试验的完成。特别是，我们的CMO可能会因为就地避难订单或持续的新冠肺炎大流行造成的其他影响而经历业务中断，这可能会影响我们的产品供应链和临床试验。在生产活性药物物质和成品时，我们完全依赖我们的CMO遵守cGMP。如果我们的CMO不能成功地生产符合我们的规格以及FDA和类似外国监管机构的严格监管要求的活性药物物质和成品，我们将无法确保或保持对我们的候选产品的监管批准。此外，我们无法控制我们的CMO保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。我们审计CMO和其他供应商设施的能力将因新冠肺炎大流行相关的旅行限制而中断。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的时间表和能力(如果获得批准)。
我们的CMO用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA的批准，检查将在我们为任何候选产品提交保密协议后进行。我们还希望依赖第三方制造商为我们提供足够数量的候选产品，如果获得批准，将用于商业化。
我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：
|
|
• |
不能始终如一地满足我们的产品规格和质量要求； |
|
|
• |
延迟或无法采购或扩大足够的制造能力； |
|
|
• |
与生产规模扩大有关的问题； |
42
|
|
• |
扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证； |
|
|
• |
我们的第三方制造商可能无法正确执行我们的制造程序和其他后勤支持要求； |
|
|
• |
我们的第三方制造商可能不符合美国食品和药物管理局(FDA)或类似的外国监管机构进行的cGMP和其他检查； |
|
|
• |
我们无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议(如果有的话)； |
|
|
• |
以对我们造成代价或损害的方式或时间违反、终止或不续订与第三方的制造协议； |
|
|
• |
依赖单一来源的药物成分； |
|
|
• |
目前从单一或单一来源供应商采购的零部件缺乏合格的后备供应商； |
|
|
• |
我们的第三方制造商可能没有为我们的候选产品投入足够的资源； |
|
|
• |
我们可能不拥有或可能必须共享我们的第三方制造商在我们的候选产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权； |
|
|
• |
我们的第三方制造商或供应商的运营可能会受到与我们的业务或运营无关的条件的干扰，包括制造商或供应商的破产；以及 |
|
|
• |
我们无法控制的航空公司中断或成本增加。 |
这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟，无法获得监管部门的批准，或者一旦获得批准，就会影响我们当前或任何未来候选产品成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。
我们依赖第三方进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
我们目前没有能力独立进行临床试验。我们打算依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床前研究和临床试验的适当和及时进行，我们预计对它们的实际表现的影响有限。我们依靠CRO来监控和管理我们临床项目的数据。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。
我们和我们的CRO必须遵守良好的实验室实践和良好的临床实践，或GCP，这是由FDA和类似的外国监管机构以国际协调理事会指南的形式执行的法规和指南，分别适用于我们处于临床前和临床开发阶段的任何候选产品。监管部门通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP。尽管我们依赖CRO进行符合GCP标准的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准营销申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定，我们可能会被要求重复临床试验，这将延误监管部门的批准过程。
与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行临床试验的依赖导致我们对通过临床试验开发的数据的管理没有那么直接的控制。与CRO和其他第三方沟通可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。我们的CRO和其他第三方可能会遇到由于就地避难订单或持续的新冠肺炎疫情造成的其他影响而导致的业务中断。此外，此类当事人还可以：
|
|
• |
人员配备困难； |
|
|
• |
不履行合同义务的； |
|
|
• |
没有投入足够的时间和资源进行临床试验； |
|
|
• |
遇到合规问题；或 |
43
|
|
• |
经历优先顺序的改变或陷入财务困境。 |
这些因素可能会对我们的临床试验时间表产生实质性的不利影响，并可能使我们受到超出我们控制范围的意外成本增加的影响。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，未能遵守法规要求，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得正在开发的候选产品的监管批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们从候选产品中获得收入的能力可能会被推迟。 这些CRO也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这些活动可能会与招募我们的临床试验相竞争。
如果我们与这些CRO中的任何一个终止关系，我们可能会延误与其他CRO达成新的安排，或无法以商业上合理的条款这样做。在正在进行的临床试验期间更换CRO涉及大量成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，延迟会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。虽然我们打算谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中一些关系。FDA可能会得出结论，我们与一名主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的专有技术获得足够的保护，或者无法获得并保持对KZR-616、KZR-261或任何未来候选产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，或者如果我们的专利不足以在足够长的时间内保护我们的候选产品，那么我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们当前和未来的研究计划和候选产品相关的专利申请等方法来保护我们的专有地位。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
我们针对我们的候选产品提交专利申请，以努力建立针对它们的物质组成以及这些候选产品在治疗疾病中的用途的知识产权地位。我们的知识产权包括我们拥有的专利和专利申请，以及我们许可的专利和专利申请。例如，根据Onyx许可协议，我们拥有与KZR-616相关的某些专利和专利申请的特定领域独家许可。
我们或我们的许可人在我们可能销售产品的每个国家或地区(如果获得批准)都没有为我们的候选产品寻求或维持专利保护，将来也不会继续或维持这些专利保护，如果获得批准，我们或我们的许可人可能不会为我们的候选产品寻求或维持专利保护。此外，我们不能确定我们的任何未决专利申请将会发布，或者如果发布，它们是否已经或将以对我们有利的形式发布。美国专利商标局或USPTO、国际专利局或司法机构可能会拒绝或大幅缩小根据我们的专利申请提出的权利要求，我们已颁发的专利可能会被成功挑战，可能会被设计成围绕我们的商业产品提供保护，或者可能没有足够的范围为我们的商业产品提供保护。
在获得专利保护之前，我们有可能无法识别我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，美国专利商标局最初提交审查的权利要求的范围可能会在发布时显著缩小，如果真的发布的话。我们已发布的专利或专利申请的权利要求在发布时可能不包括我们当前或未来的候选产品，或者即使这些专利提供覆盖范围，所获得的覆盖范围也可能不会提供任何竞争优势。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的当前或任何未来候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功地颁发和
44
即使这些专利涵盖我们当前或任何未来的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、失效或无法强制执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品或配套诊断程序商业化所必需的权利。此外，如果我们在临床试验或监管批准方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。
如果我们持有或拥有的与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请不能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们不能为KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品提供有意义的专有权，这可能会阻止公司与我们合作开发和商业化候选产品和未来的药物，并威胁到我们将未来的药物商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。此外，其他方可能已经开发或可能开发与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经或可能提交专利申请，或者可能已经或可能已经收到专利，要求的发明可能与我们的专利申请或已颁发专利中要求的发明重叠或冲突。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在最初提交专利申请18个月后才会公布。因此，我们不能确切地知道，在我们拥有或许可的专利或未决的专利申请中，我们是第一个提出要求的发明，还是在这些公布日期过去之前，我们是第一个为这些发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，这些专利保护我们的技术或药物的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和药物商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，并可能影响我们专利权的范围、强度和可执行性，或者影响我们可能提起或针对我们提起的与专利权相关的诉讼的性质。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。
此外，我们可能需要第三方将现有技术的发行前提交给美国专利商标局，或卷入反对、派生、复审、各方间审查、授予后审查或干扰程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或药物商业化，并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化KZR-616、KZR-261或任何未来的候选产品。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的约束，质疑我们其中一项专利中要求保护的发明的优先权，这种提交也可能在专利颁发之前提交，从而排除我们任何未决专利申请的批准。在任何此类挑战中做出不利裁决可能导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和药物或将其商业化的能力，或限制我们技术和药物的专利保护期限。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是从非临时专利申请的最早提交日期算起20年。可以有多种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。一旦KZR-616、KZR-261或任何未来候选产品的专利保护到期，我们可能会与此类药物的仿制药竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的药物商业化。
45
即使我们的专利没有受到挑战，我们的专利也可能无法为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，从而通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发一种竞争性药物，该药物在结构上与我们的一个或多个候选产品相似，但其成分不同，超出了我们的专利保护范围。如果我们的专利提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍这种竞争，或者如果我们的专利提供的保护的广度、强度或期限(包括任何延长或调整)受到成功挑战，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
获得和维持我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，在我们拥有和许可的专利和申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，必须向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他专利和申请政府费用。我们依靠我们的外部法律顾问或许可合作伙伴向非美国专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们获得许可的知识产权的这些要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们产品或技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正疏忽。然而，在某些情况下，, 不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失的。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。
此外，如果我们没有申请适用的专利期延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们授予的专利。此外，如果我们负责专利诉讼和维护授权给我们的专利权，上述任何一项都可能使我们对适用的专利所有者承担责任。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
考虑到KZR-616和KZR-261等新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法”允许专利期在专利正常期满后最多延长五年，这仅限于批准的适应症，或在延长期间批准的任何其他适应症。但是，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝授予我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的药物。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：
|
|
• |
其他人也许能够制造出与我们的候选产品相似的化合物或配方，但如果他们颁发了我们拥有或控制的任何专利的权利要求，这些化合物或配方就不在他们的权利要求范围之内； |
|
|
• |
我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或控制的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司； |
|
|
• |
我们可能不是第一个提交专利申请的公司，这些专利申请涵盖了我们的某些发明； |
|
|
• |
其他公司可以自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权； |
46
|
|
• |
我们未决的专利申请有可能不会产生已颁发的专利； |
|
|
• |
我们拥有或控制的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为法律挑战而被认定为无效或不可执行； |
|
|
• |
我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的避风港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发具有竞争力的药物，在我们的主要商业市场销售； |
|
|
• |
我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及 |
|
|
• |
其他人的专利可能会阻止我们充分利用我们的候选产品或技术。 |
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们未来合作伙伴开发、制造、营销和销售KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们未来可能会成为KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品和技术的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰程序、授权后审查和在USPTO之前的各方间审查。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，无论其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。即使我们认为这样的主张没有法律依据，有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将KZR-616、KZR-261或任何未来候选产品商业化的能力产生负面影响。为了成功地在联邦法院挑战任何这样的美国专利的有效性，我们需要克服有效性的推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。此外，考虑到我们技术领域的大量专利，, 我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。许多公司和研究机构已经提交，并将继续提交与选择性免疫蛋白酶体抑制剂和蛋白质分泌抑制剂相关的专利申请。这些专利申请中，有些已经被批准或发布，另一些可能在未来发布。虽然我们可能决定在未来发起诉讼，挑战这些或其他专利的有效性，但我们可能不会成功，美国和海外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利声明可以在发布前进行修改，因此可能会有一些正在处理中的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯。无论何时提交申请，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有者认为我们的候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有者也可能起诉我们。此外，我们可能会面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。如果专利侵权诉讼受到威胁或对我们提起诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为实际或威胁诉讼标的的药物或候选产品的研究、开发、制造或销售。
如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。根据任何这样的许可，我们很可能被要求支付各种类型的费用、里程碑、版税或其他金额。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。
第三方知识产权的许可或获取是一个竞争领域，更多老牌公司也可能采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取策略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关项目或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们进行大量许可和版税
47
付款。我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。我们可能会被要求赔偿合作者或承包商的此类索赔。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们的候选产品，或者迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能既昂贵又耗时，并会分散管理层对我们核心业务的注意力。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果我们违反了玛瑙许可协议，我们可能会失去继续开发和商业化KZR-616的能力。
知识产权的许可对我们的业务以及我们目前和未来的候选产品至关重要，我们希望在未来签订更多这样的协议。特别是，我们的免疫蛋白酶体计划，包括KZR-616，依赖于玛瑙许可协议。根据Onyx许可协议，Onyx根据某些专利权授予我们独家许可，并授予我们某些专有技术的非独家许可，这些技术分别由Onyx控制，以开发、生产和商业化某些类型的化合物，包括KZR-616，这些化合物是免疫蛋白酶体的选择性抑制剂，用于任何和所有用途，但与诊断或治疗人类癌症或癌前疾病或病症(包括与血液病或病症有关的疾病)的药物除外。
获得许可的化合物，包括KZR-616，对免疫蛋白酶体具有选择性，因此根据科学文献和该公司自己的研究和开发活动，不知道或不相信它们在癌症或癌前疾病中有任何应用。然而，尽管许可化合物具有这些已知特征，但Onyx保留许可知识产权下未授予本公司的所有权利，因此，Onyx保留根据该知识产权开发和商业化许可化合物的权利，这些权利与癌症或癌前疾病或条件(包括与血液疾病或条件有关的疾病)的人类诊断或治疗相关，并有权将这些权利转让给第三方。在这些权利下，Onyx保留了与人类癌症或癌前疾病或条件(包括与血液疾病或条件有关的疾病)的诊断或治疗相关的许可化合物的所有权利，因此，Onyx保留在该知识产权下开发和商业化许可化合物的权利，并有权将这些权利转让给第三方。如果Onyx或其被许可人开发和商业化任何可与我们的候选产品(包括KZR-616)商业互换的治疗癌症或癌前症状的特许化合物，则Onyx或其被许可人销售此类癌症和癌前适应症化合物可能会导致在我们的许可领域非标签使用的威胁，潜在地减少我们在许可领域中适用的许可化合物的销售。
《玛瑙许可协议》可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们从事某些活动的能力。具体地说，根据《Onyx许可协议》，如果我们寻求获得开发和/或商业化某些许可产品的许可权，则在某些情况下，Onyx拥有获得许可或类似权利转让的优先谈判权。
我们与这些交易对手中的任何一方之间可能会就受此类协议约束的知识产权产生争议，包括但不限于：
|
|
• |
协议赋予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
|
|
• |
我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受本协议约束的许可方的知识产权； |
|
|
• |
我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利； |
|
|
• |
与我们的候选产品的开发和商业化相关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； |
|
|
• |
由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权； |
|
|
• |
我们转让或转让执照的权利；以及 |
|
|
• |
终止合同的影响。 |
我们已经许可或将来将许可或获得的这些或其他知识产权纠纷可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维持目前安排的能力，或者可能会损害该安排对我们的价值。任何此类争议都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们在任何实质性方面未能履行我们在这些协议下的义务，交易对手可能有权终止各自的协议。根据许可，任何未治愈的实质性违规行为都可能导致我们失去专有权，并可能导致
48
完全终止我们每个候选产品的产品开发和任何商业化努力。虽然我们希望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在授权给我们或由我们获得的技术下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。
此外，我们的知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可人的专利或我们的其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能既昂贵又耗时，并可能从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。向第三方提出索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事各方之间的审查或授予后的审查，或者在美国以外的反对或类似程序, 与诉讼并行，甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们和专利审查员在起诉期间并不知道，我们不能确定是否没有或将不会有无效的先前技术。对于我们已授权的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何授权专利的保护，以抵御第三方的挑战。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将至少部分甚至全部失去对我们当前或未来候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方不向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害，而且这样的许可可能不符合商业上的合理条款。任何旨在强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权，或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。
美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们已经许可或未来可能获得的专利的能力。
49
同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化、执行它们的政府机构的变化或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们已经许可或未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。
申请、起诉和保护涵盖KZR-616、KZR-261和世界各地任何未来候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们这样竞争。
对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
由于我们依赖第三方开发和制造KZR-616和KZR-261，如果我们与第三方合作开发我们的研究计划或候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行合作研究和开发计划，这可能需要我们分享商业秘密和专有技术。为了保护我们的专有信息，我们在披露专有信息或与第三方合作者开始研究项目之前，签订包含与知识产权相关的保密义务和所有权条款的协议。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，未经授权披露或使用我们的机密信息可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工、调查人员、承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。监管未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果参与这些协议的任何合作者、顾问、员工、调查人员、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来补救任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到破坏或违规，我们可能要对该机密信息的所有者承担责任。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的候选产品寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，在一定程度上是通过与有权接触这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外，我们的竞争对手可以自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们在开发我们没有专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。
50
我们亦致力保障我们的资料和其他机密资料的完整性和保密性，方法是维持我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，检测到机密信息的泄露或挪用，并强制要求一方非法披露或挪用机密信息是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们可能无法就任何违规行为获得足够的补救措施。此外，我们的机密信息可能会被竞争对手知道或独立发现，在这种情况下，我们将无权阻止他们或他们传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。
与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
我们高度依赖我们的首席执行官John Fowler和我们的总裁兼首席科学官Christopher Kirk博士的服务，如果我们不能留住这些管理团队成员或招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。
我们高度依赖我们的首席执行官John Fowler和我们的总裁兼首席科学官Christopher Kirk博士。他们中的每一个人都可以随时终止与我们的雇佣关系。失去这两个人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
招募和留住其他高级管理人员、合格的科学和临床人员，如果我们在任何候选产品的开发方面取得进展，商业化、制造以及销售和营销人员将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力就会受到限制。
我们需要扩大我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着我们候选产品的临床开发取得进展，我们还预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在研究、药物开发、医疗事务、监管事务以及如果我们的候选产品获得营销批准、销售、营销和分销等领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们的信息技术系统或数据安全事件的严重中断可能会给我们带来重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们还将我们的运营要素(包括信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络或机密信息。此外，这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外判给第三方。虽然所有资讯科技运作在本质上都容易受到无意或故意的保安漏洞、事故、攻击和暴露，但我们的资讯科技系统的可访问性和分散性，以及储存在该等系统上的敏感信息，使该等系统有可能易受我们的技术环境受到无意或恶意的内部和外部攻击。此外，由于新冠肺炎的流行，我们几乎所有的员工都可以远程工作，这可能会使我们更容易受到网络攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。这种性质的攻击在他们的
51
这些调查是由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识的老练、有组织的团体和个人进行的，包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、民族国家和其他团体和个人，这些团体和个人包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、复杂程度和强度高的团体和个人，这些团体和个人的活动频度、持久度、复杂程度和强度都很高。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。
我们、我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，或导致敏感信息的丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外，信息技术系统中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、地区性或全球性大流行病的爆发，如持续的新冠肺炎爆发、恐怖主义、战争以及电信和电子故障，都可能导致我们的发展计划和业务运营受到实质性干扰。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
没有办法确切地知道我们是否经历过任何未被发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信情况会是这样，但攻击者在隐藏系统访问权限的方式上已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并没有意识到自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息(包括但不限于有关我们患者或员工的个人信息)的事件都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律和外国等效法律，使我们面临耗时、分心和代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或者以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务(包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务)下的责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他导致未经授权访问、泄露或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)的不当访问事件，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致第三方，包括临床站点、监管机构或当前和潜在的合作伙伴。, 我们可能会失去对我们的信任，否则我们可能会受到第三方的指控，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，数据安全事件和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已实施保安措施，以保护我们的资讯科技系统和基础设施，但不能保证这些措施会成功防止服务中断或发生保安事故。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA和类似的外国监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA或类似的外国监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，由于我们因新冠肺炎而实施的在家工作政策，通常受到保护的信息，包括公司机密信息，可能不那么安全。如果有人对我们采取行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行动可能导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束)，以解决有关不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
52
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务，以执行我们的业务计划。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
|
|
• |
运营费用和现金需求增加； |
|
|
• |
承担额外债务或或有负债； |
|
|
• |
吸收被收购公司的业务、知识产权和药品，包括与整合新人员相关的困难； |
|
|
• |
将我们管理层的注意力从我们现有的药物计划和计划上转移，以寻求这样的战略合作伙伴关系、合并或收购； |
|
|
• |
关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系能力的不确定性； |
|
|
• |
与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有候选药品或产品的前景以及监管部门的批准；以及 |
|
|
• |
我们无法从收购的技术和/或药物中获得足够的收入来实现我们的收购目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。 |
此外，如果我们从事未来的收购或战略合作，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种无能为力可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或药物的能力。
与我们普通股所有权和其他一般事项相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动很大，你可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格可能会波动。整个股票市场，特别是生物制药和制药公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的波动，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括潜在的恶化的经济状况和与正在进行的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于这种波动，你可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。除了本“风险因素”部分讨论的因素外，我们普通股的市场价格还可能受到以下因素的影响：
|
|
• |
我们计划的或未来的KZR-616、KZR-261和任何未来候选产品的临床试验的开始、登记或结果； |
|
|
• |
竞争性药物、疗法或技术的临床或商业成功； |
|
|
• |
美国和其他国家的法规或法律发展； |
|
|
• |
与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得和维护专利保护的能力； |
|
|
• |
我们的任何临床开发或研究项目失败或终止; |
|
|
• |
关键人员的招聘或者离职； |
|
|
• |
与我们的候选产品和临床开发或研究项目相关的费用水平； |
|
|
• |
我们在现有候选产品之外发现、开发和拓宽渠道的能力； |
|
|
• |
开始或终止我们研发项目的合作； |
53
|
|
• |
关于财务结果或开发时间表的估计的实际或预期变化； |
|
|
• |
证券分析师对我们股票的估计或建议(如果有)的变化； |
|
|
• |
我们无法获得或延迟为我们的临床试验提供足够的供应，或无法以可接受的成本做到这一点； |
|
|
• |
重大诉讼，包括专利或股东诉讼或产品责任索赔； |
|
|
• |
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化； |
|
|
• |
宣布、预期或完成额外的融资努力； |
|
|
• |
改变医疗保健支付制度的结构； |
|
|
• |
制药和生物技术行业的市场状况； |
|
|
• |
总体经济、政治和市场状况以及美国和国外金融市场的整体波动，包括持续的新冠肺炎大流行；以及 |
|
|
• |
投资者对我们和我们业务的总体看法。 |
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于购买股票的价格出售他们的股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。
一些股票交易价格出现波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。我们作为当事人的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何这样的负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。对诉讼进行辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面的公开宣布，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的普通股交易清淡，我们的股东可能无法迅速或以市价出售他们的股票。
虽然我们的普通股经历了一段时间的高交易量每日交易，但总体来说，我们的股票交易清淡。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们普通股的大量股票在市场上出售而没有相应的需求，我们股票的价格可能会大幅下跌，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。
我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东身上，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
根据我们截至2021年6月30日已发行普通股的股份，持有我们已发行普通股5%以上的我们的高管、董事和股东总共实益拥有约占我们已发行普通股约0.44%的股份。如果我们的高管、董事和持有我们已发行普通股超过5%的股东齐心协力，他们可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事，以及批准任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的事宜。投票权的集中和转让限制可能会推迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们公司管理层以其他股东不同意的方式收购我们公司的条款。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的业务或市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会停止对我们普通股的研究报道，这种研究报道的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级，或者发布其他对我们不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们普通股的交易价或交易量下降。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
54
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式或不会增加您投资价值的方式使用它们。
我们的管理层将在现金和现金等价物的运用上拥有广泛的自由裁量权，并可以将这些金额花在不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式上。.*如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生负面影响，导致我们的普通股价格下跌，并延误我们候选产品的开发.在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“规模较小的报告公司”，适用于这类公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”或EGC，我们打算利用一些适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求豁免，包括：
|
|
• |
在评估本公司财务报告的内部控制时，未要求遵守审计师的认证要求； |
|
|
• |
没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制轮换审计公司的任何要求，或者不遵守提供关于审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充； |
|
|
• |
减少有关高管薪酬的披露义务；以及 |
|
|
• |
不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。 |
我们目前利用部分或全部这些报告豁免，直到我们不再是EGC。我们将一直是EGC，直到(I)2023年12月31日，(Ii)我们的年度总收入至少10.7亿美元的财年最后一天，(Iii)我们被视为大型加速申报公司的第一个财年的最后一天，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(Iv)我们发行超过1.0美元的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，根据就业法案第107(B)条，EGC可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非EGCS的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。
根据修订后的1934年证券交易法的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的有投票权和无投票权的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入不到1,000万美元，而我们的有投票权和无投票权的非关联公司持有的普通股在第二财季的计算低于700.0美元，我们就可以利用这些按比例进行的披露。
作为一家上市公司，我们将继续招致更高的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是EGC之后，我们将招致大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有招致的。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，或称“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些
55
规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节，我们将被要求提交一份管理层关于我们财务报告内部控制的报告，包括我们独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。然而，虽然我们仍然是一家EGC和较小的报告公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们综合财务报表的可靠性失去了信心。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的公司章程和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，这些条文包括：
|
|
• |
建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的； |
|
|
• |
仅经董事会决议，方可变更本公司授权的董事人数； |
|
|
• |
限制股东从董事会罢免董事的方式； |
|
|
• |
制定股东提案的提前通知要求，以便在股东大会和董事会提名中采取行动； |
|
|
• |
要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上受到影响，并禁止我们的股东在书面同意下采取行动； |
|
|
• |
限制召开股东大会的人数； |
|
|
• |
授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一项股东权利计划，即所谓的“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及 |
|
|
• |
需要至少66个持有者的批准 2⁄3我们所有股东将有权投票修改或废除我们章程或章程的某些条款。 |
56
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们和我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：
|
|
• |
代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序； |
|
|
• |
主张违反受托责任的任何行为； |
|
|
• |
根据DGCL、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程对我们或我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼； |
|
|
• |
解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的有效性的任何行动或程序；以及 |
|
|
• |
任何对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人主张受内部事务原则管辖的索赔的行为。 |
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
57
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
近期出售的未注册股权证券
没有。
第3项高级证券违约
不适用
第四项矿山安全信息披露
不适用
第5项其他资料
无
58
第六项展品
|
展品 数 |
|
描述 |
|
3.1 |
|
修订和重新发布的公司注册证书(在此引用本公司于2018年6月26日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38542)的附件3.1)。 |
|
3.2 |
|
修订和重新修订公司章程(在此引用本公司于2018年6月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38542)的附件3.2)。 |
|
4.1 |
|
预先出资认股权证表格(在此引用本公司于2020年2月3日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38542)的附件4.1)。 |
|
31.1 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
|
31.2 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
32.1* |
|
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。 |
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)。 |
|
* |
在此提供的所有信息均不应被视为已根据证券法或交易法(无论是在本季度报告10-Q表日期之前或之后提交)被纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中(无论该文件中包含的任何一般注册语言)，且不被视为已就交易法第298节的规定进行“存档”。在此之前或之后提交的文件不应被视为已通过引用并入根据证券法或交易法提交的任何文件中。 |
59
标牌行业
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
|
|
科扎尔生命科学公司(Kezar Life Science，Inc.) (注册人) |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2021年8月12日 |
|
由以下人员提供： |
/s/s约翰·福勒(John Fowler) |
|
|
|
|
约翰·福勒 |
|
|
|
|
首席执行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
日期：2021年8月12日 |
|
由以下人员提供： |
/s/马克·贝尔斯基(Marc Belsky) |
|
|
|
|
马克·贝尔斯基 |
|
|
|
|
首席财务官兼秘书 (首席财务会计官) |
60