美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年6月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，从_
委托 档号：001-38420
VirTra，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织) | 标识 编号) |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
注册人的 电话号码，包括区号：(480)968-1488
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年8月12日，注册人拥有10,780,030股已发行普通股。
VirTra， Inc.
表格 10-Q
目录表
| 第 页，第 页 | |||
| 第 部分I | 财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务报表(未经审计) | F-1 | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的资产负债表 | F-1 | ||
| 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的运营报表 | F-2 | ||
| 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动表 | F-3 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月现金流量表 | F-4 | ||
| 未经审计财务报表附注 | F-5 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 3 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 8 | |
| 第 项4. | 管制和程序 | 8 | |
| 第 第二部分 | 其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律程序 | 9 | |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 9 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 9 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 9 | |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 9 | |
| 第 项5. | 其他信息 | 9 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 10 | |
| 签名 | 11 | ||
| 2 |
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
VirTra， Inc.
资产负债表 表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | - | |||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 未开票收入 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期保证金 | ||||||||
| 其他资产，长期 | ||||||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿和相关费用 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付票据，当期 | ||||||||
| 短期经营租赁负债 | ||||||||
| 递延收入，短期 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延收入，长期 | ||||||||
| 长期应付票据 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注9) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股$票面价值；授权；已发行或已发行股份 | - | - | ||||||
| 普通股$票面价值；授权股份 ；截至2021年6月30日发行和发行的股票 截至2020年12月31日的已发行和已发行股票 | 1,078 | 778 | ||||||
| A类普通股$票面价值；授权股份；已发行或已发行股份 | - | - | ||||||
| B类普通股$票面价值；授权股份；已发行或已发行股份 | - | - | ||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的财务报表附注。
| F-1 |
VirTra， Inc.
运营报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 这是娱乐版税/许可费，前关联方 | ||||||||||||||||
| 其他版税/许可费 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 净营业费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 所得税拨备前的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加权平均流通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见 未经审计的财务报表附注。
| F-2 |
VirTra， Inc.
股东权益变动报表
(未经审计)
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 财务处 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 财务处 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 财务处 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购的股票期权 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 财务处 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购的股票期权 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的财务报表附注。
| F-3 |
VirTra， Inc.
现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对经营活动提供的净收益(亏损)与净现金(用于)进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 使用权摊销 | ||||||||
| 应收票据准备金 | ||||||||
| 递延税金 | ( | ) | ||||||
| 对That‘s Eatertainment的投资减值，前关联方 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 这是娱乐应收票据，净额，关联方 | ( | ) | ||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 库存，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未开票收入 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 长期保证金 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款和其他应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回存单 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 股票期权回购 | ( | ) | ||||||
| 以现金发行的股票，净额 | ||||||||
| 行使的股票期权 | ||||||||
| 应付票据-购买力平价贷款 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 现金和限制性现金净增(减)额 | ||||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 已支付的现金(已退还)： | ||||||||
| 退还的税款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 支付的利息 | ||||||||
见 未经审计的财务报表附注。
| F-4 |
VirTra， Inc.
财务报表附注
(未经审计)
注 1.组织和重大会计政策
组织 和业务运营
VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我们”、“我们”或“我们的”)位于亚利桑那州坦佩，是一家为执法、军事、教育和商业市场判断使用武力训练模拟器、枪支训练模拟器和驾驶模拟器的全球供应商 。该公司的专利技术、软件和场景提供了 针对降级、判断使用武力、枪法以及模拟真实世界情况的相关培训的强化培训。VirTra的使命是通过实用高效的虚拟现实和模拟器技术拯救和改善世界各地的生活。公司 通过直销团队和国际分销合作伙伴在全球销售其产品。最初的业务始于1993年 名为Ferris Productions，Inc.。2001年9月，Ferris Productions，Inc.与Gamecom，Inc.合并，最终成为内华达州的VirTra，Inc. 。
在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)的迅速增长有关。疫情严重影响了美国的经济状况，随着联邦、州和地方政府对公共卫生危机的应对，疫情在3月半月和4月加速，给美国经济带来了重大不确定性。 2020年3月30日，亚利桑那州州长发布了一项待在家中的命令，该命令于2020年5月15日到期，亚利桑那州 随即进入重新开放的第一阶段。该公司仔细审查了政府命令的所有规章制度，并确定它满足了基本业务保持营业的要求 。该公司的大部分员工于3月中旬开始远程工作， 只有必要人员继续在制造和生产设施工作，目前仍处于亚利桑那州重新开工的第一阶段 。这种情况正在迅速变化，可能会对业务产生其他我们目前不知道的影响。 虽然目前预计中断是暂时的，但持续时间存在不确定性。目前 无法合理估计疫情对公司运营业绩、财务状况、流动性或资本资源的最终影响。到目前为止，新冠肺炎的限制已经导致客户发货量和客户系统安装减少。最近的这些 事态发展预计将导致确认的收入减少，并且可能导致毛利率下降。到目前为止，没有 个订单取消；相反, 只有在订单发货或安装发生延迟时才会出现延迟，所有延迟的订单仍处于 积压状态。目前还不能合理估计未来的任何影响。考虑到新冠肺炎给美国和全球市场带来的不确定性，本公司不再投资存单 作为增加流动现金状况和保持财务灵活性的预防措施。此外，该公司的股票回购计划因根据CARE法案对获得PPP贷款的上市公司作出临时裁决而暂停。股票回购暂停将在未偿还PPP贷款的 期限内有效。
演示基础
本文中包含的 未经审计的财务报表是我们根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定未经审计编制的，应与我们截至2020年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，该报表包含在公司于2021年3月29日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已作为SEC允许的 予以精简或省略，尽管我们相信所作的披露足以使本文中提供的信息不具误导性。
我们认为，未经审计的财务报表所附的 反映了为公平反映我们在2021年6月30日的 财务状况以及所述期间的运营和现金流结果所需的所有正常经常性调整。我们从经审计的财务报表中得出2020年12月31日的资产负债表数据；但是，我们没有包括GAAP要求的所有信息披露。
中期 业绩受季节性变化的影响，截至2021年6月30日的六个月的运营业绩不一定 表明全年的预期业绩。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计，以影响截至财务报表日期报告的 资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和费用金额。实际结果可能与这些估计大不相同。这些财务报表中的重要会计估计包括基于股份的付款的估值假设、坏账准备和应收票据、存货准备金、保修准备金的应计费用、长期资产和无形资产的账面价值、所得税估值免税额、成本基础投资的账面价值，以及交易价格与我们与客户签订的合同中履行义务的分配 。
| F-5 |
收入 确认
公司于2018年1月1日采用了财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编码(“ASC”) 606，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)，公司选择使用修改后的 追溯过渡方法，该方法要求ASC 606适用于采用之日未完成的合同。采用ASC 606并未对财务报表产生实质性影响。
根据 ASC 606，公司必须确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定 交易价格，将交易价格分配到合同中的履约义务，并在公司履行履约义务时确认收入 。在做出这些决定时，重要的判断是必要的。
公司的主要收入来源是模拟器和附件销售、培训和安装、可定制 软件的销售以及延长服务型保修的销售。公司的政策通常是在安装和/或培训完成后开具发票 ，直到此时已履行的履约义务包括在未开单中。销售折扣在财务报表中作为确定净收入的减少量列示 。赊销记录为流动资产(应收账款 和未开票收入)。销售时收到的预付保证金和购买的延长保修在赚取收入之前记录为当前和长期的 负债(递延收入)。下面简要总结了我们的绩效义务的性质和收入确认方法 ：
| 履行 义务 | 识别方法 | |
| 模拟器 和附件 | 在 控制权移交时 | |
| 安装和培训 | 在 完成后或在提供的服务期间内 | |
| 延长 服务类型保修 | 延期 并在延长保修期内确认 | |
| 自定义 软件和内容 | 在 控制权移交时或在此期间，根据合同条款执行服务 | |
| 自定义 内容场景 | 由于 履约义务随时间转移(使用时间和材料扩展的输入法) | |
| 以销售为基础的版税 换取知识产权许可 | 确认 为随着时间的推移履行履约义务-即销售发生时的履约义务。 |
公司在移交控制权或完成模拟器和附件的服务时确认收入；对于安装 以及培训和定制的软件性能义务，因为客户有权利和能力指导使用这些产品和服务 ，并且客户当时基本上从这些产品和服务中获得了所有剩余收益。来自某些定制内容合同的收入 可能会在根据合同条款执行服务的期间确认。 对于交换知识产权许可的基于销售的使用费，公司会在一段时间内确认销售收入。
公司在为延长服务类型保修提供的服务期间以直线方式确认收入 ，因为这些保修代表在保修期内“随时准备履行”的履约义务。 公司在延长服务类型保修期间以直线方式确认收入 因为这些保修代表在保修期内“随时准备履行”的履约义务。因此，保修服务在保修期内持续执行。
每份 合同都说明了交易价格。合同不包括可变对价、重大融资部分或非现金 对价。该公司已选择将销售税和类似税从交易价格的计量中剔除。合同的 交易价格根据履约义务的独立销售价格分配给履约义务。单机销售价格折扣(如果有) 按比例分配给每项履约义务。
收入分解
根据ASC 606，与客户签订的合同收入分类描述了受经济因素影响的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。本公司已对确认的收入进行评估，下表说明了按客户所在地和履行义务进行的分类 披露。
| F-6 |
收入分解
收入分类明细表
| 截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业广告 | 政府 | 国际 | 总计 | 商业广告 | 政府 | 国际 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 模拟器和附件 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 延长服务型保修 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定制软件和内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安装和培训 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 许可和版税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业广告 | 政府 | 国际 | 总计 | 商业广告 | 政府 | 国际 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 模拟器和附件 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 延长服务型保修 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定制软件和内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安装和培训 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 许可和版税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
在截至2021年6月30日的六个月中，政府客户的净销售额为7,446,732美元，占总净销售额的77%；商业客户的净销售额为917,443美元，占总净销售额的9%；国际客户的净销售额为1,332,926美元，占总净销售额的14%。相比之下，在截至2020年6月30日的6个月中，政府客户的净销售额为5346,222美元，占总净销售额的87%；商业客户的净销售额为360,668美元，占总净销售额的6%；国际客户的净销售额为401,052美元，占总净销售额的7%。
客户 存款
客户 押金包括每年到期的设备采购订单和订购培训设备合作伙伴(“STEP”) 运营协议收到的预付押金。在完成客户的 合同履行义务之前，客户存款被视为递延负债。收入确认后，押金用于客户的应收余额。客户 存款在相应资产负债表的递延收入项下记为流动负债，截至2021年6月30日和2020年12月31日，存款总额分别为5,217,146美元和2,517,175美元 。与客户存款相关的递延收入金额的变化将根据公司信贷政策要求预付押金的客户组合而每年波动 。
保修
公司在购买产品后对其产品的制造缺陷提供有限的一年保修，但在标准的一年保修到期后，公司还销售 单独定价的延长服务型保修，保修期限最长为四年。 在最初的一年保修期间，如果设备因材料和工艺缺陷而无法正常运行， 公司将修复或更换有缺陷的产品。 公司将在标准一年保修期满后提供最多四年的单独定价延长服务型保修。 在最初的一年保修期间，如果设备因材料和工艺缺陷而无法正常运行，公司将修复或更换有缺陷的产品。截至2021年6月30日和2020年12月31日，单独定价的一年或一年以下延期保修的递延收入分别为1,464,867美元和2,191,400美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，超过一年的单独定价延长保修的递延收入 分别为1,803,416美元和1,920,346美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，制造商的一年保修责任累计金额分别为352,000美元和352,000美元。在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，公司分别确认了682,842美元和647,513美元的收入，这些收入与 延长服务型保修相关，这些保修是在每个期初从递延收入余额中摊销的。延期 与延长服务型保修相关的收入金额的变化将根据期初保修的平均剩余寿命和在此期间销售的新延长服务型保修的平均剩余寿命而每年波动。
信用风险和主要客户和供应商的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括现金和现金等价物、存单 、应收账款和应收票据。
公司的现金、现金等价物和存单由信用等级较高的金融机构维护 ，并且是FDIC担保的存款。FDIC根据投保资金的所有权类别以及 账户的名称为存款提供保险。标准存款保险承保限额为每个FDIC保险银行每个所有权类别的每个储户250,000美元。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的未保险现金和现金等价物分别为23,283,606美元和6,338,896美元。
| F-7 |
大多数 销售对象是政府，通常是赊销的，公司通常不需要抵押品。管理层对其客户的财务状况进行 持续的信用评估，并为估计损失留出备用金。从历史上看， 公司对可疑账户的收费最低。
管理层 对其应收票据的可收款性进行持续评估，并保留估计损失备抵。
从历史上看，该公司主要向美国联邦和州机构销售其产品。在截至2021年6月30日的6个月中，一家外国代理占总净销售额的10%。相比之下，在截至2020年6月30日的六个月里，一家联邦机构占总净销售额的16%， 一家州机构占总净销售额的11%。
截至2021年6月30日，两家联邦机构分别占应收账款总额的18.7%和17.6%。相比之下，截至2020年12月31日，一个联邦机构占应收账款总额的8.5%，一个州机构占应收账款总额的31%。
注 2.库存
截至以下日期，库存 由以下内容组成：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 原材料和在制品 | $ | $ | ||||||
| 储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
公司定期评估其备件库存的使用寿命，因此，公司将478,966美元和500,114美元 备件分别归类为其他资产，分别于2021年6月30日和2020年12月31日长期计入资产负债表。
注 3.财产和设备
财产 和设备包括以下内容：
财产和设备明细表，净额
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和办公设备 | ||||||||
| 机器设备 | ||||||||
| 步进设备 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | $ | $ | ||||||
折旧 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，包括阶梯折旧在内的费用分别为196,711美元和179,607美元。
| F-8 |
附注 4.无形资产
截至以下日期，无形资产 由以下各项组成：
无形资产明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 大写媒体内容 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，摊销费用 分别为4445美元和4445美元。
注 5.租赁
公司从独立第三方租赁了约37,729平方英尺的办公和仓库空间，用于我们位于亚利桑那州坦佩南基林路7970号的公司 办公、制造、组装、仓库和运输设施，邮编：85284。此外， 公司租用了约5131平方英尺的可出租空间，用于我们位于基林南路7910号的机械厂，位于与我们的主要办公室相同的商业综合体内。本公司执行了一项租约修订，将其现有写字楼租赁延长至2024年4月。 本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保、限制性契诺或可变租赁付款。 本公司未签订任何融资租赁。
除基本租金外，该公司的租约一般还规定额外支付其他费用，如租赁税。 租约包括固定租金上涨。该公司的租约不包括续签的选择权。
公司在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁在其简明资产负债表中计入经营租赁使用权资产净值 经营租赁负债-短期和经营租赁负债-长期。
运营 租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务 。经营租赁资产及负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值 确认。由于本公司的租赁没有提供隐含利率，因此本公司 使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁 付款的现值。收养时使用的增量借款利率为4.5%。在确定公司的 递增借款利率时，需要做出重大判断。本公司在易于确定的情况下使用隐含利率。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。
自2019年1月1日起，本公司获得使用权资产，以换取新的经营租赁负债1,721,380美元 ，并取消确认调整后的经营租赁使用权资产的46,523美元递延租金，净金额为1,674,857美元。
| F-9 |
截至2021年6月30日的 租赁资产和负债资产负债表分类如下：
资产负债表租赁资产负债分类明细表
| 资产负债表分类 | 2021年6月30日 | |||
| 资产 | ||||
| 经营性租赁使用权资产，2021年1月1日 | $ | |||
| 截至2021年6月30日的6个月摊销 | ( | ) | ||
| 总经营性租赁使用权资产，2021年6月30日 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 当前 | ||||
| 短期经营租赁负债 | $ | |||
| 非电流 | ||||
| 长期经营租赁负债 | ||||
| 租赁总负债 | $ | |||
截至2021年6月30日，根据不可取消的经营租赁，未来 最低租赁支付如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | $ |
截至2020年12月31日的租赁资产和负债资产负债表分类如下：
租赁资产负债表分类明细表
| 资产负债表分类 | 2020年12月31日 | |||
| 资产 | ||||
| 经营性租赁使用权资产，2020年1月1日 | $ | |||
| 截至2020年12月31日的年度摊销 | ( | ) | ||
| 总经营性租赁使用权资产，2020年12月31日 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 当前 | ||||
| 短期经营租赁负债 | $ | |||
| 非电流 | ||||
| 长期经营租赁负债 | ||||
| 租赁总负债 | $ | |||
截至2020年12月31日，不可取消经营租赁下的未来 最低租赁付款如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的租金 分别为115,140美元和135,079美元。截至 2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的租金支出分别为258,897美元和268,080美元。
| F-10 |
附注 6.应计费用
应计 薪酬和相关成本包括以下内容：
应计补偿和相关费用明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 应付薪金及工资 | $ | $ | ||||||
| 应付员工福利 | ||||||||
| 应计带薪休假(PTO) | ||||||||
| 应付分红 | ||||||||
| 应计补偿和相关费用总额 | $ | $ | ||||||
应计 费用和其他流动负债包括以下内容：
应计费用和其他流动负债明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 制造商的保修 | $ | $ | ||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 应付杂项 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
票据 7.应付票据
2020年5月8日，VirTra收到一张金额为1,320,714美元的本票，金额为1,320,714美元，来自富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)的Paycheck Protection 计划(“PPP”)。Paycheck Protection Program(“PPP”)是作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的一部分而设立的，为符合条件的 企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。根据PPP 贷款条款，只要PPP贷款收益用于符合《CARE法案》和美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)为 PPP贷款发布的适用实施指南中所述的 费用，则最高可免除全部本金和应计利息。公司打算将其全部购买力平价票据金额用于指定的合格费用，并根据购买力平价贷款条款 申请豁免。不能保证公司将获得全部或部分PPP票据的宽恕。对于 PPP票据中未获宽恕的任何部分，PPP票据将受此类 贷款的习惯条款约束，包括与付款违约、违反PPP 票据条款以及与贷款人或其他债权人的任何其他贷款的交叉违约等相关的习惯违约事件。 关于PPP票据的任何未获宽恕的部分，PPP票据将受此类贷款的习惯条款约束，包括与付款违约、违反PPP 票据条款以及与贷款人或其他债权人的任何其他贷款的交叉违约等相关的习惯违约事件。
根据 此方法，公司将首先将PPP票据作为债务工具进行会计处理，并考虑到贷款允许的六个月延期付款 应用利息方法。购买力平价债券在两年内派息，固定息率为1%。每月到期和应付的付款 金额为55,604美元，自2020年11月6日开始，此后每个月的第8天持续 ，直至2022年5月8日到期。根据贷款到期日的传统条款，在两年内偿还的本金总额为1320714美元，利息为18720美元(br})，总还款金额为1339434美元。任何未获宽恕的部分均可在到期前的任何时间预付，不受预付罚金的处罚。2020年6月5日签署的Paycheck Protection Program Flexible Act(“灵活性法案”)修改了PPP的某些条款，包括延期和还款条款。灵活性法案将PPP贷款本金、利息和费用的延期付款期 延长至SBA对借款人的宽恕申请做出最终决定之日，或者，如果借款人未申请宽恕(以较早的 为准)，则延期至承保期限的最后一天之后10个月。无论PPP的条款如何，此扩展都适用，并且不需要修改PPP。因此，公司 在2021年或2020年内未就PPP票据支付任何款项。
全部PPP票据金额在实体资产负债表上记为财务负债，未来12个月本金 加上应计利息记为短期负债，剩余本金票据余额记为长期负债。 应付票据金额包括：
应付票据明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 短期负债： | ||||||||
| 应付票据，本金 | $ | $ | ||||||
| 应计票据利息 | ||||||||
| 短期应付票据 | $ | $ | ||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期应付票据 | $ | $ | ||||||
注 8.关联方交易
在截至2021年6月30日的6个月内，公司从由公司首席执行官和首席运营官组成的关联方手中赎回了17,500份之前授予的即将到期的股票期权 。赎回取消了股票期权，并产生了总计116,717美元的额外 补偿费用。在截至2021年6月30日的6个月内，公司向一名董事会成员发行了5,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以换取之前授予的股票期权，行使价 为6,070美元现金支付。
在截至2020年6月30日的六个月内，公司从公司首席运营官手中赎回了7,500份即将到期的先前授予的股票期权。赎回取消了股票期权，并导致总计12864美元的额外补偿费用。在截至2020年6月30日的6个月内，公司发行了15,000股普通股，每股面值0.0001美元，由首席执行官和一名董事会成员组成，用于之前授予的股票期权，行权价为13,215美元现金支付。
| F-12 |
注 9.承付款和或有事项
一般 或威胁提起诉讼
公司会不时收到诉讼威胁或正在向其提出索赔的通知。本公司持续评估或有事项 ，并已就可能出现亏损及可合理估计亏损金额的事项设立损失拨备 。目前还没有受到诉讼的威胁。
雇佣 协议
2012年4月2日，本公司与其首席执行官和首席运营官 签订了为期三年的雇佣协议，根据生活成本调整，年基本工资分别为195,000美元和175,000美元，并包含自动 延期条款 。这些合同每年续签一次，并根据批准用于全公司生活费调整的相同百分比增长进行调整 。
利润分享
VirTra 提供可自由支配的利润分享计划，每年将公司利润的一定百分比作为现金奖金发放给符合条件的员工。 现金支付通常分为两笔相等的付款，并在次年4月和10月按比例仅分配给 名在职员工。在截至2021年6月30日的6个月里，利润分享应计了15万美元。在截至2020年6月30日的6个月内，由于净亏损，未将任何金额计入运营。2021年利润分享估算每季度修订一次，并将在年终财务审计后敲定 。
附注 10.股东权益
授权资本
普通股 股
授权 个共享。本公司获授权发行60,000,000股普通股，其中(A)50,000,000股为普通股，(B) 2,500,000股为A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，及(C)7,500,000股 为B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)。到目前为止，没有发行A类普通股或 B类普通股。
权限 和首选项。投票权。除非内华达州修订后的法规另有要求，或公司章程的条款 另有规定，否则：
(I) 每位普通股持有人有权就其登记在册的每股普通股股份投一(1)票。普通股 股票的持有者没有累计投票权。
(Ii) A类普通股的每位持有人就其登记在册的每股A类普通股享有十(10)票。 A类普通股的持有人没有累计投票权。
(Iii) 普通股和A类普通股持有人在股东通常有权投票的所有事项上作为一个类别一起投票。
(Iv) B类普通股持有人无权就任何事项投票，但B类普通股持有人有权 就增加或减少该类别法定股份总数 、增加或减少该类别股份面值，或更改或更改该类别股份的权力、优先权、 或特别权利以对其产生不利影响的公司章程修订，作为一个类别单独投票。(Iv) B类普通股持有人无权就任何事项投票，但B类普通股持有人有权就增加或减少该类别法定股份总数 、增加或减少该类别股份面值，或更改或更改该类别股份的权力、优先权、 或特别权利而作为一个类别单独投票。
| F-13 |
优先股 股
授权 个共享。该公司被授权发行250万股优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)。
权限 和首选项。董事会有权随时并不时规定发行一个或多个系列的 优先股股票，并决定 优先股或其任何系列的指定、优先股、限制和相对或其他权利。
股票 回购
2016年10月25日，根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则 10b-18，公司董事会授权回购最多100万美元的普通股。根据本授权进行的购买将 在公开市场、私下协商的交易中进行，或根据 规则10b-18采用的任何交易计划进行。任何回购的时间、方式、价格和金额将由本公司酌情决定，并将 取决于经济和市场状况、股票价格、适用的法律要求和其他因素。2019年1月9日，VirTra董事会批准额外拨款100万美元，用于根据现有的10B-18 计划回购VirTra的股票。股票回购计划被暂停，因为根据《关注法》(CARE Act)，对获得PPP贷款的上市公司做出了临时裁决。暂停股票回购将在未偿还购买力平价贷款期间保持有效。请参阅注释1。
库房 库存
在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，本公司没有购买额外的库存股。截至2021年6月30日，之前购买的所有库存股 均已注销并退还授权股份。
不合格的 股票期权
公司根据董事会2009年批准的股票期权薪酬 计划，定期向关键员工、高级管理人员和董事发放不合格股票期权。期权授予条款由董事会酌情决定，一般为 七年。一旦行使这些选择权，该公司预计将发行新的授权普通股。下表 汇总了截至的所有非限定股票期权：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 库存数量 | 负重练习 | 库存数量 | 负重练习 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 选项 | 价格 | |||||||||||||
| 未偿还期权，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 过期/终止 | ||||||||||||||||
| 未偿还期权，期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期权，期末 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司没有任何未偿还的非既得股票期权。截至2021年6月30日和2020年6月30日，未偿还和可行使期权的加权平均合同期限为7年。截至2021年6月30日和2020年6月30日，未偿还期权和可行使期权的内在价值合计分别为557,707美元和300,162美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，行使和赎回的期权总内在价值分别为27,315美元和30,087美元。截至2021年和2020年6月30日止三个月，本公司收到与行使期权有关的付款，金额分别为2,450美元和6,915美元。总内在价值是指行权价格低于本公司 普通股公允价值的股票期权的标的期权行权价格与 本公司普通股公允价值之间的差额。行权价格高于公司普通股公允价值的期权被认为没有内在价值。
2017 股权激励计划
2017年8月23日，经股东在2017年10月6日的年度股东大会上批准，我公司董事会批准了2017 股权激励计划(简称《股权计划》)。股权计划旨在提供激励措施，帮助我们 吸引、留住和激励员工，包括高级管理人员、顾问和董事。我们可以通过授予 股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和单位以及其他基于现金的 或基于股票的奖励来提供这些激励。
| F-14 |
A 根据股权计划，我们的普通股最初获得授权并预留发行，共计1,187,500股。此准备金 于2020年1月1日自动增加，并将在2027年之前的每个周年纪念日增加，增加的金额相当于(A)上一年12月31日发行和发行的普通股数量的3%或(B)董事会确定的金额 中较小的 。
奖励 可根据股权计划授予我们的员工，包括高级管理人员、董事或顾问，或任何现在或未来的母公司或子公司或其他附属实体的人员 。所有奖励将由我们与奖励持有人 之间的书面协议证明，可能包括以下任何一种奖励：股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位，以及现金奖励和其他基于股票的奖励。
截至2021年6月30日，未根据股权计划授予任何奖励。
常见 库存活动
于2021年3月31日，本公司与若干机构 投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向买方出售合共3,000,000股本公司普通股 (“RDO股份”)，每股面值0.0001美元，按登记 董事发售(“发售”)每股6美元的价格出售。本公司根据本公司于2020年5月22日向证券交易委员会提交并随后于2020年6月2日宣布生效的S-3表格(第333-238624号文件)的有效搁置登记 声明及相关招股说明书发售及出售RDO股票。
公司还于2021年3月31日与Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)签订了配售代理协议(“配售代理协议”)，据此Roth同意担任发行和出售RDO股票的配售代理。 公司同意向Roth支付相当于公司在交易中出售证券所得毛收入的6.5%的总费用 。该公司还同意向Roth支付不超过3.5万美元的律师费和开支。
Roth 担任此次发售的销售线索配售代理。莱克街资本市场(Lake Street Capital Markets)担任此次发行的共同配售代理。Maxim Group LLC担任与此次发行相关的公司财务顾问。
日期为2021年3月31日的招股说明书附录和附带的招股说明书(日期为2021年3月31日)已于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
2021年4月5日，该公司完成了发售。在扣除配售代理费和其他预计发售费用总计120万5千美元之前，此次发售的总收益为1800万美元。
注 11.后续事件
PPP 贷款减免
根据CARE法案和公司PPP贷款的条款，只要PPP贷款收益用于CARE法案和SBA发布的适用执行 指导中所述的合格费用，PPP贷款本金和应计利息最高可免除 。该公司将购买力平价贷款所得全部用于指定的合格费用。2021年6月16日，公司 根据CARE法案和PPP贷款的条款申请免除PPP贷款。2021年7月20日，本公司 收到贷款人通知，SBA已批准本公司的PPP贷款减免申请，涉及PPP贷款的全部金额 。PPP贷款的宽恕将在截至2021年9月30日的季度内得到认可。
| F-15 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本公司截至2020年12月31日的10-Q表季度报告中包含的未经审计的 财务报表和相关附注以及截至2020年12月31日的已审计财务报表和附注 以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 一并阅读，两者均载于公司提交的截至2020年12月31日的10-K表年报 2021年。
前瞻性 陈述
本讨论中的 信息包含符合修订后的1933年证券法 第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述和信息， 受这些条款创建的“安全港”的约束。“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“应该”、“ ”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”以及类似的表述 旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度 依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同 。前瞻性陈述仅自 作出之日起适用，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。本季度报告(br}Form 10-Q)中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设，涉及风险、不确定性 和其他可能导致结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的因素。在 评估这些声明时，您应特别考虑可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险。 这些因素, 不确定性和风险可能导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中陈述的任何前瞻性陈述大不相同 。在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们向SEC提交或提交给SEC的报告中描述的这些风险和不确定性以及 包含的其他信息。归因于我们或代表我们行事的人员的所有 前瞻性声明均受本警告性 声明的明确限制。
| 3 |
业务 概述
VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我们”、“我们”和“我们的”)是一家为执法、军事、教育和商业市场判断使用武力训练模拟器、枪支训练模拟器和驾驶模拟器的全球供应商 。该公司的专利技术、软件和场景为降级、 判断使用武力、枪法以及模拟真实世界情况的相关培训提供密集培训。VirTra的使命是通过实用高效的虚拟现实和模拟器技术拯救和改善全世界的生活。
VirTra枪械训练模拟器允许每天进行基于枪法和真实场景的培训，而无需 靶场、防护设备、角色扮演人员、安全官员或基于场景的培训站点。我们开发了 更高标准的模拟培训，包括多屏幕、基于视频的场景、独特的场景创作 能力、卓越的培训场景、获得专利的Threat-Fire®回射系统、强大的气体动力模拟后坐力武器等 。该模拟器还允许学生立即收到教师的反馈，而不会受到教师或学生的伤害 。由于VirTra模拟器创建了逼真且安全的培训环境，因此教师能够讲授和解决关键问题，同时将实际压力施加给学生 。
Virtra的 驾驶培训模拟器™是一款基于车辆的模拟器，具备下一代图形、运动和各种其他 功能。该系统旨在为所有执法司机培训提供安全、可靠的技能传授环境。 此外，驾驶设备通过振动和运动增加真实感，而基于现代物理的渲染引擎不仅提供照片真实感，还提供沙尘暴、雨和阳光等关键危险。威特拉的驾驶员培训模拟器™ 提供广泛而现实的培训环境，允许驾驶员初步熟悉先进的 概念、高风险追逐和防御性驾驶训练。
我们 还致力于将我们的技术授权给That‘s Eatertainment Corp.(“TEC”)，该公司是一家以室内拍摄体验为中心的餐饮和娱乐相结合的概念的开发商和运营商。米切尔·萨尔茨(Mitchell Saltz)在2020年10月去世之前一直是我们的董事会成员 ，他是TEC的前董事会主席和大股东。因此，在2020年10月之前，TEC一直是关联方。
业务 战略
我们 有四个主要的客户群体，即执法、军事、教育(包括学院和警察学院)和民用。 这些是非常不同的市场，需要不同的销售和营销方案以及人员。我们的重点是通过实施以下关键增长战略，将我们的培训模拟器的市场份额和销售范围扩大到这些已确定的客户群：
| ● | 打造我们的核心业务 。我们的目标是通过继续开发、生产和销售尽可能最有效的模拟器来盈利地扩大我们的市场份额。通过我们业务的有序增长，我们增加了营运资本并限制了银行债务，从而实现了稳健的资产负债表。我们计划根据需要在我们经验丰富的管理团队中增加员工，以满足我们在投资潜在增长时对我们产品和服务的预期 增长。 | |
| ● | 增加 潜在市场总量。我们计划扩大我们总目标市场的规模。这项工作将侧重于新的营销 以及新的产品和/或服务，以扩大可能认为我们的产品或服务具有独特吸引力的客户类型的数量 。 | |
| ● | 拓宽产品范围 。自1993年成立以来，我们公司在仿真和虚拟现实领域有着令人自豪的创新传统 。我们计划发布革命性的新产品和服务，并继续对现有产品线进行增量改进 。在某些情况下，公司可能会通过推出一种新的产品或服务进入一个新的细分市场。 | |
| ● | 合作伙伴 和收购。我们尽量明智地使用我们的时间和资金，而不是处理那些可以与合作伙伴更高效地完成的任务。 例如，国际分销通常最好通过当地分销商或代理来完成。我们也愿意 基于对我们的长期未来和我们的股东来说是最优的， 收购更多业务或自己被收购的潜力。 |
| 4 |
产品 产品
我们的 模拟器产品包括：
| ● | V-300® 模拟器-具有视频功能的300°环绕屏幕是模拟培训的高标准 |
| ○ | V-300®是决策模拟和战术枪械训练的更高标准。五个屏幕和300度身临其境的培训环境确保在模拟器中的时间转化为真实的生存技能。系统重新配置为支持 15个单独的射击通道。 | |
| ○ | V-300®的一项关键功能显示必须以多快的速度做出判断决定，如果不能立即快速做出判断决定， 可能会导致人员伤亡。除其他功能外，此功能支持我们向客户提出的价值主张，即您不能 重视为可能出现在每个角落的意外事件做好充分准备，以及能够安全地中和任何危及生命的遭遇 。 |
| ● | V-180®模拟器 -具有视频功能的180°屏幕适用于较小的空间或较小的预算 |
| ○ | V-180®是决策模拟和战术枪械训练的更高标准。三个屏幕和180度身临其境的培训环境确保在模拟器中的时间转化为真实的生存技能。 |
| ● | V-100®仿真器 &V-100®MIL-基于单屏幕的仿真器系统 |
| ○ | V-100®是单屏枪械训练模拟器中标准较高的。枪械训练模式一次最多支持四(4)个 个单独的射击通道。可选的Threat-Fire®设备可使用电脉冲 (或振动版本)安全地模拟敌人的还击，增强在压力下的性能。我们提供业界唯一的升级途径，因此V-100® 枪械训练和武力选项模拟器可以经济实惠地成长为升级产品中的高级多屏幕训练器， 我们向客户提供这些产品以供将来购买。 | |
| ○ | V-100®MIL销往世界各地的各个军事司令部，可以支持任何当地语言。该系统非常紧凑，甚至可以与标准教室共用空间，或挤入几乎任何现有设施。如果需要便携式枪支模拟器 ，此型号可提供当今市场上最紧凑的单屏幕模拟器-一切都放在一个标准的 盒中。V-100®MIL是单屏小型武器训练模拟器中的高标准。军事交战技能模式 提供来自真实世界事件的现实情景培训。 | |
| ○ | V-ST PRO®是一款高度逼真的单屏枪械射击和技能训练模拟器，能够扩展到多个 屏，创建卓越的训练环境。该系统的灵活性支持将枪法和使用 武力训练相结合，最多可从一个操作员站在5个屏幕上进行训练。V-ST PRO®还能够显示1至30个通道的 枪法，具有真实世界、精确的弹道特性。 |
| ● | Virtra 驾驶培训模拟器™是一款基于车辆的模拟器，具备下一代图形、运动和各种其他 功能。该系统旨在为所有执法司机培训提供安全、可靠的环境，以实现高效的技能传授 。 | |
| ● | 虚拟互动课程培训学院(V-VICTA)™使执法机构能够使用我们的模拟器，通过国家认可的课程和培训场景，有效地教授、培训、测试和 满足部门培训要求。 | |
| ● | Subscription Training Equipment Partnership(STEP)™是一项计划，允许代理商在订阅的基础上使用Virtra的模拟器产品、附件和V-VICTA™互动课程。 | |
| ● | V-Author® 软件允许用户创建、编辑和培训特定于机构目标和环境的内容。V-Author® 是一款易于使用的应用程序，能够进行几乎无限的自定义场景、技能练习、目标练习和枪械课程软件 事实证明，它对VirTra模拟产品的用户非常有效。 | |
| ● | 模拟后坐力套件-各种高度逼真和可靠的模拟后坐力套件/武器 | |
| ● | Return FireDevice-已获专利的Threat-Fire®设备，可在模拟培训期间对受训者施加真实世界的压力。 | |
| ● | Taser©、 OC喷雾和与VirTra模拟器交互进行培训的微光培训设备。 |
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最近 发展动态
在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)的迅速增长有关。疫情严重影响了美国的经济状况，随着联邦、州和地方政府对公共卫生危机的应对，疫情在3月下半月和4月加速，给美国经济带来了重大不确定性。 2020年3月30日，亚利桑那州州长发布了一项呆在家里的命令，有效期至2020年5月15日。该公司 仔细审查了政府命令的所有规章制度，并确定其符合基本业务保持营业的要求 。该公司的大部分员工从3月中旬开始远程工作，只有必要的人员继续在制造和生产设施工作 。这种情况正在迅速变化，可能会对业务产生其他影响， 我们目前并不了解这些影响。虽然目前预计中断是暂时的，但持续时间存在不确定性。 目前无法合理估计疫情对公司运营结果、财务状况、流动性或资本资源的最终影响 。到目前为止，新冠肺炎限制已导致客户发货量和客户 系统安装量减少。这些最新发展预计将导致确认的收入减少，当它们发生时，毛利率可能也会降低。 到目前为止，没有订单取消，只有订单发货或安装延迟，所有延迟的订单 仍处于积压状态。虽然不是我们公司的重要组成部分，但商业环境的重大不利变化可能会影响公司对TEC的长期投资价值。 , 目前没有负面影响，目前无法 合理估计未来的任何影响。考虑到新冠肺炎在美国和全球市场带来的不确定性，公司不再将投资存单作为增加 其流动现金状况和保持财务灵活性的预防措施。 此外，由于根据CARE法案对上市公司购买力平价贷款接受者的临时裁决，公司的股票回购计划被暂停。 暂停股票回购将在未偿还购买力平价贷款期间保持有效。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果
收入。 截至2021年6月30日的三个月收入为5,255,192美元，而2020年同期为2,769,779美元，增长 2,485,213美元，增幅为90%。截至2021年6月30日的6个月收入为9,697,101美元，而2020年同期为6,107,942美元，增长3,589,159美元，增幅为59%。截至2021年6月30日的6个月的收入增长是由于与2020年同期相比，完成、交付和确认的模拟器和附件数量 有所增加。
销售成本 。截至2021年6月30日的三个月，销售成本为2,120,492美元，而2020年同期为1,192,012美元，增加了928,480美元，增幅为78%。截至2021年6月30日的6个月，销售成本为3,993,896美元，而2020年同期为2,934,948美元，增加了1,058,948美元，增幅为36%。增加的原因是由于销售的模拟器系统和附件数量增加而增加了材料成本 。由于销售量 和产品组合的不同，按美元计算的销售成本因季度而异。
毛利 。截至2021年6月30日的三个月，毛利润为3,134,700美元，而2020年同期为1,577,767美元。 增长了1,556,933美元，增幅为99%。截至2021年6月30日的6个月，毛利润为5,703,205美元，而2020年同期为3,172,994美元，增长2,530,211美元，增幅为79.7%。截至2021年和2020年6月30日止三个月的毛利率分别为 59.7%和57%。截至2021年6月30日的6个月毛利率为58.8%，2020年同期毛利率为51.9%。毛利润的增长是由于成本降低，以及销售的系统、配件和服务的产品组合。
运营费用 。截至2021年6月30日的三个月，净运营费用为2,313,932美元，而2020年同期为2,399,685美元，减少了85,753美元，降幅为3.7%。截至2021年6月30日的6个月，净运营费用为4,318,382美元，而2020年同期为4,506,816美元，减少188,434美元，降幅为4.2%。减少的主要原因是2020年的减值 被2021年软件许可证的增加所抵消。
营业收入(亏损) 。截至2021年6月30日的三个月，运营收入为820,768美元，而2020年同期的运营亏损为821,918美元，增加了1,642,686美元，增幅为200%。截至2021年6月30日的6个月的营业收入为1,384,823美元，而2020年同期的营业亏损为1,333,822美元，增加了2,718,645美元，增幅为204%。
其他 收入。截至2021年6月30日的三个月，扣除其他费用后的其他收入净额为1,771美元，而2020年同期扣除其他费用后的其他收入净额为9,184美元，减少了7,413美元，降幅为80.7%，主要原因是现金或现金等价物的利息收入减少。截至2021年6月30日的6个月，扣除其他费用后的其他收入为15,716美元，而2020年同期为28,678美元，减少了12,962美元，降幅为45%。
所得税优惠拨备 。截至2021年6月30日的三个月，所得税支出为293,180美元，而2020年同期的所得税优惠为211,474美元，减少了504,654美元，降幅为239%。截至2021年6月30日的6个月，所得税支出 为216,017美元，而2020年同期的所得税优惠为314,474美元， 减少了530,491美元，降幅为169%。所得税拨备(福利)按季度估算，适用联邦和州税率 。
净收益(亏损) 。截至2021年6月30日的三个月，净收益为529,359美元，而2020年同期净亏损为601,260美元，增加了1,130,619美元，增幅为188%。截至2021年6月30日的六个月，净收益为1,184,522美元，而2020年同期净亏损为990,670美元，增加了2,175,192美元，增幅为220%。净收益(亏损)的波动 与上文讨论的各个部分相关。
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调整后的 未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。非GAAP财务指标的解释和使用：
扣除利息、所得税、折旧和摊销前以及其他非营业成本和收入(“EBITDA”)和 调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准。调整后的EBITDA还包括非现金股票期权费用。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA。该公司计算其调整后的EBITDA，以消除其认为不能反映其业绩和持续运营的某些项目的影响 。之所以在此列报调整后的EBITDA，是因为管理层认为调整后的EBITDA的列报为公司的投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的有用信息，也因为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用调整后的EBITDA来评估公司所在行业的公司。其中有几项在报告业绩时显示EBITDA和调整后EBITDA的形式。 调整后EBITDA作为一种分析工具存在局限性，不应单独考虑或替代根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告的 公司业绩分析。 调整后EBITDA不应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流量和其他收入或现金流量表数据编制的替代选择。 调整后EBITDA不应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流量和其他收入或现金流量表数据的替代方案。 调整后EBITDA不应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流量和其他收入或现金流量表数据的替代方案下表提供了净亏损 与调整后的EBITDA的对账：
| 截至 的三个月 | 截至 的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | 增加 | % | 六月三十日， | 六月三十日， | 增加 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (减少) | 变化 | 2021 | 2020 | (减少) | 变化 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 529,359 | $ | (601,260 | ) | $ | 1,130,619 | 188% | $ | 1,184,522 | $ | (990,670 | ) | $ | 2,175,192 | -220% | ||||||||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 293,180 | (211,474 | ) | 504,654 | -239% | 216,017 | (314,474 | ) | 530,491 | -169% | ||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 103,865 | 89,930 | 13,935 | 15% | 201,155 | 179,607 | 21,548 | 12% | ||||||||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | 926,404 | $ | (722,804 | ) | $ | 1,649,208 | 228% | $ | 1,601,694 | $ | (1,125,537 | ) | $ | 2,727,231 | -242% | ||||||||||||||||
| That‘s Eatertainment，前关联方的减值损失 | - | 140,000 | (140,000 | ) | -100% | - | 140,000 | (140,000 | ) | -100% | ||||||||||||||||||||||
| 使用权摊销 | 77,090 | - | 77,090 | 100% | 153,299 | - | 153,299 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
| 应收票据准备金 | - | 3,639 | (3,639 | ) | -100% | - | 7,278 | (7,278 | ) | -100% | ||||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 1,003,494 | $ | (579,165 | ) | $ | 1,582,659 | 273% | $ | 1,754,993 | $ | (978,259 | ) | $ | 2,733,252 | -279% | ||||||||||||||||
流动性 和资本资源。流动性是指企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司分别拥有23,886,065美元和6,841,984美元的现金和现金等价物，包括限制性现金 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，营运资本分别为27,735,062美元和10,269,397美元。
截至2021年6月30日的6个月，运营活动提供的净现金为937,906美元，截至2020年6月30日的6个月，运营活动使用的净现金为 290,375美元。经营活动中使用的净现金主要来自应收账款、存货和预付费用的增加，但被应付贸易账款、应计补偿、未开单收入、 和递延收入以及营业资产和负债的其他变化所抵消。
截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为694,895美元，截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为 1,327,021美元。2021年的投资活动包括购买无形资产和制造设备，而2020年的投资活动包括赎回存款凭证 、购买无形资产以及购买财产和设备。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金分别为16,801,070美元和1,328,083美元。与2020年的 融资活动相比，2021年的融资活动包括为行使和赎回的现金和股票期权发行额外的普通股，而2020年的融资活动包括行使和赎回的股票期权以及购买力平价贷款收益。
预订 和积压
公司将预订量定义为在定义的时间段内新签署的合同和收到的采购订单的总和。在截至2021年6月30日的六个月中，该公司收到了总计1,350万美元的预订量。该公司将积压定义为 尚未开始或未完成绩效目标且在下一季度交付之前不能确认为收入的预订量的累积。Backlog 还包括延期保修协议和STEP协议，这些协议在每个协议的 有效期内以直线方式确认递延收入。截至2021年6月30日，该公司的积压金额为1700万美元。管理层估计，2021年前六个月收到的大部分新预订将在2021年转化为收入。管理层根据当前合同交付日期估计积压订单的转换 ；但是，合同条款和日期可能会被修改，并且通常会应客户要求进行 更改。此外，由于新冠肺炎的影响，管理层的估计将根据 联邦和州的指导方针进行调整。到目前为止，新冠肺炎限制已导致客户发货量和客户系统安装量减少 。这些最近的发展预计将导致确认的收入减少，而且当它们 发生时，毛利率可能也会降低。到目前为止，没有订单取消，只有订单发货或安装延迟，所有延迟的订单 仍处于积压状态。
现金需求
我们的 管理层相信，从本季度报告提交之日起，我们现有的资本资源将足以继续运营公司并保持我们当前的 业务战略超过12个月。但是，我们愿意以合理的估值从资本市场筹集更多资金 ，以扩大我们提供的产品和服务，增强我们的销售和营销努力 和有效性，并积极利用市场机会。但是，不能保证在需要时会向我们提供额外的融资 ，或者如果有的话，也不能保证可以按商业上合理的条款获得融资。如果我们不能 及时获得额外融资，如果需要，我们将被迫缩减扩大营销和销售工作的计划 。
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关键会计政策和估算
我们 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们未经审计的财务报表，这些财务报表 是根据GAAP编制的。在编制未经审计的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断 。 我们会持续评估我们的估计，包括与需要大量判断或 其他方面存在固有不确定性的领域相关的估计。这些财务报表中的重要会计估计包括以股份为基础的付款的估值 假设、坏账和应收票据准备、库存储备、保修应计准备金 储备、长期资产的账面价值、所得税估值津贴、成本基础投资的账面价值，以及我们与客户的合同中履行义务的交易价格分配 。我们根据历史 经验、我们对特定领域趋势的观察，以及我们认为 在这种情况下合理的信息或估值和各种其他假设，对资产和负债的账面价值做出判断 ，这些信息或估值和各种其他假设构成了对资产和负债账面价值的判断的基础 可能从其他来源看不出来。实际金额可能与之前估计的金额有很大不同。有关我们关键会计政策的讨论，请参阅截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的第一部分，第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。管理层相信 在截至2021年6月30日的三个月内，我们的关键会计政策没有变化。
最近 会计声明
见 我们财务报表的附注1，包含在本季度报告的第一部分，第1项，财务信息的表格10-Q中。
表外安排 表内安排
截至2021年6月30日 ，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来影响 。表外安排“一词一般指任何交易、 协议或其他合约安排，而未与吾等合并的实体为其中一方，而根据该等交易、协议或其他合约安排，吾等根据担保合约、衍生工具或可变权益或转移至 该等实体或类似安排的资产的留存权益或或有权益而承担任何义务，作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
评估披露控制和程序
我们 维持“披露控制和程序”，该术语在美国证券交易委员会(SEC)根据“交易法” 颁布的规则13a-15(E)中定义。披露控制和程序包括旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的 信息在SEC规则和表格中指定的 时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时我们公司的 披露控制和程序。基于此评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的信息披露控制和程序 无效。我们的披露控制和程序的无效是由于重大弱点，我们在我们于2021年3月29日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的关于财务报告内部控制的报告中指出了这一点。
更改财务报告内部控制
在截至2021年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。我们认为， 控制系统，无论设计和操作有多好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现 ，任何控制评估都不能绝对保证检测到 任何公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。
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第 第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
见 我们未经审计的财务报表的附注9，包含在本季度报告的第一部分，第1项，财务信息的表格10-Q， ，其中的信息通过引用并入本文。
第 1A项。危险因素
较小的报告公司不需要 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
| (a) | 无 | |
| (b) | 自公司向证券交易委员会提交截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以来，证券持有人向美国证券交易委员会推荐被提名人进入公司董事会的程序 没有重大变化。 自提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告以来，证券持有人向该公司董事会推荐被提名人的程序没有发生重大变化。 |
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物品 6.展品
展品 不是的。 |
附件 说明 | |
| 10.1 | 证券购买协议表格(通过引用附件10.1并入注册人于2021年3月31日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
| 10.2 | 配售代理协议(通过引用附件10.2并入注册人于2021年3月31日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类标准扩展计算文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| VirTra， Inc. | ||
| 日期： 2021年8月12日 | 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·D·费里斯 |
| 罗伯特·D·费里斯(Robert D.Ferris) | ||
| 首席执行官兼总裁 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 玛莎·J·福克斯 | |
| 玛莎·J·福克斯 | ||
| 首席财务官 | ||
| (主要财务和主要会计人员 ) | ||
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