美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据第14(A)节的代理 声明

1934年证券交易法

InspirreMD， Inc.

(章程中规定的注册人姓名 )

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名为 )

InspirreMD， Inc.

4 梅诺拉特·哈马尔大街(Mnowat Hamaor St.)

特拉维夫，以色列6744832

电话： (888)776-6804

2021年8月12日

尊敬的 股东：

诚挚邀请您 参加InspirreMD，Inc.股东年会，会议将于2021年9月30日东部标准时间上午9：00在以色列特拉维夫35楼HaArba‘a St.HaArba’a大厦28号Sullivan&Worcester特拉维夫(Har-Even&Co.)办公室举行。请注意，为了获得进入我们年会现场的许可，所有 与会者都需要出示带照片的身份证，并事先向大楼保安提供他们的姓名。因此， 为了方便您出席年会，我们强烈建议您，如果您计划在美国东部时间2021年9月29日下午5：00之前出席年会，请通过电子邮件Craigs@inspiremd.com 或电话+972-3-6917691通知Craig Shore，以便我们能够 及时向大楼保安提供您的姓名。如果您没有提前通知我们您将参加 年会，我们鼓励您在东部标准时间上午8：30之前到达会议现场，以确保 您能够在会议开始前通过安检。

我们 目前打算亲自召开会议。但是，根据新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的发展情况， 我们可能会在上述日期和时间召开会议，而不是亲自开会。如果我们确定更改虚拟会议 格式是明智或必要的，我们将在可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站http://www.inspiremd.com/en/investors/investor-relations/ and上以8-K表格的最新报告发布此类更改的公告。如果您计划参加会议，我们鼓励您在会议日期 前一周查看该网站。考虑到与新冠肺炎相关的公共健康和安全问题，我们要求每位股东 评估亲自出席年会的相对好处，并利用委托投票或根据已提供给您的投票材料 提供投票指示的能力。

无论您持有多少有投票权的证券，您的 投票都非常重要。我鼓励您通过电话、 在互联网上投票，或通过标记、签名、约会和退回您的代理卡，以便您的股票将在 年会上代表并投票，无论您是否计划参加。如果您出席年会，您当然有权撤销委托书，并亲自投票表决您的股份。

如果 您的股票是以经纪人、信托、银行或其他中介的名义持有的，并且您通过 您的经纪人或其他中介收到年会通知，请按照该经纪人或其他中介向您提供的说明 投票或退回材料，或者直接联系您的经纪人，以获得您的中介持有人 向您签发的委托书 亲自出席会议并投票。如果不这样做，可能会导致您的股票没有资格在会议上由代表投票表决。

我谨代表董事会 敦促您尽快提交委托书，即使您目前计划亲自出席会议 。

感谢 您对我们公司的支持。

有关以下项目代理材料可用性的重要 通知

将于2021年9月30日召开的 年度股东大会：

我们 股东年会的正式通知、委托书、代理卡和

2020 提交给股东的年度报告位于：

Www.proxyvote.com

InspirreMD， Inc.

4 梅诺拉特·哈马尔大街(Mnowat Hamaor St.)

特拉维夫，以色列6744832

电话： (888)776-6804

股东周年大会通知

将于2021年9月30日举行

特拉华州公司(以下简称“公司”)InspirreMD，Inc.2021年股东年会(“年会”)将于2021年9月30日东部标准时间上午9：00在特拉维夫沙利文和伍斯特公司(Har-Even &Co.)举行，地址为特拉维夫北塔35层HaArba‘a St.HaArba’a Towers 28号，我们将在年会上审议并处理以下 项事务：

股东 请参阅本通知附带的委托书，以了解有关年会将审议事项的更多详细信息 。经过仔细考虑，我们的董事会建议投票选举董事选举提案(提案1)、激励计划提案(提案2)、顾问薪酬提案(提案3)中描述的高管薪酬以及批准普华永道国际有限公司成员、注册会计师凯塞尔曼会计师事务所(Kesselman&Kesselman&Kesselman)重新任命为我们的独立董事的提名人选(提案1)、激励计划提案(提案2)、以及批准重新任命普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)成员凯塞尔曼会计师事务所(Kesselman&Kesselman)为我们的独立成员。

董事会已将2021年8月12日的收盘日期定为备案日(“备案日”)。只有本公司普通股股份记录的持有人 才有权收到股东周年大会通知，并有权在股东周年大会或股东周年大会任何延期或延期的 会议上投票。有权在年度 会议上投票的注册股东的完整名单将在 召开前10个历日的正常营业时间内和年度会议期间在公司办公室供查阅。

请 请注意，为了获得进入我们年会现场的许可，所有与会者都需要出示带照片的身份证 ，并事先向大楼保安提供他们的姓名。因此，为了方便您出席年会， 我们强烈建议您，如果您计划在美国东部时间2021年9月29日下午5：00之前参加 年会，请通过电子邮件Craigs@inspiremd.com或电话+972-3-6917691通知Craig Shore，以便我们及时提供您的姓名给大楼保安。如果 您没有提前通知我们您将参加年会，我们鼓励您在不晚于东部标准时间上午8：30到达会议 ，以确保您能够在 会议开始前通过安检。

我们 目前打算亲自召开会议。但是，根据新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的发展情况， 我们可能会在上述日期和时间召开会议，而不是亲自开会。如果我们确定更改虚拟会议 格式是明智或必要的，我们将在可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站http://www.inspiremd.com/en/investors/investor-relations/ and上以8-K表格的最新报告发布此类更改的公告。如果您计划参加会议，我们鼓励您在会议日期 前一周查看该网站。考虑到与新冠肺炎相关的公共健康和安全问题，我们要求每位股东 评估亲自出席年会的相对好处，并利用委托投票或根据已提供给您的投票材料 提供投票指示的能力。

您的 投票和对公司事务的参与非常重要。

如果 您的共享是以您的名义注册的，即使您计划亲自出席年会或 年会的任何延期或延期，我们也要求您通过电话、互联网或填写、签名并邮寄您的委托卡进行投票，以确保您的股票将代表您出席年会。

如果 您的股票是以经纪人、信托、银行或其他中介机构的名义持有的，并且您通过 您的经纪人或其他中介机构收到年会通知，请在线、电话或按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示填写并返回投票指示表格 ，或直接联系您的经纪人以便 获得由您的中介持有人向您签发的委托书，以出席年会并亲自投票。未能做到上述任何一项 可能导致您的股票没有资格在年会上投票。

目录表

InspirreMD， Inc.

4 梅诺拉特·哈马尔大街(Mnowat Hamaor St.)

特拉维夫，以色列6744832

电话： (888)776-6804

代理 语句

为

年度股东大会

将于2021年9月30日举行

除非 上下文另有要求，否则本代理声明中提及的“我们”、“公司”、 或“InspirreMD”均指特拉华州的InspirreMD，Inc.及其直接和间接子公司。此外，除非 上下文另有要求，否则所指的“股东”是指我们有投票权的证券的持有者，包括 我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。

附呈委托书 由董事会代表特拉华州公司InspirreMD，Inc.征集，将在2021年9月30日举行的公司年度股东大会(“年会”)上进行表决，表决时间、地点和 股东周年大会通知(“通知”)所载的目的，以及年会的任何延期 或延期 本委托书和随附的委托书预计将于2021年8月21日左右首次发送或交给股东 。

本公司执行办公室位于以色列特拉维夫梅诺拉特·哈马尔大街4号，邮编为6744832。

有关代理可用性的重要 通知

材料 用于

将于2021年9月30日召开的 年度股东大会：

我们 股东年会的正式通知、委托书、代理卡和

2020 提交给股东的年度报告位于：

Www.proxyvote.com

关于 年会

什么 是代理？

代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理， 该文档也称为“代理”或“代理卡”。如果您是街道名称持有人，您必须从您的经纪人或中间人那里获得 代表，才能在年会上亲自投票表决您的股票。

什么是代理声明 ？

委托书是指美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定，当我们要求您签署委托书以在年会上投票表决您的股票时，我们必须给您 委托书。

年会的目的是什么 ？

在 我们的年会上，股东将被要求就通知中概述的事项采取行动，这些事项包括：

什么是“持家”？它对我有什么影响？

对于共享单个地址的合格股东，我们只能向该地址发送一份委托书，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示 。这种做法被称为“家政服务”，旨在降低我们的印刷成本和邮资成本。但是，如果居住在该地址的股东希望将来收到单独的通知或委托书 ，他或她可以联系InspirreMD，InspirreMD，Inc.，地址：4Mnowat Hamaor St.，特拉维夫，以色列6744832，收件人：投资者关系部，通过电子邮件 发送至Craigs@spirumd.com，或致电+972-3-6917691询问投资者关系。收到我们的通知和委托书的多份副本的合格股东可以通过同样的方式与我们联系来申请房屋保管权。通过银行、经纪人或其他中介机构持有 股票的股东可以通过联系中介机构申请持股。

我们 特此承诺，应书面或口头请求，将通知或委托书的副本迅速递送到共享 地址的股东，并将单份文档递送到该地址。请按上述地址或 电话联系我们的投资者关系部。

如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？

您 可能会收到多套投票材料，包括多张代理卡或投票指导表。例如，如果您在多个经纪帐户中持有 您的股票，您可能会收到 您在其中持有股票的每个经纪帐户的单独投票指示表格。同样，如果您是登记在册的股东，并且在经纪账户中持有股票，您将收到以您的名义持有的股票的代理卡和以街道名义持有的股票的投票指示表格。请遵循通知和您收到的每张委托卡或投票指示表格中提供的指示 ，以确保您的所有股票均已投票。

记录日期是什么 ，它的含义是什么？

确定有权在年会上通知和投票的股东的 记录日期为2021年8月12日(“记录日期”)的截止日期。记录日期由董事会根据特拉华州法律的要求确定。在 记录日期，共发行和发行了7914,916股普通股。

谁 有权在年会上投票？

在记录日期收盘时持有普通股的持有者 可以在年会上投票。

股东有哪些投票权 ？

对于将在年会上表决的每个事项，截至记录日期，您持有的每股普通股都有一票投票权。

法定人数要求是多少 ？

持有33.3%有权在股东周年大会上投票的股份的股东 必须亲自或委派代表出席，才能构成办理业务的法定人数。如果出席股东大会或派代表出席股东大会的人数不足法定人数，则有权 亲自或委派代表出席股东大会的股东可不时宣布休会，而毋须发出通知或 其他 公告，直至有法定人数出席或派代表出席为止。

登记在册的股东和“街名”股东有什么不同？

如果 您的股票直接以您的名义在我们的股票转让代理Action Stock Transfer Corporation注册，则您将被视为 这些股票的登记股东。通知已经由我们直接寄给你了。

如果您的股票在股票经纪账户中持有，或者由银行或其他中介机构持有，则该中介机构被视为这些股票的记录持有人 。你被认为是这些股票的受益者，你的股票是以“街道名称”持有的。您的中介已将通知、 和委托书以及投票指示表转发给您。作为受益所有人， 您有权指示您的中介如何投票您的股票，方法是使用他们在邮件中包含的投票指示表格 或按照他们的投票说明进行投票。

经纪人无投票权是什么 ？

如果经纪人 对某一项目没有酌情投票权，并且没有收到受益所有者的投票指示，则会发生 经纪人为受益人持有股份的经纪人没有对特定提案进行投票的情况。 如果您没有具体指示，您的经纪人无权就董事选举提案(提案 1)、激励计划提案(提案2)或高管薪酬咨询投票(提案3)中的每一项对您的股票投票。 您的经纪人无权就董事选举提案(提案 1)、激励计划提案(提案2)或关于高管薪酬的咨询投票(提案3)中的每一项投票。 您的经纪人无权就董事选举提案(提案 1)、激励计划提案(提案2)或高管薪酬咨询投票(提案3)投票

对于 审计师重新任命提案(提案4)，您的经纪人将拥有投票您股票的酌处权，因此，即使您没有向您的经纪人提供关于该提案的指示， 也将能够就该提案投票您的股票。

我如何投票 我的股票？

您的 投票对我们非常重要。无论您是否计划参加年会，请根据您的委托卡或投票指导表(由您的经纪人或其他中介提供)上的指示 由代表投票。提交您的投票有三种方便的方式 ：

董事会已任命首席财务官、首席行政官、财务主管兼秘书克雷格·肖尔(Craig Shore)和总裁、首席执行官兼董事马文·斯洛斯曼(Marvin Slosman)担任年会的代理人。

如果 您填写并签署了代理卡，但没有为一个或多个提案提供说明，则指定的代理人将 或不会就这些提案投票您的股票，如下面的“如果我不指定我希望如何投票我的股票？” 中所述。我们预计年会之前不会有任何其他事项，但如果任何其他事项在 会议之前适当提出，则指定代表将根据适用法律和他们的判断投票表决您的股份。

如果 您以“街道名称”持有您的股票，并填写了您的经纪人或其他中介机构提供的投票指导表 ，但关于一个或多个提案除外，则根据提案的不同，您的经纪人可能无法就这些提案投票您的股票 。参见“什么是经纪人无投票权？”上面。

即使是 如果您目前计划参加年会，我们也建议您通过电话或互联网投票，或者如上所述退还您的代理卡或 投票说明，这样，如果您稍后决定不参加年会或 无法出席，您的投票将被清点。

谁 计票？

所有 选票将由年会指定的选举检查员克雷格·肖尔(Craig Shore)统计。每项提案都将单独列出。

我在投票时有哪些选择 ？

在 董事选举提案(提案1)中，股东可以投票选举所有董事提名人，也可以对一名或两名董事提名人投反对票。对于激励计划提案(提案2)、高管薪酬咨询投票(提案 3)和审计师连任提案(提案4)，股东可以对提案投赞成票、反对票或弃权票。

董事会对我应该如何投票我的股票有什么 建议？

董事会建议您按如下方式投票：

建议 1-根据董事选举建议选举每一位董事提名人。

建议书 2-奖励计划建议书。

建议 3-批准我们指定的高管的高管薪酬计划，如咨询 薪酬建议中所述。

提案 4-审计师连任提案。

如果我不指定我希望我的股票如何投票， 怎么办？

如果 您是一个记录持有者，您返回了一张已完成且已执行的代理卡，该卡未指定您希望如何就一个或多个提案投票您的股票，则代理人将为您未提供投票指示的每个提案投票您的股票，此类股票将按以下方式投票 ：

建议 1-根据董事选举建议选举每一位董事提名人。

建议书 2-奖励计划建议书。

建议 3-批准我们指定的高管的高管薪酬计划，如咨询 薪酬建议中所述。

提案 4-审计师连任提案。

如果 您是街道名称持有人，并且没有为一个或多个提案提供投票说明，则您的银行、经纪人或其他中介机构 可能无法对这些股票进行投票。参见“什么是经纪人无投票权？”上面。

我可以更改我的投票吗？

可以。 如果您是记录持有者，您可以随时通过以下任何方式撤销您的委托书：

如果您是街道名称持有人，您的银行、经纪人或其他中介机构应提供说明，说明如何更改或撤销您的投票说明 。

批准每个提案需要多少 个百分比的选票？

假设 出席人数达到法定人数，则在董事选举中获得最多选票的两位董事提名人将根据 董事选举提案(提案1)当选。经纪人的非投票不会计入对董事选举提案的“投票” ，并且不会对该提案的结果产生影响。

假设 法定人数存在，并且根据Nasdaq Marketplace规则5635(C)，激励计划提案(提案2)将需要获得多数投票的批准 。奖励计划提案被认为是一项“非常规”事项；因此，在没有您的投票指示的情况下，您的银行、经纪人 或其他被指定人无权就该提案投票表决您的股票， 在没有此类投票指示的情况下，您的股票不会影响奖励计划提案的投票结果。

假设 有法定人数，根据咨询薪酬提案 (提案3)对我们指定的高管薪酬进行的咨询投票，以及根据审计师重新任命 提案(提案4)批准重新任命独立注册会计师事务所，将需要有权在年会上对该提案投赞成票或反对票的代表 本人或委派代表的我们普通股的大多数股份的持有人投赞成票或反对票，才能获得法定人数的咨询投票 (提案3)，以及根据审计师重新任命 提案(提案4)批准独立注册会计师事务所的重新任命将需要有权对该提案投赞成票或反对票的股东在年会上投赞成票或反对票。请注意， 对咨询薪酬提案(提案3)的投票是不具约束力的咨询投票，因此即使该提案被否决， 我们保留继续将高管薪酬维持在当前水平的全部权利。但是，在这种情况下， 我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧 。

如何处理 弃权票和经纪人无票票？

弃权 包括在决定会议法定人数的股东周年大会出席股份数目的厘定中。弃权 对于根据董事选举提案(提案1)选举董事、批准 激励计划提案(提案2)、根据咨询薪酬提案 (提案3)咨询批准我们的高管薪酬或根据审计师重新任命 提案批准独立注册会计师事务所的重新任命(提案4)不起作用。

经纪人 在确定年会出席的股份数量以确定会议法定人数时包括了非投票权。 经纪人的反对票不会影响根据董事选举提案(提案1)选举董事、批准 激励计划提案(提案2)以及根据咨询薪酬提案对我们的高管薪酬进行咨询投票 提案(提案3)。关于批准重新委任独立注册会计师事务所(提案 4)，我们预计将只有很少(如果有)经纪人不投票，因为该提案被视为例行公事，因此，在没有受益所有者的投票指示的情况下，为实益所有者持有股份的经纪人 将拥有投票赞成该提案的酌处权。

对于年会上要表决的任何事项，我是否有异议或评估权？

没有。 我们的股东对年会上要表决的事项没有任何异议或评价权。

何时会就高管薪酬进行下一次股东咨询投票？

在我们的2018年股东年会上，我们向股东提交了一项咨询投票，决定是否应该每一年、两年或三年举行一次高管薪酬咨询投票 。“三年”是得票率最高的频率。 鉴于这一结果，我们打算每三年就高管薪酬问题进行一次咨询投票。该事项已列入年会议程 ，因此，我们预计下一次此类投票将在我们的2024年股东年会上进行。

征集费用是多少，此次代理征集的费用由谁支付？

我们的 董事会正在征询您的委托书，我们将支付要求股东委托书的所有费用。我们将报销经纪公司和其他托管人、中间人和受托人向普通股受益所有人转发募集材料和收集投票指示的合理自付费用。 我们将报销经纪公司和其他托管人、中介机构和受托人因向普通股受益所有人转发募集材料和收集投票指示而支付的合理自付费用。我们可以使用公司的管理人员和员工向 索要代理，如下所述。此外，我们还聘请了Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)协助征集代理人，费用为8,500美元，另加电话征集费和报销费用。

此代理声明是请求代理的唯一方式吗？

编号 除了使用邮件征集代理外，公司的高级管理人员和员工以及公司聘请的代理征集公司Kingsdale 还可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或个人 联系方式征集返还代理。这些官员和员工将不会因他们的努力而获得额外补偿，但将获得自付费用的报销 。Kingsdale的费用以及Kingsdale的报销费用将由我们承担。经纪公司和其他与其名下登记的普通股股份有关的托管人、中间人和受托人 将被要求 向普通股受益所有人转发募集材料。

您计划今年亲自召开年会吗？

[我们 目前打算亲自召开年会。但是，根据有关新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的事态发展，我们可能会在上述日期和时间召开会议，而不是亲自开会。鉴于与新冠肺炎相关的公共健康和安全问题 ，我们要求每位股东按照已提供给您的代理卡或投票指示 表格上的说明，亲自评估亲自出席年会的相对益处，并充分利用代表投票的能力。如果您选择亲自出席年会，我们要求您遵守适用的以色列法规， 尤其是与社交距离和出席公共集会相关的法规。如果您感觉不舒服或认为您可能已 接触过新冠肺炎，我们要求您代表会议投票。

如果 我们确定更改虚拟会议格式是可取的或有必要的，我们将尽快在我们的投资者关系网站http://www.inspiremd.com/en/investors/investor-relations/和当前的Form 8-K报告中宣布此类更改。 如果您计划参加会议，我们建议您在会议日期前一周查看该网站。

年会是否还有其他事项需要处理？

管理层 不打算在年会上提交通知中所列事项以外的任何业务进行表决，也不知道 其他公司会这样做。如果股东大会上有其他需要股东投票表决的事项，则随附的委托书中被点名的人士 打算根据 适用法律和他们对该等事项的判断，投票表决其所持有的委托书所代表的股份。

哪里可以找到投票结果？

公司预计将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，该报告将在年会后的四个工作日 内提交给证券交易委员会。

谁 可以帮助回答我的问题？

以上以“问答”格式提供的 信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的 信息的摘要。我们敦促您仔细阅读整个委托书，包括我们 在本委托书中引用的文档。如果您有任何问题或需要其他材料，请随时联系协助 我们征集代理的公司，Kingsdale。银行、经纪人和股东可以拨打Kingsdale的电话：1-866-581-1479(北美免费电话号码)或416-867-2272(北美以外的对方付费电话)。

公司治理和董事会事务

导演 独立性

董事会已确定，罗杰斯博士、鲁宾博士、阿诺德女士以及Stuka、Berman和Kester先生满足纳斯达克上市规则5605(A)(2)所界定的独立要求 ，且该等董事与我们 (除董事和/或股东外)并无重大关系。在作出独立性决定时，董事会寻求确定 并分析与董事、其直系亲属或关联公司 与本公司及其关联公司之间的任何关系有关的所有事实和情况，并不依赖于上文提及的纳斯达克上市规则 中包含的分类标准。

董事会 委员会

我们 董事会设立了审计委员会、提名和公司治理委员会 和薪酬委员会，每个委员会的组成和职责如下。

审核 委员会。我们的审计委员会目前由Berman先生、Stuka先生和Kester先生组成，我们的董事会已经确定他们每个人 都精通财务，并根据纳斯达克上市规则5605(A)(2)有资格担任独立董事。凯斯特先生是我们审计委员会的主席，符合S-K条例第407(D)(5)(Ii)项规定的财务专家资格。审计委员会的 职责是向董事会建议聘请独立审计师审计我们的财务报表，并审查我们的会计和审计原则。审计委员会将审查年度审计的范围、时间和费用，以及内部审计师和独立公共会计师进行的审计检查的结果，包括他们改进会计和内部控制制度的建议 。在截至2020年12月31日的12个月内，审计委员会共召开了4次会议 。审计委员会根据董事会通过的规范其职责和行为的正式章程运作。 该章程的副本可从公司网站www.ifestremd.com免费获取，方法是联系公司 ，地址为本委托书首页上的地址，请投资者关系部注意，或通过电子邮件发送至Craigs@spirencemd.com 或通过电话(888)776-6804获取该章程的副本。(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804电话：(888)776-6804。

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由Berman先生和 Stuka先生组成，根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条，他们都有资格担任独立董事。伯曼先生是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会确定并向我们的董事会推荐 有资格成为董事提名人的个人。此外，提名和公司治理委员会向我们的董事会 推荐每个董事会委员会的成员和主席，他们将定期审查和评估我们的商业行为准则和道德以及我们的公司治理准则。提名和公司治理委员会还向我们的董事会提出修改我们的商业行为和道德准则以及公司治理准则的建议 ，审查与我们的公司治理相关的任何其他事项 ，并监督对我们的董事会和管理层的评估。提名和公司治理委员会在截至2020年12月31日的12个月内共召开了1次会议。提名和公司治理委员会 根据董事会通过的规范其职责和行为的正式章程运作。章程的副本 可从公司网站www.spiratemd.com免费获取，方法是联系本公司，地址为本委托书首页出现的地址 ，请投资者关系部注意，也可发送电子邮件至Craigs@spiropred.com或拨打电话 至(888)776-6804，以引起投资者关系部的注意。(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会目前由Stuka先生、Kester先生和Arnold女士组成，根据纳斯达克上市规则5605(A)(2)，他们每人都有资格 为独立董事。斯图卡先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬 委员会审查和批准我们的薪资和福利政策，包括高管和董事的薪酬。薪酬 委员会还管理我们的股票期权计划，并根据此类计划推荐和批准股票期权的授予。薪酬委员会在截至2020年12月31日的12个月内召开了5次会议。薪酬委员会根据董事会通过的规范其职责和行为的正式章程 运作。章程副本可从 公司网站www.inspiremd.com免费获取，方法是联系公司，地址见本委托书首页上的地址，请投资者关系部注意，也可通过电子邮件发送至Craigs@inspiremd.com或电话(888)776-6804获取。(888)776-6804(888)776-6804(888)776-6804电话：(888)776-6804(888)776-6804

会议 和出席率

在截至2020年12月31日的12个月内， 董事会共召开了12次会议，每位董事至少出席了(I)在其担任董事期间召开的董事会会议和(Ii)在其担任委员期间召开的委员会会议总数的 83%。我们没有要求董事出席股东大会的政策， 但我们鼓励董事会成员出席。由于新冠肺炎的限制，我们的董事都没有出席我们2020年的股东年会 。

董事会 领导结构

董事会致力于促进公司有效、独立的治理。我们的董事会认为，董事会在任何给定的 时间都可以灵活选择最佳董事担任董事长，而不管该董事是独立董事还是首席执行官，这符合股东和公司的最佳利益 。因此，我们没有政策 规定董事会主席和首席执行官的角色应该分开还是合并。本决定由我们的董事会根据公司的最佳利益考虑当时的情况而做出 。

目前，董事长和首席执行官由两个不同的人担任。Stuka先生是我们的独立非执行董事会主席，Slosman先生是我们的首席执行官。首席执行官负责公司的日常领导和业绩，董事会主席为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程并主持董事会会议。我们认为，职位分离 加强了董事会监督公司业务和事务的独立性，并创造了一个环境，使 更有利于对管理层业绩的客观评估和监督，增加管理层的问责制，并改善董事会监督管理层的行动是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。 此外，鉴于斯图卡先生具有重要的战略意义，我们认为他特别适合担任我们的董事会主席。 这为他提供了一个独特的视角，让他了解生命科学公司成长的最佳方式 。

风险监督中的角色

我们的 董事会监督整个企业的风险管理方法，旨在支持实现业务目标(包括组织和战略目标)，以改善组织的长期业绩并提高股东价值。董事会 参与制定我们的业务战略是评估管理层的风险管理计划以及确定什么构成公司的适当风险级别的关键部分。我们的董事会 参与我们的风险监督流程，包括定期收到高级管理层成员关于公司面临的重大风险 领域的报告，包括运营、财务、法律和监管以及战略和声誉风险。

虽然我们的董事会对风险管理流程负有最终责任，但我们的高级管理层和董事会的各个委员会也对某些领域的风险管理负有责任。

我们的 高级管理团队负责日常风险管理，并定期向我们的全体董事会或 相关委员会报告风险。我们的财务和监管人员是全公司政策和程序的主要监控和评估职能 ，并管理对我们持续业务的风险管理战略的日常监督。此监督包括 识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规性、网络安全和报告级别可能存在的潜在风险。

审计委员会重点监控和讨论我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监控 和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。根据需要，审计委员会向董事会全体成员提供关于我们风险管理政策和指导以及审计委员会风险监督活动的 报告，并接受董事会的指示。

此外，薪酬委员会还会评估我们的薪酬政策，以确认薪酬政策和做法不会 鼓励不必要的冒险行为。薪酬委员会定期审查和讨论风险管理 政策和实践、公司战略和高级管理人员薪酬之间的关系，并在适当的情况下报告与董事会 讨论的结果。我们的薪酬委员会打算设定绩效指标，以激励 我们的高级管理人员，鼓励与我们的短期和长期战略相称的适当水平的冒险行为。

道德准则

我们 已经通过了适用于我们的高级管理人员、董事和员工的道德和商业行为准则，其中包括我们的主要高管 高级管理人员、主要财务官和主要会计官，该准则发布在我们的网站www.spirumred.com上。我们打算 在修订或豁免之日起四个工作日内，在本网站上披露对道德守则某些条款的未来修订，或对授予高管和董事的此类条款的豁免。 我们打算在修订或豁免之后的四个工作日内，在本网站上披露对道德守则某些条款的未来修订，或授予高管和董事的此类条款的豁免。

与董事会的沟通

希望与我们的董事会、董事会的任何委员会、非管理董事或任何特定董事沟通的股东，可以写信给该董事或由秘书负责的董事，c/o InspirreMD，Inc.，4 Mnowat Hamaor St.，以色列特拉维夫6744832。我们的秘书将向董事会全体成员、适当的 委员会或该通信收件人的任何一名或多名董事转发此类通信，除非该通信与本公司董事会的职责和职责无关(如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、有关费用或服务的普通课程纠纷 或服务、个人员工投诉、业务咨询、新产品或服务建议、简历和其他形式的求职咨询、 调查、招商或广告)或未公开在这种情况下，我们的秘书 有权放弃该通信或对该通信采取适当的法律行动。

总监 提名政策

我们 有一个完全由独立董事组成的常设提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会向董事会推荐了在年会上 连任的董事提名人选。

提名和公司治理委员会将考虑所有董事会提名人选，包括股东适当提名的人选。股东提名应根据公司修订和重述的章程的规定，提交给以色列特拉维夫Mnowat Hamaor街4号InspirreMD，Inc.的秘书 的提名和公司治理委员会 。(C/o InspirreMD，Inc.，4 Mnowat Hamaor St.，特拉维夫，以色列)。提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查董事会提名人在当前董事会组成和我们的情况下所需的适用技能和特点。在向董事会提出建议 时，提名和公司治理委员会会考虑其认为合适的所有因素，其中可能包括经验、 成就、教育程度、对我们经营的业务和行业的了解、特定技能、一般商业敏锐性 以及最高的个人和职业操守。通常，提名和公司治理委员会将首先考虑 现任董事会成员，因为他们符合上面列出的标准，并且深入了解我们、我们的历史、优势、劣势、 目标和目标。事实证明，这种水平的知识对我们非常有价值。在决定是否推荐连任董事时，提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去出席会议和参与的情况 以及对董事会活动的贡献。

董事会和提名和公司治理委员会的目标是组建一个多元化的董事会成员群体，并相信没有任何单一的 标准(如性别或少数族裔地位)对董事会的多样性起决定性作用。董事会将多样性定义为观点、专业经验、教育和技能的差异 ，例如候选人在其他上市公司董事会任职的经验范围，候选人与现任或其他提名董事相比的商业利益和经验的平衡， 以及对董事会或其某个委员会中任何特定专业知识的需求。

某些 相关交易和关系

2020年6月5日，我们完成了(I)509,054个单位的承销公开发行，每个单位包括一股我们的普通股 和一个购买一股普通股的F系列认股权证，以及(Ii)972,427个预融资单位，每个预融资单位 包括一个购买一股普通股的预资金权证和一个F系列认股权证。面向公众的发行价 为每套6.75美元，每套预融资单元6.735美元。承销商行使选择权，额外购买222,220股普通股 和222,220股F系列认股权证。行使该超额配股权后，本次发售为本公司带来约1,150万美元的总收益。此次发行的承销商在此次发行中获得了7%的折扣和佣金，即每个单位0.4725美元，每个预筹单位4.7145美元。在此次发售中购买单位和/或预融资单位的某些投资者因此次发售而超过了我们普通股5%的受益 所有权。这些投资者在附表13G的实益所有权声明中报告了他们的所有权权益(包括在发行中购买的单位或基础预融资单位中包含 的股份)。 针对这些投资者的发行条款模仿了所有其他投资者的条款。

根据我们的审计委员会章程，审计委员会必须批准所有关联方交易。一般而言， 审计委员会将审查根据法规 S-K第404项确定为关联方交易的任何拟议交易，该关联交易指的是我们和任何关联方参与的交易、安排或关系，涉及金额超过 $120,000。关联方包括(I)吾等的董事、董事被提名人或执行人员，(Ii)已知拥有吾等5%以上有表决权证券的证券持有人，(Iii)前述人士的直系亲属，或(Iv)任何前述人士为执行、主要或类似控制人或该人士拥有5%或 以上实益所有权权益的公司或其他 实体。

审计委员会报告

审计委员会审查和讨论了公司截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表和相关脚注，以及独立审计师关于这些财务报表的报告，并与管理层和我们的独立审计师Kesselman&Kesselman会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers International Limited(“Kesselman”)的成员之一)进行了审查和讨论。 审计委员会还与Kesselman讨论了要求Kesselman讨论的事项。 审计委员会还与Kesselman一起审查和讨论了这些财务报表的独立审计师Kesselman&Kesselman，Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司(“Kesselman”)的成员。 审计委员会还与Kesselman讨论了需要讨论的事项审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会关于凯塞尔曼与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求 所要求的 书面披露和凯塞尔曼的信函，并与凯塞尔曼讨论了该公司的 独立性。

基于前段提及的审查和讨论，审计委员会决定将本公司经审计的 财务报表列入本公司提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2021年8月12日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

实益拥有的普通股百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定 报告的。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或 分享投票权(包括投票或指导证券的投票权)或投资权(包括处置或指示处置证券的 权)，则该人被视为证券的实益拥有人。

除本表脚注中所示的 外，下表中列出的每个受益者对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权 ，每个人的地址是c/o InspirreMD，Inc.，4 Mnowat Hamaor St.，特拉维夫， 以色列6744832。截至2021年8月12日，我们有7914,916股流通股。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第 16(A)节要求我们的董事和高级管理人员以及持有我们普通股超过10% 的人向证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。根据SEC规定，董事、 高级管理人员和持有我们普通股10%以上的人员必须向我们提供他们提交的所有 第16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审核，在截至2020年12月31日的12个月内，我们的每位董事、高级管理人员和超过10%的股东都遵守了适用于他们的所有第16(A)条备案要求 。

提案 1：选举一级董事

董事会目前由七名成员组成，分为三个同等规模的类别。每个班级的成员 都是在不同的年份选举产生的，所以每年只有三分之一的董事会成员是由选举产生的。如下所示，我们目前有两名一类董事 名(任期于今年届满)，两名二类董事(任期至2022年)，以及 三名三类董事(任期至2023年)。今年，董事会提名加里·鲁宾(Gary Roubin)和 保罗·斯图卡(Paul Stuka)连任一级董事。

鲁宾博士和Stuka先生的任期均已被提名，任期将于2024年股东周年大会上届满。 任职至其继任者正式选出并符合资格为止。股东投票不得超过两人。 董事由亲自出席或由代表投票选出，并有权在年会上投票。 假设出席董事选举的人数达到法定人数，在董事选举中获得最多票数的两名董事被提名人将被选举为1类董事。如果任何一位董事被提名人不能或不愿意接受提名或选举，委托书持有人 可以代替他投票选举董事会可能提名或指定的任何其他人。每一位 董事提名人都表达了他在寻求选举的整个任期内任职的意愿。

董事 和被提名者

下面的 表格和正文列出了董事被提名人(即一级董事)的姓名、年龄和职位，以及目前在我们董事会任职的每名额外 董事的姓名、年龄和职位：

传记

可在年会上改选的一级董事提名人简介

Paul Stuka自2011年8月8日起担任董事，并自2017年6月2日起担任我们的董事长。斯图卡先生自2000年以来一直担任投资基金Osiris Partners，LLC的 管理成员。在成立Osiris Partners，LLC之前，拥有35年投资行业经验的Stuka先生是Longwood Partners的常务董事，负责管理小盘股机构账户。1995年，Stuka先生加入道富研究和管理公司，担任其市场中性和中型股增长基金的经理。1986年至1994年， Stuka先生担任Stuka Associates的普通合伙人，在那里他管理着一家总部位于美国的投资合伙企业。斯图卡先生的职业生涯始于1980年，当时他是富达管理与研究公司(Fidelity Management And Research)的分析师。作为一名分析师，Stuka先生跟踪了广泛的行业，包括医疗保健、能源、交通以及住宿和游戏。职业生涯初期，他成为富达(Fidelity) 三只基金的助理投资组合经理，其中包括精选医疗保健基金(Select Healthcare Fund)，该基金被公认为截至1985年12月31日的五年期间美国表现最好的基金 。Stuka先生自2013年6月以来一直担任Caliber Image&Diagnostics，Inc.(前身为Lucid，Inc.)的董事 。Stuka先生在董事会任职的资格包括他在医疗保健行业 年的投资经验带来的重要战略和商业洞察力。

医学博士加里·鲁宾(Gary Roubin)自2020年10月13日以来一直担任董事。鲁宾博士于2010年与人共同创立了Essential Medical Inc.，该公司成功地将大口径血管闭合设备推向世界市场，最近被Teleflex Inc.收购。从2002年到2003年，鲁宾博士在药品公司发布Angiomax产品期间担任首席医疗官。从2003年到2012年，鲁宾博士担任纽约莱诺克斯山医院心脏和血管项目的科室主任和服务主管。从1989年 到1997年，他担任阿拉巴马大学伯明翰分校介入心脏科主任，并于1989年加入该校，担任医学和放射学教授以及大学 医院心导管实验室和介入心脏病科主任。2001年，鲁宾博士在Mednova Inc.的成功中发挥了关键作用，Mednova Inc.被雅培血管公司收购，导致 在美国推出和营销最畅销的颈动脉栓塞保护系统(NAV6)和支架系统(XACT)。1987年，他开发并放置了世界上第一个球囊扩张冠状动脉支架。1984年，鲁宾博士加入埃默里大学Andreas Gruentzig 继续他的博士后研究。他还因开发冠状动脉支架和首个FDA批准的冠状动脉支架而受到认可。鲁宾博士在昆士兰大学医学院获得医学博士学位，在悉尼大学获得博士学位。鲁宾博士有资格在董事会任职 ，因为他他是一位国际知名的介入心脏病学家，因其在颈动脉支架、栓塞和保护设备方面的开创性工作而受到认可。他还因开发冠状动脉支架 和首个FDA批准的冠状动脉支架而受到认可。

当前任期超过年会的2类和3类董事传记

凯瑟琳 阿诺德自2021年5月10日以来一直担任我们的董事。阿诺德女士是Srig Consulting的创始人兼首席执行官，这是一家在医疗领域拥有十多年成功经验的战略营销咨询公司。在创建Sprrig之前，Arnold女士曾在Guidant Corporation(被雅培和波士顿科学公司收购)和Kensey Nash Corporation(被Spectrantics 公司/皇家飞利浦收购)担任销售和营销管理 职务。此外，Arnold女士是西北大学凯洛格管理学院的兼职教员，在那里她教授一门专门关于医疗产品商业化和融资的课程。Arnold女士拥有佛蒙特州大学的环境科学文学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的硕士学位。

Michael Berman自2013年2月7日起担任我们的总监。伯曼先生是一名医疗器械企业家，自那以来一直与高潜力的开发和早期商业公司合作[2014]。2005年至2012年，伯曼先生是Bridgepoint Medical，Inc.的联合创始人和董事长，该公司开发了治疗冠状动脉和外周血管慢性完全闭塞的技术，并将其出售给波士顿 Science。从2007年到2011年，伯曼也是Lutonix，Inc.的董事会成员。2011年，该公司被出售给C.R.Bard， Inc.。从2011年到2019年，伯曼担任ReBiotix Inc.的联合创始人和董事，这是一家开发治疗丙型结肠炎的创新疗法的公司。ReBiotix于2018年被出售给Ferring制药公司。从2014年到2018年，伯曼先生担任脊椎机器人手术先驱公司Mazor Robotics的董事。伯曼先生自2011年以来一直担任(I)自2011年以来担任心脏osonic，Inc.的顾问，并自2012年以来担任董事 ，该公司开发通过肾去神经降低高血压的系统，(Ii)自2005年以来担任PharmaCentra，LLC的董事 ，PharmaCentra，LLC创建可定制的营销计划，帮助制药公司与医生和 患者沟通，(Iii)自2018年以来担任STMedical的董事，STMedical是一家医疗器械公司，开发了用于治疗的临时支架 开发智能手表生命体征监视器的医疗设备公司，(V)自2017年以来担任Owlytics Healthcare董事，(Vi)自2013年以来担任医疗设备公司ClearCut Inc.的董事， 开发用于肿瘤边缘评估的MRI系统的医疗设备公司，(Vii)自2013年以来担任开发创新肺功能测试系统的医疗设备公司PulmOne Ltd.的董事，(Viii)自2014年以来担任医疗设备公司SoniVie的董事, (Ix) 自2014年起担任RiverVest Ventures的风险合伙人，(X)自2017年起担任Truleaf Medical的董事。伯曼先生为董事会 带来了他在医疗器械和血管干预领域丰富的管理和创业经验，这将有助于 加强和推进我们的战略重点。

托马斯·J·凯斯特(Thomas J.Kester)自2016年9月6日以来一直担任董事。凯斯特先生自2014年10月以来一直担任凯斯特搜索集团有限公司(Kester Search Group，Inc.)的首席财务官，该公司是一家私营高管猎头公司，专门为医疗、牙科和诊断设备公司安排销售人员 。2004年至2010年，Kester先生担任全球医疗设备公司Orthofix International，NV(纳斯达克股票代码：OFIX)的董事。凯斯特先生在毕马威会计师事务所(KPMG LLP)工作了28年，其中18年是审计合伙人，在年度审计和融资方面为上市公司和私营公司提供咨询。凯斯特先生在董事会任职的资格包括 他多年审计全球公司和在几家公共和非营利组织的董事会任职的重要战略和商业洞察力。凯斯特先生拥有康奈尔大学机械工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

坎贝尔·罗杰斯(Campbell Rogers)医学博士自2013年9月3日以来一直担任董事。罗杰斯博士自2012年3月起担任心血管诊断公司HeartFlow，Inc.的执行副总裁兼首席医疗官。在加入HeartFlow，Inc.之前，他是科迪斯公司(目前隶属于红衣主教健康公司)强生 首席科学官兼全球研发主管，负责心血管设备领域的领先投资和研究。在此之前，他是哈佛医学院(Harvard Medical School)和哈佛-麻省理工学院健康科学与技术部(Harvard-MIT Department of Health Science and Technology)的 医学副教授，以及布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)心导管术和实验心血管介入实验室的主任。他曾担任众多介入心脏病学设备、诊断和药理学试验的首席研究员 ，撰写了大量有关冠状动脉和其他心血管疾病领域的期刊文章、章节和书籍，并获得了美国国立卫生研究院和美国心脏协会颁发的研究资助奖。他在哈佛大学获得学士学位，在哈佛医学院获得医学博士学位。 罗杰斯博士在董事会任职的资格包括他在心血管设备方面的丰富经验，以及他对医疗设备公司运营的熟悉 。

Marvin Slosman自2020年1月1日起担任我们的总裁、首席执行官和董事。 Slosman先生从2019年5月至12月担任MEDCURA Inc.的首席运营官2019年。从2017年9月到2019年9月，Slosman先生在Integra Life Sciences担任商业顾问，负责国际商业战略和市场开发 ，Integra Life Sciences是整形外科四肢外科、神经外科以及重建和普通外科领域的领先创新者 。2010至2014年间，Slosman先生担任Itamar Medical，Inc.总裁，这是一家专注于心血管和睡眠诊断的医疗技术公司。斯洛斯曼还曾在2008年至2010年担任Ovalum Vvascular Ltd.的首席执行长。Slosman先生在公司董事会任职的资格包括他在领先的医疗器械公司担任高级管理职位的丰富经验

斯洛斯曼先生是一份与他担任总裁、首席执行官和董事的协议有关的协议的当事人，该协议在“高管薪酬-与高管的协议”中进行了描述。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

需要投票

第一类董事将由本公司普通股持有人在年会上亲自或委托代表投票的多数票选出。 第一类董事将由我们的普通股持有人亲自或委托代表投票选出。获得最多提名的两位导演在董事选举中投票的 将被选为一级董事。

行政官员

除了Marvin Slosman(其信息在上面的标题“Proposal 1：选举1类董事- 董事和被提名人”和“-传记”中列出)外，下面是关于我们其他高管的特定信息 。

我们的 官员的任期直至他们去世、辞职或被我们董事会免职的较早者，或者直到他们的继任者被选出 为止。他们为我们的董事会服务。

Craig Shore自2011年3月31日以来一直担任我们的首席财务官、秘书和财务主管，并自2013年5月3日以来担任我们的首席行政官 。此外，在2010年11月10日至2011年3月31日期间，肖尔先生担任InspirreMD有限公司负责业务发展的副总裁 。肖尔先生在辉瑞制药、百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)和通用电气(General Electric)等公司拥有30多年的财务管理经验，遍及美国、欧洲和以色列。他的经验包括在私募和公开市场融资。肖尔先生以优异的成绩毕业，并获得理科学士学位。宾夕法尼亚州立大学(Pennsylvania State University)金融学专业，乔治华盛顿大学(George Washington University)工商管理硕士(M.B.A.)。

肖尔先生是一项与他担任首席财务官有关的协议的当事人，该协议在“高管薪酬--与高管的协议”中描述。

高管 薪酬

薪酬 理念和流程

制定、管理和解释我们管理高管薪酬和福利的政策的责任 由我们的薪酬委员会和董事会负责。在审查 2020年指定高管薪酬期间，薪酬委员会没有保留任何薪酬顾问的服务。

我们薪酬政策的 目标是确保高管薪酬奖励管理层帮助我们实现财务目标 (增加销售额、盈利能力等)并达到我们的临床试验里程碑，并使管理层的总体目标和目标与我们股东的目标保持一致 。2020年，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下目标：

我们 已确定，为了更好地实现这些目标，我们的高管薪酬计划应平衡固定薪酬和奖金薪酬、 以及现金和股权薪酬。从历史上看，我们的高管在现金和非现金或短期和长期激励性薪酬之间的分配没有预先设定的政策或目标。

汇总表 薪酬表

下表 列出了我们指定的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月期间所赚取的薪酬。

与高管签订的协议

马文 斯洛斯曼

2019年12月9日，我们与Marvin Slosman签订了雇佣协议，该协议随后于2019年12月31日修订(修订后的“Slosman雇佣协议”)，根据该协议，Slosman先生被任命为我们的新任首席执行官 兼总裁。此外，从2021年7月1日起，斯洛斯曼的年基本工资增至42万美元。Slosman先生的任期 从2020年1月1日开始，有效期为三年(“初始雇佣期限”)， 除非提前终止，否则将自动续签连续一年的任期。斯洛斯曼先生还被任命为第三类董事，从2020年1月1日起生效，任期在我们2020年度股东大会上届满，在这次股东大会上，斯洛斯曼先生 再次当选为第三类董事，任期再延长三年。

作为作为首席执行官服务的 对价，Slosman先生有权获得：(I)每年420,000美元的基本工资， 较少适用的工资扣除和税收(“基本工资”)，董事会将每年审查是否增加基本工资； (Ii)补偿Slosman先生在2019年或2020日历年实际发生的任何合理和惯例的、有记录的自付搬迁费用，最高可达50,000美元。 (Iii)在他受雇于我们期间的每个日历年，根据适用年度的绩效标准/财务结果的满足程度，发放高达基本工资50%的年度绩效奖金 ，金额可能会不时生效；及(Iv)截至Slosman雇佣协议 日期的股权奖励，合计相当于本公司于授出日期按完全摊薄基础厘定的已发行及已发行普通股的5%(“股权奖励”)，其中75%的股权奖励 作为限制性股票单位授予，其余25%的股权奖励作为股票期权授予。所有股权奖励 均不在2013长期激励计划范围内，并受Slosman先生输入的奖励协议条款和条件的约束。 此外，在2020年12月31日或之前，Slosman先生有资格根据2013年长期激励计划和适用的奖励协议获得额外的股权奖励，最高可达授予日公司实际普通股流通股的5%(包括股权奖励)。但补助金的实际数额应以董事会在咨询斯洛斯曼先生后确定的某些业绩/财务标准的实现情况为基础 , 根据其合理决定权。 就股权奖励计算而言，“完全稀释基础”被定义为当时已发行的普通股 、转换我们当时已发行的B系列可转换优先股 优先股和C系列可转换优先股的普通股，以及行使我们当时未发行的 预融资权证后可发行的普通股的总和。 “完全稀释基础”是指当时已发行的普通股、B系列可转换优先股和C系列可转换优先股转换后可发行的普通股和行使我们当时未发行的预融资认股权证后可发行的普通股的总和。2020年1月2日，根据Slosman雇佣协议，我们授予Slosman先生12159股限制性股票单位和一项股票期权，以每股16.50美元的价格购买4053股普通股。

如果Slosman先生在没有充分理由的情况下自愿辞职，我们可以自行决定缩短通知期并确定终止日期，而没有义务向Slosman先生支付除应计义务和 以外的任何额外补偿，而不会引发无故终止Slosman先生的雇佣。如果Slosman雇佣协议到期， 或者我们以正当理由终止Slosman先生的雇佣，或者Slosman先生无正当理由自愿辞职，我们将不再 根据Slosman雇佣协议对Slosman先生承担任何责任或义务。尽管如上所述，如果本 Slosman雇佣协议因我们决定不续签Slosman雇佣协议而到期，我们将在Slosman先生签署并及时退还索赔的情况下，向Slosman先生支付总计100,000美元的现金付款， 在我们的正常支付日(从他的雇佣终止之日起60天开始至最后一天结束)以等额分期付款的方式支付。 从他的雇佣终止之日起至最后一天止的期间内，我们将向Slosman先生支付总计100,000美元的现金付款。 在我们的正常支付日开始至最后一天结束的期间内，我们将按等额分期付款的方式支付给Slosman先生。 但是，如果在 初始雇佣期限或当时的当前续订期限(视情况而定)到期前3个月开始的 期间内的任何时间， 结束于Slosman雇佣协议到期后3个月的日期，我们和第三方签署 最终的书面且具有约束力的协议(“销售协议”)，以达成其中描述的某些交易， 如果完成，将构成控制权的变更则Slosman先生的终止应被视为我方自该销售协议签署之日起无故或有充分理由的终止 , 此外，根据该项终止而应支付给Slosman先生的任何款项 应在Slosman雇佣协议期满、Slosman先生无正当理由因正当理由或自愿辞职而被我们终止 时，从之前支付给他的任何金额中扣除。

如果斯洛斯曼先生被我们(I)无故解雇或(Ii)斯洛斯曼先生有正当理由终止雇用，我们必须向斯洛斯曼先生支付： (A)相当于当时基本工资12个月的遣散费，(B)斯洛斯曼先生已经工作了一整年但奖金尚未支付的任何日历 年度的全部绩效奖金，(C)按比例计算的绩效奖金，金额为 ，金额相当于Slosman先生可能有权在终止合同发生的当年获得的目标年度绩效奖金 ，如果他的雇佣没有在该年度被终止，他将获得该奖金。此外，授予斯洛斯曼先生的所有未归属股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或类似的基于股票的权利的50%应 归属并(如果适用)可立即行使，之前授予斯洛斯曼先生的此类限制性或其他股票授予中包括的任何没收风险将立即失效，而斯洛斯曼先生可以行使任何未偿还的股票期权或股票增值权 ，直至(X)最后日期(X)之前。无论斯洛斯曼先生是否被终止雇佣关系；以及(Y)其雇佣终止日期后的 两年的日期。

克雷格 肖尔

自2010年11月28日起，我们 一直是与Craig Shore签订雇佣协议的一方。2014年5月5日，我们与Shore先生签订了修订并 重述的雇佣协议，该协议分别于2015年1月5日、2016年7月25日、2019年3月25日和2020年8月14日进行了修订。 修订后的雇佣协议的初始期限将于2022年7月31日结束，并将在2022年8月1日和之后的每个8月1日自动续签 一年，除非任何一方书面通知对方其当选日期 不延长 如果在初始期限或任何续订期限内剩余不到 个完整年限时发生控制权变更，雇佣协议将自控制权变更之日起自动延长 两年，并将在控制权变更两周年时终止。

根据日期为2019年3月25日的经修订和重述的雇佣协议第四修正案修订的雇佣协议条款，Shore先生有权获得86,000新谢克尔的月基本工资。此类金额只能作为整体成本削减计划的一部分进行削减 该计划会影响我们所有的高级管理人员，并且不会对Shore先生造成不成比例的影响，只要这样的削减不会 将基本工资降低到低于上述金额的90%(或增加金额的90%)。 我们的首席执行官将每年审查基本工资的增加(但不会减少，除非是整体成本削减计划的一部分 允许的除外)。 我们的首席执行官将每年审查基本工资的增加情况(但不会减少，除非是整体成本降低计划的一部分 允许的除外)。在实现合理的目标和业绩目标后，Shore先生还有资格获得相当于其当时年薪60%的年度奖金 ，奖金将由董事会与Shore先生协商确定。肖尔先生有资格获得其年度奖金的百分比 ，该百分比与他实现该等目标目标和绩效目标的百分比相对应。作为我们年度薪酬审查的一部分，我们的首席执行官将每年审查 年度奖金，以增加其当时基本工资的百分比(但不减少)，以及 作为标准和目标。此外，Shore先生有资格获得董事会全权酌情不时确定的额外 奖金或奖励薪酬。作为董事会年度薪酬审查的一部分，Shore先生还将被考虑 每年授予股权奖励，这将由董事会单独决定 。每一笔赠款都将针对任何可选的奖励, 行使价等于授予日我们普通股的公平市价 ，并将在肖尔先生继续为我们服务的条件下接受三年的归属期限，每项额外授予的三分之一在授予该等奖励的授予日期 的第一、二和三周年日平分归属。

如果 在雇佣协议期限内，Shore先生的雇佣因其死亡或残疾而终止，由我们无故终止 (根据Shore先生的雇佣协议中的定义)，或在他因“好的理由”(根据Shore先生的雇佣协议中的定义)而辞职时，Shore先生将有权获得，除了他根据经理保险单有权获得的任何金额外：(I)任何未支付的基本工资和应计无薪假期或赚取的奖励补偿 ，以及该终止的会计年度的任何奖金计划奖励补偿的按比例金额(基于他在该终止的财政年度内实际受雇于我们的 天数，并基于他在奖金计划下实际实现的目标的百分比)，如果他的雇佣没有被终止，他将获得的奖金计划奖励补偿的比例；(Ii)一次性一次性遣散费 ，相当于其基本工资的100%，前提是他签署了一份关于雇佣事宜和他被解雇的情况的声明，以我们、我们的子公司和我们的高级管理人员、董事以及相关方和代理人为受益人，并在解雇时以我们合理接受的形式 ；(Iii)授予肖尔先生的所有未归属股票期权、股票增值权或类似的基于股票的 权利，以及先前授予Shore先生的限制性或其他股票授予中包括的任何没收风险立即失效；(Iv)将授予Shore先生的所有既有股票期权的行权期延长至(A)终止日期或(B)每个股票期权按原条款到期的最后日期，两者以较早者为准；(V)在我们当时的福利计划允许的最大限度内 继续健康、牙科, 离职后12个月或Shore先生从新雇主那里获得保险之前的较短时间 的远景和人寿保险；以及(Vi)高管 再就业服务最高30,000美元的报销，但受某些限制。在Shore先生 死亡或残疾时，上述判决书(Ii)中所述的遣散费将从Shore先生根据我们的任何员工福利计划收到的任何款项中扣除，该计划为死亡或残疾情况下的付款提供 。如果在雇佣协议期限内或之后，我们或Shore先生自愿终止对Shore先生的雇佣 ，Shore先生将只有权获得欠他的未付金额(例如，截至终止之日的基本工资、累计假期和赚取的奖励薪酬)，以及根据我们的股票薪酬计划或与任何股票薪酬相关的任何奖励文件 向他提供的任何权利(如果有)。

肖尔先生可以有充分的理由终止雇佣关系，提前30天向我们递交终止通知；但是， 前提是肖尔先生同意在给予我们至少30天的 通知以纠正终止通知中规定的构成充分理由的情况之前，不以充分理由终止其雇佣关系，如果该等情况 不能在第30天前纠正，则肖尔先生的雇佣应在该日期终止。

根据 肖尔先生的股票期权和限制性股票奖励协议中包含的条款，如果我们 公司发生控制权变更，授予肖尔先生的未授予的股票期权和限制性股票将在控制权变更后立即授予， 在股票期权的情况下，如果该等股票期权不是由幸存的公司承担或取代的话。

如果 我们无故终止肖尔先生的雇佣，根据以色列法律，肖尔先生将有权获得等于 他上个月的工资乘以肖尔先生在我们公司工作的年限的遣散费。为了为这项义务提供资金， 我们每月向遣散费基金缴纳相当于肖尔先生工资8.33%的款项。截至2020年12月31日，肖尔先生的遣散费基金累计总额为206,000美元，根据新以色列谢克尔兑换成 美元进行了调整。然而，如果肖尔先生在2020年12月31日因残疾或死亡而被无故终止雇用，根据以色列法律，肖尔先生将有权获得27万美元的遣散费，从而要求我们在发放肖尔先生的遣散费基金的206,000美元之外， 向肖尔先生支付64,000美元。另一方面，根据 雇佣协议，Shore先生有权在因自愿辞职而终止雇佣的情况下，获得 在其遣散费基金中供款和累积的总金额。此外，根据以色列法律，如果Shore先生在67岁或之后从我们公司退休，他将有权获得 他的全额遣散费，包括向他的遣散费基金缴纳的总金额和在他的遣散费基金中积累的总金额。

我们 有权随时以“原因”(该术语在 协议和以色列1963年遣散费法案中定义)随时立即终止对Shore先生的雇用，在满足适用法律和最近的 以色列劳工法院要求后，我们认为我们将没有进一步赔偿Shore先生的义务。雇佣协议的第四修正案修改了与无故终止肖尔先生的雇佣有关的某些条款。

此外， 由于任何原因终止肖尔先生的雇佣关系后，我们将补偿他所有未使用或以前未补偿的假期 天。

雇佣协议还包含对Shore先生的某些标准的竞业禁止、非征集、保密和发明转让要求 。

Shore先生还有权根据我们的社会保险和福利计划参加或获得福利，包括但不限于 我们经理的保险单和教育基金，这是向以色列高管员工提供的惯例福利。 管理保险单是遣散费储蓄(根据以色列法律)、符合缴税资格的固定缴费养老金储蓄和残疾养老金支付的组合。教育基金是指在规定的 期限后，用于教育基金章程规定的高级教育培训和其他许可用途的税前缴费储蓄基金。我们 将根据Shore先生基本工资的特定百分比 定期向这些保险和社会福利计划缴费，包括(I)7.5%的教育基金和(Ii)15.83%的经理保险单，其中8.33%将分配给遣散费，5.5%将分配给养老基金支付，最高2.5%将分配给伤残养老金支付。当Shore先生的 雇佣因任何原因以外的原因终止时，Shore先生将有权获得向其经理人保单基金缴纳并累计的总金额 。

截至2020年12月31日的未偿还 股权奖

下表显示了截至2020年12月31日，我们任命的每位高管的未行使期权和已发行限制性股票的未归属股份的相关信息。

期权 行权和既得股票

在截至2020年12月31日的12个月内，我们指定的高管没有 行使任何股票期权。

2013 长期激励计划

2013年12月16日，我们的股东批准了InspirreMD，Inc.2013长期激励计划，该计划于2013年10月25日由我们的董事会通过 。

InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的目的是提供激励，吸引和留住服务被认为有价值的员工、管理人员、顾问、 董事和服务提供商，鼓励所有权意识，并激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣。InspirreMD，Inc.2013长期激励计划规定 授予激励股票期权、非限定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、 绩效奖励、股息等价权和其他奖励，这些奖励可以单独授予，也可以组合授予，也可以同时授予。InspirreMD， Inc.2013长期激励计划由我们的薪酬委员会管理。

InspirreMD，Inc.2013长期激励计划旨在作为我们及其全球子公司的“保护伞”计划。 因此，如果需要，可以在InspirreMD，Inc.2013长期激励计划中添加附录，以适应不符合InspirreMD，Inc.2013长期激励计划范围的当地法规 。作为InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的附录A，Inc.是InspirreMD，Inc.2013员工股票激励计划，目的是根据1961年以色列所得税条例(新版)第102和3(I)节向以色列员工和官员以及我们的任何其他服务提供商或控制持有人授予股票 期权、限制性股票和其他股票激励奖励。

InspirreMD，Inc.2013长期激励计划通过时，根据InspirreMD，Inc.2013长期激励计划，总共预留了1股普通股用于奖励。 InspirreMD，Inc.2013长期激励计划通过时，总共预留了1股普通股用于奖励 InspirreMD，Inc.2013长期激励计划。

2015年9月9日，我们的股东批准了对InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的修正案，根据InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的奖励，将可供发行的普通股数量 增加1股普通股 ，共计2股普通股。

2016年5月24日，我们的股东批准了InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的第二次修订，根据InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的奖励，将可供发行的普通股数量 增加16股 ，共计18股普通股。

2016年9月28日，我们的股东批准了InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的第三次修订，根据InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的奖励，将可供发行的普通股数量 增加 10股普通股，总计28股普通股。

2018年10月24日，我们的股东批准了InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的第四次修订，以(I)根据此类InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的奖励，将可供发行的普通股数量 增加11,867股，至总计11,895股普通股，以及(Ii)取消股票期权或股票的普通股数量上限

2019年3月21日，我们的股东批准了对InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的第五次修订，将InspirreMD，Inc.2013长期激励计划下可发行的普通股总数增加33,334股，至45,229股 股

2020年8月31日，我们的股东批准了对InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的第六次修订，将InspirreMD，Inc.2013长期激励计划下可发行的普通股总数 增加433,333股，至478,562 股。

2021年7月26日，我们的董事会批准了对InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的一项修正案，允许进行某些有限的 奖励转移。

截至2020年12月31日，根据我们的2013长期激励计划，我们有153,797股普通股可供未来发行。

截至2021年6月30日，根据我们的2013长期激励计划，我们有61,907股普通股可供未来发行。

权益 薪酬计划信息

下表提供了截至2020年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息，根据该计划，我们的股权 证券被授权发行：

(1) 由InspirreMD，Inc.2011年总体选项计划和2013年长期激励计划之外的个人获得的奖励组成，如下所述 ：

更改控制协议

我们 目前没有任何计划规定向我们的高级管理人员或董事支付退休福利，但上文“与高级管理人员签订的协议”中所述的 除外。

我们 目前没有与我们的任何高管或董事签订任何控制权变更或遣散费协议，但上文“与高管签订的协议”中所述的 除外。如果被任命的高管被终止聘用， 任何和所有未行使的股票期权都将到期，并且在终止之日后的指定时间后不能再行使。 以上“与高管签订的协议”中所述的除外。

董事 薪酬

下表显示了截至2020年12月31日的12个月内有关我们董事的信息。

(1) Arnold女士于2021年5月10日被任命为董事会成员，因此在截至2020年12月31日的12个月内未获得董事薪酬 。

在 2020日历年，我们的董事会批准了独立董事的以下薪酬：(I)40,000美元的津贴，每季度支付给董事会主席；(Ii)25,000美元的津贴，每季度支付给其他董事；(Iii)委员会主席的年度薪酬 为审计委员会主席12,000美元，薪酬委员会主席8,000美元，提名和公司治理委员会以及研发委员会的主席 5,000美元以及(Iv)委员会年度成员 审计委员会和薪酬委员会成员的薪酬为4,000美元，提名和公司治理委员会以及研发委员会成员的薪酬为2,000美元 提名和公司治理委员会成员和研发委员会成员的薪酬为2,000美元。尽管如上所述，自2020年4月1日起，董事会批准将非雇员董事的年度现金薪酬削减50% ，总金额从154,000美元降至77,000美元，并于2020年7月1日恢复了原来的非雇员董事的年度现金薪酬。 董事会批准将非雇员董事的年度现金薪酬削减50%，总额从154,000美元降至77,000美元。 董事会于2020年7月1日恢复了原来的非雇员董事年度现金薪酬。

董事责任保险和高级职员责任保险

我们 目前有董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员的行为 或其作为董事或高级管理人员的疏忽提供责任保险，但受某些例外情况的限制。此类保险还可为我们在赔偿高级管理人员和董事时可能遭受的损失 提供保险。此外，我们还与主要 高级管理人员和董事签订了赔偿协议，根据适用法律、我们的公司注册证书 和章程，这些人员也享有赔偿权利。

提案 2：批准2021年股权激励计划

2021年8月9日，董事会薪酬委员会和董事会通过了《2021年股权薪酬计划》(简称《2021年计划》) ，并一致建议本公司股东批准2021年计划。

正如 在上面的“高管薪酬-薪酬理念和流程”中进一步讨论的那样，董事会相信，我们 能够为我们的主要员工和非员工董事提供基于股权的长期薪酬，这将有助于我们吸引、激励 并留住将为我们的财务成功做出贡献的经验丰富、资质高超的员工和董事。董事会判断，批准2021年计划符合本公司及其股东的最佳利益。

以下 是对2021年计划的简要说明。2021年计划的全文作为本委托书的附录A ，下面的描述以本附录为准。

2021计划允许发放基于股权的奖励，包括符合以色列1961年《以色列税务条例》(新版)第102条的股票期权、限制性股票和限制性股票单位 (“RSU”)、符合1961年“以色列税务条例”(新版)第102条的股票期权、限制性股票和RSU(“ITO”)，以及符合ITO第3(I)条的股票期权、限制性股票和RSU(统称为“奖励”)。

2021计划由董事会或由两名或两名以上董事会成员或两名或两名以上其他人士组成的委员会( “委员会”)管理，并有权授予收购普通股、限制性股票和RSU股份的奖励。

目的 和符合条件的个人。2021年计划的目的是保留重要关键员工、本公司董事会成员和顾问以及委员会决定的其他人士的服务，并鼓励该等人士获得本公司更大的 所有权权益，从而加强他们实现本公司股东目标的动力， 作为聘用新员工的帮助和诱因，并向委员会选定的顾问和其他人员提供股权激励 。根据2021年计划，奖项可能授予我们的高级管理人员、董事、员工和顾问，或者我们子公司的高级管理人员、董事、员工和顾问。 由于根据2021年计划颁发的奖项将由委员会自行决定 ，因此无法确定根据2021年计划授予高管或董事的奖项。

受2021年计划约束的股票 。收购普通股、限制性股票和RSU股份的奖励总数不得超过紧接授予该等奖励之前已发行和已发行普通股数量的15%(以完全稀释为基础) 。就2021年计划而言，术语“完全稀释基础”是指所有已发行和已发行股本 (其中期权在行使之前应被视为已发行股本)和获得股本的所有权利，包括(但不限于)所有可转换或可行使为普通股的证券被视为已转换和行使，任何可转换股东贷款转换为股本，以及公司授予的所有已发行认股权证、期权或任何其他权利 ，以接收公司股份 。如果奖励失效或被没收， 根据2021年计划的条款，接受该奖励的股票将再次可供授予。

行政管理。 虽然董事会有权管理2021年计划，但董事会有权，而且实际上已经将这一权力授权给管理本公司所有股权薪酬计划的委员会 。委员会的每位成员将是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》颁布的第16b-3条规则所指的 “非雇员董事”。 根据修订后的1934年证券交易法或交易法颁布的规则16b-3所指的“非雇员董事”。

在遵守2021年计划条款的前提下，委员会的权力包括：(1)选择或批准获奖者；(2) 确定获奖条款和条件，包括参与者为任何普通股支付的价格；以及(3)解释 2021年计划并制定其管理规则和条例。

股票 期权。委员会可根据ITO第102条或第3(I)条授予非限制性股票期权或期权(统称为 “期权”)。委员会根据每个期权确定普通股的股票数量。委员会决定期权的行权价格、期限、行权方式和时间。但是，在任何情况下，期权在授予日期之后的十年内都不能行使 。委员会可酌情规定任何期权的授予条款， 但在授予时未指定时间表的情况下，该期权应归属如下：三分之一的期权将授予 ，并在授予日期的每一年周年日可行使。委员会可在其自行决定的时间和金额加速授予一个或多个未完成期权 。期权可在雇佣或其他服务关系终止后90 天内行使，除非委员会另有规定，或在 因“原因”或期权到期而终止的情况下。

期权的行权价格可以现金、保证书或本票、参与者拥有的普通股或根据期权行使扣留普通股的公司持有的普通股股票支付，或者通过经纪人以现金向我们传输行权价格的“无现金行权”程序支付。 期权的行权价格可以现金支付，或者以参与者拥有的普通股股份或公司扣留的普通股股份支付，或者通过经纪人将行权价格以现金形式传送给我们的“无现金行权程序”来支付。 期权的行权价格可以现金、参与者或公司持有的普通股股份支付。作为保证金贷款或根据参与者的 行使通知和我们的确认，我们将为 总公平市值等于行使价格的 普通股发行并向经纪人交付该数量的股票证书。

根据2021年计划授予的期权 以及2021年计划授予的权利和特权一般不得转让、转让、质押 或以遗嘱或适用的世袭和分配法以外的任何方式(无论是法律实施或其他方式)质押， 除非委员会另有批准。

股票 赠与。委员会可以向参与者发行普通股，但有其酌情决定的限制， 以及RSU，这是根据归属时间表交付普通股的合同承诺。限制可能 包括要求参与者在持有者停止 向我们提供服务的情况下丧失股份(或获得股份的权利)的条件。除非在限制性股票协议中另有规定，否则股票授予(包括受限制的股票授予)的接受者拥有我们股东的投票权和获得普通股股息支付的权利 。限制性股票单位和期权的持有者在奖励以普通股的实际股份 结算或行使期权(视具体情况而定)之前，不享有投票权和股息权。

某些公司交易的影响 。如果发生资本重组或类似交易，不改变普通股的现有比例 所有权，则应在行使价格和未偿还期权数量以及限制性股票和RSU的 条款中进行适当调整。如果合并、收购交易、重组、清算或其他交易 (“重大交易”)确实改变了该等比例所有权，则通常可以在此类 交易之前行使既得期权，根据2021年计划授予普通股的人将在与其他普通股所有者 相同的基础上参与。 如果合并、收购交易、重组、清算或其他交易确实改变了该比例所有权，则通常可以在此类 交易之前行使既得选择权，拥有普通股的人将在与其他普通股所有者相同的基础上参与。或者，董事会可在重大交易的情况下决定，期权、限制性股票和 RSU将继续有效，其基准与该重大交易之前的有效基准类似，包括归属， 但该等权利适用于尚存实体。董事会可酌情加速全部或部分与重大交易相关的归属 。

绩效 目标。如果委员会希望将奖项与业绩目标捆绑在一起，则委员会选择的业绩目标将 基于一系列因素(例如以下业务标准)的特定水平的实现情况：股本回报率、 资产回报率、股价、市场份额、销售额、每股收益、成本、净收益、净值、库存、现金和现金等价物、 毛利率或公司相对于其内部业务计划的业绩。业绩目标可以是关于本公司整体业绩(无论是合并还是非合并基础)、关联公司或分支机构、经营上述任何一项的 单位、产品或产品线的 业绩。绩效目标可以是绝对的，也可以是相对的，可以用进度或范围的 术语来表示。在实现一个或多个绩效 目标时(全部或部分)可行使的奖励，只有在委员会书面通知参与者和公司已实现绩效目标 后方可行使。在适用的绩效期限(可能包括一年以上)结束后，通常在下一年第一季度结束前 ，委员会将确定绩效目标的实现程度 并对奖项做出最终决定。

对2021年计划的进一步 修订。董事会或委员会可随时修改、修订或终止2021年计划，或修改 或修订根据2021年计划授予的奖励，包括但不限于为保持 遵守适用法律所需的修改或修订。然而，未经本公司股东批准，董事会或委员会不得对2021年计划作出根据适用法律(包括本公司普通股股票交易的任何适用证券交易所或股票报价系统的任何规则)需要股东批准的 变更。除2021年计划或奖励协议另有规定外，未经参赛者同意，任何修改都不会对未完成的奖励产生不利影响。未经参与者同意，2021计划的任何终止 都不会终止当时未完成的奖励。

2021年计划第 项。除非董事会提前终止，否则2021计划将在董事会通过十(10)周年的前一天终止 。在这种终止之后或在2021年计划暂停期间，不得授予任何奖励。

美国 税收待遇。以下对Awards的联邦所得税后果的描述是概括性的，并不意味着 是完整的。

不合格的 股票期权

参与者在授予不合格股票期权时不实现应税收入。相反，根据行使期权获得的股份的公平市值 与支付的行使价格之间的差额在行使期权时作为普通补偿收入征税。如果股票没有受到“重大 没收风险”的影响，或者在其他情况下风险终止的一个或多个日期，差额将在行使之日计量并征税。参与者可选择(如下文股票奖励项下 所述)按行使日股票的行使价与公平市值之间的差额征税，即使所收购的部分或全部股票面临重大没收风险。一旦确认普通薪酬 收入，随后出售股票的收益将作为短期或长期资本利得征税，具体取决于行使后的持股时间 。本公司不会因授予不合格股票期权而获得减税，但当参与者在行使期权时或之后确认普通薪酬收入时，本公司有权获得减税 ，金额与参与者确认的收入 相同。

股票 奖励

不受任何限制地获得股票奖励的 人将在支付的金额(如果有的话)之上确认相当于股票公平市场价值的普通薪酬收入。如果股票受到限制，则接受者通常不会在收到奖励时确认普通薪酬收入，但会在构成重大没收风险的限制失效时确认普通薪酬收入。 如果股票受到限制，则接受者通常不会在收到奖励时确认普通薪酬收入，但会在构成重大没收风险的限制失效时确认普通薪酬收入。这笔收入的金额将等于截至限制失效之日 的总公平市值超过为股票支付的金额(如果有)。此外，任何人士亦可选择根据经修订的1986年国税法(下称“守则”)第83(B)节的 ，按股份于授出时的公平市价超出股份的购入金额(如有)而缴税，尽管有任何限制。所有此类应税金额 均可由本公司在当时以接受者确认的普通补偿收入的金额扣除。

受限 个库存单位

收到RSU的人一般不会在发放时确认普通补偿收入。相反，接受者通常会 确认普通补偿收入，该收入等于收到的股票或现金的公平市值减去在RSU一般在归属后不久结算时支付的价格(如果有的话)。当收到的任何股票随后被出售时，接受者通常将 确认等于出售股票时变现的金额与其在股票中的纳税基础之间的差额的资本收益或损失 (通常为股票收购时的公允市值加上支付的任何金额)。如果持有股票超过一(1)年，资本收益或亏损将是长期的 ；如果持有的时间较短，资本收益或亏损将是短期的。当接受者确认普通薪酬收入时，本公司将有权获得减税 。

分红

在任何适用限制失效前就股份奖励作出的 全额股息或其他财产分配 将构成普通补偿收入，本公司有权在收受人实现 收入的同时以相同金额扣除(除非已根据守则第83(B)条作出选择)。在分别行使或结算之前，期权和RSU通常不能 派发现金股息。

守则第 162(M)节

2017年减税和就业法案颁布后，该法第162(M)节一般不允许对上市公司在任何一年支付给首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬超过1,000,000美元的 公司进行联邦所得税扣减。因此，如果受影响个人的总薪酬超过1,000,000美元，则 计划下的新奖励的薪酬可能不可扣除。

以色列 税收待遇。以下是根据2021年计划 向以色列参与者颁发奖项的某些交易的以色列所得税后果摘要 。它是概括性的，并不号称是全面的。

通常， 2021计划规定根据ITO第102节或第3(I)节向员工、董事和顾问颁发奖项。 根据2021年计划授予不是控股股东(如 ITO定义)的员工和公职人员的奖励受ITO第102条规定的“资本利得税路线”或资本利得税路线的约束，而授予不符合根据资本利得税路线获得奖励资格的2021年计划参与者(包括顾问、服务提供商和控股股东)的 奖励受ITO第3(I)条的约束。

资本利得税路线一般规定，出售奖励的基本 股票时实现的收益的税率为25%，但须满足某些程序和条件，包括将此类奖励(或行使奖励后发行的股票或在授予限制性股票的情况下存储股票)存入以色列 税务机关批准的受托人一段必要的时间(目前为授予之日起24个月)。尽管如上所述，如果受奖励约束的标的股票的行权价格低于授予奖励时标的股票的公平市值 (按授予日期前30个交易日公司股票的平均价值计算)，该金额将 视为获奖者的普通收入，与医疗保险和社会保险一起按适用的边际税率(2019年最高50%)征税。在标的股票出售之日和/或该标的 股票脱离信托之日。如果未满足《国际贸易组织》第102条关于根据资本利得税收路线分配奖励的要求 ，授予此类奖励给获奖者的收益将按适用的边际所得税率作为普通工作收入征税 (连同医疗保险和社会保障保险付款)。只要 限制性股票或因行使奖励而发行的股票登记在受托人名下， 对该等股票的投票权将保留在受托人手中。根据资本利得税路线，公司或其以色列子公司(视情况而定) , 一般情况下，本公司的以色列子公司无权从获奖者在出售 获奖股票时确认的收益中扣除以色列税收(如上所述，将被视为获奖者的普通收入的金额除外)。 公司的以色列子公司将被要求代表获奖者在来源上扣缴适用的税款(以及社会保障和国家医疗保险 费用，如果适用)，并可能被要求支付社会保障和国家医疗保险 费用。 公司的以色列子公司将被要求代表获奖者在来源扣缴适用的税款(以及社会保障和国家医疗保险费用，如果适用)，并可能被要求支付社会保障和国家医疗保险 费用。

通常， 对于未注册交易的ITO第3(I)节获奖者，应纳税事件应在奖励行使之日 转为股票，收入将被归类为固定工作或工作收入，适用边际税率 税率(如果参与者是个人)或公司税率(如果参与者是公司)。

权益 薪酬计划信息

除了《2021年计划》 之外，我们还保留了2013年长期激励计划，该计划于2013年12月16日获得股东批准，并于2013年10月25日由我们的董事会通过。我们之前还保留了2011年的伞式期权计划 ，该计划已过期。

InspirreMD，Inc.2013长期激励计划的目的是提供激励，吸引和留住服务被认为有价值的员工、管理人员、顾问、 董事和服务提供商，鼓励所有权意识，并激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣。InspirreMD，Inc.2013长期激励计划规定 授予激励股票期权、非限定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、 绩效奖励、股息等价权和其他奖励，这些奖励可以单独授予，也可以组合授予，也可以同时授予。InspirreMD， Inc.2013长期激励计划由我们的薪酬委员会管理。

截至2021年6月30日，根据我们的2013长期激励计划，我们有61,907股普通股可供未来发行。

需要投票

激励计划提案(提案2)必须获得对此类提案进行投票的多数票批准。在有权就此类 提案投票的年会上，我们的有投票权证券的大多数股份的持有人 需要亲自或委托代表投赞成票，才能批准激励计划提案(提案2)。

提案 3：关于高管薪酬的咨询投票

根据修订后的1934年《证券交易法》第14A节的要求，或《交易法》和美国证券交易委员会的相关 规则的要求，我们将单独提出一项提案，经股东投票表决，以不具约束力的咨询方式批准本委托书中其他地方出现的《薪酬摘要表》中所列高管( )或我们指定的高管的 薪酬，如本委托书第402条S-K项所披露的那样，我们将提交一份单独的提案，以非约束性的咨询方式批准本委托书中列明的高管 的薪酬或我们指定的高管的薪酬，如本委托书第402项S-K项所披露的那样。要了解有关我们 高管薪酬的更多信息，请参阅本委托书中其他部分的“高管薪酬”。

对此提案的 投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的高管 的薪酬，正如本委托书中根据SEC的薪酬披露规则所述。对于 本委托书中披露的任何重大投票反对我们指定的高管薪酬的程度，我们董事会的薪酬 委员会或薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。

基于上述情况，我们请求您投票支持 以下决议，以表明您对我们的高管薪酬理念和做法的支持：

决议， 公司股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中所述公司指定高管的薪酬 ，包括“薪酬讨论和分析”部分、薪酬 表和其他叙述性薪酬披露。

需要投票

在有权对此类提案投赞成票或反对票的年度大会上，持多数票的人 投赞成票或反对票，才能批准有关高管薪酬的咨询投票。这是一次不具约束力的咨询投票。根据交易法第14A节的规定， 必须有机会对此提案3进行投票。但是，作为咨询投票，对提案3的 投票对我们没有约束力，仅作为对我们董事会的建议。尽管如此，负责设计和管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会( )和董事会重视 股东发表的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

提案 4：批准重新任命Kesselman&Kesselman会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 ，Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司的一名注册会计师。

本公司董事会的审计委员会已重新任命普华永道国际有限公司(“普华永道国际有限公司”)的成员、注册会计师Kesselman&Kesselman为截至2021年12月31日的年度的独立注册 会计师事务所，这还有待股东根据股东在年会上提出的重新任命审计师的建议(建议4)予以批准。 Pricewaterhouse Coopers International Limited(“Kesselman”)是普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)成员之一的Kesselman&Kesselman会计师事务所(“Kesselman”)是罗兵咸永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员，也是普华永道国际有限公司的成员。

凯思曼 在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度担任我们的独立注册会计师事务所。 Kesselman的代表将不会出席年会，如果他们愿意，将没有机会发表声明，也不会 回答相应的问题。

Kesselman在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内为我们提供的专业服务的 费用如下所示。

审计 费用

凯斯曼(Kesselman) 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年向我们收取了总计16万美元的审计费。这些费用与审计我们的年度财务报表和审查我们的中期季度财务报表有关。

与审计相关的费用

Kesselman 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度向我们收取的审计相关费用总额分别为53,900美元和60,000美元。 截至2020年12月31日的年度费用主要与我们于2020年7月提交给证券交易委员会的招股说明书附录以及我们于2020年6月提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明有关。

截至2019年12月31日的年度的 费用主要与我们于2019年4月提交给SEC的招股说明书附录以及我们于2019年8月和9月提交给SEC的S-1表格注册声明有关。

税费 手续费

凯塞尔曼 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年分别向美国收取了总计39,209美元和38,675美元的税费。这些费用 涉及为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务。

所有 其他费用

Kesselman 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内不向我们收取任何其他费用。

预先批准独立注册会计师事务所收费和服务政策

我们的 审计委员会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务(包括 费用和条款)，但在审计完成之前经审计委员会批准 的最低限度非审计服务除外。审计委员会可在适当情况下组建由一名或多名成员组成的小组委员会并将权力授予该小组委员会，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力，但条件是 此类小组委员会关于批准预先批准的决定应提交给全体审计委员会的下次预定会议。 审计委员会预先批准了上述所有费用。

批准独立注册会计师事务所服务和收费

董事会要求股东批准重新任命Kesselman为独立注册公共会计 事务所，对我们截至2021年12月31日的年度财务报表进行审计。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否继续保留该公司。即使选择获得 批准，如果审计委员会认为这样的变更可能最符合我们股东的利益，审计委员会可以在本财年内的任何时间指示任命不同的独立注册公共会计 事务所。 如果审计委员会确定这样的变更可能符合我们股东的最佳利益，则审计委员会可以在本财年的任何时候指示任命不同的独立注册公共会计师事务所。

需要投票

有权在年度会议上亲自或委派代表对该提案投赞成票或反对票的我们有投票权证券的多数股份的持有者 投赞成票或反对票，才能通过批准重新任命 为我们截至2021年12月31日年度的独立注册会计师事务所的提案。

其他 业务

董事会知道在年会之前没有其他事务要处理。然而，如果任何其他事务应适当 出席股东周年大会，则随附的委托书中指定的人士将根据适用法律和他们认为适当的 酌情对委托书投票，除非委托书另有指示。

提交未来股东提案

根据证券交易委员会的规则，打算在我们的下一届年度股东大会上提交提案并希望将提案 包括在该会议的委托书中的股东必须将提案以书面形式提交给我们，请秘书注意 InspirreMD，Inc.，4 Mnowat Hamaor St.，以色列特拉维夫6744832。建议书必须在不迟于2021年3月21日收到，在此之后 该股东建议书将被视为不合时宜。如果2021年年会日期从2021年年会日期的一周年起更改超过 30天，则股东收到建议书的截止日期 在我们开始打印和发送我们的代理材料之前的合理时间内，以便有资格包含在我们与该2021年会议相关的代理声明 中。股东如果希望提交董事会选举候选人提名 或直接在年会上提交业务提案，而不是将其纳入明年的委托书 ，必须遵守我们修订和重述的章程中规定的提交标准和截止日期。为了及时参加我们的下一次 年度会议，我们的秘书必须在2022年5月3日至2022年6月2日期间在我们的主要执行办公室收到这样的股东提名或提案。

经书面请求，InspirreMD，Inc.，InspirreMD，Inc.，4 Mnowat Hamaor St.，TEL Aviv，以色列6744832可免费获得InspirreMD，Inc.截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告副本(展品除外，只需支付合理费用即可获得)。

附件 A

InspirreMD Inc.2021股权激励计划

InspirreMD， Inc.

2021年 股权薪酬计划

本 2021年股权补偿计划(“计划”)规定授予限制性股票、限制性股票单位和 收购InspirreMD，Inc.(“普通股”)资本中普通股的期权，InspirreMD，Inc.(“普通股”)是根据特拉华州法律 成立的公司(“本公司”)。根据本计划授予的奖励将包括：

根据本计划授予的期权、 102奖、非合格奖和第3(I)节奖统称为“奖”。

1. 目的

1.1 本计划的目的是保留公司重要关键员工、董事和顾问以及计划管理人(定义见下文)选择的其他 人员的服务，并鼓励这些人员 获得更大的公司所有权权益，从而加强他们实现公司 股东目标的动力，并在招聘新员工方面起到帮助和激励作用，并向顾问和其他人员提供股权激励

1.2 本计划应始终遵守适用的公司法律、适用的美国联邦和州证券法、《守则》、适用的以色列税法、以色列证券法、以色列 公司法、以色列外汇管制法、任何适用的证券交易所或股票报价系统的规则，以及适用于授予当地居民的奖励的任何其他外国司法管辖区的规则 与行政奖励有关的所有法律要求(统称为“适用的法律”)。

1.3 本计划旨在为本公司及其在全球的相关公司提供一个“保护伞”计划。因此，如果需要 ，可根据董事会或委员会(定义见下文)的酌情决定权，在各国际子公司的计划中添加附录，以适应 与计划范围不符的当地法规。公司为将本计划用于国际子公司而批准的任何此类附录 不会影响 任何其他国家/地区的本计划条款。

2. 管理

2.1 本计划最初由本公司董事会(“董事会”)管理，但 董事会可酌情设立一个由两(2)名或以上董事会成员或两(2)名或两(2)名或更多其他人士组成的委员会来管理本计划，该委员会(“委员会”)可以是执行委员会、薪酬委员会或其他委员会，包括 为此目的专门设立的独立委员会。董事会或委员会(如果适用)在本文中称为“计划管理人”。

2.2 如果普通股股票是根据经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12(B)或12(G)条登记的，并且公司希望授予奖项，则董事会在选择计划 管理人和任何委员会的成员时，应考虑规则16b所设想的关于“非雇员董事”的规定-

2.3 委员会应拥有本协议赋予董事会的权力和权限(包括解释本计划或任何选项的任何条款的权力和权限)。任何该等委员会的成员均须按董事会意愿任职。委员会的多数成员 构成法定人数，委员会的所有行动应由出席的成员的过半数采取。任何 行动都可以由委员会全体成员签署的书面文书采取，这样采取的任何行动都应完全有效 ，就好像它是在会议上采取的一样。

2.4 在符合本计划和任何适用法律的规定下，为了实现本计划的目的，计划管理员 拥有绝对酌处权，有权：

2.5 计划管理人做出的所有决定、决定和解释应对计划中的所有参与者及其法定代表人、继承人和受益人具有约束力和决定性 。

3. 定义。

3.1本计划中的 ：

4. 资格。

4.1 非限定期权只能授予在授予非限定期权时是公司员工或其他 服务提供商的任何个人，或公司通过 不间断的所有权链直接或间接拥有的公司的任何子公司，占所有类别股票或其他形式的股权或所有权的总投票权的50%或更多。

4.2 根据任何适用法律，非合格奖励可授予员工以及计划管理员选择的其他非员工人员。

4.3 102奖可根据本条例第5节授予以色列员工。

4.4 第3(I)节奖励可授予不符合以色列雇员资格的顾问和控股股东。

4.5 其他公司与公司或公司的任何子公司合并、合并、收购财产或股票或进行其他重组时，可颁发奖励以代替未完成的奖励。 奖励也可用于交换未完成的奖励。 奖励可用于替代其他公司与公司或其任何子公司之间的合并、合并、收购 或其他重组。 奖励也可用于交换未完成的奖励。

4.6 根据本计划获奖的任何人称为“参与者”。

5. 根据第102条指定奖项(仅与以色列雇员有关 )

5.1 本公司可将根据本条例第102条授予以色列员工的102项奖励指定为未经批准的102项奖励 (指根据本条例第102(C)条授予的、并非由受托人以信托形式持有的期权)或经批准的102项奖励(指根据本条例第102(B)条授予并由受托人为参与者的利益以信托方式持有的奖励)。

5.2 批准的102个奖项的授予应根据董事会通过的本计划进行，并以以色列税务当局(“ITA”)批准本计划为条件。

5.3 批准的102奖可分为资本利得税(“CGA”)或普通收入奖(“OIA”)。

5.4 公司根据第102(B)(2)条的规定选出并指定符合资本利得税待遇条件的经批准的102奖励，在此称为CGA。

5.5 本公司根据第102(B)(1)节的 规定选出并指定的经批准的102奖符合普通所得税待遇，在此称为OIA。

5.6 公司选择授予员工的批准的102奖励类型为CGA或OIA(“选举”)， 应在批准的102奖励授予日期之前向ITA提交相应的文件。该选举应从本计划批准的102奖的第一个授予日期 起生效，并至少有效到公司首次颁发批准的102奖的年份的下一年年底 。选举将使公司有义务授予仅 根据本条例第102(G)条的规定，它选出的批准的102奖的类型将适用于在本条例规定的 期限内获得批准的102奖的所有参与者。为免生疑问，该选举 不应阻止本公司同时颁发未经批准的102个奖项。

5.7 所有已批准的102奖项必须由受托人以信托形式持有(指公司指定为受托人并经ITA批准的任何实体，均符合本条例第102(A)节的规定，如下文第6节(“受托人”)所述)。

5.8 为免生疑问，未经批准的102个奖项和已批准的102个奖项的指定应遵守本条例第102条和根据本条例颁布的条例规定的条款和条件 。

5.9 对于已批准的102项奖励，本计划和/或奖励协议的规定应符合 第102节和《纳税评估人员许可证》的规定，上述规定和许可应被视为本计划和奖励协议 的组成部分。第102条和/或上述许可证的任何规定对于根据第102条获得和/或保持任何 税收优惠是必要的，但在本计划或授标协议中未明确规定，应被视为对公司和参与者具有约束力 。

6. 受托人(仅与以色列员工相关)

6.1 根据本计划授予的经批准的102奖励和/或在行使该等经批准的102奖励后分配或发行的任何股份 和/或权利实现后随后收到的其他股份，包括但不限于红股，应 分配或发行给受托人，并为参与者的利益而持有一段时间，如第102条或根据其颁布的任何法规、规则或命令或程序所要求的(“持有期”)。如果未满足已批准的102个奖项的要求 ，则已批准的102个奖项可被视为未经批准的102个奖项，所有这些都符合第102节的规定及其颁布的条例。

6.2 即使有任何相反的规定，受托人在参与者因获授予批准的102奖励而产生的税负全额支付之前，不得解除因行使批准的102奖励而分配或发行的任何股份 和/或因行使或归属该等奖励(视属何情况而定)而分配或发行的任何股份。

6.3 在收到批准的102奖励后，受权人将签署一份承诺书，免除受托人在与本计划或根据该计划授予他的任何批准的102奖励或股份有关的任何 适当采取和真诚执行的行动或决定方面的任何责任。

6.4 对于任何已批准的102奖励，在符合第102节的规定和根据其颁布的任何规则或法规或命令或程序的情况下，参与者不得出售或解除信托 任何奖励和因行使或归属已批准的102奖励而收到的任何股份和/或任何权利变现后收到的任何股份，包括但不限于红利 股票，直至该条例第102条规定的持有期届满为止。尽管有上述规定，如果任何此类出售 或释放发生在持有期内，则根据本条例第102条以及根据其颁布的任何规则或条例或命令或程序实施的制裁应适用于该参与者，并由该参与者承担。

6.5 对于所有奖励(但为免生疑问，不包括任何未行使的期权和任何未归属的限制性股票单位) 根据参与者购买的或根据限制性股票单位归属向参与者发放的期权的行使而分配或发行，并由参与者或受托人(视情况而定)持有的所有奖励，参与者有权根据此类股票的数量获得 股息。符合公司注册文件 (及其所有修订)的规定，并受股息分配的任何适用税种的约束，并且在适用时受第102节的 规定的约束。

7. 库存

7.1 计划管理人有权授予购买普通股、限制性股票和限制性股票的期权 数量不超过紧接授予 此类奖励之前发行和发行的普通股数量的15%。就本节7.1节而言，术语“完全稀释基础”是指所有已发行和 已发行股本(其中期权在行使之前应被视为已发行股本)和获得股本的所有权利，包括但不限于所有可转换或可行使为普通股的证券被视为已转换和行使， 将任何可转换股东贷款转换为股本，以及公司授予的所有已发行认股权证、期权或任何其他权利 ，以接收公司的股份。根据本合同可授予奖励的普通股 的股份将按照本合同第8.1(O)节的规定进行调整。如果 任何未完成奖励到期或因任何原因终止，则可分配给该 奖励未行使部分的普通股股票可再次授予同一参与者或持有人或根据本计划第4条有资格的其他人。

8. 奖励条款和条件

8.1 根据本计划授予的每项奖励均应由计划管理人批准的书面协议(每一份“协议”)证明。 协议可包含计划管理人认为适当的、不与本计划或任何适用法律相抵触的条款 。所有奖项还应符合以下要求：

9. 生效日期；修改；股东批准

9.1 除非董事会提前终止，否则本计划将于2031年8月11日终止。在此类终止后或在本计划暂停期间，不得授予任何选择权。

10. 没有义务行使期权

授予期权不应对参与者施加行使该期权的义务。

11. 无权授予或雇用

是否根据本计划授予任何奖项应完全由计划管理员自行决定，本计划中包含的任何内容均不得解释为授予任何人参与本计划的任何权利。授予奖项不应 构成对公司或任何附属公司具有约束力的任何形式的协议或谅解(明示或暗示)，即公司或任何附属公司将雇用参与者或与参与者签订任何期限的合同，也不得以任何方式干预 公司或附属公司随时终止参与者雇佣的权利，此 权利在此保留。

12. 资金运用

除董事会另有指示外，本公司因行使奖励而出售普通股所得款项 将用于一般公司 用途。

13. 计划管理员的赔付

除作为董事会成员可能享有的所有其他赔偿权利外，计划管理人成员还应 由公司赔偿因或与本计划或根据本计划授予的任何奖励 而成为其中一方的任何诉讼、诉讼或诉讼 相关的所有合理费用和任何类型或性质的责任，包括律师费，以及他们为了结这些费用而支付的所有金额(但前提是，这些费用和法律责任由公司承担)。 计划管理人成员作为董事会成员可能享有的所有其他赔偿权利，以及他们为了结这些费用而支付的所有金额，包括律师费，都应由公司赔偿。 由于或与本计划或根据本计划授予的任何奖励而成为其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序，包括律师费除非此类费用涉及被判定该 计划管理员成员对故意不当行为负有责任的事项；但在提起任何此类 诉讼、诉讼或程序后十五(15)天内，参与其中的计划管理成员应以书面形式将该诉讼、诉讼或程序通知本公司，以便本公司有机会作出适当安排以起诉或抗辩该等诉讼、诉讼或程序。

14. 图则修改

在获得适用法律要求的额外同意和批准的情况下，计划管理员可随时修改、修改或终止 本计划，或修改或修改根据本计划授予的奖励，包括但不限于为保持遵守适用法律所需的修改或修改 。