信贷和担保协议第2号修正案

自2021年7月30日起，信贷与担保协议(本“协议”)的第2号修正案由特拉华州EXICURE公司(“母公司”)作为借款人、EXICURE运营公司、特拉华州公司(“Exicure运营公司”)作为借款人、MidCap Financial Trust作为代理人(连同其继承人和受让人，“代理人”)作为借款人和金融机构或其他实体之间订立。

独奏会

A.代理人、贷款人和借款人已签订该特定的信用和担保协议，日期为2020年9月25日(经信用和担保协议的特定修正案第1号修订，日期为2020年10月21日，并在本协议日期前不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，现对其进行修订，并可能不时对其进行进一步修改、修改、补充和重述。据此，贷款人同意按信贷协议中规定的金额和方式向借款人提供某些预付款和某些财务便利。

B.借款人已通知代理，其有意于2021年7月30日在母公司与Ipsen生物制药有限公司之间签订该特定合作、选择权和许可协议。Ipsen生物制药有限公司是一家根据英国法律成立的公司，位于英国Wrexham LL13 9UF的Wrexham Industrial Estate的Ash Road，根据该协议，母公司将授予Ipsen某些选择权和权利，以许可Exicure SNA技术和所有Exicure Other技术(各自的定义见Ipsen许可协议中有关Exicure SNA技术和所有Exicure Other技术的定义)。Ipsen Biopamm Limited是根据英格兰法律成立的一家公司，位于英国Wrexham LL13 9UF的Wrexham Industrial Estate的Ash Road。

借款人已要求，代理人和贷款人已同意并遵守本协议和其他融资文件中规定的条款和条件，除其他事项外，修改原信贷协议中与上述有关的某些条款。

协议书

因此，考虑到前述规定、本协议中规定的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，代理人、出借人和借款人在此确认已收到和充分支付这些对价，特此协议如下：

1.演奏会。本协议应构成一份融资文件，除非另有明确说明，否则本协议的摘要和每次提及信贷协议都将被视为引用经本协议修订的信贷协议。上述背诵应被解释为本协议的一部分，就好像在本协议正文中全面阐述一样，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义(包括本协议背诵中使用的大写术语)。在本协议正文中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义(包括本协议背诵中使用的大写术语)。

2.对原信贷协议的修改。在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于以下第4节规定的生效条件)的前提下，现将原信贷协议修改如下：

(A)原信贷协议第15条中“除外财产”的定义修订如下：

(I)删去(B)款末尾的“及”；

(Ii)在(C)款末处加入“及”；及

(Iii)在其中加入以下新订的(D)条，并按适当的字母顺序排列：

“(D)在突发知识产权留置权事件发生后，根据IPSEN许可协议(在第二修正案生效日有效)向IPSEN独家许可的所有知识产权，包括所有向IPSEN独家许可的SNA技术和所有Exicure Other技术(各自在第二修正案生效日在IPSEN许可协议中定义)(”IPSEN许可IP“)；但是，(I)在任何情况下，(I)IPSEN许可协议、(Y)IPSEN许可协议下向借款人付款的任何权利或借款人或其代表在IPSEN许可协议下收到的任何收益，或(Z)IPSEN许可IP的任何IP收益，在任何情况下均不构成或被视为“排除财产”，以及(Ii)在IPSEN许可协议或根据IPSEN许可协议授予IPSEN的任何独家许可终止时，任何IPSEN许可IP(根据本条款(D)，该终止的许可知识产权不再构成“排除财产”，“抵押品”应立即包括每一贷款方的所有此类终止许可知识产权(为免生疑问，包括其所有IP收益)，无需通知或代理人、任何贷款人或任何贷款方的任何进一步行动；“

(二)原信贷协议第十五条中“重要协议”的定义修订如下：

(I)在新订的(B)条内，按适当的英文字母顺序加入以下内容，作为新订的(B)条；及

“(B)IPSEN许可协议，”

(Ii)将现有的(B)条重编为(C)条。

(C)特此在原信贷协议第15条中按适当的字母顺序增加以下定义。

“伊普森”是指伊普森生物制药有限公司，该公司根据英国法律成立，位于英国雷克斯汉姆LL13 9UF雷克瑟姆工业区阿什路(Ash Road，Wrexham Industrial Estate，Wrexham LL13 9UF)。

“IPSEN许可协议”是指母公司与IPSEN之间日期为2021年7月30日的某些协作、选项和许可协议，并根据其条款和本协议的条款不时进行修改、重述、补充或修改。

“第二修正案”是指借款人、代理人和贷款人之间于2021年7月30日(“第二修正案生效日期”)签署的“信贷与担保协议第2号修正案”。

3.陈述和担保；担保物权的重申。

(A)每名借款人特此确认，信贷协议中所载的所有陈述和担保在截至本协议之日就借款人而言在所有重要方面都是真实和正确的(在该陈述或保证文本中没有任何重大限定词的重复)，除非任何该等陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的；但在任何情况下，该重大限定词均不适用于任何陈述和每个借款人特此声明并保证，IPSEN许可协议是符合其定义(C)条款的所有条件的“许可许可”。

(B)除本协议另有规定外，本协议的任何规定均无意损害或限制代理人对抵押品的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围。每个借款人承认并同意信贷协议、其他融资文件和本协议构成该借款人的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对该借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债或其他与一般和一般公平原则有关的强制执行债权人权利的类似法律的限制。

4.有效性的条件。本协议自代理商自行决定满足下列各项条件之日起生效：

(A)代理人须已从借款人、代理人及贷款人收到(包括以传真或其他电子传输方式)本修正案签署页的妥为授权、签立及交付副本；

(B)代理商应已收到一份完整签立的IPSEN许可协议副本以及与此相关而签立的所有文件、协议和文书；

(C)本声明所载借款人的所有陈述和担保在本协议日期应在所有重要方面都是真实和正确的(不得在该陈述或担保文本中重复任何重大限定词)，除非任何该等陈述或担保与特定日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的；但是，在每种情况下，该重大限定词均不适用于任何已经因该日期的重要性而受到限制或修改的陈述和保证。

(D)在本协议生效之前和之后，任何融资文件项下均不存在违约或违约事件。

5.放手。考虑到本协议中包含的代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到和充分)，每个借款人自愿、知情、无条件和不可撤销地为并代表自己及其所有母公司、子公司、附属公司、成员、经理、前任、继任者和受让人，以及各自的现任和前任董事、高级管理人员、股东、代理人和员工，以及各自的前任、继任者、继承人贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、成员、经理、股东、董事、高级管理人员和员工，以及各自的前任、继任者、继承人和受让人(单独和集体，“已发布

当事人“)免除当事人(或其中任何一方)对免责方或其任何一方(直接或间接)提出的、全部或部分基于现在已知或可合理预期免除当事人在本合同日期或之前存在的事实的任何诉讼、债务、争议、损害赔偿、索赔、义务、债务、负债、费用和任何种类的衡平法要求(无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的)，以及由此产生的任何诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、争议、损害赔偿、索赔、义务、债务、债务、费用、开支和要求，无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的，全部或部分基于现在已知的或免除当事人合理预期知道的事实。(I)任何或所有与此相关的融资文件或交易，或与此相关的任何行动或不作为，或(Ii)任何借款人与任何或所有免责方之间或之间的任何交易或关系的任何方面，而这些交易或关系涉及本文第(I)款提到的任何或所有文件、交易、行动或不作为，在每种情况下，均以第二修正案生效日期前已知存在的全部或部分事实为基础。(I)任何或所有与此相关的融资文件或交易或交易或不作为，或(Ii)任何借款人与任何或所有获豁免方之间的交易或关系的任何方面，均应完全或部分基于第二修正案生效日期之前已知存在的事实。每个借款人都承认，前述豁免是促使代理人和每个贷款人决定签订本协议并同意本协议项下设想的修改的重要诱因，代理人和贷款人一直依赖于此。在不限制信贷协议规定的条款和条件的情况下，本第5节规定的一般放行不应延伸到，也不应包括代理人和贷款人根据信贷协议条款在本协议日期之后根据信贷协议条款向借款人进行信贷延期的任何义务。

6.不得放弃或创新。除本协议明确规定外，本协议的签署、交付和效力不应视为放弃代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、融资文件或与上述任何内容相关而签署或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。本协议没有任何意图，也不应被解释为放弃信贷协议或其他融资文件项下的任何现有违约或违约事件，或放弃代理人关于该等违约或违约事件的任何权利和补救措施。本协议(连同与本协议相关而签署的任何其他文件)不打算，也不应被解释为信贷协议的更新。

7.确认书和抵押品转让。

(A)除非根据本协议条款特别修订，否则每个借款人在此确认并同意，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)将继续完全有效，并在此由借款人在各方面予以批准和确认。各借款人同意遵守信贷协议及融资文件的所有条款、契诺及条件，不论代理人或任何贷款人先前的任何行为、放弃、免除或其他行动或不作为，否则可能构成或被解释为放弃或修订该等条款、契诺及条件。

(B)每个借款人(I)特此为自身和贷款人的利益，向Agent授予借款人对IPSEN许可协议及其所有产品和收益的权利、所有权和权益以及对其的优先留置权和担保权益，以及IPSEN许可协议和所有产品和收益的优先抵押权和担保权益，(Ii)代表、认股权证和契诺，IPSEN许可协议、每个借款人在该协议下的权利及其产品和收益在任何情况下均不构成排除财产。

8.其他。

(A)提及对信贷协议的影响。本协议生效后，信用证协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订后的“信贷协议”。

协议。除上文特别修订外，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)应保持完全效力和效力，并在此由借款人在各方面予以批准和确认。

(B)适用法律。本协议以及与本协议或与本协议相关或由此引起的所有争议和其他事项(无论是否符合合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401节除外)。

(C)放弃陪审团审讯。借款人、代理人和出借方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利，并同意任何此类诉讼或诉讼应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每个借款人、代理人和贷款人都承认，这一豁免是建立业务关系的重要诱因，每个人在签订本协议时都依赖于这一豁免，并且在未来的相关交易中，每个人都将继续依赖这一豁免。每一借款人、代理人和每一贷款人都保证并声明IT已有机会与法律顾问一起审查本陪审团豁免，并且IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

(D)合并信贷协议条款。信贷协议第12条(法律选择；地点和陪审团审判豁免)和第13.2条(赔偿)中包含的条款通过引用并入本文，其范围与全文转载的程度相同。

(E)标题。本协议中的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。

(F)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件交付已签署签名页的电子版(例如，.pdf或.tif文件)来交付本协议的签字方，应与交付本协议的原始签字方一样有效，并对本协议各方具有约束力。为进一步说明上述情况，在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本文所用的“电子签名”是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或过程，并由有意签署、认证或接受该合同或其他记录的人采用。

(G)整个协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代之前任何和所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解。

(H)可分割性。如果本协议的任何条款或义务在任何适用的司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(I)继承人/受让人。根据信贷协议和其他融资文件的规定，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并且本协议项下的权利应属于本协议的各自继承人和受让人。

[签名显示在以下页面上]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，受法律约束。

代理：MidCap金融信托公司，

    

作者：詹姆斯·阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)

其投资经理

作者：加拿大阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management GP，LLC)

其普通合伙人

贷款人：法国兴业银行()、MidCap金融信托公司(MidCap Financial Trust)

    

作者：詹姆斯·阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)

其投资经理

作者：加拿大阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management GP，LLC)

其普通合伙人

贷款人：富国银行()、富国银行()、榆树2020-4信托(Elm 2020-4 Trust)

    

作者：MidCap Financial Services Capital Management，

有限责任公司，作为服务商

*ELM 2020-3 Trust

    

作者：MidCap Financial Services Capital Management，

有限责任公司，作为服务商

贷款人：摩根士丹利()、高盛()和硅谷银行(Silicon Valley Bank)

    

借款人：加拿大皇家银行、加拿大皇家银行和EXICURE，Inc.

*EXICURE运营公司