修订和重述雇佣协议

本修订和重述的雇佣协议(以下简称“协议”)由特拉华州的EXICURE，Inc.(以下简称“公司”)和Elias D.Papadimers(以下简称“高管”)(高管和公司各为“一方”，统称为“双方”)于2021年6月1日签订。

鉴于，本公司与高管此前于2020年12月28日签订了一份雇佣协议，根据该协议，高管担任本公司副总裁兼财务总监(“事先协议”)；

鉴于，公司希望聘用该高管为其首席会计官，并且该高管希望接受该聘用并按照本协议下文规定的条款和条件履行对公司的职责；以及

鉴于此，双方希望修改和重申本协议中规定的先行协议的条款。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和其他承认充分的有效对价，本协议双方同意如下：

1.EMPLOYMENT根据本协议，行政人员的雇用应从2021年1日(“生效日期”)开始，一直持续到根据本协议终止行政人员的随意雇用为止。从生效之日起到高管根据本协议随意终止雇佣为止的这段时间称为“雇佣期”。

2.岗位和职责。根据本协议的条款和条件，执行董事应担任本公司的首席会计官，并拥有担任该职位的高管的职责、责任和权力，以及公司首席财务官和/或公司董事会可能不时指派和/或规定的其他职责。执行人员应向首席财务官报告。主管的工作地点应设在伊利诺伊州的芝加哥，按照与首席财务官达成的协议，他将不时参加商务旅行。高管应将高管的全部业务时间和精力投入到公司及其子公司的业务和事务中。未经董事会书面批准，行政人员不得成为任何营利性实体的董事。

3.随意就业。在以下第5节的约束下，双方同意高管在公司的雇佣将是“随意”雇佣，并可随时终止，不论是否有原因或通知，不论是否有任何原因。管理人员理解并同意，管理人员的工作表现或公司的晋升、表彰、奖金等均不会引起或以任何方式作为修改的基础；

以暗示或其他方式修订或延长高管在公司的雇佣关系。

4.薪酬福利。

(一)基本工资。作为对高管履行本协议项下高管职责的补偿，高管应按每年30万(300,000美元)的速度领取基本工资(“基本工资”)，并按照公司的定期工资计划支付标准工资扣减和扣缴。执行人员的基本工资应由董事会每年审查，以确定可能的调整。基本工资应由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)根据高管的业绩和公司的薪酬理念进行真诚的审查以进行调整，但不得少于每年一次，前提是高管基本工资只能作为公司所有高管基本工资全面下调的一部分进行下调，高管基本工资的下调幅度不超过适用于其他高管的下调百分比。“基本工资”一词是指不时生效的基本工资。

(B)年度激励性薪酬。高管将参加为公司高管维持的年度现金奖金计划(“年度激励计划”)。在高管参加年度激励计划的聘用期内，高管的最低目标年度奖金应至少相当于基本工资的30%(以下简称目标奖金)。高管在任何一年赚取和支付给高管的年度奖金的实际金额应根据薪酬委员会确定并传达给高管的目标和目的的实现情况确定，并应受年度激励计划中不时生效的其他条款和条件的约束。根据年度奖励计划支付的每一笔奖金应不迟于赚取奖金的日历年度的下一个日历年度的3月15日支付给高管。

(C)公平。高管将参与董事会或薪酬委员会确定的公司股权激励计划。

(D)其他福利。

(I)储蓄及退休计划。除适用法律另有限制外，行政人员应有权根据计划条款(经不时修订)参加所有适用于本公司其他高级行政人员的所有合格及非合格储蓄及退休计划。

(Ii)福利计划。除适用法律另有限制外，高管和/或高管的合格家属有资格参加公司福利计划和计划下的所有福利，这些福利计划和计划一般适用于公司的其他高级管理人员，并根据计划的条款(可能会不时修订)获得所有福利。

(Iii)额外津贴。除适用法律另有限制外，行政人员应有权享有本公司其他高级行政人员不时普遍享有的福利，但享受的水平应与行政人员作为首席会计官的职位相称。

(Iv)赔偿：高管有权在适用法律和本公司章程允许的最大范围内获得赔偿，其条款不低于向任何其他公司高管或董事提供的优惠。)在您任职期间，公司应始终作为承保高管与高管保持有效的董事和高管责任保险单。

(V)业务费用。在第15条的约束下，高管代表公司履行高管职责时发生的合理差旅和其他费用应按照公司不时生效的有关报销政策的方式报销。

5.就业指导。

(A)本协议项下高管的聘用应在下列情况中最早发生时终止：(I)因残疾(定义见下文)而终止；(Ii)本公司因除残疾终止外的任何原因终止高管的聘用；(Iii)高管死亡；或(Iv)高管因任何原因终止聘用。于行政人员因任何原因终止受雇于本公司时，自紧接行政人员终止雇用前一天起，行政人员应被视为已辞去行政人员在本公司或其任何联属公司所担任的所有职位。

(B)除本节第5款另有规定外，如果高管因任何原因终止聘用，高管应不再享有工资、奖金(如果有)或其他福利的任何权利，但以下情况除外：(I)截至终止或辞职之日为止，高管基本工资中已赚取但未支付的部分；(Ii)与已结束的会计年度或绩效期间(视情况而定)有关的任何年度、长期或其他激励奖励，且应在终止或辞职之日或之前支付(但尚未支付)，这些奖励应根据条款支付；(B)在终止或辞职之日或之前应支付(但尚未支付)的任何年度、长期或其他奖励奖励(视情况而定)应在终止或辞职之日或之前支付(但尚未支付)(Iii)按行政人员按每个营业日基薪率计算的应计但未使用假期的一次过付款，(Iv)应付行政人员的任何未付开支或其他补偿，及(V)法律或本公司任何计划、计划、政策或惯例规定须支付或提供的任何其他款项或福利，惟行政人员无权根据本公司维持的任何遣散费计划获得任何付款或利益。

(C)无因由或有好的理由而终止。如果本协议项下的高管雇佣应由公司无故终止，或由高管出于正当理由终止，则除第5(B)条所述的付款和福利外，并受本协议第5(F)条规定的执行和不撤销的限制，以及执行人员继续遵守保密和工作产品分配协议(定义如下)的约束：

(I)公司应按照公司的正常薪资惯例，在高管终止雇佣后的6个月期间，向高管支付连续六(6)个月的高管年度基本工资，该基本工资在紧接高管终止聘用之前有效，并应在高管终止聘用后的6个月内以薪酬续发的形式支付给高管；(I)公司应按照公司的正常薪资惯例，向高管支付连续六(6)个月的年度基本工资；

(Ii)公司应向高管支付终止年度的年度现金奖金，该奖金应与向高级管理人员支付年度现金奖金同时支付，该奖金应基于业绩目标的实际完成情况(如同高管在适用的业绩期间结束时仍在受雇)，但须根据终止日期前已过去的适用业绩期间内的天数按比例分配；以及(Ii)公司应在向高级管理人员支付年度现金奖金的同时，根据业绩目标的实际完成情况向高管支付年度现金奖金(如同高管在适用的业绩期间结束时仍在受雇)；以及

(Iii)如果高管根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择接受公司集团医疗保健计划下的继续承保，公司应向雇主支付适用的COBRA保费部分，以支付高管和高管家属(如适用)在该计划下(现行或不时修订)的持续医疗保险(“眼镜蛇补贴”)，直至高管离职后十二(12)个月，以较早者为准：(1)在高管离职后十二(12)个月内，公司应支付适用的COBRA保费中的雇主部分，用于支付高管和高管家属(如适用)在该计划下的持续健康保险(有效或不时修订)(“眼镜蛇补贴”)，直至(1)高管离职后十二(12)个月。或(2)行政人员从新雇主或其他方面获得或有资格享受其他医疗保险的日期(称为“眼镜蛇补贴期”)。当高管获得或有资格享受任何其他医疗保险时，高管应立即以书面形式通知公司。行政人员应负责在眼镜蛇补贴期间按现行雇员费率支付该等眼镜蛇保费的一部分，并负责此后该眼镜蛇保险的全额无补贴费用。

(D)与控制权变更相关的无故或有充分理由的终止。如果本协议项下的高管雇佣应由公司无故终止，或由高管在控制权变更后12个月内以正当理由终止，则除第5(B)节所述的付款和福利外，并受高管签署和不撤销本协议第5(F)节规定的发布的约束，以及高管继续遵守公司的保密信息协议(定义如下)：

(I)公司应按照公司正常薪资惯例，在高管终止雇佣后的15个月期间，向高管支付持续十五(15)个月(“福利期”)的高管年度基本工资(“福利期”)，该薪酬在紧接高管终止雇佣后的15个月期间有效。(I)公司应根据本公司的正常薪资惯例，向高管支付持续十五(15)个月(“福利期”)的高管年度基本工资。

(Ii)公司应向高管支付相当于第3(B)节规定的高管终止雇佣年度年度目标奖金的年度现金奖金，该奖金应在(A)向高管支付年度现金奖金的日期(以较晚的日期为准)之前支付。

终止；或(B)第5(F)条规定的解除生效日期后30天；

(Iii)所有股权奖励，在紧接该项终止前尚未完成的范围内，将会(或将被视为已)在紧接以下两者之前完全归属并可行使：(1)终止日期及(2)控制权变更日期；(3)在紧接终止日期及(2)控制权变更日期之前，所有股权奖励将会(或将被视为已)完全归属并可行使；

(Iv)如果高管根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择接受公司集团医疗保健计划下的继续承保，公司应向雇主支付适用的COBRA保费部分，以支付高管和高管家属(如适用)在该计划下(现行或不时修订)的持续医疗保险(“眼镜蛇补贴”)，直至高管离职后十二(12)个月，以较早者为准：(1)在高管离职后十二(12)个月内，公司应支付适用的COBRA保费中的雇主部分，用于支付高管及其家属(如适用)在该计划下的持续健康保险(有效或不时修订)(“眼镜蛇补贴”)，直至(1)高管离职后十二(12)个月。或(2)行政人员从新雇主或其他方面获得或有资格享受其他医疗保险的日期(称为“眼镜蛇补贴期”)。当高管获得或有资格享受任何其他医疗保险时，高管应立即以书面形式通知公司。行政人员应负责在眼镜蛇补贴期间按现行雇员费率支付该等眼镜蛇保费的一部分，并负责此后该眼镜蛇保险的全额无补贴费用。

(E)第280G条。尽管本协议有任何相反规定，执行机构明确同意，如果本协议规定的付款和福利或执行机构有权从公司及其关联公司获得的任何其他付款和福利(统称为“付款”)将构成“降落伞付款”(如守则第280G(B)(2)条所定义)，则应(A)减少付款(但不低于零)，使付款的现值比高管的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所定义)的三倍少一美元(1.00美元)，并使高管收到的付款的任何部分不受守则第4999条征收的消费税或(B)全额支付，两者以对高管产生较好的税后净额为准。减少付款(如果有)的方式是，首先减少任何不受本守则第409a条约束的付款，然后按照支付或提供此类付款的相反顺序减少遵守本守则第409a条的任何付款(从将最后及时支付的付款或福利开始，在必要的范围内，一直持续到将首先支付的付款或福利)。赔偿委员会须真诚地决定是否有需要削减任何该等付款。如果支付或提供了减少的付款，并且由于错误或其他原因，该付款与公司(或其附属公司)用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和福利合计超过了一美元(1.00美元)，比高管的基本金额少了三倍，则高管应立即将超出的部分返还给公司。

(F)释放。高管对公司、其任何关联公司及其各自的继承人以及公司或其关联公司和/或其关联公司的任何高级管理人员、员工、代理人、董事、律师、保险人、承保人和受让人的任何潜在索赔(本协议中描述的福利和付款或与本公司和/或其关联公司的任何其他既得利益除外)的全部和全部解除，是高管有权获得第5(C)条规定的付款和福利的明示条件。高管应被要求在高管终止雇佣后45天内，以公司合理满意的形式签署一份全面豁免和解除协议，该协议不包含比本文和保密信息协议中规定的限制更大的离职后限制，并且不会放弃要求高管放弃任何赔偿、垫付和责任保险保障权利。

(G)某些定义。

“原因”是指发生下列任何一种情况：

(I)严重疏忽或故意不当行为，或行政人员滥用酒精或药物，致使行政人员不能履行其在公司担任职务所需的重要职责和服务；

(Ii)行政人员对任何涉及道德败坏或重罪的罪行的定罪或抗辩；

(Iii)高管实施欺骗或欺诈行为，意图导致高管在未经授权的情况下获取个人利益，费用由公司或其任何关联公司承担；或

(Iv)行政人员重大违反本公司或其任何联属公司的书面政策(包括不时生效的道德及合规政策)、行政人员根据本公司章程下行政人员的职责及义务对本公司重大责任的重大违反、或行政人员根据本协议或行政人员与本公司或其任何联属公司之间的任何裁决或其他协议对本公司或其任何联属公司的重大义务的重大违反。

在发生下列任何事件时，应视为发生了“控制变更”：

(I)任何个人、实体或团体(经修订的1934年证券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的“交易法”)从本公司以外收购本公司当时已发行股份的50%或以上的实益拥有权(根据交易法颁布的第13d-3条所指的实益拥有权)，或本公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权，但不包括公司或其任何子公司或任何员工进行的任何此类收购

本公司或其附属公司的利益计划(或相关信托)，或任何法团在该项收购后分别超过该法团当时已发行股份的50%及该法团当时有权在全体或实质上所有董事的选举中投票的未偿还有表决权证券的合并投票权，则直接或间接由在紧接该项收购前分别是本公司股份及有表决权证券实益拥有人的个人及实体直接或间接实益拥有，实益比例与其在紧接该项收购前的拥有权大致相同。当时有权在董事选举中投票的本公司当时已发行股票或本公司当时已发行有表决权证券的合并投票权(视属何情况而定)；

(Ii)完成本公司的重组、合并或合并，而在紧接该重组、合并或合并之前是本公司股份及有表决权证券的各自实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，在该项重组、合并或合并后，并未直接或间接实益拥有当时已发行股份的50%以上，以及当时有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的当时未偿还有表决权证券的合并投票权，则该等重组、合并或合并须就该等重组、合并或合并而直接或间接实益拥有的股份及有表决权证券的合并投票权，而该等股份及有表决权证券在紧接该项重组、合并或合并前分别是本公司的股份及有表决权证券的实益拥有人

(Iii)于任何二十四(24)个月期间内，于该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的多数成员，惟该期间开始后任何人士如在该期间开始后成为董事，而其选举或选举提名经当时董事会至少过半数现任董事投票通过(以特定投票或本公司委托书(该人士在委托书中被提名为董事)，且无书面反对)，则该人士不得再担任董事。但任何人士如因董事的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书的结果，而最初当选或提名为本公司董事，则不得当作为现任董事；或

(Iv)完全清盘或解散本公司，或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产。

在任何情况下，控制权的变更都不包括本公司的任何真正的第一次或第二次公开发行。

“充分理由”是指存在下列任何一种情况：

(I)自生效日期起，行政人员的权力、职责或责任较适用于行政人员的权力、职责或责任大幅减少；

(Ii)高管年度基本工资大幅减少，但本协议第3(B)条规定的幅度除外；

(Iii)将高管的主要工作地点从紧接搬迁前被指派工作的地点迁移50英里以上，就本协议而言，这意味着公司要求高管永久驻扎在距离(A)高管指派的公司办公室，或(B)如果高管被指派远程工作的地点，距离批准的远程工作地点超过50英里的地点；或(B)如果高管被指派远程工作，则公司要求高管永久驻扎在距离批准的远程工作地点50英里以上的地点；或(B)如果高管被指派远程工作，则要求其永久驻扎在距离批准的远程工作地点50英里以上的地点；或

(Iv)公司实质性违反本协议的任何规定。

尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，除非满足以下所有条件，否则执行人员提出的任何有充分理由终止的声明均无效：

(I)前一句所述导致行政人员终止聘用的条件必须是在未经行政人员书面同意的情况下出现的；

(Ii)行政人员必须在该条件最初存在后90天内，以书面通知公司该条件及行政人员终止雇用的意向；

(Iii)该通知所指明的条件在公司接获该通知后30天内不得改正；及

(Iv)行政人员终止雇用的日期必须在行政人员根据第(Ii)条提供的通知后90天内。

“因残疾而被解雇”是指行政人员因意外、疾病或其他使行政人员在精神上或身体上不能履行作为首席会计官的重要职责的情况，在至少180天的时间内丧失工作能力而被解雇。

6.一致的信息和发明转让义务。作为继续受雇的条件，行政人员同意签署并遵守附件A所附的员工保密、不雇用、非贬损和工作产品协议(“保密信息协议”)，该协议可由双方在不考虑本协议的情况下不时修改。保密信息协议包含双方旨在在本协议终止后继续存在的条款

7.本合同第6、8、9、10和15条继续有效，并按照其各自的条款继续有效，即使雇佣期有任何终止。

8.通知。本协议规定的任何通知均应以书面形式送达，并应(I)亲自送达，(Ii)通过挂号信、预付邮资、(Iii)通过联邦快递或

其他信誉良好的快递服务，定期提供递送证据(费用由发送通知的一方支付)，或(Iv)通过传真或PDF或类似的电子邮件附件。向当事一方发出的任何此类通知的地址应如下(但当事一方有权以类似方式发出的通知为其指定不同的地址)：

9.企业协议。本协议(包括保密信息协议)构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代和先发制人双方或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

10.没有冲突。高管声明并保证高管不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束，这些限制阻止高管履行对公司的责任，或者与本协议的条款有任何不一致之处。行政人员进一步声明并保证，行政人员不得向本公司披露或诱使本公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。

11.SUCCESSORS和赋值。本协议适用于高管和高管的继承人、遗嘱执行人和个人代表，以及公司及其继承人和受让人的利益，并可由其执行。公司的任何继承人或受让人应承担公司在本合同项下的责任。

12.改革法律。本协议应受伊利诺伊州国内法律(与法律冲突条款相反)的管辖。

13.豁免及豁免。只有在事先征得公司和高管的书面同意后，才能修改或放弃本协议的条款，任何行为过程、未能或延迟执行本协议的条款都不应影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

14.免税。本协议项下的所有付款和福利均需预扣所有适用的税款。

15.代码第409a条。本协议旨在遵守本规范第409a节的要求，并应按照该意图进行解释和解释。根据本协议向高管支付的款项也旨在最大限度地免除《守则》第409A条的规定，即根据财务条例§1.409A-1(B)(9)(Iii)的离职工资豁免或根据财务条例§1.409A-1(B)(4)的短期延期支付，为此，根据本协议向高管支付的每笔款项应被视为单独付款。如果本协议的条款将使高管受到守则第409a条规定的税收或处罚(“409a处罚”)，公司和高管应努力合作，修改本协议的条款，以尽可能避免此类409a处罚。如果本协议项下的任何金额是根据高管的“终止雇用”支付的，则该条款和类似条款应被视为指的是高管的“离职”，符合守则第409a节的含义。尽管本协议有任何其他规定，但在本协议项下支付或预期支付的任何款项构成第409a条所指的非限定递延补偿的情况下，(I)以执行人员签署一份免责声明为条件，并在从一个纳税年度开始到第二个纳税年度结束的指定期间内支付或提供的每笔付款，应在两个纳税年度中较后的一个纳税年度支付或提供，以及(Ii)如果管理人员是本准则第409a条所指的特定雇员，则应在两个纳税年度中的较后一个纳税年度支付或提供该等支付或提供。(I)如果管理人员是本准则第409a条所指的指定雇员，则应在两个纳税年度中的较后一年支付或提供该等支付。, 本应在高管离职六个月周年纪念日之前支付的每笔此类款项，应推迟到(A)高管离职后第七个月的第一天或(B)高管去世之日(以较早者为准)支付。根据本协议支付给高管的任何报销应以高管提交公司根据任何适用的费用报销政策合理要求的所有费用报告为条件，并应在收到此类费用报告后30天内支付给高管，但在任何情况下不得晚于高管发生可报销费用的日历年之后的日历年的最后一天。在一个日历年度内有资格报销的任何费用或提供的实物福利，不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或提供的实物福利的金额。根据本协议获得任何报销或实物福利的权利不应受到清算或交换任何其他福利的限制。

16.CLAWBACKS。根据本协议向高管支付的款项可能会被公司没收或追回，或根据公司可能不时采取的任何追回或返还政策采取其他行动，包括但不限于公司已包括在任何现有薪酬计划或计划中的任何此类政策或条款，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规或法律另有要求必须采用的任何此类政策或条款。

17.公司政策。高级管理人员应遵守不时存在的其他公司政策，包括但不限于保密信息协议、公司的商业行为和道德准则、证券交易政策(根据该政策，高级管理人员被确定为受限制人士)，以及与高级管理人员的股票所有权和/或证券交易有关的其他适用政策，这些政策包括但不限于《保密信息协议》、《公司商业行为和道德准则》、《证券交易政策》(根据该政策，高管被认定为受限制人士)和其他适用政策(关于高级管理人员的股票所有权和/或证券交易)。

[后续签名页]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明之日起已签署本协议。

附件A

保密、免雇、非贬损和工作产品协议