第一部分-财务信息

项目1.简明财务报表

Ikonics Corporation：

浓缩的资产负债表。

请参阅简明财务报表附注。

Ikonics Corporation：

简明经营报表(未经审计)

请参阅简明财务报表附注。

Ikonics Corporation：

股东权益表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月(未经审计)

截至2021年6月30日的三个月：

截至2020年6月30日的三个月：

截至2021年6月30日的6个月：

截至2020年6月30日的6个月：

请参阅简明财务报表附注。

Ikonics Corporation：

现金流量表简明表(未经审计)

请参阅简明财务报表附注。

Ikonics公司

简明财务报表附注：

(未经审计)

Ikonics公司

*关于前瞻性陈述的告诫

以下《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中提供的信息包含符合1934年《证券交易法》(经修订)第221E节避风港条款的前瞻性表述。非历史或当前事实的前瞻性表述，包括有关信念和预期的表述，均为前瞻性表述。这些前瞻性表述包括但不限于有关我们未来的计划、目标和结果，以及新冠肺炎疫情对我们财务业绩和公司应对这一流行病的有效性的影响的表述。(注：这些前瞻性表述包括但不限于有关我们的未来计划、目标和结果、新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响以及公司应对这场流行病的有效性的表述。)包括本报告其他部分以及截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分“风险因素”项下讨论的那些内容，这些内容在我们提交给证券交易委员会的后续报告中进行了更新，这可能会导致实际结果与预期的结果大不相同。*由于实际结果可能不同，敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

可能导致实际结果与预期不同的因素包括但不限于我们与TeraWulf公司即将进行的战略业务合并，包括完成时间的不确定性，合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，以及我们的股东不能确定他们将获得的对价价值的风险。

第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

以下管理层的讨论和分析集中于那些对公司2021年第二季度和2021年前六个月以及2020年同期的经营财务结果有实质性影响的因素。*阅读时应结合本表格10-Q中包含的公司简明未经审计财务报表及其附注阅读。

新冠肺炎大流行的影响。

公司正密切关注冠状病毒(新冠肺炎)疫情及其对业务的影响。新冠肺炎的爆发和持续传播导致全球商业活动大幅减少，并导致国内和全球经济状况减弱。作为遏制新冠肺炎传播的努力的一部分，州、地方和外国政府对商务和旅行行为施加了各种限制。政府的限制，如居家命令和隔离，以及公司远程工作政策，导致了大量企业关闭和放缓。这些业务关闭和放缓已经并可能继续直接对公司产生不利影响，并导致其客户和供应商减速或停止生产，这可能会严重扰乱公司的销售、生产和供应链。例如，由于新冠肺炎疫情，在截至2020年的一年中，公司对其产品和服务的需求开始下降。公司预计，在2021年期间，其某些产品和服务的全球需求将从新冠肺炎之前的水平持续下降。这种需求的下降可能会对公司的主要业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。公司的设施继续运营，并正在安全地运营，已经实现了社会距离和增强健康, 安全卫生措施。公司领导层继续积极应对这种情况，并正在根据需要进行调整。该公司此前还实施了必要的程序，使其相当一部分员工能够远程工作。在2021年第二季度，公司的大部分员工都回到了公司的设施工作。随着形势继续演变为一场持续时间更长的大流行，本公司预计新冠肺炎大流行将对全球经济和金融市场产生重大不利影响，可能导致全球经济大幅下滑，这可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。为了部分缓解新冠肺炎大流行的负面影响，本公司于2020年实施了包括裁员在内的成本削减措施。减少公司对其401(K)退休计划的缴费，并取消所有非必要支出。有关持续的新冠肺炎疫情对我们未来经营业绩的潜在影响的更多信息，请参阅我们2020年年报中的10-K表格中的“风险因素”。

关键会计估计：

本公司按照美国公认的会计原则编制其财务报表。因此，本公司需要根据现有信息做出公司认为合理的某些估计、判断和假设。*这些估计和假设影响财务报表日期的报告资产和负债额以及列报期间的收入和费用。这些会计估计包括以下内容，公司认为这些估计对于全面理解和评估其报告的财务结果是最关键的：

贸易应收款。*本公司对其客户进行持续的信用评估，并根据付款历史和客户通过审查当前信用信息确定的当前信用额度调整信用限额。*本公司持续监控其客户的收款和付款，并根据历史经验和已发现的任何特定客户收款问题维持估计信用损失拨备。尽管此类信用损失在历史上一直在预期范围内，并已建立拨备，本公司不能保证它将继续经历过去发生的相同的收款历史，特别是考虑到与新冠肺炎疫情相关的任何影响的不可预测性。*国内客户的一般付款期限为净30-45天，外国客户为净30-90天。*应收贸易账款余额中有一小部分以外币计价，在任何给定的国家都没有集中度。*在每个报告期末，公司都会分析用外币支付的客户的应收账款余额。这些余额会根据不同的情况进行调整外币事务。*本公司还根据实际退货的历史经验和任何具体确定的产品问题、退款或积分，为任何与客户相关的退货保留拨备。

库存。存货采用后进先出(LIFO)法，以成本或可变现净值中较低者计价。公司监控存货是否陈旧，并在需要时记录成本的减少。

所得税。递延税金是以负债法为基础的，递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异，营业亏损确认为税收抵免结转和递延税项负债，递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差额。当管理层认为以下情况时，递延税项资产将减去估值免税额：部分或全部递延税项资产很可能无法变现。*递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。*递延税项资产和负债在净额基础上按长期列报。*本公司遵循所得税不确定性会计准则，该准则涉及确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中。在本指导方针下，只有在税务机关根据不确定税收状况的技术价值进行审查后，该税收状况更有可能持续的情况下，公司才可能确认不确定税收状况带来的税收利益。财务报表中确认的来自这种状况的税收利益是基于最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益来衡量的。所得税不确定性会计指导还涉及所得税的取消确认、分类、利息和惩罚，以及过渡期会计。

收入确认*收入是根据与客户的合同中规定的对价来衡量的，并根据任何适用的可变对价估计和其他影响交易价格的因素进行调整，包括非现金对价、支付或应付给客户的对价和重要的融资组成部分。虽然公司的大部分收入是通过一次性采购订单和短期合同与客户签订的，但公司确实与某些客户有长期安排。当通过将对不同商品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，所有客户的收入都会得到确认。

合同中单独承诺的货物和服务被认为是一项不同的履约义务，如果客户能够从单独的货物或服务中受益，或者利用客户随时可以获得的其他资源，并且货物或服务可以与安排中的其他承诺分开识别，则被视为单独的履约义务。当安排包括多个履约义务时，对价按照其估计的独立销售价格的比例在履约义务之间分配。除非符合成本资本化的标准，否则与交付产品相关的所有成本都在发生的期间内确认。收入成本主要由直接人工、制造管理费用、材料和组件组成。如果公司在获得合同时不会产生重大的前期成本。*如果获得合同的成本成为材料，则成本将作为资产入账，并按照相关收入确认的方式摊销至费用。

本公司不包括从收入中向客户开具发票的收入交易的政府评估和征税。此外，本公司在收入中包括向客户开具账单的运费。在产品控制权转移到客户手中之后，与出站运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并计入售出货物成本。

收入确认、账单和现金收取的时间安排导致资产负债表上的应收账款。

履行义务履约义务是合同中承诺将不同的货物或服务转让给客户的承诺。合同的交易价格按其独立售价的比例分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。下面讨论公司的各种履约义务以及收入确认的时间或方法：

该公司向分销商和最终用户销售其产品。根据客户订单交付的每个产品单位代表不同和单独的履行义务，因为客户可以从每个单位本身或利用客户随时可以获得的其他资源中受益，并且每个单位的产品可以与安排中的其他产品分开识别。

本公司产品的交易价格为发票金额。*本公司没有以退款、信用、返利、价格优惠、定价奖励或其他影响交易价格的项目的形式进行可变对价。*与客户安排的采购订单定价被视为近似独立销售价格；因此，本公司不需要在履约义务之间分配相对独立的销售价格。*本公司适用FASB ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计，不披露剩余履约义务的信息没有超过一年的实质性义务。

收入在按照客户协议中的条款发生控制权转移时确认。本公司立即确认合同中不具实质性的附带项目。*本公司还应用了FASB ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计，即当客户在一年或更短时间内为该商品或服务付款时，调整承诺的重大融资部分的对价金额，因为公司在其客户安排中没有任何重要的融资部分，因为在销售点或之后不久(通常为30至90天)收到付款时，公司在其客户安排中没有任何重要的融资部分，因此，本公司还实施了FASB ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计，即当客户在一年或更短时间内支付该商品或服务时，通常为30至90天。

如果将退货权利授予客户，本公司根据对历史经验的分析估算退货。*本公司不记录退货资产，因为不合格产品一般不退货。*本公司的退货政策不因地域而异。*客户没有轮换或价格保护权。*本公司不承担保修义务，但以下所述除外。

销售佣金。支付给销售代表的销售佣金有资格资本化，因为它们是在没有达成具体销售安排的情况下不会发生的增量成本，可以通过交易的预期利润率收回。*公司已选择应用FASB ASC 340-40-25-4提供的实际权宜之计，并将获得合同的增量成本确认为发生时的费用，因为否则应确认的资产的摊销期限为一年或更短。此外，公司将这些成本记录在销售、一般和行政费用中。

产品保修。*本公司为各种产品和服务提供保修服务。这些保修是担保类型的保修，不是独立销售的；因此，它们不被视为不同的履约义务。*本公司估计其保修下可能发生的成本，并在确认产品销售收入时将此类成本的金额记录为负债。

国际收入。*公司将其产品销往北美、欧洲、拉丁美洲、亚洲和世界其他地区的众多国家。2021年前6个月，海外销售额约占总销售额的32%，2020年前6个月约占总销售额的34%。

运营结果：

截至2021年6月30日的季度与截至2020年6月30日的季度相比 

销售。*公司2021年第二季度430万美元的销售额为170万美元，或65.3%，高于2020年第二季度的260万美元。Chromaline 2021年第二季度270万美元的销售额比2020年第二季度的160万美元增长了63.8%，而Ikonics Image的销售额从2020年第二季度的62.6万美元增加到2021年第二季度的130万美元，增长了102.1。Dtx的销售额也增长了74.2%。2020年第二季度，由于与新冠肺炎疫情相关的经济活动放缓，Ikonics成像和数字电视交换机的销售额受到了负面影响。2021年第二季度，IKONART®销售的改善也对Ikonics成像公司的销售产生了积极影响。为了部分抵消这些增长，自动取景器的销售额从2020年第二季度的278,000美元下降到2021年第二季度的247,000美元，降幅为10.9%，原因是新冠肺炎疫情的负面影响在2021年第二季度对自动取景器的负面影响不大。

毛利2021年7月第二季度，公司毛利润为140万美元，占销售额的33.6%，而去年同期为38.5万美元，占销售额的15.0%。色马林毛利率从2020年第二季度的13.1%增长到2021年第二季度的28.2%，而Ikonics Image毛利率从2020年第二季度的32.9%增长到2021年第二季度的49.1%。尽管如此，Chromaline和Ikonics Image的毛利率在2020年都受到了销量下降和产量下降的不利影响。2020年第二季度为0%，2021年第二季度为3.8%，而DTX毛利率从2020年第二季度的50.4%上升到2021年第二季度的59.9%。

销售、一般和行政费用2021年第二季度的销售、一般和管理费用为190万美元，占销售额的45.7%，而2020年同期为120万美元，占销售额的46.7%。2021年第二季度的销售、一般和管理费用增加，主要是由于与TeraWulf，Inc.即将进行的战略业务合并相关的大约70万美元的专业服务费用。

研发费用2021年第二季度的研发费用为12.9万美元，占销售额的3.0%，而2020年同期为20.1万美元，占销售额的7.8%。2021年第二季度的研发费用受到了员工数量减少的有利影响。

利息支出。2021年第二季度和2020年第二季度的利息支出分别为8.2万美元和2.5万美元。尽管截至6月30日的三个月的利息支出增加，但2021年的利息支出增加是由于偿还贷款时8.2万美元的债务成本注销。

所得税。  截至2021年6月30日的三个月，实际税率为0.1%，而截至2020年6月30日的三个月的实际税率为0.0%。*公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三个月分别录得1,000美元和0美元的所得税优惠。

截至2021年6月30日的6个月，而截至2020年6月30日的6个月 

流动性和资本资源方面的问题。

除了大楼扩建(2016年获得了340万美元的融资，公司在2020年获得并免除了120万美元的Paycheck Protection贷款)外，公司的运营资金主要来自运营产生的资金。但从历史上看，这些资金足以支付公司的正常运营支出、年度资本要求和研发支出。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，现金分别为230万美元和370万美元。2021年前6个月，企业经营活动提供了130万美元现金，而2020年同期现金使用量为120万美元。企业经营活动提供或使用的现金主要是经非现金折旧、摊销、基于股票的薪酬和以下段落讨论的营运资本组成部分的某些变化调整后的净亏损的结果。

在2021年的前六个月，由于收款的改善，应收账款减少了468,000美元。公司认为其应收账款的质量很高，并建立了强有力的内部控制来维持适当的收款。公司库存减少了37,000美元，原因是新冠肺炎疫情导致供应链中断导致原材料水平下降。*由于预付保险费，预付费用和其他资产增加了37,000美元。由于工资发放的时间安排，应计费用增加了119,000美元。应付账款增加了。公司的应收所得税减少了18.9万美元，因为公司在2021年期间收到了之前记录的所得税退款的付款。

在2020年前六个月，贸易应收账款减少了100万美元。这一下降主要是由于2020年前六个月产品和服务的销售放缓，由于前述新冠肺炎大流行，本公司认为其应收账款的质量很高，并建立了强有力的内部控制以保持适当的收款。由于本公司2020年上半年的销售额低于预期，因此其库存增加了501,000美元，原因是产成品水平较高。*预付费用和其他资产减少了749,000美元，反映出与本公司从其止损保险公司收到的2019年医疗保险费用报销相关的应收账款减少。应计费用减少了512,000美元。应收账款减少了44.6万美元，这是由于公司努力降低成本，以及由于预期销售量减少而减少了原材料采购。由于公司确认了可归因于净营业亏损结转索赔的所得税优惠，应收所得税增加了24.7万美元。

在2021年的前六个月，用于投资活动的现金为2.7万美元。*公司购买了1.1万美元的设备，主要用于改善生产和加工能力。*公司发生了1.6万美元的专利申请成本，公司将这些成本记录为资产，并在成功完成申请过程后摊销。

在2020年前六个月，公司投资活动提供的现金为210万美元。在2020年前六个月到期的九张存单总计220万美元。*公司购买了15万美元的设备，主要用于改善生产和加工能力以及更换一辆汽车。*公司从出售一辆电动汽车中获得了1.8万美元的收益。此外，在2020年前六个月，公司发生了12000美元的专利申请成本，公司将其记录为资产。此外，公司从销售一辆电动汽车中获得了1.8万美元的收益。此外，在2020年前六个月，公司发生了12000美元的专利申请成本，公司将其记录为资产

于2021年前六个月，本公司从行使股票期权所发行的3,000股普通股中获得28,000美元。*2020年前六个月并无行使股票期权

于二零一六年四月一日，本公司订立一项融资协议(“融资协议”)，根据该协议，德卢斯经济发展局(“发行人”)同意将其2016系列免税工业收入债券(Ikonics Project)(“该等债券”)出售3,415,000美元予全国协会富国银行(“该银行”)，而本行同意将出售该等债券所得款项借予本公司(“贷款”)。与本公司的贷款相关，本公司在2020年前六个月支付了7.2万美元的本金。

公司必须遵守贷款中规定的某些习惯契约，包括要求公司保持不低于1.25至1.00的偿债覆盖率。截至2020年12月31日，公司遵守了偿债覆盖率贷款契约。*2021年上半年，公司接到银行通知，根据贷款协议，银行将于2021年4月1日收回贷款。2021年4月1日，公司偿还了包括本金在内的全部贷款。

2020年4月18日，本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的CARE法案下的Paycheck保护计划获得贷款。这笔本金为1214500美元的贷款(PPP贷款)是由蒙特利尔银行哈里斯银行全国协会(贷款人)根据Paycheck Protection Program本票和协议(以下简称《票据和协议》)于2020年4月22日发放的。在2020年底之前，SBA和贷款人免除了全部PPP贷款。

提供最高2,050,000美元借款的银行信用额度将于2021年8月30日到期。该信用额度由公司资产担保，利息为30天LIBOR利率1.8个百分点。*公司在2021年或2020年前六个月没有使用该信用额度，截至2021年6月30日、2021年6月30日或2020年12月31日没有未偿还借款。*没有与该信用额度相关的财务契约，以及

该公司相信，目前的财务资源、其信用额度和运营产生的现金，加上公司额外债务和/或股权融资的能力，将足以为当前和预期的业务运营提供资金。然而，目前无法合理评估新冠肺炎疫情对公司客户、供应链和业务的全面影响程度，公司预计其2021年全年运营业绩将受到不利影响。该公司实施了一项减轻新冠肺炎影响的计划，其中包括永久裁减公司员工、暂时削减董事会和高级管理人员薪酬、暂停公司对其401(K)退休计划的缴费以及取消所有非必要支出。新冠肺炎对公司经营业绩的影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括政府和企业对疫情的反应。

资本支出：

在2021年的前六个月，公司发生了1.1万美元的资本支出，主要用于改善生产和加工能力。

该公司正在计划2021年大约5万美元的额外资本支出，包括改善公司的生产能力、工艺改进和信息技术升级。目前，公司预计将用现有现金和经营活动产生的现金为其资本支出提供资金。

国际活动：

该公司将其产品销往北美、欧洲、拉丁美洲、亚洲和世界其他地区的许多国家。2021年上半年，海外销售额约占总销售额的32%，2020年上半年约占34%。尽管强势美元确实降低了公司产品的国际竞争力，但某些外币的波动并未对公司的运营产生重大影响，因为公司的海外销售并不集中在世界任何一个地区，尽管强势美元确实降低了公司产品的国际竞争力。*公司认为，由于外汇波动和总体上的不确定性，公司的脆弱性

本公司的对外交易主要以美元协商、开具发票及支付，部分则以欧元进行交易。*本公司并未实施经济对冲策略，以降低外币换算或交易风险，因管理层基于本公司对外业务的范围及地理多样性，并不认为这是一项重大风险。此外，外汇对本公司资产负债表及经营业绩的影响在2021年或2020年均不算重大。

未来展望

请参阅上文标题“新冠肺炎疫情的影响”下的讨论，了解本公司对新冠肺炎疫情的讨论。

Ikonics平均每年投入约5%的销售额用于研发，并进行了与新产品和计划相关的资本支出。*公司计划保持在这些领域的努力，以加快内部产品开发以及与外部实体结成技术联盟，将新产品机会商业化。

公司还在继续推行与DTX相关的业务举措。除了努力发展喷墨技术业务外，公司还提供一系列用于创建纹理表面的产品，并推出了一种用于原型制作的流体。*公司的DTX技术已获得欧洲、日本和美国的专利。此外，公司还改进了DTX技术，以促进进入原型制造市场。

该公司在自动售后服务业务方面继续取得进展。尽管该公司与主要航空航天公司就其技术签订了三项长期销售协议。但根据客户沟通，该公司预计，由于新冠肺炎疫情，2021年的订单量将减少。

Chromaline和Ikonics成像部门都在成熟市场运营。尽管这些业务部门需要积极的战略来扩大市场份额，但这两个部门都在开发新的产品和业务关系，公司相信这些新产品和业务关系将有助于增长。早在2019年初，公司就推出了新的IKONART®产品，获得了积极的评价并产生了销售收入。*IKONART®为创意艺术市场提供了一种定制可重复使用的模板。*除了传统上强调国内市场之外，公司还将继续努力，通过以下方式发展其国际业务：然而，强势美元使国际增长面临挑战。

为扩大公司业务而进行的其他未来活动可能包括战略伙伴关系、收购、建筑改进、增加设备、新产品开发和营销机会。

在与TeraWulf，Inc.签订有关我们即将进行的战略业务合并的合并协议时，我们同意某些契约，这些契约对我们的业务施加限制，直到交易完成。这些运营契约可能会限制我们完成上述一些未来活动的能力，直到我们不再受制于它们。

最近的会计声明。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具信用损失计量》，修订了其范围内金融工具信用损失核算的指导意见；2018年11月，发布了ASU No.2018-19，并于2019年4月发布了ASU No.2019-04，并于2019年5月发布了ASU No.2019-05，并于2019年11月发布了ASU No.2019-11，对该标准进行了修订。新标准引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，并修改了可供出售债务证券的减值模型。估计信贷损失的新方法(称为当前预期信贷损失模型)适用于以摊余成本和某些其他工具计量的大多数金融资产，包括贸易和其他应收账款、贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资和表外信贷敞口。此ASU在2022年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。各实体必须从采用指导意见的第一个报告期开始，将该准则的规定作为对留存收益的累积效果调整。该公司仍在评估这一ASU的影响。

表外安排。

该公司没有表外安排。“

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

不适用

项目4.安全控制和程序

截至本报告所述期间结束时，本公司在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)进行了评估。首席执行官和首席财务官得出的结论是，本公司的披露控制和程序有效，以确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

2021年前六个月，公司财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对公司财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

与合并有关的股东诉讼

2021年8月3日，一名据称是该公司股东的人向纽约南区美国地区法院提出了一项申诉，标题为Stein诉Ikonics Corporation等人案。，编号1：21-cv-6550(“斯坦行动”)。2021年8月11日，该公司的一名所谓股东向纽约东区美国地区法院提出了另一项诉状，标题为本迪梅兹诉Ikonics公司等人案，编号1：21-cv-04514。起诉书将Ikonics及其董事会成员列为被告，并指控其违反了1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(A)条和第20(A)条以及根据该法颁布的某些SEC规则和规定。除其他事项外，每项申诉通常声称，在最初于2021年7月30日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明中包含的这份初步委托书/招股说明书的一个版本中的某些披露失实陈述和/或遗漏了重要信息。除了其他补救措施外，这些申诉还寻求禁制令救济，包括禁止被告继续或完成合并，撤销损害赔偿，以及裁决费用和开支，包括律师费和专家费。Ikonics及其董事会成员尚未对这两起投诉做出回应，但认为这些投诉没有可取之处。然而，不能保证Ikonics会在任何诉讼中获胜。此外，在本申请之日至特别会议之日之间，也可以提起类似的诉讼。

您应仔细审阅并考虑以下信息，这些信息是对本公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下可能对本公司的主要业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的更新，并应与之一并阅读。

与合并有关的风险

以下因素与本公司与Terawulf，Inc.即将进行的战略业务合并有关，包括根据日期为2021年6月25日(经2021年8月5日修订)的协议和合并计划设想的相关合并，我们与特拉华州公司和公司直接全资子公司Telluride Holdco，Inc.、明尼苏达州公司和HoldCo的直接全资子公司Telluride Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)签订了相关合并协议和计划，合并计划于2021年8月5日修订，Telluride Holdco，Inc.是特拉华州的公司，是公司的直接全资子公司，Telluride Holdco，Inc.是明尼苏达州的公司，是HoldCo的直接全资子公司，Telluride Merge Sub I，Inc.特拉华州一家公司(“TeraWulf”)。

合并受到许多条件的制约，其中一些条件是我们无法控制的。

合并协议包含一些结束条件，包括适用于公司、TeraWulf、HoldCo、Merge Sub I和Merge Sub II义务的以下条件：

除上述条件外，公司和TeraWulf均无义务实施合并，除非该方在截止日期当日或之前满足或放弃下列适用条件：

本公司已招致并将会招致与合并有关的重大交易成本。

除合并协议另有规定外，不论合并是否完成，任何一方或其代表就合并协议及其拟进行的交易而招致的所有费用(包括支付予当事人代表的费用)(“费用“)须由招致该等开支的一方支付；但在首次合并生效前完成时，TeraWulf将向本公司偿还本公司就合并协议拟进行的交易的谈判、批准及完成而招致的所有实际开支，包括法律顾问的费用及支付、登记声明及委托书及委托书材料的申请费及邮寄费用，最高可达640,000美元。

在合并悬而未决期间，该公司将受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对其业务产生不利影响。

合并对员工、客户和供应商的影响的不确定性可能会对公司产生不利影响，从而对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱公司吸引、留住和激励关键人员的能力，直到合并完成之后的一段时间，并可能导致客户、供应商和其他与公司打交道的人寻求改变与公司现有的业务关系。在合并悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性，因为员工可能会对自己在合并后的公司未来的角色感到不确定。尽管公司做出了保留努力，但如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题或不愿留在合并后的公司而离职，公司的业务可能会受到严重损害。此外，合并协议限制公司在未经TeraWulf同意的情况下，在合并发生或合并协议终止之前进行某些收购和采取其他特定行动。该等限制可能会妨碍本公司寻求其他具吸引力的商机，以及在完成合并或终止合并协议前对其业务作出其他改变。

未能完成合并可能会对股票价格以及本公司未来的业务和财务业绩产生负面影响，原因包括(其中包括)与未能完成合并相关的不确定因素将导致的中断。

如果由于任何原因未能完成合并，公司可能面临几个风险，包括：

此外，该公司将不会实现完成合并的任何预期收益。

如果合并没有完成，公司普通股的价格可能会下跌，只要该股票的当前市场价格反映了市场对合并将完成以及相关利益和协同效应将实现的假设，或者由于市场认为由于公司业务的不利变化而没有完成合并。此外，公司的业务可能会受到损害，其股票价格可能会因此而下跌，以至于客户、供应商和其他人认为，如果没有合并，公司就不能在市场上进行同样有效的竞争，或者在没有合并的情况下，公司的未来前景仍然不确定。

同样，如果合并未完成，本公司现有和未来员工可能会对其在合并后公司的未来角色感到不确定，并选择寻求其他机会，这可能会对本公司产生不利影响(如适用)。任何这些风险的实现都可能对公司的业务、财务业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

合并协议限制了公司’该公司有能力寻求替代收购方案，并要求该公司支付最高120万美元的终止费。

合并协议禁止公司征求、发起或鼓励与任何第三方的替代合并或收购建议，但某些例外情况除外。合并协议亦规定，如合并协议因竞争收购建议或本公司董事会撤回其有关本公司股东投票赞成采纳合并协议的建议而在某些情况下终止，则本公司须支付120万美元的终止费。

这些条款限制了公司寻求第三方报价的能力，这些报价可能会给公司股东带来更大的价值。支付终止费的义务也可能会阻碍第三方寻求替代收购提议。

本公司股东对本公司及其董事会提起的诉讼的结果是不确定的，可能导致巨额成本、管理层分心和/或推迟合并或禁止合并。

本公司据称的股东可能对本公司及其董事提起的诉讼或任何类似诉讼的结果是不确定的，可能会给本公司带来巨额成本，包括与本公司董事和高级管理人员赔偿相关的成本。其他原告也可以对公司和/或其董事和高级管理人员提起与合并有关的诉讼。与合并有关的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果诉讼或任何其他可能提起的类似诉讼仍未解决，可能会阻止或推迟合并的完成。完成合并的条件之一是，合并协议各方不受美国有管辖权的法院禁止完成合并的任何法令、命令或禁令的约束。因此，如果在提起的任何诉讼或任何监管程序中没有达成和解或其他决议，而索赔人获得禁令或其他救济，或监管当局发布命令或其他指令，禁止完成合并协议(包括合并)预期的交易，则此类禁令或其他救济可能会阻止合并及时生效或根本无法生效。

不适用

不适用

不适用

无

以下证据作为截至2021年6月30日的季度报告中Form 10-Q的一部分提交：

Ikonics公司

签名：

根据1934年证券交易法的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。