本高管聘用协议(“本协议”)于2021年6月21日(“生效日期”)由特拉华州的Caret Holdings，Inc.(以及与其母公司、子公司和其他公司附属公司及其继承人或受让人(“公司”)和Anirban Kundu(“高管”)共同签署)。本公司和高管均称为“当事人”，统称为“当事人”。

1.受雇条件。本公司应根据本协议规定的条款和条件聘用本公司的高级管理人员，并在此接受本协议规定的自生效日期开始至生效日期每个周年日为止的期间，除非根据本协议第4节提前终止(以下简称“聘用期”)。

(B)职责。本公司行政总裁或行政总裁可能不时指派予行政总裁的其他人士(“监事”)通常与该职位及其他职责及责任相关的一般职责、职责、职能及权力均应由本公司行政总裁或行政总裁不时指定的其他人士(“监事”)委派予行政总裁。管理人员应向监事汇报工作，管理人员应将管理人员的全部精力和注意力投入到公司的业务和事务中。管理层应以勤奋、守信、专业、道德和高效的方式履行本协议项下对本公司的职责、责任和职能，并应遵守本公司及其联属公司的政策和程序，并将与本公司董事会(“董事会”)充分合作，以促进本公司的最佳利益。尽管如此，行政人员可以从事慈善、公民、兄弟会和行业协会的活动，这些活动不会对行政人员对公司的义务造成实质性的干扰。员工可以在其他组织的董事会任职，只要这些其他公司与公司没有直接竞争，并且员工的服务不会在其他方面构成真正的或被认为的利益冲突。如果员工在不止一家上市公司的董事会任职，或者如果他们总共在两家以上的董事会任职，可能会出现真正的或被认为是利益冲突的情况。

(B)RSU助学金。经Root，Inc.薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准，将授予该高管一笔16,000,000美元的初始RSU聘用补助金(“聘用补助金”)和一笔8,000,000美元的RSU年度补助金(“年度补助金”)。任何此类奖励均受Root，Inc.2020股权激励计划(“计划”)以及RSU奖励通知和奖励协议的格式管辖，每一项均可由Root，Inc.董事会不时适当修订。在符合上述规定的情况下，包括截至每个该等日期的行政人员连续服务(定义见本计划)，聘用补助金及年度补助金将归属以下时间表：在授予日期一周年时按季度计算，其余按季度计算。

首席执行官将有资格获得薪酬委员会酌情决定的额外一次性补助金，授予日期价值为4,800,000美元，其形式与2021年授予首席执行官和其他高管的业绩补助金一致。高管还将有资格获得每年800万美元的RSU额外绩效津贴，由薪酬委员会酌情决定，并取决于高管达到对高管角色的绩效预期。

(C)年度绩效奖金。除基本工资外，高管还有资格获得高达基本工资60%的年度绩效奖金(“年度奖金”)。年度奖金的实际数额(如有)应由本公司全权酌情决定，并应部分基于高管的业绩和本公司在该日历年度的业绩，以及本公司认为相关的任何其他标准。高管赚取的任何年度奖金应按照公司不时生效的政策和做法支付，但无论如何，不迟于下一个历年的3月15日。高管必须在支付年度奖金(如果有)的当天受聘，才有资格获得并赚取奖金，除非按照以下第4节按比例赚取奖金。

(E)福利。在受雇期间，高管应被允许参加公司其他员工普遍可获得的任何团体人寿、住院或残疾保险计划、健康计划、退休计划、附带福利计划和类似福利，条件与其他员工相同，但前提是高管根据该等计划或计划的条款有资格参加，该等计划或计划的条款可能由公司或相关保险公司或管理人不时更改。

(F)带薪休假。根据本公司现行政策，高管有资格每年享受带薪假期，但须受本公司全权酌情决定不时设立或更改的条件所规限，而该等政策须符合本公司的现行政策，并受该等政策可能不时由本公司全权酌情厘定或更改的条件所规限。

(G)业务开支。在第18(D)条的约束下，公司应补偿高管在履行本协议项下的高管职责过程中发生的所有合理业务费用，这些业务费用符合公司不时实施的有关差旅、娱乐和其他业务费用的政策，但须符合公司关于报告和记录此类费用的要求。

本条第4(B)(Iii)条(B)、(C)和(D)款所述的金额将在终止之日起六十(60)天内一次性支付，前提是高管(或在高管死亡的情况下，高管的遗产)已在不迟于终止之日起四十五(45)天内签立并交付公司一份不可撤销的一般豁免

于行政人员终止(“全面免除”)及一般免除须予撤销的最后日期届满后，以本公司提供的表格向行政人员(或如行政人员去世，则为行政人员的遗产)发放债权。应计债务不迟于法律规定或在终止之日起三十(30)天内清偿，两者以较早者为准。对于本第4(B)(Iii)条第(B)或(C)款所述的任何金额，如构成守则第409a条及其下颁布的条例和指导方针(统称为第409a条)所指的“非限定递延补偿”，如果六十(60)天的期间始于一个日历年，并在第二个(2)日历年结束，则应始终在第二(2)个日历年支付。本第4(B)(Iii)条第(B)、(C)和(D)款所述金额的所有付款，如果高管明知违反了本条款第5、6、7、8、20或21条的规定，公司将予以追回。如果是按月付款，而不是一次性付款，这种退款将适用于在证明违规的日期之后向高管支付的付款。

(C)根据本协议付款的限额。除本协议另有明文规定外，高管无权在雇佣期限终止后从公司、其关联公司或子公司获得任何其他工资、奖金、员工福利或补偿，以及本应在雇佣期限终止后应计或应支付的本协议项下的所有薪资、奖金、员工福利和其他补偿权利(雇佣期限终止之日或之前应得的既得退休福利或截至雇佣期限终止之日尚未支付的本协议规定的其他金额除外)应如下所示：在雇佣期限终止后，高管无权从公司、其附属公司或子公司获得任何其他工资、奖金、员工福利或补偿；根据本协议，高管在雇佣期限终止后应获得或应支付的所有工资、奖金、员工福利和其他补偿权利应经修订的1974年“雇员退休收入保障法”的第六部分和“守则”第4980B条)。

(E)通知期。在行政人员终止通知送达后的一段时间内，无论是行政人员自愿还是公司根据第4(A)条无故终止，在行政人员终止的生效日期之前，公司可全权酌情决定：(I)要求行政人员仅履行其分配给行政人员的职责；(Ii)要求行政人员不履行行政人员的任何职责；(Ii)要求行政人员不履行任何行政人员的职责；(Ii)要求行政人员不履行任何行政人员的职责；(Iii)鉴于本公司在上文第(I)款下的要求，在实际可行的范围内，要求行政人员不得与本公司决定的雇员、客户或供应商有任何接触；及(Iv)禁止行政人员进入本公司处所。

(G)离职后辞职。于行政人员因任何原因终止聘用时，行政人员同意并承诺，行政人员应立即向本公司递交辞呈，辞去执行人员担任的根公司或其任何附属公司或联营公司的高级管理人员的任何职位，或担任根公司或其任何附属公司或附属公司的董事会或任何委员会成员的任何职位。

(A)“专有信息和发明协议”。行政人员理解并承认，在公司雇用期间，行政人员将有权访问和了解行政人员专有信息和发明协议(“PII协议”，贯穿本协议)中概述和定义的专有信息和商业秘密(“专有信息”)。管理人员同意，在终止雇佣时，管理人员必须返还PII协议中概述的所有专有信息。

(B)不使用和不披露。高管同意，在受雇于公司期间，高管不会不当使用、披露或诱使公司使用任何前任或兼任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。行政人员进一步同意，除非获得本公司及该等雇主、个人或实体的书面同意，否则行政人员不会将属于任何该等雇主、个人或实体的任何未发表文件、专有资料或商业秘密带进本公司的处所或将其转移至本公司的技术系统。

(C)准许的政府披露。根据联邦或州商业保密法，如果高管为了举报涉嫌违法而泄露商业秘密，在某些情况下，2016年的联邦捍卫商业秘密法案将使员工免于承担刑事和民事责任。根据该法，如果行政部门在以下两种情况之一披露商业秘密，可以获得豁免权：(1)行政部门(A)以保密方式披露商业秘密，(B)直接或间接向政府官员(联邦、州或地方)或律师披露该商业秘密，(C)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在法律诉讼中，行政部门在申诉或案件中提交的其他文件中披露商业秘密，只要该文件是“盖章”的(意味着该文件不能被此外，本雇佣协议中没有任何条款禁止行政部门向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何联邦监察长)报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。执行董事无须事先授权作出任何该等报告或披露，亦毋须通知本公司或董事会其已作出该等报告或披露。

(D)第三方信息。本公司行政人员明白，本公司将从第三方接收机密或专有信息(“第三方信息”)，但本公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在聘用期及之后，在不以任何方式限制上文第(5)(A)节的规定的情况下，除非董事会成员以书面明确授权，否则高管应严格保密第三方信息，并且不会向任何人(本公司或其子公司和关联公司的人员因其为本公司或该等子公司和关联公司的工作而需要了解该等信息的人员除外)披露或使用第三方信息，除非与高管为本公司的工作有关。

(A)竞业禁止。为进一步考虑本协议项下向高管支付的补偿，高管承认，在高管受雇于本公司及其关联公司期间，他已经并将熟悉本公司及其关联公司的公司战略、定价、流程和其他市场和财务信息、专有技术、商业秘密、有价值的客户、供应商和员工关系，以及本协议和高管关于本公司及其关联公司的PII协议中包含的其他专有信息和商业秘密，并且高管的服务已经并将具有特殊、独特和非凡的价值因此，高管同意在高管受雇于本公司期间以及在高管因任何原因终止聘用后的12个月内，不从事受限制的活动。

尽管本协议有任何相反规定，如果本人(I)不是从事本公司业务的任何个人或实体的控制人或控制该个人或实体的集团成员，以及(Ii)不直接或间接拥有该个人或实体5%或以上的任何类别的证券，则执行董事可直接或间接仅作为投资拥有在国家或地区证券交易所或场外交易市场公开交易的该等个人或实体的证券。

本节不以任何方式限制或阻碍行政机关行使受保护的权利，条件是此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或主管管辖法院或授权政府机构的有效命令而放弃，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。

(B)非征求雇员意见。执行人员同意不通过他人直接或间接(I)诱使或试图诱使公司的任何雇员离开公司，或以任何方式干扰公司与其任何雇员、承包商或顾问之间的关系，或(Ii)明知而雇用公司的任何人，或(Ii)不直接或间接地通过他人(I)诱使或试图诱使公司的任何雇员、承包商或顾问离职，或(Ii)在知情的情况下雇用

(C)未招揽现有和/或潜在客户。行政人员同意及保证不会直接或间接透过另一人(I)诱使或鼓励本公司的任何供应商、供应商、客户或潜在客户停止与本公司的业务往来或减少与本公司的业务往来，或以任何方式干扰本公司与该等供应商、供应商、客户或潜在客户之间的关系(包括对本公司发表贬损言论)或(Ii)向该等客户或潜在客户提供与本公司提供的产品及/或服务相类似或具竞争力的产品及/或服务。

(D)改革。如果在执行本第6款时，法院应认为本条款规定的期限、范围或面积限制在当时存在的情况下是不合理的，双方同意，在这种情况下合理的最大期限、范围或面积应取代声明的期限、范围或面积，并允许法院修改本条款中包含的限制，以涵盖法律允许的最大期限、范围和面积。

(E)行政人员表彰。高管承认，高管已仔细阅读本协议，并仔细考虑了本协议对高管施加的限制，并完全同意这些限制的必要性，以合理和适当地保护公司及其子公司和附属公司目前已存在或未来将开发的专有信息、业务战略、员工和客户关系以及商誉。行政人员明确承认并同意本协议施加的每一项限制在主题、时间段和地理区域方面都是合理的。行政人员进一步承认，虽然行政人员遵守第5、6或7条所载的契诺可能会妨碍行政人员在类似本公司业务的业务中谋生，但行政人员的经验和能力足以令行政人员有其他谋生机会，并为行政人员及其家属提供足够的支援。

7.执法。由于执行人员的服务是独一无二的，并且执行人员可以访问专有信息和工作产品，双方同意，公司及其子公司和关联公司将因执行人员违反或威胁违反第4、5、6、8、20或21条而遭受不可弥补的损害，对于任何此类违反或威胁违反本协议的行为，金钱赔偿将不是足够的补救措施。如果发生任何违反或威胁违反本协议的情况，本公司及其子公司和关联公司，除对其有利的其他权利和补救措施外，应有权从有管辖权的法院获得具体履行和/或强制令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为(无需张贴保证金或其他担保)。此外，如果行政人员涉嫌违反第6条的规定，竞业禁止期限和非邀请期应延长

8.行政机关的申述。行政人员在此向公司声明并保证：(A)行政人员签署、交付和履行本协议，不会也不应与行政人员是当事一方或受其约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令下的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令相冲突、违反、违反或导致违约；(B)行政人员不是任何雇佣协议、竞业禁止协议或与任何其他人的保密协议的当事人，也不受其约束；这些协议会禁止行政人员受雇于公司，或限制行政人员充分履行公司职责的能力。(C)在公司签署和交付本协议后，本协议应是高管的有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行；(D)高管不受任何悬而未决或据其所知涉及高管先前工作或咨询工作或使用任何前雇主或缔约方的任何信息或技术的任何悬而未决或任何威胁的诉讼、诉讼、行动、调查或程序的约束。行政人员在此确认并声明，他已就行政人员在本协议项下的权利和义务咨询了独立法律顾问，并且行政人员完全理解本协议中包含的条款和条件。

11.可维护性。只要有可能，本协议的每一条款都应解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或在任何其他司法管辖区的任何诉讼，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款从未被执行过一样。

12.完成协议。本协议与高管签署的专有信息和发明协议一起，阐述了公司与高管之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代了所有先前的讨论或陈述。本协议不会更改或修改在本协议生效日期或之前签署的任何公司政策、程序或雇佣手册。除非公司总法律顾问或首席执行官和高管以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。高管职责、工资或薪酬的任何后续变更或变更不会影响本协议的有效性或范围。

15.成功者和分配者。本协议，包括上文第4段中的契诺，将对(I)本公司及其继任者和受让人(通过合并或其他方式)以及(Ii)执行人和执行人的继承人和遗产代理人的利益具有约束力并符合其利益。本协议不能由行政人员转让。由于控制权、合并、合并、重组或重组的任何变更，公司可以单方面将其在本协议下的权利和义务转让给公司在本协议下的权利和义务的任何继承人，或者公司或其任何关联公司的全部或基本上所有证券、业务和/或资产的任何其他继承人，并且高管应继续受本协议的条款和条件的约束。关于公司的任何此类转让，在转让之后，本协议中提及的“公司”应指公司或其任何附属公司的全部或几乎所有证券、业务和/或资产的继承人。

16.法律的选择和论坛的选择。关于本协议及其展品和附表的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应受俄亥俄州法律管辖，并按照俄亥俄州法律解释，但不影响任何可能导致俄亥俄州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突规则或条款(无论是俄亥俄州还是任何其他司法管辖区)。司法管辖权及地点

17.修订和豁免。只有在事先征得本公司(董事会批准)和高管的书面同意后，才能修改或放弃本协议的条款，本协议任何一方在执行或行使本协议任何条款方面的行为或交易过程，或未能或拖延(包括但不限于，本公司有或无理由终止雇佣期的权利)不得影响本协议的有效性、约束力或可执行性，或被视为默示放弃本协议的任何条款。

(A)本公司及其各自附属公司及联营公司有权申报该等收入，并从欠本公司或其任何附属公司或联营公司的任何款项中扣除或扣留就本公司或其任何附属公司或联营公司的行政人员薪酬或其他付款及福利(包括但不限于工资及奖金)征收的任何联邦、州、地方或外国预扣税、消费税或就业税(“税”)。如本公司或其任何附属公司或联属公司没有作出该等扣减或扣缴，行政人员应赔偿本公司及其附属公司及联属公司就任何该等税项支付的任何款项，连同任何利息、罚款及相关开支(如该等未有扣缴是在行政人员的书面指示下)，并向本公司及其附属公司及联属公司赔偿任何与该等税项有关的款项(如未有扣缴)及任何利息、罚款及相关开支。

(B)双方的意图是本协议项下的付款和福利符合第409a条；因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司均不对第409a条可能对高管施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守本协议第409a条或其他条款而造成的损害承担任何责任。

(C)尽管有上述规定，就本协议中关于在终止雇佣时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，提及的“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”。即使本协议有任何相反规定，如果高管在终止之日根据第409a(A)(2)(B)条被视为该条款所指的“特定雇员”，则对于根据第409a条因“离职”而应支付的任何被视为“非限定递延补偿”的任何付款或提供的任何福利，此类付款或福利应在(A)六(6)个月期满之日(A)(以较早者为准)之前不得支付或提供。及(B)行政人员去世的日期，以下列规定为限

第2409A条。在上述延迟期结束后，根据本第19(C)条延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给高管，不含利息，本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。

(D)在本协议项下的报销或其他实物福利就第409a条而言构成“非限制性递延补偿”的范围内，(A)本协议项下的所有此类费用或其他报销应在高管发生此类费用的课税年度后的最后一天或之前支付；(B)获得此类报销或实物福利的任何权利不应受到清算或交换其他福利的约束；及(C)在任何课税年度提供的上述报销、有资格报销的开支或提供的实物利益，在任何方面均不影响任何其他课税年度有资格报销的开支或须提供的实物福利。

(E)就第409a条而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议规定的付款期限以天数为准，在第409a条允许的范围内，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

19.等待陪审团审判。作为为引诱本协议各方(在有机会咨询律师之后)订立本协议而进行的特别交易，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议拟议事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

20.企业机遇。高管应在雇佣期间或任意雇佣期间的任何时间向公司提交所有提交给高管或高管知晓的重大商业、商业和投资机会或要约，这些机会与公司的业务(“公司机会”)有关。除非获得董事会批准，否则在聘用期或任意聘用期内，高管不得直接或间接代表高管本人或高管个人利益或为本公司以外的任何人士的利益接受或追求任何公司机会。

公司或任何子公司或联营公司合理要求的内部调查或行政、监管或司法程序(包括但不限于，公司及其子公司和联营公司在收到合理通知后可以接受公司及其子公司和联营公司的采访和事实调查，应公司或任何子公司或联营公司的要求提供真实和准确的证词而不需要送达传票或其他法律程序，自愿向公司及其子公司和联营公司提供所有相关信息，并向公司及其子公司和联营公司交出所有相关文件)，以及在不需要送达传票或其他法律程序的情况下，应公司或其子公司或联营公司的要求提供真实和准确的证词，自愿向公司及其子公司和联营公司提供所有相关信息，并向公司及其子公司和联营公司交出以下所有相关文件所有时间和时间表均与管理层允许的其他活动和承诺合理一致)。如本公司或任何附属公司或联属公司根据本条规定需要行政人员合作，本公司应向行政人员支付董事会合理厘定的每日津贴，并向行政人员偿还与此有关的合理开支(包括提交收据后的合理交通、住宿及膳食)，并向行政人员支付由董事会合理厘定的每日津贴，并向行政人员偿还与此有关的合理开支(包括提交收据后的合理交通、住宿及膳食)。

(I)“联属公司”是指根据守则第414(B)或414(C)节(定义见下文)，本公司将被视为单一雇主的任何雇主，按该守则各节所要求的所有权百分比的50%(50%)适用，包括(I)任何人(定义见下文)、直接或间接控制、由该特定人士控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人，以及(Ii)任何自然人、配偶、祖先或直系后裔。(Ii)任何自然人、配偶、祖先或直系后裔，包括(I)任何人(定义见下文)、任何其他直接或间接控制的人，或(Ii)任何自然人、其配偶、祖先或直系后裔，以及(Ii)任何自然人、配偶、祖先或直系后裔。由该人或该人的配偶、祖先或直系后裔控制的任何有限合伙或有限责任公司，或该人或该人的配偶、祖先或直系后裔持有多数权益的任何有限合伙公司或有限责任公司、为其中任何一人以及该人的遗产或法定代表人的利益而设立的任何信托。

(Ii)就行政人员而言，“因由”指下列一项或多项：(I)犯有或定罪重罪或涉及道德败坏的罪行；(Ii)对公司或其任何附属公司或附属公司或其任何客户或供应商作出涉及不诚实、不忠诚或欺诈的作为或不作为；(Iii)导致或有合理可能使公司或其附属公司或附属公司蒙受公众耻辱或名誉受损的行为；(V)在以下方面的严重疏忽或故意行为不当

(I)本公司或其任何联属公司或附属公司；(Vi)重大违反本公司不时修订的“行为守则”；(Vii)高管重大违反本协议第4、5、6、8、20或21条；或(Viii)未经公司书面批准，高管从公司主要办事处搬迁超过五十(50)英里。就本条第(Iv)款而言，“原因”仅在高管未能在收到本公司书面通知后三十(30)天内纠正被指控的违规行为时才存在；如果高管在该三十(30)天治疗期内对该情况进行补救，则就该情况而言，不应视为存在任何原因。

(Viii)“受限活动”是指行政机关以雇员、雇主、业主、经营者、经理、顾问、顾问、承包商、代理人、合伙人、董事、股东、官员、志愿者、实习生或任何其他类似身份，直接或间接地将行政机关的全部或部分知识提供给受限地区内的一个实体的活动。即提供与本公司相同或相似产品的财产和意外伤害保险公司，或与财产和意外伤害保险公司有业务往来或打算与其有业务往来的实体，并从事实施远程信息处理传感器数据框架和/或处理远程信息处理传感器数据的活动，以构建与个人驾驶时的行为和/或车辆运动相关的预测和/或解释信号，用于保险承保、评级或索赔处理。受限活动还包括可能要求或不可避免地要求披露本协议或PII协议中定义的商业秘密或专有信息的活动。

(X)“附属公司”就任何人而言，指任何公司、合伙、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体的股份或其他所有权权益有权(不论是否发生任何意外情况)在选举中投票选举该人(或如属合伙、有限责任公司或其他类似实体，则为普通合伙、管理成员或类似权益的控制权)或该等人士(不论是董事、经理、受托人)或该等人士(不论是董事、经理、受托人)，则“附属公司”指该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体。或其他执行类似职能的人士)有权指示或导致管理层及其政策的指示，当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，而该等附属公司或其他附属公司(或其他执行类似职能的人士)当时直接或间接由该人士或其一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制。