Root，Inc.
股票期权授予通知书
(2020股权激励计划)

根股份有限公司(“本公司”)根据其2020年股权激励计划(“本计划”)授予您(“期权持有人”)购买下述数量普通股的期权(“期权”)。您的选择权受本协议及本计划和股票期权协议中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件均附在本协议附件中，并全部并入本协议。未在此明确定义但在本计划或股票期权协议中定义的资本化术语应具有本计划或股票期权协议(视适用情况而定)中规定的含义。

奖助金类型：美国、加拿大和中国[激励性股票期权]或[非法定股票期权]

锻炼和锻炼

归属时间表：在期权持有人持续服务到每个适用的归属日期的情况下，期权将归属如下：

[__________]

期权持有人确认：通过您在下面的签名或公司授权的表格中的电子接受或认证，您理解并同意：

·该期权受本股票期权授予通知以及本计划和股票期权协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除本计划另有规定外，本授出通知及购股权协议(统称“购股权协议”)不得修改、修订或修订，除非由阁下与本公司正式授权的高级职员签署书面文件方可修改、修订或修订本授权书及购股权协议(统称“购股权协议”)。

·如果该期权是激励股票期权，则该期权(加上授予您的其他未偿还激励股票期权)在任何日历年都不能首次行使价值超过10万美元(按行权价格衡量)的期权。任何超过100,000美元的股票期权都是非法定的股票期权。

·您同意以电子方式接收本授出通知、股票期权协议、计划、招股说明书和任何其他与计划相关的文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

·您已阅读并熟悉本计划、股票期权协议和招股说明书的规定。如果本授予通知、期权协议或招股说明书中的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

·期权协议阐明了您和公司之间关于收购普通股的全部谅解，并取代了所有先前的口头和书面协议、承诺和/或

除以前授予您的其他股权奖励以及公司与您之间的任何书面雇佣协议、聘书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策或您与您之间的其他书面协议外，在每种情况下，公司与您之间都有明确规定此选项的条款的其他书面协议。

·交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的电子签名)或其他传输方式交付，这样交付的任何交易对手将被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效的。

Root，Inc.
2020股权激励计划

股票期权协议

正如您的股票期权授予通知(“授予通知”)所反映的那样，Root，Inc.(“本公司”)已根据其2020股权激励计划(“计划”)授予您一项选择权，可以按您的授予通知(“授予通知”)中规定的行使价购买若干普通股。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有授予通知或计划(视适用情况而定)中规定的含义。授出通知和本股票期权协议中指定的您的期权条款构成您的期权协议。

适用于您的选择的一般条款和条件如下：

1.治理计划文件。您的选择受本计划所有条款的约束。您的选择将进一步受到所有解释、修订、规则和条例的影响，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果期权协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

2.锻炼身体。

(A)一般情况下，您可以根据计划管理员建立的行使程序(可能包括电子提交)，通过向计划管理员交付行使价付款、适用的预扣税和其他所需文件，在其任期内的任何时间行使您的普通股整体股票期权的既得部分。请查看本计划，该计划可能会限制或禁止您在特定时间段内行使选择权。

(B)在适用法律允许的范围内，您可以按如下方式支付您的期权行权价：

(I)现金、支票、银行汇票或汇票；

(Ii)根据计划中进一步描述的“无现金行使”计划，在行使时经公司和/或委员会同意，如果行使时普通股是公开交易的；

(Iii)在行使时获得公司和/或委员会同意的情况下，通过交付计划中进一步描述的以前拥有的普通股股份；或

(Iv)如购股权为非法定购股权，则在行权时经公司及/或委员会同意，可按计划中进一步描述的“净行权”安排行使。

3.术语。您不得在期权期限开始之前或期限届满后行使您的期权。您的选择权期限从授予之日开始，并在下列条件中最早的一项到期：

(A)紧接你因因由而终止连续服务时；

(B)在你因任何非因由、伤残或死亡的理由而终止连续服务后的3个月内；

(C)在你因残疾而终止连续服务后12个月内；

(D)如你在连续服务期间去世，则在你去世后18个月；

(E)如董事局已裁定期权将会因与公司交易有关连而终止，则在公司交易发生时立即终止，

(F)你的批地通知书所指明的届满日期；或

(G)批地日期10周年的前一天。

尽管有上述规定，如阁下于上文第3(B)或3(C)条规定的期间内去世，阁下的期权有效期将不会届满，直至(I)阁下去世18个月后、(Ii)与公司交易有关的期权终止时、(Iii)阁下的授出通知书所指明的到期日或(Iv)授出日期十周年的前一天，以较早者为准。此外，根据本计划的规定，您的期权的终止后行使期限可能会延长。

要获得与奖励股票期权相关的联邦所得税优惠，“守则”要求，从期权授予之日起至期权行使之日前三个月止的任何时候，您必须是本公司或附属公司的员工，除非您死亡或残疾。如果本公司为您的利益规定在某些情况下延长您的期权的可行使性，如果您在雇佣终止日期超过三个月后行使您的期权，则您的期权将不一定被视为奖励股票期权。

4.有义务的。

(A)不论本公司或(如果不同)您向其提供持续服务的关联公司(“服务接受方”)就任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、分期付款或与授予、归属或行使与您参与本计划有关的认购权或其他与税务有关的项目而采取的任何行动(如果不同，则是您向其提供持续服务的关联公司(“服务接受方”))，以及

如果在法律上适用于您(“税负”)，您特此承认并同意税负是您的最终责任，并且可能超过公司或服务接收方实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，本公司和服务接受方(I)不会就本期权的任何方面(包括但不限于期权的授予、归属或行使、根据该行使而发行普通股、随后出售普通股以及支付股票的任何股息)作出任何陈述或承诺；(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或期权的任何方面，以减少或消除您的税负或实现特定的税收结果；以及(Ii)不承诺也没有义务安排授权书的条款或期权的任何方面，以减少或消除您的税负或实现特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区负有纳税义务，则您承认公司和/或服务接收方(或前服务接收方，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税责任。

(B)在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或服务接收方满意的充分安排，以履行所有税款义务。根据本计划第8节的进一步规定，您特此授权公司和任何适用的服务接收方通过以下一种或多种方法来履行与税负有关的任何适用的预扣义务：(I)使您以现金或现金等价物以公司可接受的形式支付任何部分的税负；(Ii)扣缴公司或服务接收方以其他方式应支付给您的任何补偿；(Iii)从出售因行使期权而发行的普通股的收益中扣留(包括在公司允许的范围内，根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行的“无现金行使”，或通过公司作为您的代理人出售足够的普通股，以满足根据本授权代表您支付扣缴要求的收益，而无需进一步同意)；(Iv)在行使购股权时扣留以其他方式向阁下发行的普通股，但条件是在有资格豁免适用交易所法第16(B)条(如适用)所需的范围内，该股份扣留程序须事先获得董事会或本公司薪酬委员会的明示批准；及/或(V)本公司认为符合适用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服务接收方支付公司或服务接收方可能被要求扣留的任何金额, 因您参加本计划而收取或支付的费用，或无法通过上述方式支付的费用。如果确定税负金额大于公司或服务接收方扣缴的金额，您同意赔偿并使公司和/或服务接收方(如适用)不会因公司或适用的服务接收方未能扣缴适当金额而受到损害。

(C)本公司可通过考虑适用于您司法管辖区的法定预扣金额或其他预扣税率来扣缴或说明您的纳税义务，包括(I)您辖区内适用的最高税率，在这种情况下，您可以收到任何超额预扣金额的现金退款(无论是从适用的税务机关还是本公司)，您将无权获得等值的普通股金额或(Ii)您辖区内的最低或该等其他适用税率，在这种情况下，您将无权获得等值的普通股金额或(Ii)在您的司法管辖区内适用的最低或该等其他适用税率。

在这种情况下，您可能独自负责向适用的税务机关或向公司和/或服务接受方支付任何额外的税款。如果通过扣留普通股来履行预扣税负义务，则出于税务目的，您将被视为已按期权的已行使部分向您发行了全部普通股，即使许多普通股仅为支付该税负的目的而被扣留。

(D)阁下承认，即使购股权已归属，阁下仍可能无法行使购股权，而本公司在任何情况下均无义务发行普通股，除非及直至阁下已完全履行本公司厘定的任何适用税项责任。除非履行任何预扣税款义务，否则本公司没有义务向您交付与该期权有关的任何普通股。

5.激励性股票期权处置要求。如果您的期权是奖励股票期权，您必须在您的期权授予日期后的两年内或在您的期权行使后的两年内或在您的期权被转让后的一年内，在您行使期权时发行的普通股的任何股份被处置的日期后15天内以书面通知本公司。

6.可转移性。除非本计划另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且您的选择权在您的有生之年只能由您行使。

7.公司交易。您的选择权受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

8.没有纳税义务。作为接受期权的条件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何与期权或其他公司薪酬所产生的税务责任相关的索赔，(B)承认您被建议就期权的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做，或者在知情和自愿的情况下拒绝这样做。此外，您承认，只有在行权价格至少等于美国国税局(Internal Revenue Service)确定的授予日普通股的“公平市价”，并且没有其他不允许的与期权相关的延期补偿时，该期权才不受第409a条的约束。此外，作为接受期权的条件之一，您同意，如果国税局断言此类行使低于国税局随后确定的授予日普通股的“公平市值”，您不会向公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或附属公司提出任何索赔。

9.封锁；补偿。您特此承认，授予您的选择权是您对公司负有的任何义务(无论是在受雇期间或受雇后)的额外对价，即您必须不与公司竞争，不招揽客户、客户或员工，也不

泄露或滥用机密信息或类似义务。因此，如果公司合理地认定您违反了这些义务，除了任何其他可用的补救措施外，公司可以在适用法律允许的范围内，在违反义务后两年内收回您因行使选择权而实现的任何收入。此外，在适用法律允许的范围内，如果您的雇佣被因故终止，或者如果公司合理地确定存在可能因此终止您的雇佣的情况，公司的这项补偿权利也适用。

10.可维护性。如果本期权协议或本计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不会使本期权协议或本计划的任何未被宣布为非法或无效的部分无效。如果可能，本期权协议的任何部分(或该部分)将被如此宣布为非法或无效，其解释方式将在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分部分的条款。(注：本期权协议或本计划的任何部分均未被宣布为非法或无效的，则本期权协议或本计划的任何部分将被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，该非法或无效将不会使本期权协议或本计划的任何部分无效。)

11.公司债台高筑。倘若阁下在行使全部或部分购股权时欠本公司任何贷款、提款、垫款或任何其他债务，本公司可在法律许可的范围内，以符合守则第409A条(如适用)的方式，按公平市价扣除及不交付该数目的普通股，以偿还全部或部分该等债务。

12.其他文件。您在此确认收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您还确认收到公司的交易政策。

13.提问。如果您对适用于您的选择的这些或任何其他条款和条件(包括适用的联邦所得税后果摘要)有任何疑问，请参阅招股说明书。

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