附件3.2
修订及重述附例
的
Root，Inc.
(一家特拉华州公司)
第一条
办事处
第一节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应符合公司注册证书中的规定。
第二节其他办公室。公司还应在董事会确定的地点设有并维持一个办事处或主要营业地点，也可以根据董事会不时决定或公司业务需要在特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。
第二条
企业印章
第三节公章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由印有公司名称和铭文“特拉华州公司印章”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第四节会议地点。公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。
第五节年会。
(A)法团股东周年会议须在董事局不时指定的日期及时间举行，以选举董事及办理其他适当提交法团审议的事务。股东可以在年度股东大会上：(I)根据公司的通知，提名公司董事会成员的选举人选和由股东审议的业务提案：(I)根据公司的通知，公司董事会成员的提名和股东审议的业务建议可在年度股东大会上提出：(I)根据公司的通知
股东大会；(Ii)由董事会或董事会正式授权的委员会或其正式授权的委员会具体提出或指示提出的；或(Iii)在发出以下第5(B)节规定的股东通知时已登记在册的公司股东，该股东有权在会议上投票，并遵守第5节规定的通知程序。为免生疑问，上述第(Iii)条应是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据《证券交易法》第14a-8条，公司的股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外)。(Iii)根据《证券交易法》第14a-8条的规定，上述第(Iii)款是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据规则第14a-8条，股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外)，该股东有权在会议上投票，并遵守第(5)节规定的通知程序。以及在年度股东大会上的规章制度)。
(B)在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律应由股东采取适当行动并已按照以下程序妥为提交大会的业务。
(I)就股东根据第(5(A)节第(Iii)款向股东周年大会提交董事会选举提名而言，股东必须按照第(5)(B)(Iii)节的规定及时向本公司的主要执行办事处的秘书递交书面通知，并必须按照第(5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知)。(I)如第(5)(A)节第(Iii)款所述，股东必须在第(5)(B)(Iii)节规定的基础上及时向公司的主要执行办公室秘书递交书面通知，并必须按照第(5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知须列明：(A)该股东拟在大会上提名的每名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)由该被提名人实益拥有并已登记在案的该公司各类别或系列股本的股份类别或系列及数目；(4)取得该等股份的日期及该项收购的投资意向；(3)该股东拟在会上提名的每名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)由该被提名人实益拥有并记录在案的该等股份的类别或系列及股份数目；(5)在征集委托书以选举该被提名人为选举董事的委托书中要求披露的其他有关该被提名人的信息(即使不涉及选举竞争)。(五)关于该被提名人的其他信息，该委托书要求披露该被提名人的委托书，以选举该被提名人为选举董事(即使不涉及竞选)。, 或根据1934年法案第14条及其颁布的规则和条例须以其他方式披露的信息(包括该人同意在公司的委托书和相关委托卡中被提名为股东的被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的信息。法团可根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律，要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议被提名人是否符合(I)担任本公司独立董事(该词汇在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)或(Ii)董事会任何委员会或小组委员会的资格，而该等资料可能对合理股东理解该等建议被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。
(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的建议外，股东根据第5(A)节第(Iii)款在年度会议上适当提出的董事会选举提名以外的业务，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须及时更新和补充该书面通知，如第(5)(B)(Iii)条所规定的那样，并且必须及时更新和补充该书面通知，如第(5)(A)节(Iii)款所规定的那样，股东必须及时向公司的主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须及时更新和补充该书面通知，如第(5)(A)节(Iii)款所述股东通知应载明：(A)就股东拟向大会提出的每项事项，拟提交大会的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为拟议修正案的措辞)，在会议上进行该等业务的原因，以及任何重大利益(包括该等业务对任何提议者(定义见下文)的任何预期利益)，以及该等业务对任何提议者(定义如下)所带来的任何重大利益(包括该等业务对任何提议者(定义见下文)的任何预期利益)。
(B)第5(B)(Iv)条所规定的资料；及(B)在任何倡议者的该等业务中，(B)对任何倡议者个别或合计的倡议者有重大影响的股本；及(B)第5(B)(Iv)条所规定的资料。
(Iii)为及时起见，第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，必须在不迟於上一年周年会议一周年前第90天的营业结束或之前的第120天的营业结束，由秘书在法团的主要执行办事处收到；但除本第5(B)(Iii)条最后一句另有规定外，如周年大会日期较上一年度周年大会周年日提前30天或延迟30天以上，则股东发出的适时通知必须(A)不早于该周年大会前120天的营业时间结束，及(B)不迟于该周年大会前第90天的较后日期的营业时间结束，或如迟于该周年大会周年日后30天的营业时间结束，则必须如此接获(A)不早于该周年大会前120天的营业时间结束，或(B)不迟于该周年大会周年大会日前第90天的较后日期的营业时间结束，或(B)不迟于该周年大会周年大会周年日之前的第90天的营业时间结束。该会议日期首次公布之日后第10天。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的股东周年大会的延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段。
(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，亦须列明截至通知日期，以及就发出通知的贮存商及提名或建议由他人代为作出的实益拥有人(如有的话)(每名“倡议者”及统称为“倡议者”)：。(A)出现在法团簿册上的每名倡议者的姓名或名称及地址；。(B)由每名提名人记录在案并实益拥有的法团每类股本的股份类别或系列及股份数目；。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及任何其他人(包括他们的姓名)与任何前述各项一致行事，或根据该协议、安排或谅解与任何前述任何一项一致行事；。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述；。(D)一项陈述，表明提名人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)关于提名人是否拟向足够数目的法团有表决权股份持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多于一名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或是否拟携带该建议(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)的申述；。(F)在任何提名人所知悉的范围内；。, 于股东通知日期支持建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；及(G)各提名人于过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。
(C)提供第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知的股东应于必要时更新及补充该书面通知，使该通知所提供或规定提供的资料于(I)会议记录日期及(Ii)会议前五个营业日(定义见下文)及(如其任何延会)于续会前五个营业日的日期在各重大方面均属真实及正确。(C)提供第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知的股东须在必要时更新及补充该书面通知，以确保该通知所提供或规定提供的资料于(I)会议记录日期及(Ii)会议召开前五个营业日(定义见下文)均属真实及正确。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后5个工作日内在公司的主要执行办公室收到该更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应不迟于会议日期前两个工作日收到公司主要执行办公室的更新和补充，如果会议延期，则秘书应在休会前两个工作日收到该更新和补充。
(D)任何人除非按照第5(A)条第(Ii)款或第(Iii)款获提名，否则没有资格当选或连任董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)是否按照本附例所载的程序作出或提出，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条的申述行事，则会议主席有权及有责任宣布该建议或提名不得即使可能已就该项提名或该项业务征求或收取委托书。
(E)尽管本节第5款有上述规定，为了在股东大会的委托书和委托书表格中包括有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和法规的所有适用要求。这些章程中的任何内容都不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；但是，这些章程中对1934年法案或其下的规则和法规的任何提及都不是为了也不应限制适用于根据第5(A)节考虑的提案和/或提名的要求。
(F)尽管本协议有任何相反规定，如果在根据第5(B)(Iii)条规定应提交提名的期限过后，在年度股东大会上选出的董事人数有所增加，且公司在上一年度年会一周年前至少一百(100)天没有发布公告提名新增董事职位的被提名人，则本条第5条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于以下情况该公告须在不迟於法团首次作出该公告当日的第十(10)日办公时间结束时，交付法团的主要行政办事处的秘书。
(G)为施行第(5)及(6)条，
(I)“联营公司”及“联营公司”具有根据经修订的“1933年证券法”(“1933年法令”)第405条所载的涵义；
(Ii)“营业日”指星期六、星期日或纽约市银行休息日以外的任何日子。
(Iii)“衍生交易”指任何提名人或其任何相联者或相联者，或代其任何相联者或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论该等协议、安排、权益或谅解是否有记录或实益：。(A)其价值全部或部分得自法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值；。(B)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从法团的证券价值变动所得的任何收益；。(C)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益；或(D)就法团的任何证券规定该提名人或其任何相联者或相联者有投票权或增加或减少投票权的，而该等协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润利息、对冲、股息权、投票权协议、与表现有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何付款、交收、行使或转换所规限)。
类别或系列)，以及该提名人在任何普通或有限责任合伙或有限责任公司所持有的法团证券中的任何按比例权益，而该提名人直接或间接是该提名人的普通合伙人或管理成员；及
(Iv)“公开声明”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过合理设计以告知公众或证券持有人此类信息的其他方式披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。
第六节特别会议。
(A)根据特拉华州法律，公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据董事会通过的决议召开，以作为股东根据特拉华州法律采取行动的适当事项。
(B)就根据第6(A)条召开的特别会议而言，召集会议的人士应决定会议的时间及地点(如有)，惟只有董事会或其正式授权的委员会方可仅以远程通讯方式授权举行会议。(B)就根据第6(A)条召开的特别会议而言，召集会议的人士须决定会议的时间及地点(如有)；惟只有董事会或其正式授权的委员会才可仅以远程通讯方式授权会议。在确定会议的时间和地点(如有)后，秘书应根据第(7)节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知中规定的事项外，不得在特别会议上处理任何事务。
(C)可在股东特别会议上提名选举董事会成员的人选，在股东特别会议上(I)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或董事会正式授权的委员会的指示或指示选举董事，或(Ii)由有权在会议上投票并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条所要求的信息和第5条所要求的信息的公司的任何股东，在发出本款规定的通知时是登记在册的股东，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)节所要求的信息和第5条所要求的信息。(I)由董事会或董事会正式授权的委员会或根据董事会或董事会正式授权的委员会的指示或根据董事会或董事会正式授权的委员会的指示，提名董事会成员如法团为选举一名或多于一名董事而召开股东特别会议，则任何该等记录在案的股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，以当选法团的会议通知所指明的职位。如书面通知列明第5(B)(I)条所规定的资料及第5(B)(Iv)条所规定的资料，秘书须于该会议前第90天或法团首次公布选出董事的特别会议日期的翌日(以较晚的办公时间为准)，在法团的主要执行办事处收到秘书的通知。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充这些信息。在任何情况下，已发出通知或已作出公告的特别会议的延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。
(D)任何人除非按照第5(A)条第(Ii)款或第(Iii)款获提名，否则没有资格当选或连任董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定提名是否按照本附例所载的程序作出，如有任何提名或事务不符合本附例的规定，则有权及有责任宣布不提交该项提名。
股东在大会上采取行动时，即使可能已征求或收到有关该提名的委托书，该提名仍应不予理会。
(E)尽管有本节第6款的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于本第6条所列事项的所有适用要求。本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中列入建议的任何权利；然而，本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于董事会选举提名或将根据第6(C)条考虑的其他企业的提案的要求。？
第七节会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知须于会议日期前不少于10天至60天向每名有权在该会议上投票的股东发出，该通知须指明如属特别会议，该通知须指明地点(如有)、会议的目的或目的，以及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席任何该等会议并于任何该等会议上投票。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式寄给股东，地址与公司记录上的股东地址相同。如果通过电子传输发送，则通知应发送至该股东的电子邮件地址。任何股东会议的时间、地点(如果有的话)和目的的通知(在要求的范围内)可以书面形式免除，由有权获得通知的人签署或由该人在该会议之前或之后通过电子传输签署，并将由任何股东亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表免去，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法的，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议是不合法的，除非该股东出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，因为该会议不是合法的，除非该股东出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不合法。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第8节法定人数。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，在所有股东大会上，有权在会议上投票的已发行股票的大多数投票权的持有人亲自出席、通过远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席即构成交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议并有权表决的股份的过半数投票权持有人投票决定延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东如有法定人数出席，可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，使其不足法定人数，但仍可继续办理业务，直至休会。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，在除选举董事外的所有事项上，亲身出席、远程通讯(如适用)或由正式授权并有权就主题事项投票的受委代表所持多数股份投票权的持有人投赞成票，应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由亲身出席、远程通信(如适用)或由正式授权的代表在会议上投票并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除法规另有规定外，需要由一个或多个类别或系列单独表决的, 根据适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例，该类流通股的多数投票权或
亲自出席、通过远程通信(如果适用)或由正式授权的代表代表的类别或系列构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，该类别或类别或系列投票权的多数(如属董事选举，则为多数)持有人以亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的方式投赞成票，即为该类别或类别或系列的行为。
第9节延期及延期会议的通知。任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可不时由召开会议的人士或会议主席，或由亲身出席的股份过半数投票权持有人投票、远程通讯(如适用)或由正式授权并有权就此投票的受委代表投票决定。当会议延期至另一时间或地点(如有的话)时，如延会的时间及地点(如有的话)已在举行延期的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在延会后为确定有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应将确定有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，并应向每名股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的关于该延会的通知的记录日期。
第十节投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有在记录日期股票在公司股票记录上名下的人才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股东。委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，委托书就是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新委托书(注明较后日期)，以撤销任何不可撤销的委托书。股东大会上的投票不必通过书面投票。
第十一节股份共有人。如有投票权的股份或其他证券以两名或两名以上人士的名义登记在案，不论是受托人、合伙企业的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人士，或如两名或两名以上人士就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书接获相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则该等人士在表决方面的行为须具有以下效力：(A)如只有一人获给予相反通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，则该等人士在表决方面的行为须具有以下效力：(A)如只有一人获给予相反通知，则该等人在表决方面的行为须具有以下效力：(B)如有多於一人投票，则如此投票的多数人的行为对所有人具约束力；。(C)如有多于一人投票，但在任何特定事项上票数平均，则各派别可按比例投票有关证券，或可根据DGCL第217(B)条的规定，向特拉华州衡平法院申请济助。如提交予规划环境地政司的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就第(C)款而言，过半数或平分的权益即为过半数或平分的权益。
第十二节股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少十天准备一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及以每个股东的名义登记的股份的数量和类别。该名单应公开供与会议有关的任何股东(A)在合理方便的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保这些信息只对公司的股东开放。该名单应在法律规定的会议期间开放给任何股东审查。
第13条不开会就采取行动。任何要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的行动，只有在公司注册证书允许的范围内和按照适用法律规定的方式，才可以在没有会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取。
第十四节组织。
(A)在每次股东会议上，董事局主席，或如主席未获委任，则行政总裁缺席或拒绝行事，行政总裁或如当时并无行政总裁，则缺席或拒绝行事，则由董事会指定的会议主席出席；如主席缺席或拒绝行事，则由董事会指定的主席出席；如董事会并无指定该主席，则由有权投票的股东的过半数投票权选出的主席出席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书或(如秘书缺席)由会议主席指示的助理秘书担任会议秘书。
(B)法团董事局有权就股东会议的举行订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在符合该等董事会规则及规例(如有的话)的规定下，会议主席有权及有权召开会议、休会及/或休会(不论是否有理由)、订明其认为对会议的妥善进行是必需、适当或方便的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属必需、适当或方便的一切行动，包括但不限于订立会议议程或议事次序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序。对法团记录在案的股东及其妥为授权和组成的代表以及主席准许的其他人参加该等会议的限制、对在定出的会议开始时间后进入该会议的限制、对分配给与会者提问或评论的时间的限制，以及对就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。
第四条
董事
第十五条任期和任期。公司的法定董事人数应根据“公司注册证书”确定。董事不必是股东。
第16条权力。除“公司注册证书”或“公司章程”另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第17节董事的类别。除适用法律另有要求外，董事应按照公司注册证书的规定并在一定范围内划分为不同的类别。
第18条职位空缺。除适用法律另有规定外，董事会空缺应按公司注册证书的规定填补。
第十九条辞职。任何董事均可随时以书面或电子方式向秘书递交辞职通知，以指明辞职是否在某一特定时间生效。如没有作出上述规定，辞呈应在向秘书递交辞呈时生效。
第20条撤销。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事会或任何个人董事不得被免职，除非按照DGCL第141条规定的方式。
第21条会议。
(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可以在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点召开，并以口头或书面方式向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和交流信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会无需另行通知。
(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则只要董事会主席、首席执行官或董事会要求，董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。
(C)使用电子通讯设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员都可以通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有参会者都可以通过这种方式听到对方的声音，以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应以口头或书面形式，通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息、传真、电报或电传的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子手段，在正常营业时间内(至少二十四小时)发出。
(24)会议日期及时间前数小时。如果通知是通过美国邮件发送的，则应以头等邮件发送，至少在会议日期前三天预付邮资。任何特别会议的通知可以书面或电子传输方式在会议之前或之后的任何时间免除，并将由出席会议的任何董事免除，但如董事出席会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的，则不在此限。
(E)免除通知。任何董事会会议或其任何委员会会议(不论其名称或通告如何)或在任何地点举行的所有事务的处理，应犹如是在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，前提是出席会议的人数达到法定人数，且在会议之前或之后，每名未出席但未收到通知的董事应签署放弃通知的书面声明或放弃以电子传输方式发送的通知，则该会议的所有事务均应视为在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，前提是出席会议的人数达到法定人数，且未出席的每名董事均未收到通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。任何董事出席任何会议，均可免除通知，但如该董事出席该会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。
第22条会议法定人数及表决。
(A)除非公司注册证书要求更多人数，否则董事会的法定人数应为根据公司注册证书在董事会任职的过半数董事(但在任何情况下不得少于法定董事总数的三分之一)；然而，在任何会议上，无论是否出席法定人数，出席的董事过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间，除在会议上宣布外，无需另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本附例规定须作不同表决，否则所有问题及事务均须由出席会议的董事以过半数赞成票决定。
第二十三条不经会议采取行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。同意书应当随董事会或者委员会会议记录一并提交。
第24条收费及补偿。董事有权获得董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会批准的服务报酬，包括(如果批准)董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会决议批准的出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本条例所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。
第25条委员会。
(A)执行委员会。董事会可以任命由一名或多名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使所有
董事会在管理公司业务和事务方面的权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何委员会均无权(I)批准或通过或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。
(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等职责，但在任何情况下，该等委员会均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。
(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须符合任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条第(A)或(B)款的规定。委员自去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席任何委员会会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员(不论其是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。
(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，并在向该委员会的每位成员发出通知后，不再就该等例会发出通知。任何该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由身为该委员会成员的任何董事在通知该委员会成员该特别会议的时间及地点后，以规定的方式通知董事会成员有关董事会特别会议的时间及地点。任何委员会的任何例会或特别会议的通知，可以书面或电子传输方式在任何会议之前或之后的任何时间免除，而出席该例会或特别会议的任何董事亦可免除通知，但如该董事出席该例会或特别会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。
第二十六条董事会主席的职责。董事会主席如获委任并出席，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应当履行与下列事项有关的其他职责
该董事须担任董事一职，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。
第二十七条领导独立董事。董事会主席或(如主席不是独立董事)其中一名独立董事可由董事会指定为首席独立董事，直至被董事会取代为止(“首席独立董事”)。如获委任，首席独立董事将：与董事会主席一起制定董事会例会议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持提出对首席执行官的评价或薪酬的董事会会议的任何部分；主持董事会会议的任何部分。履行董事长设立或者委派的其他职责。
第28节组织。于每次董事会议上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)行政总裁(如为董事)或(如行政总裁缺席)总裁(如为董事)或(如总裁缺席)最资深副总裁(如为董事)或(如无任何该等人士)由出席董事以过半数选出的会议主席主持会议。秘书或(如秘书缺席)主持会议的人所指示的任何助理秘书或其他高级人员、董事或其他人须署理会议秘书一职。
第五条
高级船员
第29条指定人员。如果董事会指定，公司的高级人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和司库。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理司库以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔授予一名或多名高级职员。除非法律明确禁止，否则任何一个人都可以在任何时间担任公司的任何职位。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的董事会或董事会委员会指定的方式确定。
第30条。高级人员的任期及职责。
(A)一般情况。所有高级职员的任期由董事会决定，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。因任何原因出现职位空缺的，可以由董事会填补。
(B)行政总裁的职责。首席执行官应主持所有股东会议和所有董事会会议(如果是董事)，除非董事会主席已被任命并出席。除非一名高级人员已被任命为公司的首席执行官，否则总裁应担任公司的首席执行官。
公司应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。在已委任行政总裁但并无委任会长的范围内，本附例中凡提述会长之处，均须当作提述行政总裁。行政总裁须履行该职位通常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。
(C)校长的职责。除非董事会主席或首席执行官已被任命并出席，否则总裁应主持所有股东会议和董事会所有会议(如果是董事)。除非另一名高级人员已获委任为法团的行政总裁，否则会长须为法团的行政总裁，并在董事局的控制下，对法团的业务及高级人员有全面的监督、指导和控制。总裁应履行该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会(或首席执行官，如首席执行官和总裁不是同一人，且董事会已将总裁职责转授给首席执行官)不时指定的其他职责和其他权力。
(D)副校长的职责。副校长可以在校长缺席或残疾时或在校长职位空缺时承担和履行校长的职责(除非校长的职责由首席执行官履行)。副总裁应履行其职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或在首席执行官未被任命或缺席的情况下，由总裁不时指定。
(E)秘书的职责。秘书须出席所有股东会议及董事会会议，并须将其所有作为及议事程序记录在法团的会议纪录册内。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须执行董事局不时指定的其他职责及具有董事会不时指定的其他权力。行政总裁或(如当时并无行政总裁)会长可指示任何助理秘书或其他高级人员在秘书缺席或无行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行通常与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则会长须不时指定。
(F)首席财务总监的职责。首席财务官须全面妥善备存或安排备存法团账簿，并须按董事局或行政总裁(如当时并无行政总裁)的规定，按董事会或行政总裁规定的格式及频密程度提交法团财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或如果当时没有首席执行官在任，则由总裁不时指定。在已委任首席财务总监而没有委任司库的范围内，本附例中凡提述司库之处，均须当作提述首席财务总监。立法会主席可指示司库(如有的话)或任何助理司库，
在首席财务官不在或无行为能力的情况下，财务总监或财务总监或任何助理财务总监须承担及执行财务总监的职责，而每名财务主管及助理财务总监以及每名财务总监及助理财务总监均须履行通常与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁在任，则主席须不时指定。
(G)司库的职责。除非另一名高级人员已获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官，并须备存或安排备存法团的账簿，并须按董事局或行政总裁所规定的格式及频率，或如当时并无行政总裁任职，则须按董事局或行政总裁的规定，提交法团的财务报表，而在符合董事局的命令下，司库并须保管法团的所有资金及证券。司库应履行该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官或当时没有首席执行官时由总裁和首席财务官(如果不是司库)不时指定的其他职责和其他权力。
第31条授权的转授董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第32条。辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或行政总裁，或如当时并无行政总裁在任，则可向会长或秘书提出辞职。除非通知中规定了较晚的时间，否则辞职在收到通知的人收到后即生效，在此情况下，辞职将在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职并不损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第33条。撤销。董事会或董事会可能授予其免职权力的任何委员会或上级官员，无论是否有理由，均可随时罢免任何高级职员的职务。
第六条
公司文书的签立及表决
由该公司拥有的证券
第34条公司文书的签立除非适用法律或本章程另有规定，董事会可酌情决定方法并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，但适用法律或本章程另有规定者除外，该等签署或签署对公司具有约束力。所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，均须由董事局授权签署的一人或多於一人签署。除非经董事会授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权或
有权以任何合约或承诺约束法团，或质押法团的信贷，或使法团为任何目的或任何金额承担法律责任。
第35条对公司拥有的证券进行表决。公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司和实体的所有股票和其他证券及权益，均应由董事会决议授权的人投票表决，或在没有这种授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票，并签署与此有关的所有委托书。在没有这种授权的情况下，应由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票表决，并签署与此有关的所有委托书，如果没有这种授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票表决或持有的其他公司和实体的所有股票和其他证券及权益。
第七条
股票的股份
第36条证明书的格式及签立。公司的股票由股票代表，如果董事会决议或决议有这样的规定，则不提供证书。股票证书(如有)应采用与公司注册证书和适用法律相一致的形式。证书所代表的法团的每名股额持有人，均有权由法团的任何两名获授权人员签署或以法团的名义签署一份证明书，证明该持有人在法团所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员、移交代理人或司法常务官，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可予发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
第37条丢失证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代法团在此之前所发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多於一张证书。法团可要求该遗失、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或该拥有人的法定代表人，同意按法团所规定的方式弥偿法团，或以法团所指示的形式及款额向法团提供保证保证金，作为就可能就指称已遗失、被窃或销毁的证书而向法团提出的任何申索的弥偿，作为发出新证书的一项或多於一项的先决条件。
第38条。转移。
(A)法团股票股份纪录的转让，只可由法团的持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出，而如属以股票代表的股票，则在交出一张或多於一张妥为批注的相同数目的股票后，方可作出。
(B)法团有权与法团任何一个或多个类别的股额的任何数目的股东订立和履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额股份以任何方式转让，而转让方式并不为大中华总公司所禁止。
第39节固定记录日期。
(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或者表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，或者放弃通知之日的，为会议召开之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可以为延会确定一个新的记录日期，在这种情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期。
(B)为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于设定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。
第40节.登记股东。除特拉华州法律另有规定外，法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独家权利，以及作为该拥有人投票的权利，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第八条
公司的其他证券
第41条其他证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(见第36节)外，均可由任何高级管理人员(定义见第十一条)或董事会授权的任何其他高级管理人员或个人签署；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签公司印章的人的签署，可以是该等人签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券有关的利息券，经受托人认证后，须由法团的一名行政人员或其他高级人员或人士签署。
经董事会授权，或者印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是该法团的高级人员一样。
第九条
分红
第42条宣布股息。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司股本股息可由董事会宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
第43条。分开保留。在派发任何股息前，可从法团的任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定适当的一笔或多於一笔款项，作为应付或有事件、相等股息、修理或维持法团任何财产或董事会认为有利于法团利益的一项或多於一项储备，并可按董事会设立时的方式修改或废除任何该等储备。
第十条
财年
第44节财政年度。公司的会计年度应在12月31日或董事会决议规定的其他日期结束。
第十一条
赔偿
第45条对董事、高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿。
(A)董事及行政人员。公司应对其董事和高级管理人员(就本条第XI条而言，“高级管理人员”应具有根据1934年法令颁布的第3b-7条所界定的含义)，在DGCL或任何其他现行或此后可能被修订的适用法律允许的范围内，对因其或其法定代表人是或曾经是董事或曾是董事或其法定代表人的人而成为或被威胁成为诉讼一方或以其他方式参与诉讼的人，给予最大限度的赔偿，以赔偿其董事及行政人员(就本条而言，“行政人员”具有根据1934年法令颁布的第3b-7条所界定的涵义)，并在现行法律或其后可能修订的任何其他适用法律所允许的范围内，因他或她是或他或她的法定代表人是或曾经是董事或赔偿个人遭受的一切责任和损失以及合理发生的费用(包括律师费)；但法团可与其董事及行政人员订立个别合约，以修改该等赔偿的范围，在此情况下，该合约将取代及取代本条例的规定；此外，除非(I)法律明确规定须作出该等赔偿，(Ii)该等诉讼获法团董事会授权，否则法团无须就该人提起的任何诉讼(或其部分)向该董事或行政人员作出赔偿，(Iii)如(I)法律明确规定须作出该等赔偿，(Ii)该诉讼获法团董事会授权，(Iii)在此情况下，则不得要求法团就该人提起的任何诉讼(或其部分)向该董事或行政人员作出赔偿。
公司有权根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力，或(Iv)根据本第45条(D)款要求作出此类赔偿。
(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿(包括以符合本条款第45条(C)款的方式垫付费用的权力)。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高级管理人员或其他人员。
(C)开支。如任何人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为其中一方，而该人是或曾经是法团的董事或行政人员，或正应法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事或行政人员的身分服务，则法团须在该法律程序最终处置前，应要求立即垫付任何董事或行政人员所招致的一切与此有关的开支，而该等诉讼、诉讼或已完成的诉讼、诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查的，则法团须向该人预支任何董事或行政人员因此而招致的一切与此有关的开支。董事或行政人员以董事或行政人员身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)所招致的垫付开支，只有在该受弥偿人或其代表向法团交付承诺(下称“承诺”)以偿还所有垫支款项时，方可预支，但须由最终司法裁决裁定，而该最终司法裁决并无进一步提出上诉的权利(下称“终审裁决”)。
尽管有上述规定，除非依据本第45条第(D)段另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)中，法团不得向法团的一名行政人员预支款项(除非该行政人员是或曾经是法团的董事，在此情况下本段不适用)，但如(I)由并非诉讼一方的过半数董事(即使未达到法定人数)作出合理而迅速的决定，或(Ii)由以下人士作出决定，则法团不得预支款项予该法团的行政人员(由于该行政人员现为或曾经是法团的董事，在此情况下本段并不适用)，不论该诉讼、诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查性质的。即使该等董事人数不足法定人数，或(Iii)如没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问以书面意见直接作出，则在作出该决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并不符合或不反对法团的最佳利益，或(Iii)在书面意见中并无该等董事或该等董事的直接身分，但该决定须清楚及令人信服地证明该人的行为是不诚实的，或其行事方式并非符合或不反对法团的最佳利益。
(D)执法。在无须订立明订合约的情况下，根据本附例向董事及行政人员要求弥偿及垫付款项的所有权利，须当作为合约权利，其效力与法团与该董事或行政人员之间的合约所规定的程度及效力相同。本条授予董事或行政人员的任何弥偿或垫款权利，如(I)弥偿或垫款申索全部或部分被拒绝，或(Ii)在提出要求后90天内没有作出任何处置，则持有该权利的人或其代表可在任何具司法管辖权的法院强制执行该权利。(I)如弥偿或垫款申索全部或部分被拒绝，或(Ii)在提出要求后90天内没有就该申索作出处置，则该权利可由持有该权利的人或其代表在任何具司法管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，在这种强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，也有权在法律允许的最大范围内获得起诉索赔的费用。就任何赔偿要求而言，公司有权提出任何该等诉讼的抗辩理由，而该等诉讼的申索人并未符合
DGCL或任何其他适用法律，要求公司赔偿索赔人的索赔金额。就法团的行政人员提出的任何垫款申索(不论是民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序，因为该行政人员是或曾经是法团的董事)，法团有权就任何该等行动提出抗辩，证明该人是恶意行事，或其行事方式并非符合或不反对法团的最佳利益，或就该人在无合理因由相信的情况下行事的任何刑事行动或法律程序提出抗辩。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在该诉讼开始之前未能确定索赔人因符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定索赔人未达到该等适用行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到该等适用行为标准的推定。在董事或行政人员为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，证明该董事或行政人员无权根据本条或其他规定获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由法团承担。
(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他身分在任职期间以其公职身分行事或以其他身分行事而享有或其后取得的任何其他权利，该等权利并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他身分在任职期间就诉讼而享有或其后取得的任何其他权利。公司被明确授权在DGCL或任何其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同。
(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事或行政人员或高级人员、雇员或其他代理人的人而言，须继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条规定或获准获得赔偿的任何人购买保险。
(H)修正案。本条的任何废除或变通只属预期的，并不影响在指称发生任何诉讼或不作为时有效的本条所指的权利，而该诉讼或不作为是针对法团的任何代理人的法律程序的因由。
(I)保留条文。如本附例或本附例的任何部分因任何理由而被任何具司法管辖权的法院宣布无效，则法团仍须对每名董事及高级管理人员作出全面的赔偿，而该赔偿并不为本条任何未被废止的适用部分所禁止，亦不受任何其他适用法律所禁止。如果本节因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和高管进行全面赔偿。
(J)某些定义。就本附例而言，以下定义适用：
(I)“法律程序”一词须作广义解释，并须包括但不限于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查的)的调查、准备、检控、抗辩、和解、仲裁及上诉，以及在该等诉讼、诉讼或法律程序中作证。
(Ii)“开支”一词须作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序相关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。
(Iii)除合并后的法团外，“法团”一词亦须包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而该等组成法团如继续独立存在，本会有权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，以致任何现时或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求而担任另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他人士的董事、高级人员、雇员或代理人的人，均可在该合并或合并中被吸纳为该组成法团(包括该组成法团的任何组成法团)，而该等组成法团若继续独立存在，本会有权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿。则根据本条条文就产生的或尚存的法团而言，他所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他就该组成法团所处的地位相同。
(Iv)凡提述法团的“董事”、“行政人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”之处，须包括但不限于该人应法团的要求而分别担任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、行政人员、高级人员、雇员、受托人或代理人的情况。
(V)凡提述“其他企业”之处，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”之处，须包括就雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；凡提述“应法团的要求而服务”之处，须包括以法团董事、高级人员、雇员或代理人身分就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所提述的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。
第十二条
通告
第46条通知。
(A)向股东发出通知。股东大会的通知应当依照本条例第七节的规定发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递，或传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式发送。
(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，均可采用第(A)款所述的方法或本附例另有规定的方式发出，并可另加一份通知。
该通知书须面交送交该董事以书面提交运输司的地址，或如没有提交该文件，则寄往该董事最后为人所知的地址。
(C)邮寄誓章。由获妥为授权及称职的法团雇员或就受影响的股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，如指明任何该等通知或通知所获发给的一名或多名股东或多名董事的姓名或名称及地址，以及发出该等通知的时间及方法，在无欺诈的情况下，即为其内所载事实的表面证据。
(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一种或多于一种方法采用一种准许的方法，并可就任何其他一种或多于一种准许的一种或多于一种方法采用任何其他准许的一种或多于一种方法。
(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据法律条文、公司注册证书或法团附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请牌照或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据“政府总部条例”的任何条文提交证明书，则该证明书须述明(如事实如此)及(如须予通知)已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通讯属违法的人除外。
(F)向共享地址的股东发出通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知收件人的股东同意)，即属有效。如该股东在获该法团通知其拟发出该单一通知后60天内，没有以书面向该法团提出反对，则该同意须当作已予给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
第十三条
修正案
第47条。修订。在符合本章程第45(H)节规定的限制或公司注册证书规定的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除公司章程。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；但除法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股额的持有人投赞成票外，股东的上述行动须获得最少662/3%当时有权在董事选举中投票的法团所有已发行股本的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。
第十四条
借给高级人员的贷款
第48条。借给军官。除适用法律另有禁止外，只要董事会认为公司或其子公司的任何高管或其他员工(包括身为公司或其子公司的董事的任何高管或员工)合理预期此类贷款、担保或协助将使公司受益，公司可向其提供贷款、担保或协助，或以其他方式向其提供贷款或担保，或以其他方式向其提供帮助。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得当作否认、限制或限制法团在普通法或任何法规下的担保或担保权力。
2021年5月4日通过