美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至 的季度期间6月30日，2021.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_到_的过渡期 。

委托文件编号 1-14120

金发舌头实验室公司。

(注册人的确切姓名载于其 章程)

注册人电话号码 ，包括区号：(732)679-4000

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。

是☒无☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节 )要求提交的每个互动数据文件。

是*☒No☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的成长型公司，请勾选 是否注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请勾选。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是 ☒

普通股数量，面值为.001美元，截至 2021年8月6日已发行：12,141,246

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

金发舌头实验室， Inc.和子公司
精简合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)

请参阅 合并财务报表的附注。

金发舌头实验室， Inc.和子公司

精简合并操作报表

(单位为千，每股金额除外 )

(未经审计)

请参阅 未经审计的简明合并财务报表的附注。

金发舌头实验室， Inc.和子公司

精简合并股东权益表

(单位：千)

(未经审计)

参见未经审计的精简合并财务报表的附注 。

金发舌头实验室， Inc.和子公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

参见未经审计的精简合并财务报表的附注 。

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司历史经营业绩、流动资金及资本资源的讨论及分析 应与本公司未经审核的综合财务报表及其附注一并阅读 。以下讨论和分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。请参阅下面的“前瞻性陈述” 。

前瞻性陈述

除历史信息外，本季度报告还包含 有关未来事件的前瞻性陈述，这些事件涉及预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动和类似事项。1995年的“私人证券诉讼改革法”、1933年的“证券法”和1934年的“证券交易法”为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守这些安全港的条款，本公司指出，各种因素可能导致本公司的实际 结果和经验与本公司的 前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。可能影响本公司业务运营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括但不限于本文标题为项目2-管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析一节中讨论的事项。“相信”、“预期”、“预期”、“ ”“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“ ”、“应该”、“可能”、“可能”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。 此外，任何涉及我们未来财务业绩预测的陈述，我们业务的预期增长趋势 以及对未来事件或环境的其他描述均为前瞻性陈述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述 , 这些数据仅反映管理层截至本文件日期的分析。公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。 读者应仔细阅读公司不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中描述的风险因素，包括但不限于公司于2021年3月25日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(见第一部分-项目1-业务；项目3-法律诉讼和项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 以及公司于2021年5月13日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度报告(见第I部分-项目2-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；以及第二部分-项目1法律诉讼和项目1A-风险因素)。

一般信息

本公司于1988年11月根据特拉华州的法律注册为GPS Acquisition Corp.，目的是收购Blonder-Lutch实验室公司的业务，该公司是新泽西州的一家公司，由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私人电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。收购完成后，该公司更名为Blonder Tick实验室公司。该公司于1995年12月完成了其普通股的首次公开发行。

今天，该公司是一家技术开发和制造公司 ，为电信、有线娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。70多年来，Blonder Tick/Drake产品已经部署在众多地点，包括住宿/酒店、多居所/公寓、 广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、 体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店和中小型企业。这些应用程序被不同地描述为商业、机构和/或企业环境，在此将统称为“CIE”。我们服务的 客户包括在这些环境中安装专用视频和数据网络的企业实体，无论他们是最大的 有线电视运营商、电信或卫星提供商、集成商、建筑师、工程师还是下一代互联网协议电视(“IPTV”)流视频提供商。这些市场的技术要求瞬息万变， 公司的研发团队不断提供高性能、低成本的解决方案来满足客户的 需求。

公司的战略 专注于提供广泛的产品来满足上述CIE环境的需求，包括住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府 设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店和中小型企业， 并提供针对运营商进行优化的产品。 以及运营商的未来战略。 这一增长战略的一个关键组成部分是提供提供最新技术(如IPTV和数字4K、超高清、高清和标清视频内容)并具有高性价比的产品。

2019年，该公司发起了 消费者驻地设备(CPE)销售计划。2019年销售的CPE产品主要包括面向Tier 2和Tier 3有线和电信服务提供商的基于Android的IPTV 机顶盒。此战略计划旨在 确保公司产品在国内的地位，与广泛的服务提供商建立更密切、更直接的关系 ，并通过公司的优质分销商增加公司CIE产品对这些服务提供商的销售。 CPE产品计划在第一年就实现了对超过45家不同电信公司、市政光纤和有线电视运营商的销售，占公司2019年收入的约20%。2020年间，CPE产品计划向56家不同的电信公司、 市级光纤和电缆运营商实现了销售，约占公司收入的25%。虽然CPE产品计划 对公司的净销售额做出了重大贡献，但它并没有对公司的整体业绩产生实质性影响， 这在很大程度上是因为与这些销售相关的毛利率相对较低。公司预计CPE产品的销售额将继续 低于前几个季度的趋势，因为公司根据其业务计划，将这些产品转变为利润率较高但收入较低的服务、履行和支持业务模式，并努力向这些服务提供商客户推广更广泛的分发、内容交付 和处理技术。

与美国和世界各地的许多企业一样，我们也受到了新冠肺炎疫情的影响。由于每天都有有关疫情的事态发展 ，我们正在持续评估当前和预期的未来对我们业务的影响，包括这些事态发展 将如何影响或可能影响我们的客户、员工和业务合作伙伴。在我们的核心CIE业务中，我们的销售额出现了明显的 下降，因为我们的许多客户都大幅减少了业务运营。在我们的CPE业务中，我们经历了 更大幅度的销售额下降，这也是由于我们的客户的业务活动大幅减少。由于 新冠肺炎疫情将在多大程度上影响整体经济，尤其是我们的客户和业务合作伙伴，我们无法预测情况何时会改善到我们可以合理预测我们的销售额何时可能恢复到历史水平的程度。此外，正如新闻媒体广泛报道的那样，已经并将继续存在 全球半导体微芯片短缺。我们的许多产品都包含一个或多个微芯片 作为关键产品组件。我们最近在采购生产某些 产品所需数量的微芯片方面遇到了困难，我们认为这是满足客户需求所需的数量。如果我们无法获得足够数量的微芯片， 我们可能无法满足客户需求，我们的销售将受到不利影响，我们的客户关系也可能受损。 此外，短缺还导致微芯片价格上涨。如果我们产品中使用的微芯片价格上涨，并且 我们无法通过最终产品价格上涨将这些额外成本转嫁给我们的客户，我们的利润率和财务业绩将受到不利影响 。

本公司的制造 主要在其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge Facility”)和位于中华人民共和国(“中华人民共和国”)、韩国和台湾(“远东”)的离岸主要合同制造 和国内的俄亥俄州之间分配 。该公司目前生产其大部分数字产品，包括NXG产品线和老桥设备的最新 编码器、代码转换器和EdgeQAM系列。自2007年来，根据管理产品生产的制造协议，公司已过渡并继续在远东生产 某些大批量、劳动密集型产品，包括公司的许多模拟产品和其他产品，而这些产品可能是公司不时提交的采购订单 的主题(并由公司自行决定)。虽然本公司目前预计不会向远东或其他国家或地区转移任何额外的产品 进行生产，但如果业务和市场条件允许，本公司可能会这样做 。在公司的Old Bridge工厂以及远东和俄亥俄州生产产品，使公司能够在保持竞争地位和上市时间优势的同时实现成本降低。

经营成果

2021年第二个三个月与2020年第二个三个月相比

净销售额。2021年第二季度净销售额增长507,000美元，增幅13.2%，从2020年第二季度的3,831,000美元增至4,338,000美元。这一增长主要是由于代码转换器产品、NXG产品和数字视频头端产品的销售额增加，但被DOCSIS数据产品和CPE 产品销售额的下降所抵消。2021年和2020年第二季度，代码转换器产品的销售额分别为1,337,000美元和279,000美元，NXG产品分别为47万美元和285,000美元，数字视频头端产品 分别为968,000美元和745,000美元，DOCSIS数据产品分别为327,000美元和701,000美元，CPE产品分别为288,000美元和1,026,000美元。随着市场接受度的提高，该公司预计代码转换器产品的销量将继续增长 。此外，该公司预计，随着酒店业市场购买量在新冠肺炎之后开始恢复到以前的水平，DOCIS数据产品的销售额在短期内将会增加。公司预计CPE产品的销售额将继续低于前几个季度 ，因为公司将根据其业务计划放弃低利润率产品线。

销售商品的成本。 销售成本从2020年第二季度的2,596,000美元增加到2021年第二季度的2,733,000美元 ，但占销售额的百分比从67.8%下降到63.0%。增加137,000美元 主要是由于销售额增加，而销售额百分比的下降主要是由于与有利的产品组合相关的更高利润率 以及管理费用的降低。

销售费用。 2021年第二季度的销售费用从2020年第二季度的574,000美元增加到634,000美元，但占销售额的百分比从2020年第二季度的15.0%下降到14.6%。60,000美元的增长主要是由于员工人数增加38,000美元，咨询费增加21,000美元，以及部门用品增加20,000美元 ，抵消了广告和贸易展会减少27,000美元而导致的工资和附带福利的增加。

一般和行政费用 。一般和行政费用从2020年第二季度的1,161,000美元降至2021第二季度的965,000美元，占销售额的百分比从2020第二三个月的30.3%降至2021第二三个月的22.3%。减少196,000美元的主要原因是专业费用减少了110,000美元，银行费用 减少了34,000美元，咨询费减少了28,000美元。

研究和 开发费用。研发费用从2020年第二季度的608,000美元 增加到2021年第二季度的623,000美元，但占销售额的比例从2020第二季度的15.9% 下降到2021年第二季度的14.4%。这15,000美元的增长主要是由于人数增加而增加的薪资和附加福利 $11,000的结果。

营业亏损。2021年第二季度的运营亏损为617,000美元，比2020年第二季度的运营亏损(1,108,000美元)减少(或改善)491,000美元。2021年第二季度营业亏损占销售额的百分比为(14.2%)，而2020年第二季度为(28.9%)。

其他收入。其他 收入从2020年第二季度的零增加到2021年第二季度的608,000美元。这一增长是 2021年第二季度通过员工留任税收抵免应计工资税抵免的结果。

利息支出。 2021年第二季度的利息支出从2020第二季度的86,000美元增加到134,000美元。增长 主要是由于PIK利息和附属可转换债券项下债务折价的增加。

2021年前6个月与2020年前6个月相比

净销售额。2021年前六个月的净销售额从2020年前六个月的7,881,000美元下降到7,589,000美元，降幅为29.2万美元，降幅为3.7%。减少的主要原因是DOCSIS 数据产品、数字视频头端产品、HFC分发产品和CPE产品的销售额下降，但被转码器 产品和NXG产品的销售额增加所抵消。2021年和2020年上半年，DOCSIS数据产品的销售额分别为355,000美元和1,572,000美元，数字视频头端产品分别为1,511,000美元 和1,802,000美元，HFC分发产品分别为923,000美元和1,170,000美元，CPE产品分别为98.3,000美元和1,672,000美元，转码器产品 分别为2,073,000美元和394,000美元，NXG产品分别为891,000美元和481,000美元。公司 预计，随着市场接受度的提高，转码器产品的销量将继续增长。此外，该公司预计，随着酒店业市场购买量在新冠肺炎之后开始恢复到以前的水平，DOCIS数据产品的销售额将在短期内增加。公司 预计CPE产品的销售额将继续低于前几个时期，因为公司将根据其业务计划 退出低利润率产品线。

销售商品的成本。 销售成本从2020年前六个月的6,093,000美元降至2021年前六个月的4,599,000美元，占销售额的比例从77.3%降至60.6%。减少1,494,000美元 主要是由于销售额下降，但被与有利产品组合相关的更高利润率所抵消，占销售额百分比的下降主要是由于与有利产品组合相关的更高利润率，以及管理费用成本的降低。

销售费用。 销售费用从2020年前6个月的1,302,000美元降至2021年前6个月的1,165,000美元，占销售额的百分比 从2020年前6个月的16.5%降至15.4%。137,000美元的减少是 主要由于员工人数减少45,000美元以及广告和贸易展会减少75,000美元导致工资和附带福利减少的结果。

一般和行政费用 。一般和行政费用从2020年前六个月的2,348,000美元降至2021年前六个月的2,044,000美元，占销售额的比例从2020年前六个月的29.8%降至2021年前六个月的26.9% 。304000美元的减少主要是因为专业费用减少了20万美元，租金减少了64000美元。

研发费用 。研发费用从2020年前六个月的1,265,000美元降至2021年前六个月的1,261,000美元，但占销售额的百分比从2020年前六个月的16.1%上升至16.6%。 这4,000美元的减少主要是因为咨询费减少了54,000美元，但由于员工人数增加，工资和 附加福利增加了41,000美元，这部分费用被抵消了。

营业亏损。2021年前六个月的运营亏损为1,480,000美元，比2020年前六个月的运营亏损(3,127,000美元)减少(或改善)1,647,000美元。2021年前六个月，营业亏损占销售额的百分比为(19.5%)，而2020年前六个月为(39.7%)。

其他收入。其他 收入从2020年前6个月的零增加到2021年前6个月的1,185,000美元。这一增长是 2021年第一季度和第二季度通过员工留任税收抵免应计工资税抵免的结果。

利息支出。 利息支出从2020年前六个月的147,000美元增加到2021年前六个月的262,000美元。这一增长主要是由于PIK利息和附属可转换债券项下债务折价的增加所致。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司营运资金分别为1,598,000美元和57万美元。营运资本的增加主要是 由于预付资产和其他流动资产的增加。

在截至2021年6月30日的6个月中，公司通过经营活动提供的净现金 为126,000美元，主要原因是净收益为1212,000美元， 应付帐款和应计费用增加了512,000美元，但被预付和其他流动资产增加942,000美元 以及将净收益与经营活动中使用的现金进行调整483,000美元所抵消。在截至2020年6月30日的6个月期间，公司用于经营活动的现金净额为2,029,000美元，主要原因是净亏损3,274,000美元，被库存减少1,277,000美元所抵消。

截至2021年6月30日的六个月期间，投资活动中使用的现金为63,000美元，其中8,000美元为资本支出，55,000美元为额外许可费 。截至2020年6月30日的6个月期间，投资活动中使用的现金为150,000美元，其中130,000美元 可归因于资本支出，20,000美元可归因于额外的许可费。

2021年前六个月，融资活动提供的现金为211,000美元，其中包括512,000美元的信用额度净借款和26,000美元的债务偿还 ，由附属可转换债务安排项下的借款700,000美元、行使 股票期权的收益4,000美元和行使认股权证的收益46,000美元所抵消。2020年前六个月，融资活动提供的现金为2,072,000美元 ，其中包括1,769,000美元的长期债务收益和附属 贷款工具(如下所述)的收益900,000美元，由579,000美元的信贷额度净偿还和18,000美元的债务偿还所抵消。

有关本公司在中型股融资项下的优先担保债务及其对本公司综合财务状况及经营业绩的影响的详细说明，请参阅简明综合财务报表附注5-债务。

公司的主要 流动性来源是其现有现金余额、运营产生的现金、MidCap贷款机制下的可用金额、次级贷款机制下的可用金额和私募普通股产生的现金，以及通过参与根据 冠状病毒援助、救济和经济保障法实施的几个联邦政府财政援助计划(包括Paycheck保护计划和员工留任税收抵免)向公司提供的资金。

如先前于 本公司截至2020年12月31日止年度之10-K(“10-K”)所披露，于2019年2月1日，本公司完成 将其旧桥梁设施出售予Jake Brown Road，LLC(“买方”)，并就完成 出售事项，本公司与买方(作为业主)订立租赁(“租赁”)，据此，本公司 继续占用及进行其制造、工程及工程业务。在老桥设施里。此外， 如之前在10-K中披露的，公司与业主之间就双方对租赁内容的解释 存在某些分歧，包括业主托管的金额(公司认为应退还给公司或记入未来租赁付款的贷方)，以及业主要求公司根据租赁有义务 向业主支付管理费。在不损害本公司在这些问题上的立场，也不 推断本公司同意业主的任何索赔或放弃根据租赁或其他条款向本公司提供的任何权利的情况下，本公司于2021年5月5日向业主支付了139,550.62美元，相当于业主 当时声称的所有到期金额。尽管与业主的月度付款要求持续存在分歧，但本公司 在当前基础上满足这些要求，但仍保留相应的权利。本公司打算继续与业主讨论 这些事项，试图通过谈判解决这些分歧。然而，该公司, 我无法向您保证 这些问题将以对公司有利的方式解决，或者如果不能通过谈判解决，可能不会引发诉讼 。

如本公司最近的Form 10-K年度报告所披露，本公司经历了销售额下降、营运资金减少、运营亏损 和运营活动中使用的现金净额，再加上流动资金紧张的情况下，本公司经历了销售额下降、营运资本减少、运营亏损 和运营活动中使用的现金净额等问题。这些因素令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。截至2021年6月30日，上述因素依然存在。因此，对于公司作为持续经营企业的持续经营能力， 仍然存在很大的疑问。财务报表不包括与记录资产的可回收性或负债分类有关的任何 调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，则可能需要这样做。 公司无法继续经营时，财务报表不包括与记录资产的可回收性或负债分类有关的任何 调整。

从2019年年中开始，公司核心或传统产品的净销售额大幅下降，虽然没有恢复到历史 正常水平，但在2020年第一季度初企稳。然而，从2020年2月开始，随着新冠肺炎疫情不断恶化的前景显现，本公司所有产品线的收入开始受到不利影响。公司 预计2021年销售额不会恢复到历史正常水平，尽管该公司乐观地认为，随着疫苗的继续推出 和大流行的影响开始减轻，市场可能会有所改善。根据这些发展情况 (如下所述)，该公司在过去一年中采取了重大措施，分几个阶段实施，以管理 销售水平下降时期的运营。

作为其 改善流动性和提供营运资本的努力的一部分，本公司于2020年4月7日与MidCap签订了对贷款协议和贷款文件的某些同意和修订(“MidCap第一修正案”)，修订了MidCap融资机制，其中包括： 取消现有的400,000美元可用上限，但自2020年6月1日起以每月约7,000美元的速度重新征收相同上限。在本公司完成附属贷款融资(定义见下文 )拟进行的交易后，有关根据MidCap First Amendment移除可供使用区块的有效条文于2020年4月8日生效 。

2020年4月8日，本公司作为借款人，与Livewire Ventures，LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)，MidAtlantic IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA(为公司董事会主席Steven Shea开设的IRA账户)，Carol M. Pallé和Robert J.Pallé，Anthony J.Bruno和Stephen K.代理“)订立了某项高级可转换贷款及担保协议(”附属贷款协议“) ，根据该协议，贷款方不时获准向本公司提供最多1,500,000美元的贷款(”附属 贷款安排“)。附属贷款融资项下未清偿款项的利息按年利率12% 按月复利及按实物支付，方法是在每个月利息支付日自动增加贷款本金金额 减去当时应付的应计利息(“实物利息”)；但条件是 本公司可选择在任何付息日期以现金支付利息，以代替实物利息。 本公司可选择在任何利息支付日以现金支付利息，以代替实物利息。 贷款本金金额在每个月利息支付日自动增加 当时应付的应计利息金额(“实物利息”)；但 本公司可选择于任何付息日期以现金支付利息，以代替实物利息。

2020年4月8日，最初的 贷款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期贷款安排，其中600,000美元于2020年4月8日垫付给本公司 ，100,000美元于2020年4月17日垫付给本公司，100,000美元于2021年1月12日垫付给本公司。 参与A期定期贷款安排的最初贷款人可以选择将其各自持有的贷款本金全部(br})转换为贷款本金。 第一批贷款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期贷款安排，其中600,000美元于2020年4月8日垫付给本公司，100,000美元于2020年4月17日垫付给本公司，100,000美元于2021年1月12日垫付给本公司。换算价格 等于《纽约证券交易所美国人报》报道的普通股成交量加权平均价，在2020年4月8日之前的五个交易日内(“A批换算价”)，换算价为0.593美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的规定，转换权须经 股东批准，并于2020年6月11日在公司年度股东大会上获得。

于2020年4月24日，本公司与初始贷款人和Ronald V.Alterio(本公司高级副总裁兼首席技术官)和某些 额外的独立投资者(“额外贷款人”，以及与最初贷款人一起，“贷款人”) 签订了“高级附属可转换贷款和担保协议第一修正案”并合并(“修正案”)。 修正案规定提供200,000美元的额外贷款作为这样的贷款是由额外的贷款人提供的。修订还就额外贷款人将各自持有的贷款本金余额转换为本公司普通股的权利设定了 0.55美元(“B部分转换价格”)的转换价格 。适用于初始贷款人和额外贷款人的转换权的条款和条件在其他所有重要方面都是相同的 ，包括将转换限制为普通股总金额的条款，该等条款不会导致本公司 不遵守纽约证券交易所美国规则要求股东批准的股票发行或潜在发行超过其中规定的 百分比限制或可能被视为构成该规则下控制变更的金额。这些限制 在2020年6月11日公司年度股东大会上获得必要的股东批准后取消。

2020年4月10日，公司 根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了约1,769,000美元的贷款收益(“PPP贷款”)。 PPP作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供 贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益 用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平，则PPP贷款 和应计利息在24周(“承保期”)后可以免除。 如果借款人在八周期间解雇员工或降低工资，贷款免赔额将减少。

购买力平价贷款由本公司(借款人)和摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)(贷款人)之间日期为2020年4月5日的本票(“票据”)证明 。票据的年利率为0.98%，根据一年360天的实际天数计算的未偿还本金余额应计利息 。在承保期间(“延迟期”)之后的十个月期间内，没有本金 或利息到期。

2021年6月22日，公司向SBA申请全额免除PPP贷款 。2021年6月30日，本公司收到赦免通知。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司分别将1,769,000美元的债务减免记录为债务减免收益。

2020年10月29日， 独立的额外投资者，如简明综合财务报表 附注6-附属可转换债务与关联方所述，提交了B批定期贷款项下的不可撤销转换通知。因此，B部分定期贷款项下约175,000美元的原始本金和11,000美元的PIK利息被转换为 338,272股公司普通股，以完全偿还相关债务。

于二零二零年十二月十四日， 公司与若干认可投资者 (“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司向买方出售及发行(I)合共1,429,000股本公司普通股 (“股份”)及(Ii)认股权证(“买方认股权证”) 以购买合共最多714,000股普通股。在扣除配售代理费和公司应支付的发售费用之前。本公司亦 同意向配售代理及与配售代理有关联的若干人士发行(A)全数归属 认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买合共最多100,000股普通股(“配售 代理认股权证”)及(B)或有认股权证(“配售代理或有认股权证”) 以额外购买合共最多50,000股普通股(“配售代理或有认股权证”) 。这笔交易于2020年12月15日完成。

购买协议还 包括给予买方一定价格保护的条款，规定在公司未来发行某些稀释性证券的情况下，买方持有的普通股数量 不得超过私募结束后的18个月，或所有买方认股权证已行使的较早日期。 购买协议还包括给予买方一定的价格保护的条款，规定在本公司未来发行某些稀释性证券时，其持有的普通股数量不得超过 私募结束后的18个月，或所有买方认股权证已行使的较早日期。此外， 购买协议赋予买方在私募结束后24个月内参与某些未来公司融资的权利，最高可达此类融资金额的30%。购买协议还要求 公司根据本公司与买方之间日期为2020年12月14日的登记权协议 的条款登记股份和买方认股权证股份的转售，详情如下。本公司于2021年1月14日向证券交易委员会提交登记声明 ，登记转售股份及买方认股权证股份，该登记声明 已于2021年1月21日由证券交易委员会宣布生效。

买方认股权证的行使价为每股1.25美元，从2020年12月15日开始可行使，有效期为三年。在发生影响普通股的 股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时，行权价格 和在行使每个买方认股权证时可发行的普通股股数可能会进行适当调整。 如果发生影响普通股的 股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行权价格和可发行普通股数量将受到适当调整。买方认股权证的公允价值为643,000美元。

在某些情况下，在基础交易发生时，买方认股权证持有人有权在随后行使买方认股权证 时，根据持有人的选择，为紧接基础交易前行使买方认股权证后可发行的每股买方认股权证股票，获得继承人 或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量。以及因基本面交易而应收的任何额外代价 持有者在紧接基本面交易前可行使买方认股权证的公司普通股股数 。如果公司普通股持有人在基本交易中获得证券、现金或财产作为 的任何选择，则应允许持有人选择在基本交易后行使买方认股权证时获得的额外对价 。

配售代理认股权证 的行使价为每股0.70美元，有效期为五年，自2020年12月14日起生效，并在本公司获得上述股东批准后即可行使。在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响普通股的类似事件时，行使每个配售代理认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量可能会受到适当的调整。 如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响普通股的情况，行权价格和可发行普通股的股票数量将受到适当调整。配售代理认股权证还向持有人 提供某些“搭载”登记权，允许持有人请求本公司在本公司提交的某些登记声明中包括待售的配售代理认股权证股票。配售代理权证的公允价值为121,000美元。

配售代理或有认股权证的行使价为每股1.25美元，有效期为五年，自2020年12月14日起生效，如果买方认股权证持有人行使该等认股权证，并在一定程度上可行使该认股权证，则该认股权证即可行使。然而，在任何情况下，配售代理或有权证 不得行使，除非获得股东批准。在发生影响普通股的某些 股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件时，可在行使每个配售代理或有认股权证时发行的普通股的行使价和股份数量 可能会进行适当调整。 配售代理或有认股权证还向持有人提供某些“搭载”登记权，允许 持有人请求本公司将配售代理或有认股权证股票包括在特定的配售代理或有认股权证的公允价值为56,000美元。

于二零二一年一月二十八日， 公司与A部分人士、B部分人士(先前并无将彼等各自应占贷款转换为普通股)、代理人及若干其他投资者(“C部分人士”)订立“高级附属可换股贷款及担保协议第三修订”(“LSA 第三修订”)，并于二零二一年一月二十八日与A方、B方(先前并无将彼等各自应占的贷款转换为普通股)、代理人及若干其他投资者(“C方”)订立“高级附属可换股贷款及担保协议第三修正案”(“LSA 第三修正案”)。根据LSA第三修正案 ，订约方同意将附属贷款协议项下的总贷款限额由1,500,000美元 提高至1,600,000美元，而C部分订约方同意向本公司提供600,000美元定期贷款安排的承诺， 全部于2021年1月29日预付给本公司(“C部分贷款”)。与 A部分和B部分提供的贷款一样，C部分贷款的利息每年应计12%，并按月支付实物， 在每个月付息日自动增加贷款本金金额，再加上当时应支付的应计利息 。本公司可选择在任何付息日期 以现金支付C部分贷款的任何到期利息，以代替实收利息。在股东批准(定义见下文)后，C部分当事人还可以选择将其各自应占的C部分贷款的 增加本金余额转换为公司普通股，转换价格 为1.00美元。该公司以1.00美元的行使价向一家配售代理发行了42,000份与C批贷款相关的认股权证。这些认股权证的有效期为五年，从2021年1月28日起生效。

购买协议 和附属贷款协议(经LSA第三修正案修订)均要求公司根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)节的要求，召开股东特别会议 ，寻求股东批准发行与证券购买协议和LSA第三修正案 拟进行的交易相关的普通股发行，金额超过公司普通股流通股的19.99%。 (经LSA第三修正案修订) 公司有义务召开股东特别会议 ，寻求股东批准发行与证券购买协议和LSA第三修正案 拟进行的交易相关的普通股，金额超过公司普通股流通股的19.99%。 根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)节的要求。上述 已于2021年3月4日获得股东批准。由于股票价格在2021年3月4日为1.31美元，公司记录了186,000美元的折扣，这与受益转换功能导致的股票价格差异有关。

公司在附属贷款协议下的义务 由德雷克担保，并由公司和德雷克的几乎所有资产担保。附属贷款协议的到期日为自成交之日起三年，届时(凭藉PIK利息)贷款的累计本金 余额加上任何其他应计未付利息将到期并应全额支付。就附属贷款协议 而言，本公司、德雷克、贷款人及MidCap订立附属协议(“附属 协议”)，据此，附属贷款协议项下贷款人的权利将从属于MidCap协议及相关证券文件项下的MidCap权利 。附属协议禁止本公司在未经MidCap事先书面同意的情况下 支付利息以代替实收利息，或除非本公司能够 满足支付任何此等利息(或本金)之前的某些预定条件(如附属协议 中更全面地描述)。

2021年3月15日， C部分当事人之一根据C部分贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C批贷款下100,000美元的原始本金 和1,000美元的PIK利息被转换为100,987股公司普通股，以部分 偿还对该批C方的债务。

2021年4月6日，同一C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C批贷款下50,000美元的原始本金和1,000美元未偿还的PIK利息被转换为51,260股公司普通股，以部分偿还对该批C方的债务 。

2021年5月24日，同一C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C部分贷款下50,000美元的原始本金和2,000美元的PIK利息被转换为52,277股公司普通股，以完全清偿其债务 。

2021年6月和2021年3月，公司分别在2021年第二季度和第一季度通过员工留任税收抵免(“ERTC”)应计工资税抵免608,000美元和577,000美元。本公司于2021年4月获得第一季度信贷，预计将在2021年10月获得 第二季度信贷。ERTC最初是作为2020年CARE法案的一部分成立的，随后由2021年的综合拨款法案(CAA)和2021年的美国救援计划法案(ARPA) 修订 。CAA和ARPA对ERTC计划的修正案为符合条件的雇主提供税收抵免，金额相当于合格雇主在2021年1月1日至2021年12月31日期间支付给员工的合格 工资(包括某些医疗费用)的70%。每个日历季度每个员工的合格工资最高金额为10,000美元，因此 合格雇主可要求支付给任何员工的合格工资的最高额度为每季度7,000美元。就修订后的雇员再培训委员会而言，合格雇主被定义为在每个 2021日历季度中，与2019年同季度相比，毛收入大幅下降(20%或更多)。当本公司的薪资提供商在表格941中提交适用的季度纳税申报文件时，该抵免将从本公司应缴纳的社会保障 税中扣除。由于抵免的影响，收到税收抵免将 预计将改善公司的流动资金。虽然根据ERTC的条款，公司目前预计在2021年每个季度收到 个积分, 不能保证公司将继续满足2021年第二季度之后的要求(包括与毛收入下降相关的要求)，也不能保证不会采用可能减少或消除公司可能获得的利益的 ERTC计划变更，包括美国国税局(IRS)提供的有关ERTC计划实施和运作的指导变更。

为缓解 流动性压力并重新定位公司以在较低的净销售额水平上产生正现金流，自2019年8月以来， 公司实施了一项分阶段成本削减计划，该计划在2019年期间每月减少约200,000美元的现金支出 ，并在2020年期间提供约2,400,000美元的年化现金节约，而在成本降低计划开始之前，公司的成本 已存在 。尽管本公司相信它已经并将继续在这些计划和根据次级贷款协议提供的资金下取得进展 ，并因发布MidCap贷款下的Availability 区块而获得资金，但本公司在一个快速发展且往往不可预测的商业环境中运营，这可能会改变 预期未来现金收支的时间或金额。因此，不能保证我们计划的改进 会成功。

此外，从2020年2月的最后一周开始至目前为止，由于客户要求推迟特定采购和/或之前预期的采购订单和发货，公司的新冠肺炎相关销售额出现了具体的下降 。由于政府 的一系列命令或公司政策(如原地避难、关闭非必要业务以及其他限制)， 公司的部分客户已全部或部分关闭，或员工数量减少。销售额的下降 始于2020年3月与预期/预测水平的每周15%至30%的偏差，然后增长到2020年4月至8月期间与预期/预测水平的45%至55%的偏差 。在2021年及以后的未来时期内，销售额可能会继续 进一步下降，因为全国各地继续报道新冠肺炎事件的上升， 这可能会导致新的关闭和政府命令限制或进一步推迟恢复正常业务的努力。 虽然公司的大多数客户仍然营业，并已通知公司他们目前打算在当前情况下继续营业，尽管公司的一部分客户已在203年第三季度重新开业，但在2021年第三季度，尽管公司的一部分客户已在203年第三季度重新开业，但公司的大部分客户仍将继续营业。 尽管公司的部分客户已在203年第三季度重新开业，但公司的大部分客户仍将继续营业。 尽管公司的部分客户已在203年第三季度重新开业 随后报告的新冠肺炎案例激增，导致某些客户推迟或推迟了先前计划的会议和 业务讨论。本公司对这些前所未有的情况做出了反应，许多企业在2020年3月至12月期间(并持续到今天)都不得不采取行动，采取一系列行动来弥补预期的临时收入缺口 , 管理公司的营运资金，最大限度地减少此次中断造成的总体财务影响，包括实施 临时停产、员工休假和供应商付款 重新谈判等特殊的短期运营费用削减。该公司已经敲定了几个供应商的重新谈判，并仍在与其他供应商进行谈判，以便在其他情况下允许更改发货和接收到货部件和库存的日期 。

本公司的主要 长期债务是支付MidCap贷款的利息，该贷款将于2022年10月25日到期。该公司预计将使用运营产生的现金来履行其长期债务义务。本公司还预计在正常业务过程中不时进行融资和非融资的长期资本支出，截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度资本支出分别为284,000美元和175,000美元。公司预计将使用运营产生的现金、 中型股融资机制下的可用金额、次级贷款融资机制下的可用金额以及购买资金融资来满足 任何预期的长期资本支出。

关键会计估计

有关需要估计的位置的说明，请参阅精简 合并财务报表附注。

近期会计公告

有关近期会计声明的完整说明，请参阅简明综合财务报表附注 附注2(D)，包括预期采用日期 以及对公司综合财务状况和经营业绩的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于规模较小的报告公司。

项目4.控制和程序

本公司拥有一套披露控制和程序系统 ，旨在提供合理保证，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易所 法》)，根据第13a-15(E)和15d-15(E)条提交或提交的公司 报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层(包括主要高管 高级管理人员和主要财务官)的控制和程序(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下， 对截至本报告涵盖的期末本公司的披露控制程序和程序的设计和运行情况进行了评估 。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论 公司的披露控制和程序于2021年6月30日生效。

在截至2021年6月30日的季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

本公司是其正常业务过程中附带的 某些诉讼的一方，管理层目前认为，这些诉讼中没有任何一项可能对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

第1A项。危险因素

除本报告中列出的其他 信息外，您还应仔细考虑 公司截至2020年12月31日的年度10-K报表中包含的“风险因素”中讨论的因素。以下是截至2020年12月31日的年度表格 10-K中包含的风险因素的实质性变化。

我们的普通股已经并可能继续经历 价格和成交量波动，这可能会导致您的投资损失很大一部分。

股票市场受到重大价格和成交量波动的影响，这些波动可能与特定公司的经营业绩无关，因此我们普通股的市场价格可能会频繁而有意义地变化。我们普通股的市场价格和交易量最近经历了， 并可能继续经历大幅波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。 例如，2021年到目前为止，我们普通股的收盘价从2021年4月20日的每股1.00美元的低点波动到2021年2月9日的2.22美元的高点，盘中高点是2021年2月1日的每股2.33美元，盘中的最高价格是2021年2月1日的每股2.33美元，盘中的最高收盘价为2021年2月9日的每股2.22美元。我们普通股最近一次在纽约证券交易所美国交易所的销售价格是2021年8月9日，每股1.53美元。 我们普通股的每日交易量也经历了大幅波动。从2021年到2021年8月9日， 日交易量从大约34,700股到25,998,623股不等。我们最近的财务状况或运营结果没有任何变化，我们认为这些变化与近期股价或交易量的波动相一致。尽管 我们认为最近股价和交易量的波动反映了似乎与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态 ，但我们无法确定这些波动的原因，也无法 预测这些动态会持续多久。这些因素会增加投资我们普通股的风险， 您购买我们普通股的时间相对于其交易价格的波动可能会导致您的投资全部或很大一部分损失 。

我们普通股的市场价格大幅波动可能是散户投资者兴趣浓厚和大幅增加的结果，包括社交媒体和在线 论坛上的兴趣。我们所经历的市场价格和交易量波动以及交易模式给投资者带来了几个风险， 包括：

在可预见的未来，我们的股价和/或交易量可能会继续经历快速而重大的 变化，这些变化在时间上可能与我们披露消息的时间或影响我们和我们业务的事态发展不符。因此，我们普通股的市场价格可能会大幅波动， 并且可能会迅速下跌，无论我们的业务有任何发展。如果我们普通股的市场价格下跌和/或交易量减少，您可能无法以或高于收购时的价格转售您的股票。

还有许多其他因素(其中一些 超出我们的控制范围)可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动 ，包括：

在过去，随着公司股票市场价格的波动，经常会对这类公司提起集体证券诉讼。诉讼 可能源于我们目前认为不重要的事实和情况，或与之相关的披露。这种波动性 可能会诱使股东挑战我们的披露，无论他们是否正确。如果对我们提起任何诉讼， 可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这将干扰我们执行业务计划的能力，并在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们必须遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求 。如果我们不能遵守这些要求，我们的普通股很可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市， 这将限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们的普通股受到额外的交易限制 。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标， 包括维持最低股东权益和最低公众股东数量。除了这些 客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所还可以出于涉及纽约证券交易所美国证券交易所判断的其他原因将任何发行人的证券摘牌。 2020年6月10日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的书面通知，称我们不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Iii)条下的继续上市标准 ，该标准要求上市公司 如果报告持续运营亏损，其股东权益至少为600万美元。 我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的书面通知，称我们没有遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003(A)(Iii)节规定的持续上市标准，该标准要求上市公司 在报告持续运营亏损和根据纽约证券交易所美国证券交易所的要求，我们提交了一份计划，说明我们打算如何在2021年12月10日(我们重新获得合规性的最后期限)之前重新遵守第1003(A)(Iii)条。

2020年8月27日，我们收到 通知，我们重新遵守《公司指南》第1003(A)(Iii)节的计划已被接受，并且我们已获准 计划期限至2021年12月10日。因此，根据延期，我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市将在计划 期间继续进行。然而，在计划期间，我们将接受纽约证券交易所监管人员的定期审查，包括 季度监测，以确定我们是否取得了与计划一致的进展。

2020年12月9日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的额外 书面通知，称我们不符合公司指南第1003(A)(Ii) 节规定的持续上市标准，该标准要求上市公司在最近四个会计年度中的三个年度报告持续运营亏损和/或净亏损 ，股东权益至少为400万美元。

2021年4月2日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的另一份书面通知 ，称我们不符合 公司指南第1003(A)(I)节规定的持续上市标准，该标准要求上市公司在最近三个会计年度中的两个年度报告持续运营亏损和/或净亏损 ，股东权益至少为200万美元。

如果我们在2021年12月10日之前没有遵守所有这些持续上市标准，或者如果纽约证券交易所监管机构认定我们没有取得与我们的计划相一致的足够进展 ，我们将视情况对我们提起退市程序。

主要由于新冠肺炎疫情的持续 影响，我们没有达到我们在提交给《纽约证券交易所美国人》的合规 计划中包括的近期里程碑中的某些要素。因此，纽约证券交易所监管机构可能会认定我们没有取得与我们的计划相一致的足够 进展，并可能要求我们提交修订后的计划，或者可能启动针对我们的退市程序。我们 不能向您保证，根据我们的初始计划或我们对该计划所做的任何修订，我们将在2021年12月10日之前取得足够的进展以重新遵守这些上市标准，或者纽约证券交易所监管部门将接受我们建议对我们的初始 计划所做的任何修订，或者我们可能不会因我们未达到作为我们提交的合规计划的一部分的近期里程碑的某些要素而对我们提起退市诉讼 。如果对我们提起退市诉讼，我们将有权 对任何退市裁决提出上诉。

如果NYSE American将我们的普通股从交易所退市 ，并且我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们 预计我们的普通股将有资格在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会遇到许多不良后果，包括：

此外，1996年的《全国证券市场改善法案》一般先发制人，禁止各州监管“担保证券”的销售。 我们的普通股属于“担保证券”，因为普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不是“担保证券”，我们将受到我们提供证券的每个州的 监管。

我们对某些第三方供应商的依赖 可能导致我们无法获得其他方式无法获得的组件产品，或者只能以更高的价格获得。

我们从没有替代来源的独家供应商处购买多个产品 。我们的运营结果和财务状况可能受到以下因素的重大不利影响 ：

此外，新冠肺炎 疫情影响了许多类型产品和材料的供应链，特别是在中国和其他 国家生产的产品和材料，在这些国家，疫情已导致正在进行的业务活动严重中断。在2021年第二季度， 我们的供应链开始出现实质性中断，因为它涉及采购某些独家来源和其他多个 来源组件，这些组件用于多个产品线的材料部分。我们不确定此中断是暂时性的还是更长期的 性质。如果这些或任何类似类型的供应中断再次出现，我们可能无法按要求的时间表完成向客户销售任何 受影响的产品。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况

没有。

第5项：其他信息

无

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式安排本报告由下列签名者代表其签署，并得到正式授权 。

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