1.

授予限制性股票单位。于2021年5月11日(“授出日期”)，ION地球物理公司(“本公司”)根据本“限制性股份单位协议”(“本协议”)的条款及根据本公司第四次修订及重订的2013年长期激励计划(“计划”)的条款，将本公司的“已注销”(“已授出”)限制性普通股单位(“受限制股份单位”)授予“名_名”“姓”(“承授人”)。受限制股份单位及其解除在各方面均须遵守该计划所载条款(该计划副本可向本公司总法律顾问索取)，以及委员会根据该计划颁布的任何规则。未在此另行定义的大写术语在本计划中定义。此类授予的有效性明确取决于承保人签署本协议并将其返还给公司的总法律顾问。

2.

股息和投票权。承授人无权获得与限制性股票单位相关的普通股股票支付的任何股息，但本协议中规定归属的任何限制性股票单位除外。受让人无权对限制性股票单位相关的普通股股份进行表决权。

3.

归属。在以下第4段的规限下，承授人的限制性股票单位只有在承授人是在授予日期至归属日期期间在公司连续服务的员工、董事或顾问(如下表所规定)时才会成为归属单位(如果有的话)：

归属日期

时间既得率

2022年5月11日

33.33%

2023年5月11日

66.66%

2024年5月11日

100%

4.

某些事项的提前归属；限制性股票的转让和没收。除本协议另有规定外，本计划第7.6(C)、7.7(B)和7.7(D)条不适用于限制性股票单位。为免生疑问，在本计划第7节的规定与本协议有任何冲突的范围内，本协议的规定应取代和控制本协议的规定。本计划第7.5节继续适用。除上文第3段规定的归属标准外(即使有任何相反规定)，承授人应完全归属于根据本协议授予的限制性股票单位(尚未归属的范围)，如下所示：

a.

公司以非因由终止雇佣关系。如果承授人在部分或全部限制性股票单位归属日期之前因任何其他原因被公司终止雇佣，则承授人的限制性股票单位将在承授人终止之日全部归属。为免生疑问，承授人自愿终止其本身的工作，不应导致根据本(A)段提早归属。(以下第4(B)段规定在某些情况下，在控制权变更后12个月内额外提早归属；为免生疑问，第4(B)段并不限制第4(A)段的提早归属规定，而本第4(A)段将在控制权变更后12个月的日期后继续适用。)

b.

控制权的变更。如果控制权变更发生在部分或全部限制性股票单位归属之日之前，则本款第四款(乙)项的规定适用如下：

c.

在受让人获得限制性股票之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票单位。除本款第4款另有规定外，如果承授人的终止日期发生在完全归属之前，承授人应在承授人终止之日没收当时未归属的限制性股票单位。承授人的“终止日期”应为授予人不再受雇于本公司或任何子公司当日或之后的日、时、分和秒(即承授人受雇的最后一秒)，不论终止雇用的原因为何；但不得因公司与子公司之间或两家子公司之间的承授人转让而被视为终止雇佣关系；此外，在承授人任职期间，承授人的雇佣不得被视为终止。

5.

继承人和继承人。本协议对本公司及其继承人和受让人，以及通过合并、合并、购买资产或其他方式收购本公司全部或几乎所有资产和业务的任何人具有约束力，并符合其利益。如果承授人的任何权利或根据本协议可分配给承授人的任何利益在承授人死亡时尚未分别行使或分配，则该等权利应由承授人遗产的法定代表人行使。

6.

行政部门。管理和控制本协定的经营和行政的权力应属于委员会，委员会拥有与本协定有关的所有权力，就像它对本计划拥有的权力一样。委员会对本协议的任何解释及其就本协议作出的任何决定均为最终决定，具有约束力。

7.

计划主宰一切。即使本协议中有任何相反规定，本协议的条款仍应受本计划条款的约束，承保人可从公司总法律顾问办公室获得该计划的副本。

8.

修正案。本协议只能通过承保人和公司的书面协议进行修改。

9.

税收要求。本公司有权扣除法律规定的任何联邦、州或地方税，以支付根据本协议授予的限制性股票单位应预扣的税款。承授人须向本公司支付本公司须就该等限制性股票预扣的任何税款。

10.

不是雇佣合同。授予限制性股票单位不会赋予承授人在继续受雇于本公司或任何附属公司或其他服务方面的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司在任何时间必须终止或修改该承授人的雇用或其他服务条款的任何权利。

11.

通知。本协议或本计划规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果通过国际公认的隔夜快递或通过支付邮资的头等邮件发送，应视为已充分发出。美国邮寄的通知应视为在实际收到之日收到。国际公认的隔夜快递公司发出的通知，在该快递员试图在收件人地址投递的第一天视为已收到。通知如发给承授人，应寄往公司记录中注明的承保人地址；如果发往公司，则应发往公司的主要执行办公室，并请总法律顾问注意。

12.

准据法；争议解决。除非联邦或特拉华州法律先发制人，否则本协议应受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律解释，但不包括任何可能导致适用另一州法律的法律冲突规则或原则。在法律允许的最大范围内，公司和受让人均放弃任何由陪审团审判或让陪审团参与解决公司与受让人之间因本协议或与本协议或相关事项引起的或与之相关的纠纷的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷。执行本协议条款的任何诉讼或其他程序的胜诉方有权向非胜诉方收回合理的律师费和费用。在法律允许的最大范围内，双方同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼应在德克萨斯州哈里斯县的法院提起，不包括任何其他法庭或地点。