此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

根据规则424(B)(7) 提交的​

第333-255917号 注册声明​

待完成
初步招股说明书补充资料，日期为2021年8月12日

招股说明书附录
(至2021年5月7日的招股说明书)

248万股

SiriusPoint Ltd.

8.00%可重置固定利率优先股，B系列

本招股说明书附录中点名的出售股东(“出售股东”)将出售我们8.00%可重置固定利率优先股(B系列)中的2,480,000股，每股票面价值0.10美元，每股清算优先股25.00美元(“B系列优先股”)。我们将不会从出售股东根据本招股说明书附录提供的B系列优先股的销售中获得任何收益，但我们已同意支付除承销折扣和佣金以外的某些登记费用。

B系列优先股的股息从2021年8月31日开始累计，并将在每年2月、5月、8月和11月的最后一天、自2021年11月30日(包括2021年11月30日)起每季度支付拖欠股息，届时、如且如果我们的董事会(“董事会”)宣布这一点。每股B系列优先股的股息从2021年8月31日开始累计，包括2021年8月31日，无论是否宣布，也无论公司是否有盈利或利润、盈余或其他资金或资产可合法用于支付股息。股息将以相当于(I)自2021年8月31日起至2026年2月26日止(但不包括2026年2月26日)的每股B系列优先股支付，金额相当于每年25.00美元的8.00%，或2.00美元，以及(Ii)自2026年2月26日起(包括2026年2月26日)在每个重置期间(定义见“B系列优先股说明”)。相当于(A)截至最近重置股息决定日期(定义见“B系列优先股说明”)的五年期美国国库券利率(定义见“B系列优先股说明”)加(B)每年25美元的7.298%。

2021年8月5日，董事会批准向2021年8月16日登记在册的持有人发放季度现金股息，每股B系列优先股0.50美元，将于2021年8月31日支付。根据此次发行的预期T+    结算周期，出售股东将于2021年8月16日成为根据本招股说明书补充发行的B系列优先股的登记持有人，并将有权获得2021年8月31日支付的此类0.5美元的季度股息，此次发行中B系列优先股的购买者将不会在2021年8月31日收到股息支付。因此，根据本招股说明书附录发售的B系列优先股购买者的首次派息日期(定义见《B系列优先股说明》)将为2021年8月31日之后的下一次派息日期。

B系列优先股是永久性的，没有固定的到期日。B系列优先股可在接到通知后，于2026年2月26日及任何随后的重置日期(定义见“B系列优先股说明”)全部或部分赎回，赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元，外加该B系列优先股的任何未支付、累计股息(不论是否宣布)，赎回至(但不包括)任何指定赎回日期，但须受某些条件的限制。在某些条件下，B系列优先股可按相当于每股B系列优先股25.00美元的赎回价格赎回，但不包括任何指定的赎回日期，但不包括该等B系列优先股的任何未支付、累计股息(不论是否宣布)。参见《B系列优先股说明-首次重置日期后赎回 - 》。在接到通知后，我们还可以赎回全部(但不是部分)B系列优先股，赎回价格相当于(I)在资本丧失资格事件或税务事件(每种情况下，定义见《B系列优先股说明》)时，赎回价格等于(I)每股B系列优先股25.00美元，或(Ii)在评级机构事件(定义见《B系列优先股说明》)时，赎回价格相当于(I)每股B系列优先股25.50美元，外加任何未支付的费用。任何确定的赎回日期，并受某些条件的约束。参见《B系列优先股说明-赎回》。

B系列优先股不具有投票权，除非按照“B系列优先股 - 投票权说明”中的说明。

B系列优先股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“spnt PRB”。

投资我们的B系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件中描述的任何风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书补充材料的充分性或准确性作出判断，也未确定本招股说明书补充材料或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

对于零售订单，承保折扣使用加权平均金额每B系列优先股 美元计算，对于机构订单，使用加权平均金额每B系列优先股 美元计算。有关承保补偿和折扣的更多讨论，请参阅本招股说明书增刊S-40页开始的“承保”。

​

(2)

向出售股东支付的每股B系列优先股费用前收益是使用零售和机构订单的加权平均承销折扣计算的。

​

(3)

假设承销商不行使购买额外B系列优先股的选择权。

​

出售股东已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内购买最多      额外B系列优先股的选择权，仅用于超额配售(如果有)。

B系列优先股将准备好通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的账户，付款日期为2021年或大约2021年，在纽约，纽约的付款日期为2021年或大约2021年。B系列优先股将通过存托信托公司的设施以簿记形式交付，参与者包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

联合账簿管理经理

本招股说明书附录日期为2021年 。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

S-I

 

信息展示

除非上下文另有说明或要求，本招股说明书附录中使用的“我们”、“天狼星”和“公司”均指SiriusPoint有限公司及其直接和间接拥有的子公司，包括天狼星集团(定义见下文)，作为一个合并的实体，除非另有说明或明确这些术语仅指不包括其子公司的SiriusPoint有限公司。

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年5月7日，是我们向SEC提交的S-3表格中“自动搁置”注册声明的一部分，该声明是根据“证券法”第405条规则的定义，利用“搁置”注册程序向SEC提交的“知名经验丰富的发行人”。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时在一次或多次发行或转售中提供和出售B系列优先股。本招股说明书副刊描述了与本公司有关的某些事项以及本次发行B系列优先股的具体条款，补充和更新了所附招股说明书以及通过引用并入本文和本文的文件中包含的信息。一般说来，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果随附的招股说明书和本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本文或提交给SEC的任何文件之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

包含本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括注册说明书的证物)的注册说明书提供了有关我们和将提供的B系列优先股的其他信息。注册声明(包括展品)可在SEC的网站上阅读，该网站的标题为“在那里您可以找到更多信息。”

证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。通过引用并入的这些信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。请参阅“通过引用合并某些信息”。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们、出售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的陈述除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券的要约，在任何司法管辖区提出此类要约或要约都是非法的。

您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们准备的任何自由写作招股说明书中通过引用方式并入或提供的信息在除该等文件封面上的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和招股说明书可能会发生变化。

根据1972年《外汇管制法》和相关法规的规定，所有出于外汇管制目的向或从百慕大非居民发行和转让百慕大公司股票，均需获得百慕大金融管理局(“BMA”)的许可，但BMA已给予一般许可的情况除外。百慕大金融管理局在其日期为2005年6月1日的公告中，已普遍批准百慕大公司从百慕大居民和/或向非百慕大居民发行和/或转让任何证券，但“股权证券”​(根据该协会为外汇管制目的所作的定义)除外。在授予一般许可时，BMA不对我们的财务健全性或本招股说明书附录中所作陈述或表达的任何意见的正确性承担任何责任。

 

S-II

 

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此或其中通过引用合并或视为合并的文件均包含符合《证券法》第227A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场地位、国际扩张、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和经营信息，通常可以通过使用包括“将”、“可能”、“应该”、“继续”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“出现”、“项目”、“估计”等短语的陈述来识别。“意向”和这些或其他类似意义的词或短语的否定。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述也是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与当前预期的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的不同的风险和不确定性包括：天狼星国际保险集团有限公司(“天狼星集团”)整合业务的成本、费用和困难；新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行或其他不可预测的灾难性事件的影响，这些事件可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响；我们的经营业绩的波动；我们的财务评级下调或撤销将对我们成功实施业务战略的能力产生重大负面影响；损失和亏损调整费用准备金可能不足以支付SiriusPoint的最终亏损责任，因此其财务业绩可能受到不利影响；全球气候变化和/或以承保能力过剩和不利的保费费率为特征的时期可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；SiriusPoint的投资组合可能遭受收益减少或亏损；利率、外币汇率、股票市场、债务市场或市场波动的不利变化可能导致SiriusPoint的投资组合遭受重大损失；对SiriusPoint的某些投资组合的法律限制SiriusPoint的重大递延税金资产, 如果SiriusPoint没有产生足够的未来应税收入或适用的企业税率降低，我们可能会贬值；缺乏资本；未来的战略交易，如收购、处置、合并、战略投资或合资企业；网络入侵；我们集中投资于Third Point Enhanced LP(“TP基金”)，其投资策略可能承担重大投资风险；TP Fund、Third Point LLC和SiriusPoint各成员之间的利益冲突可能对我们产生不利影响。

可能对这些前瞻性陈述产生重大影响的其他因素可在我们提交给证券交易委员会的报告中找到，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中。我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录发布之日作出，除联邦证券法要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性事件可能会发生，也可能不会发生。我们不能向您保证预期的结果或事件将会实现。本期和上期业绩的比较不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非是这样表述的，而且只应视为历史数据。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入或视为并入本文或其中的文件，并了解未来的实际结果可能与预期大不相同。本招股说明书附录中所作的所有前瞻性陈述、随附的招股说明书以及以引用方式并入或被视为并入本文或其中的文件均受这些警告性声明的约束。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

风险因素

投资B系列优先股涉及风险。在投资之前，阁下应仔细考虑以下风险因素及本招股说明书附录中其他地方包含的信息、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的报告中“风险因素”项下描述的风险因素(通过引用并入本招股说明书附录中)，以及我们可能不时提交给证券交易委员会的任何其他报告，以及通过引用包含或并入本招股说明书或随附的招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据“交易法”提交的文件进行了更新。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与我们业务相关的风险

{br)与我们和我们的业务相关的某些风险在我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中的风险因素标题下进行了描述，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中，您应该仔细审查和考虑这些风险因素。

与B系列优先股和本次发行相关的风险因素

一般市场状况和因素可能会对B系列优先股的市值产生不利影响。

无法保证B系列优先股的市值。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响B系列优先股的市值。可能影响B系列优先股市值的因素包括：

•

我们的信誉；

​

•

类似证券的市场；

​

•

现行利率；

​

•

我们增发此类或其他类别的优先股；

​

•

金融市场的波动性；以及

​

•

影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件。

​

因此，如果您购买B系列优先股，无论是在本次发行中还是在二级市场上，B系列优先股的交易价格都可能低于您为其支付的价格。

我们可能没有从子公司获得足够的现金来支付股息或赎回我们的B系列优先股。

我们是一家控股公司，不从事自己的业务，我们的现金流通常主要由我们的运营子公司的股息和其他允许支付的款项组成，这些子公司受到各种法律和法规的限制，其中包括监管它们向我们支付股息和其他分配。我们依赖这样的支付来获得资金来履行我们的义务，包括向B系列优先股持有人支付任何股息。请参阅我们截至2021年3月31日的10-Q季度报告中的“Risk Faces - Risks to Our Business - 我们支付股息的能力可能受到我们的控股公司结构以及某些监管和其他因素的限制”，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。因此，我们支付B系列优先股股息的能力在很大程度上取决于我们从子公司获得分配的能力。这些子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付我们的债务或我们的优先股(包括B系列优先股)的任何到期金额，也没有义务为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。如果我们从子公司获得的现金不足以为我们的偿债和其他控股公司义务提供资金，包括B系列优先股的股息要求，我们可能需要筹集现金

 

S-7

 

通过负债、增发股本或出售资产。我们是否有能力透过这些方法筹集资金，须视乎当时的市场情况而定，而且不能保证我们一定能做到。

虽然B系列优先股的股息将是累积的，但董事会必须批准实际支付股息。当董事会或其任何授权委员会宣布时，我们将从合法可用于此类目的的资金中支付我们的B系列优先股的季度股息。董事会可随时或不时选择无限期地不派发任何或全部累积股息。董事会可以出于任何理由这样做。

B系列优先股代表永久股权，没有固定的股息率。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会导致在特定日期要求支付本金。此外，自2026年2月26日起，每年8.00%的初始股息率将每五年重置一次，按照《B系列优先股 - 股息说明》中描述的利率计算。因此，B系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资B系列优先股的财务风险(股息率将每五年重置一次)。此外，B系列优先股将低于我们所有的债务和其他债务，以及我们未来可能发行的任何其他优先证券，涉及可用于偿还对我们的索赔的资产。

股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，宣布的任何股息可能低于第一个重置日期之前有效的初始固定年利率8.00%。

B系列优先股在每个重置期间的年度股息率将等于截至最近重置股息确定日期的B系列优先股和股息支付的说明中定义的五年期美国国库券利率，加上每年25美元的7.298。因此，股息率和首次重置日期(2026年2月至26日)之后宣布的任何股息可能或多或少超过最初五年固定年率8.00%。我们无法控制可能影响五年期美国国债利率的因素，包括地缘政治条件以及可能影响美国五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

我们的B系列优先股从属于我们的债务和资本租赁义务，您的权益可能会因发行额外的优先股(包括额外的B系列优先股)和其他交易而被稀释。

我们的B系列优先股从属于我们现有和未来的所有债务。截至2021年6月30日，我们的未偿合并债务总额为836.5美元，我们或我们的子公司未来可能会产生或担保额外的债务，包括根据我们的三年期、300.0美元的优先无担保循环信贷安排。我们债务的本金和利息的支付减少了我们子公司可供分配给我们的现金，以及我们股权证券(包括B系列优先股)的股息。我们现有和未来的债务可能会限制B系列优先股的股息支付。

发行与我们B系列优先股平价或高于我们B系列优先股的额外优先股将稀释我们B系列优先股持有人的利益，任何高级股或平价股的发行或额外债务可能会影响我们支付B系列优先股的分配、赎回或支付清算优先股的能力。尽管授权或发行任何类别或系列的高级股需要持有至少662/3%的B系列优先股和当时已发行的任何其他投票优先股(作为单一类别投票)的总清算优先股的持有人，但B系列优先股的持有人将没有关于未来发行平价股(包括额外的B系列优先股)的投票权或同意权。

在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或 )时，与我们的B系列优先股相关的条款不会保护我们B系列优先股的持有者

 

S-8

 

转让我们的全部或几乎所有资产或业务，这可能会对我们B系列优先股的持有者产生不利影响。

B系列优先股的排名将低于任何高级股，并与任何平价股并列。

我们的B系列优先股将排在任何高级股之前，并与在B系列优先股的原始发行日期(定义见《B系列优先股 - 股息说明》中定义的)之后设立的任何平价股平价股份并列。若就B系列优先股及任何平价股份支付的应付分派少于全部，则应付予B系列优先股持有人及所有其他平价股份持有人的款项将根据B系列优先股持有人及所有其他平价股份持有人各自的合计清算优先次序按比例支付，但前提是本公司在清偿对债权人及高级股持有人的所有负债后拥有可用资产。

B系列优先股可由我们选择赎回(受某些条件限制)，持有人不应期望我们在B系列优先股可赎回的第一天或之后的任何特定日期赎回B系列优先股。

我们可以选择在2026年2月26日及之后赎回部分或全部B系列优先股，只要我们有合法资金可用于此目的，赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元加上任何未支付的应计股息，无论是否在该B系列优先股上声明。此外，我们可以根据我们的选择权，在发生资本取消资格事件、税务事件或评级机构事件时，按照“B系列优先股 - 赎回说明”中规定的赎回价格，全部(但不是部分)赎回所有B系列优先股。我们随时赎回B系列优先股的能力一般也会受到一定的限制。参见《B系列优先股说明-首次重置日期后赎回 - 》。我们可能在任何时候做出的赎回B系列优先股的任何决定都将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成、其他融资的可用性、利率以及当时的总体市场状况。因此，投资者不应指望我们会在B系列优先股首次赎回之日或之后的任何特定日期赎回B系列优先股。

如果我们赎回您的B系列优先股，您可能无法将收益投资于具有可比回报的投资。即使我们不行使赎回部分或全部B系列优先股的选择权，我们这样做的能力也可能对B系列优先股的价值产生不利影响。在我们有权赎回部分B系列优先股的情况下，是否赎回部分或全部B系列优先股是我们唯一的选择。

您的清算分配金额是固定的，您将无权获得任何更高的付款。

清算时到期的付款固定在清算分配时，金额相当于每股B系列优先股25.00美元，外加该B系列优先股的任何未支付的累计股息(无论是否申报)，不含此类未支付股息的利息，直至指定的分配日期。如果在我们清算的情况下，在支付这笔金额后还有剩余的资产需要分配，您将没有权利或要求收取或参与这些金额。此外，如果您的B系列优先股的市价高于清算优先股，您将无权在我们清算时收到我们的市价。

在某些有限的情况下，B系列优先股的条款可能会在未经您同意或批准的情况下更改。

根据B系列优先股的条款，在税务事件后的任何时间或在资本丧失资格事件后的任何时间，我们可以在没有任何B系列优先股持有人同意的情况下，更改B系列优先股的条款，使其仍然是证券，或者用B系列优先股交换新证券，这(I)在税务事件的情况下，将消除我们或任何后续公司被要求在关于该系列的下一次股息支付时支付任何额外金额的极大可能性

 

S-9

 

税法的变更或(Ii)在资本丧失资格事件的情况下，将导致B系列优先股成为至少符合二级资本资格的证券，其中资本被细分为等级，或根据适用的资本充足率法规(如适用的监管人对我们施加的资本充足率法规(定义见《B系列优先股 - 赎回 - 资本取消事件的说明》中的定义)，包括增强资本要求(每一项定义见《B系列优先股 - 赎回事件的说明》中的定义为厘定本保险集团(定义见下文)或吾等任何附属公司的偿付能力保证金、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平。我们行使这项权利受某些条件的约束，包括总体上考虑的条款对B系列优先股持有人的优惠程度不能低于B系列优先股在变更或交换之前的条款。这个问题将由我们的两名执行主任决定，我们不需要就这种决定征求独立税务律师的意见。请参阅《B系列优先股 - 替代或变更说明》。

作为B系列优先股的持有者，您的投票权有限。

您作为B系列优先股持有人的投票权将受到限制。B系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果以及每当B系列优先股的应付股息拖欠六个或六个以上季度，无论是否连续，B系列优先股的持有人(与任何其他投票优先股作为一个类别一起投票)将有权选举两名额外的董事进入董事会，董事会规模将根据需要增加，以适应这种变化(除非董事会规模已因平价股份持有人选举董事而增加，而平价股份已获授予类似投票权，而B系列优先股作为该等董事选举的一个类别投票)，则董事会成员人数将根据需要增加，以适应这种变化(除非董事会规模已因平价股份持有人选举董事而增加)，而平价股份已获授予类似投票权，而B系列优先股作为该等董事选举的一个类别投票。对于所有已发行和已发行的B系列优先股，如果截至最近股息支付日期的所有季度没有支付全部累计股息，则B系列优先股的应付股息将被视为拖欠。该等B系列优先股持有人选举两名董事会成员的权利将持续至B系列优先股无累计及未支付股息拖欠为止。本招股说明书附录中的“B系列优先股 - 投票权说明”中介绍了某些其他有限的保护性投票权。

评级机构对我们或B系列优先股(如果有)的评级下调、暂停或撤销，可能会导致B系列优先股的流动性或市值下降，我们的资金成本上升。

B系列优先股已经由国家认可的评级机构进行评级，未来可能会由更多的评级机构进行评级。我们不能向您保证，如果评级机构认为与评级基础有关的情况(如我们业务的不利变化)有必要的话，我们不能向您保证所分配的任何评级将在任何给定的时间内保持，或者评级机构不会完全下调或撤销评级。评级机构对评级的任何降级、暂停或撤回(或任何预期的降级、暂停或撤回)都可能降低B系列优先股的流动性或市值。未来我们的评级或B系列优先股的评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初分配给B系列优先股的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤回，您的投资可能会损失部分或全部价值。

B系列优先股没有固定的赎回日期将增加您对二级市场流动性的依赖。

由于B系列优先股没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将仅限于在没有我们赎回的情况下在二级市场出售他们的股票。纽约证交所活跃的股票交易市场可能不会发展，或者即使发展起来，也可能不会持续下去，在这种情况下，B系列优先股的交易价格可能会受到不利影响，您转让股票的能力将受到限制。如果纽约证交所确实发展出活跃的交易市场，B系列优先股的交易价格可能会低于发行价。我们B系列优先股的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

​

 

S-10

 

•

类似证券的市场；

​

•

一般经济和金融市场状况；

​

•

我们发行的债务或优先股权证券；以及

​

•

我们的财务状况、经营结果和前景。

​

百慕大法律与美国现行法律不同，对股东的保护可能较少。

我们的股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。作为一家百慕大公司，SiriusPoint受“1981年百慕大公司法”(“公司法”)管辖。公司法在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律有所不同，包括有关有利害关系的董事、合并、合并和收购、收购、股东诉讼和董事赔偿的条款。请参阅随附的招股说明书中的“股本说明”。

信用评级可能不会反映与投资B系列优先股相关的所有风险，我们信用评级或金融市场的变化可能会对B系列优先股的市场价格产生不利影响。

信用评级机构根据各种因素对B系列优先股进行评级，这些因素包括我们的运营结果、我们采取的行动，以及他们对本行业总体前景的看法，以及他们对经济总体前景的看法。特别是，主要信用评级机构表示，它们正在继续根据新冠肺炎疫情相关危机评估金融机构的信用评级，并可能在整个金融服务业或特定金融机构内部采取进一步的评级行动。评级机构采取的行动可能包括维持、提升或下调目前的评级，或将该公司列入观察名单，以防未来可能下调评级。下调我们优先股的信用评级，或将我们列入未来可能降级的观察名单，可能会对B系列优先股的市场价格产生不利影响。

评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调或完全由发行评级机构自行决定撤销。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括B系列优先股。此外，评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，B系列优先股的任何评级可能不反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或B系列优先股的结构或市值。

百慕大政府为避免被列入欧盟不合作税收管辖区名单而做出的承诺的影响是不确定的，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

2017年12月5日，欧盟理事会公布了税收方面的不合作司法管辖区名单(《欧盟黑名单》)。百慕大没有被列入欧盟黑名单，因为百慕大政府承诺改善欧盟在筛选过程中发现的某些“物质要求”缺陷。这一承诺促成百慕大于2018年12月通过了《2018年经济实体法案》(修订后的《ES法案》)，并于2019年1月1日生效。虽然这项立法仍有待进一步澄清和解释，但目前还不可能确定确保我们继续遵守“经济服务法”所需的步骤，因此很难预测其未来的影响。任何被发现缺乏足够经济实体的实体可能会被罚款，或被法院命令采取行动纠正这种失败(否则将面临从公司注册簿中除名)。因此，如果不遵守ES法案下的经济实质要求，可能会要求我们加强在百慕大的基础设施，这可能会导致我们的一些额外运营支出、增加的税负和/或合规成本。

 

S-11

 

2035年3月31日之后，我们可能会在百慕大纳税，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

根据百慕大现行法律，我们不需要对收入、利润、预扣、资本利得或资本转移征税。此外，我们已根据《1966年百慕大豁免企业税收保护法》从百慕大财政部长那里获得一项保证，即如果百慕大颁布法律，对利润、收入、任何资本资产、收益或增值征收税款，或征收任何遗产税或遗产税性质的税款，则在2035年3月31日之前，征收的税款将不适用于我们或我们的业务。鉴于财政部长的保证期有限，我们不能肯定我们在该日期之后不会缴纳任何百慕大税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。然而，这一保证并不阻止任何通常居住在百慕大的个人或任何公司因其在百慕大的不动产或租赁权益的所有权而被征税。

 

S-12

 

收益使用情况

出售股东将获得根据本招股说明书补充资料出售B系列优先股的全部净收益。我们将不会从出售股东出售B系列优先股中获得任何收益。出售股东将承担他们出售B系列优先股(如果有)的承销佣金和折扣，其余费用由我们承担。

 

S-13

 

B系列优先股说明

以下说明概述了B系列优先股的主要条款。以下说明并不完整，其全部内容乃参考经修订及重订的B系列优先股指定证书(“B系列优先股指定证书”)、组织章程大纲及公司细则，以及百慕大法律的适用条文及纽约证券交易所的上市规则而有所保留。您应该仔细阅读这些文档，以获得此类证券条款的完整说明。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

称号

B系列优先股的独特系列名称是“8.00%可重置固定利率优先股，B系列”

授权共享

截至2021年8月1日，我们已授权发行800万股B系列优先股，这些优先股均已发行并发行。我们可能会不时选择发行额外的B系列优先股，所有如此发行的额外股份将是B系列优先股的一部分，并与B系列优先股形成单一系列，并在平价基础上排名。

分红

股息率和股息支付

董事会可在符合百慕大法律和我们的公司细则的情况下，宣布从2021年8月31日(包括2021年8月31日)起，从每年2月、5月、8月和11月的最后一天(每一天，每个“股息支付日期”)(包括2021年11月30日起)，向B系列优先股持有人支付累计现金股息，该现金股息将从2021年8月31日起(包括该日在内)支付给B系列优先股的持有者。B系列优先股于2021年2月26日(“原发行日期”)首次发行，公司于2021年5月31日派发全额现金股息。2021年8月5日，董事会批准向2021年8月16日登记在册的持有人发放季度现金股息，每股B系列优先股0.50美元，将于2021年8月31日支付。根据此次发行的预期T+   结算周期，出售股东将于2021年8月16日成为根据本招股说明书补充发行的B系列优先股的登记持有人，并将有权获得2021年8月31日支付的此类0.5美元的季度股息，此次发行中B系列优先股的购买者将不会在2021年8月31日收到股息支付。因此，根据本招股说明书附录提供的B系列优先股的购买者的第一个股息支付日期将是2021年8月31日之后的下一个股息支付日期。

在符合上述条款的情况下，就每个股息期(定义如下)支付任何股息，每股B系列优先股的股息金额等于(I)自2021年8月31日起(包括该日)至但不包括2026年2月26日(“首次重置日期”)，金额相当于每年25.00美元的8.00%和(Ii)自第一个重置日期起(包括首个重置日期)，在每个重置期间(定义如下)，金额相当于(A)于最近重置股息厘定日期(定义见下文)的五年期美国国库券利率(定义见下文)加上(B)年息25美元的7.298%(“股息率”)。B系列优先股的应付股息是以360天的年度为基础计算的，该年度由12个30天的月组成，相对于全额股息期，并且基于该股息期内相对于全额股息期以外的股息期所经过的实际天数。

(a)

“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，纽约市的银行机构通常没有法律或行政命令授权或有义务关闭的一天。

​

(b)

“计算代理”是指公司在首次重置日期前指定的全国认可的计算代理。

​

(c)

“五年期美国国库券利率”是指自任何重置股息决定之日起(视情况而定)：

​

 

S-14

 

(i)

利率(以十进制表示)确定为年利率，该利率等于紧接该重置股息决定日期之前五个工作日到期收益率的平均值，该美国国库券的到期日为自下一个重置日期(定义如下)起计五年，在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或由联邦储备委员会发布的任何后续出版物中(由计算代理确定)中的“财政部恒定到期日”标题下出现了该利率；或

​

(Ii)

如果自下一个重置日期起五年到期并在公开证券市场交易的已公布美国国债，则利率将通过以下两个系列美国国债在公开证券市场交易的重置股息确定日期之前五个工作日的收益率到到期日平均值之间的插值来确定：(A)一个尽可能接近但早于下一个重置股息确定日期之后的重置日期的到期日期，以及(B)尽可能接近的另一个到期日；以及(B)尽可能接近的另一个到期日之间的插值法，其中A系列的到期日期尽可能接近于下一个重置股息决定日期之后的重置日期，但早于下一个重置股息确定日期之后的重置日期，以及(B)其他到期日期尽可能接近，下一个重置股息决定日期之后的重置日期，在每种情况下，均以“财政部恒定到期日”为标题发布的最新发布的统计新闻稿(指定为H.15每日更新)或联邦储备银行发布的任何后续出版物中发布。五年期美国国债利率将由计算代理在适用的重置股息确定日期确定。

​

如果无法按照上述第(I)款或第(Ii)款中描述的方法确定五年期美国国债利率，则五年期美国国债利率将与之前重置股息决定日确定的利率相同。

(d)

“重置日期”是指第一个重置日期和前一个重置日期的五周年纪念日的每个日期，在这两种情况下，都不会根据工作日进行调整。

​

(e)

“重置股利决定日期”，就任何重置期间而言，是指该重置期间开始前三个营业日的前一天。

​

(f)

“重置期间”是指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后每个重置日期至下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。

​

B系列优先股于任何派息日期应付的股息，须于适用的记录日期支付予B系列优先股的记录持有人，该记录日期将为该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的该等其他记录日期，而该其他记录日期不超过该股息支付日期前30天，亦不少于该股息支付日期前10天(每个为“股息记录日期”)。

每个股息期(“股息期”)始于并包括股息支付日期(初始股息期除外，初始股息期始于并包括原始发行日期，但对于在原始发行日期之后发行的任何B系列优先股，该等股份的初始股息期可于董事会或正式授权的董事会委员会决定并在发行该等增发股份时决定并公开披露的其他日期开始并包括在内)，并于下一个股息支付日结束(但不包括下一个股息支付日)。就股息期应支付的股息为拖欠股息(即在该股息期之后的第一个股息支付日)。

B系列优先股的股息是累积的。每股B系列优先股的股息从最初的发行日期应计，包括原始发行日期，无论是否宣布，也无论公司是否有盈利或利润、盈余或其他资金或资产可合法用于支付股息。

B系列优先股的持有者无权获得任何股息或其他分派，无论是以现金、证券或其他财产支付，超过本文规定的B系列优先股应支付的全部累计股息(符合B系列优先股指定证书的其他规定)。

 

S-15

 

分红优先级

只要任何B系列优先股仍在发行和发行，除非已发行和已发行的B系列优先股在过去所有股息期间的全部累计股息已经宣布和支付(或宣布并已拨出足够支付股息的金额)，(I)将不会宣布或支付普通股或任何其他次级股的股息，但仅以普通股或其他次级股支付的股息除外，以及(Ii)不会购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他次级股直接或间接(不包括(A)因(A)将一股初级股份重新分类为其他初级股份，或将一股初级股份交换或转换为另一股初级股份，(B)使用实质上同时出售初级股份所得款项，或(C)履行与一名或多名雇员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或类似安排或为其利益而需要履行任何雇佣合约、福利计划或类似安排的条款所需的款项，或(C)为履行与一名或多名雇员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或类似安排或为该等雇员、董事或顾问的利益而须履行任何雇佣合约、福利计划或类似安排的条款)。

股息支付限制

根据公司法并受公司法的约束，如果我们有合理理由相信我们无法或在支付股息后将无法偿还到期债务，或者我们资产的可变现价值在支付股息后将低于我们负债的总价值，则我们不能合法宣布或支付股息。(br}如果我们有合理的理由相信我们现在或支付股息后将无法偿还到期债务，或者我们的资产在支付股息后的可变现价值将低于我们债务的总和，则我们不能合法宣布或支付股息。此外，如吾等违反适用的个人或集团偿付能力及流动资金规定或集团增强资本金要求或该等其他适用的监管规定或适用的监管规定(该等资本化条款定义见下文)，则B系列优先股的股息将不会宣布、支付或拨备以供支付，或在该等行为生效后会违反适用的个人或集团偿付能力及流动资金要求或该等其他适用的监管规定或其他适用的法律、规则及规定(该等资本化条款的定义见下文)。

支付额外金额

我们将免费支付B系列优先股的所有款项，不会因任何相关征税管辖区或代表其征收或征收的任何性质的当前或未来税费、费用、关税、评估或政府收费(如“-赎回 - 附加金额”所定义)而在源头上扣缴或扣除，除非该等税项、费用、关税、评估或政府收费必须通过(I)任何相关税收管辖区的法律(或根据这些法律或裁决颁布的任何法规或裁决)或(Ii)关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于，由有管辖权的法院或任何相关税收管辖区的税务机关持有)扣缴或扣除。如果我们被要求对B系列优先股的付款实施预扣或扣除，我们将根据下文所述的某些限制和例外情况，向B系列优先股持有人支付必要的额外金额(“附加金额”)作为股息，以便在该等预扣或扣除(包括从该等额外金额中扣留或扣除任何此类预扣或扣除)之后的每笔净付款将等于如果不需要该等扣缴或扣除，我们将被要求支付的金额。

我们不需要为以下各项支付任何额外金额：

(a)

(Br)任何税、费、税、评税或任何性质的政府收费，若非(X)该持有人是有关课税管辖区或其任何分区的居民、居籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处有关课税管辖区，或以其他方式与有关课税管辖区有某种联系，则不会征收该等税项、费用、关税、评税或政府收费，而不是纯粹因为拥有或收取有关课税管辖区的款项，B系列优先股或(Y)或任何B系列优先股于有关日期后超过30天出示以供支付(如须出示以供支付)(除非持有人于该30天期间内任何一天出示该等股份以供支付，则持有人将有权获得该等款项)。“有关日期”就任何付款而言，是指该项付款首次到期及应付的日期，但如股息支付代理在该到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指已收到全数款项并可供支付予持有人的第一个日期，而有关通知须已妥为发给B系列优先股的持有人； “有关日期”指该等款项首次到期及应付的日期，但如股息支付代理人在该到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指已全数收到该款项并可供支付予持有人的第一个日期，而有关通知须已妥为发给B系列优先股的持有人；

​

 

S-16

 

(b)

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府费用，或任何税收、评估或其他政府费用，而不是通过从清算优先股或B系列优先股的任何股息中扣留或扣除支付的方式支付的任何税收、评估或其他政府费用；

​

(c)

由于此类B系列优先股持有人未在提出要求后90天内遵守我们向持有人提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税、费、税、评税或其他政府收费(I)提供有关持有人国籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似要求，或满足相关课税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求或施加的任何信息或报告要求，作为豁免免税的先决条件评估或其他政府收费；

​

(d)

根据守则第1471至1474节(或根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与上述有关的政府间协定或根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管法规、规则或做法)规定扣缴或扣除的任何税收、费用、关税、评税或政府收费；或

​

(e)

(A)、(B)、(C)和(D)项的任意组合。

​

此外，如果相关纳税管辖区的法律要求将B系列优先股的任何付款包括在受益人、合伙人或财产授予人的收入中，以便就该信托或该合伙企业、有限责任公司或其他传递实体的成员、有限责任公司或其他传递实体或实益所有人支付B系列优先股的任何款项，我们不会向该信托、合伙企业、有限责任公司或其他传递实体(该B系列优先股的唯一实益所有人除外)的任何持有人支付任何额外的款项，除非该持有人是该信托、合伙企业、有限责任公司或其他传递实体的成员或实益所有人，否则我们不会就该B系列优先股的任何付款向该信托、合伙企业、有限责任公司或其他传递实体或实益所有人以外的任何持有人支付额外的款项如果合伙人或财产授予人是B系列优先股的持有者，它就不会有权获得这样的额外金额。

清算权

自愿或非自愿清算

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的持有人有权在清偿对公司债权人和高级股的所有债务和义务(包括公司子公司的投保人义务的准备金(准备金))后，但在向普通股和任何其他次级股持有人进行任何分配之前，从公司可供分配给公司股东的公司资产中获得清算分配的金额加上B系列优先股的任何未支付的累计股息，无论是否宣布，不包括此类未支付股息的利息，直至指定的分配日期。

部分付款

在全额支付以上“-自愿或非自愿清算”中所述的任何分派(持有人有权获得)后，B系列优先股的持有人将无权或要求获得本公司的任何剩余资产。如果在上文“自愿或非自愿清算”所述的任何分配中，公司资产不足以向所有B系列优先股持有人和所有平价股持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则应支付给B系列优先股持有人和所有其他平价股持有人的金额将根据B系列优先股持有人和所有其他平价股持有人各自的合计清算优先权按比例支付，但前提是公司在以下情况下有可用的资产

 

S-17

 

在任何此类分配中，本公司B系列优先股或平价股的任何持有人的“清算优先权”是指以其他方式在该分配中支付给该持有人的金额(假设可用于该分配的本公司资产不受限制)，包括任何未支付的累计股息，无论是否宣布，对于B系列优先股的任何持有人或任何按累计方式应计股息的平价股持有人而言(但不包括之前未就任何非累积平价股息宣布的任何股息)。( 在任何此类分配中，公司B系列优先股或平价股的任何持有人的“清算优先权”是指以其他方式在该分配中支付给该持有人的金额(假设对公司可用于该分配的资产没有限制)，包括任何未支付的累计累计股息，不论是否宣布

剩余分布

如清盘优先权已悉数支付予所有B系列优先股持有人及任何平价股份持有人，则本公司次级股持有人有权根据其各自的权利及优惠收取本公司所有剩余资产。

合同从属关系

B系列优先股在支付权利上从属于本公司子公司的所有义务，包括该等子公司的所有现有和未来投保人义务。

合并、合并和出售资产而不是清算

涉及本公司的合并、安排、再注册、注销、重组、重组或其他类似交易，或出售或转让本公司全部或几乎全部股份或财产或业务，不应被视为构成清盘、解散或清盘。

赎回

B系列优先股是永久性的，没有固定的到期日。除以下规定外，公司不得赎回B系列优先股。

首次重置日期后的赎回

公司可在接到通知后，在第一个重置日期和任何随后的重置日期以相当于每股B系列优先股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分B系列优先股，外加该B系列优先股的任何未支付、累计股息(不论是否宣布)，赎回至但不包括按照本条规定的任何赎回日期(即“赎回日期”)，而不收取该等未支付股息的利息；除非(1)本公司有足够资金满足增强资本要求(定义见下文)且适用监事(定义见下文)批准赎回，或(2)本公司将B系列优先股所代表的资本替换为资本待遇与增强资本要求下的B系列优先股相同或更佳的资本(条件见第(1)及(2)条，“赎回要求”)，否则不得进行赎回。

(a)

“适用监管者”是指BMA，或者，如果BMA不再拥有监管本公司或保险集团的管辖权或责任，根据上下文要求，是指在其他情况下受适用监管法规(定义如下)约束的监管机构。

​

(b)

“适用的监管条例”是指适用于本公司或保险集团的与集团监管或单个保险实体的监管有关的保险监管法律、规则和法规，最初指的是集团规则(定义见下文)，直至BMA不再具有监管本公司或保险集团的管辖权或责任时为止。

​

(c)

“增强资本要求”是指适用于保险集团的增强资本和盈余要求，如“保险法”(定义见下文)所定义，或(如果“保险法”或“集团规则”不再适用于保险集团)任何和所有其他偿付能力资本要求，或根据适用的监管法规维持适用于公司或与保险集团有关的资产的任何其他要求。

​

 

S-18

 

(d)

“集团偿付能力标准”是指“2011年百慕大保险(审慎标准)(保险集团偿付能力要求)规则”，因为这些规则和法规可能会不时修改或替换。

​

(e)

“集团规则”是指集团偿付能力标准以及集团监督规则。

​

(f)

“集团监管规则”是指“2011年百慕大保险(集团监管)规则”，因为这些规则和法规可能会不时修改或替换。

​

(g)

“保险法”是指不时修订的“1978年百慕大保险法”。

​

(h)

“保险集团”是指根据适用的监管规定被监管的保险公司或再保险公司(或监管集团的一部分)的所有子公司。

​

此外，根据百慕大法律，如果在赎回日期有合理理由相信我们无法或在赎回后无法支付到期债务，或者我们或在赎回后违反了适用的个人或集团偿付能力和流动性要求或集团增资要求或其他适用的监管法规或其他适用的规则、法规或限制，则我们不得合法赎回优先股(包括B系列优先股)。此外，如果赎回价格将从其他可用于分红或分配的资金中支付，如果我们资产的可变现价值因此而低于我们的负债总和，则不能进行赎回。优先股(包括B系列优先股)不得赎回，除非从已缴足的资本中赎回，从我们原本可用于股息或分派的资金中赎回，或从为赎回目的发行新股的收益中赎回。赎回时支付的溢价(如果有)必须从我们的资金中拨付，否则在赎回或购买B系列优先股之前，这些资金将可用于股息或分派，或从我们的股票溢价账户中拨付。

除非所有已发行的B系列优先股和所有平价股的全额累计股息已在过去的所有股息期内宣布和支付(或已宣布并留出足够支付股息的金额)，否则我们不得赎回、购买或以其他方式收购任何B系列优先股或任何平价股，除非所有已发行的B系列优先股和任何平价股均已赎回；倘吾等可根据向所有已发行B系列优先股及平价股份持有人作出的购买或交换要约，收购少于全部已发行B系列优先股或平价股，而收购或交换要约的条款由董事会在考虑各类别或系列各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后全权酌情决定(该决定将为最终及决定性的决定)，将导致各类别或系列之间的公平及公平待遇；此外，只要A系列优先股可被没收、发行及转换为A系列优先股，则A系列优先股可予没收、发行及转换为A系列优先股；此外，A系列优先股可被没收、发行及转换为A系列优先股。

资本取消资格事件

本公司可根据外部法律意见，按相当于每股B股优先股25.00美元的赎回价格，在接到通知后随时赎回全部B系列优先股，但不包括全部B系列优先股，外加该等B系列优先股的任何未支付、累计股息(不论是否已申报)，赎回日期至(但不包括)赎回日期，不包括该等未支付股息的利息。该赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元，且不包括该等未支付股息的利息。该赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元，且不包括赎回日的任何未付累计股息，但不包括该未付股息。因(一)原发行日后颁布或生效的适用监管人管辖范围内的法律、法规的修订或变更，或(二)原发行日后公布的解释或适用该法律、法规的官方行政决定、司法决定、行政行为或其他官方公告，发生资本丧失资格事件(定义如下)；(二)在原发行日之后颁布或生效的适用监管机构管辖的法律、法规的修订或变更，或者(二)解释或适用于原发行日后公布的法律、法规的任何官方决定、司法决定、行政行为或其他官方公告，发生资本取消资格事件(定义如下)；但除非符合其中一项赎回要求，否则不得进行上述赎回。

 

S-19

 

“资本丧失资格事件”是指B系列优先股在确定公司或其任何子公司的偿付能力额度、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平时，全部或部分(包括由于任何过渡性或可追溯条款或其他原因)不符合资格，而根据适用的监管人对公司实施的当时适用的资本充足率规定，资本被细分为至少二级资本证券，包括但不限于，公司或其任何附属公司的偿付能力额度、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平。但由于对该等资本额有任何适用的限制，则不在此限。

“资本充足率规例”指根据百慕大法律及/或任何其他相关司法管辖区的法律不时适用于本公司的偿付能力保证金、资本充足率规例或任何其他监管资本规则，并列明金融工具须符合的要求，以符合偿付能力保证金或额外偿付能力保证金或监管资本(或当时适用的资本充足率规例所采用的任何同等术语)。

附加金额

本公司可根据知悉有关事宜的外部法律、财务及税务顾问的意见，在发出通知后，按相当于每股B系列优先股25.00美元的赎回价格，再加上该等B系列优先股的任何未支付累计股息(不论是否已申报)，赎回全部(但非部分)B系列优先股，但不包括赎回日，而不会就该等未付股息支付利息，条件是本公司作出合理决定，以相当于每股B系列优先股25.00美元的赎回价格，另加任何未支付的累计股息(不论是否已申报)，但不包括赎回日，条件是根据公司合理决定，根据了解该等事宜的外部法律、财务及税务顾问的意见，赎回价格相当于每股B系列优先股涉及本公司或本公司向其转让、转让或租赁其全部或实质所有财产和资产的实体(“继承人公司”)的合并或其他类似交易将有义务在下一个后续股息支付日支付关于B系列优先股的额外金额，而该等额外金额的支付不能通过使用本公司或任何继承人公司可用的任何合理措施来避免(“税务事件”)；但除非符合其中一项赎回要求，否则不得进行上述赎回。

如本招股说明书补编所用，“相关课税管辖权”指(I)百慕大或百慕大或百慕大任何有权征税的政治区或政府当局；(Ii)吾等或吾等的派息代理人从其或经由其支付B系列优先股付款的任何司法管辖区；或(Iii)本公司或任何后继公司在其组织或一般须缴税的任何其他司法管辖区或该司法管辖区内有课税权的任何政治区或政府当局；或(Iii)本公司或我们的任何后继公司所在的任何其他司法区或任何政治区或政府机构，或经由该司法管辖区或经由该司法管辖区支付B系列优先股的款项的任何司法管辖区。

评级机构活动

公司可在接到通知后90天内赎回全部(但不包括部分)B系列优先股，赎回价格相当于每股B系列优先股25.50美元，外加该等B系列优先股的任何未支付、应计股息(不论是否申报)，赎回日期至(但不包括)赎回日，不包括该等未支付股息的利息，如交易法第3(A)(62)节所定义的国家认可统计评级机构之后90天内澄清或更改其用于向B系列优先股等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致评级机构事件；但除非符合其中一项赎回要求，否则不得进行上述赎回。

如本文所用，如果随后发布公司评级的任何评级机构修改、澄清或更改其用于将股权信用分配给B系列优先股等证券的标准，则会发生“评级机构事件”，修改、澄清或更改会导致：

(i)

与评级机构或其前身在最初发行B系列优先股时本应向B系列优先股分配该级别股权信用的时间长度相比，该评级机构向B系列优先股分配特定级别的股权信用的时间长度缩短；或

​

 

S-20

 

(Ii)

与该评级机构或其前身在最初发行B系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给B系列优先股的股权信用(包括最高金额较低)有所降低。

​

B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金或购买基金或其他类似条款的约束。B系列优先股持有人无权要求赎回、回购或报废任何B系列优先股。

兑换流程

任何B系列优先股的赎回价格应在赎回日支付给该等股票的持有人，以备向我们或我们的代理登记、转让或交出证明该等股票的证书。在按以下规定递交任何赎回通知之前，吾等应向吾等的公司记录提交一份由吾等其中一名高级职员签署的证书，确认吾等遵守公司法下有关B系列优先股的赎回条款，并声明有合理理由相信吾等有能力在赎回后支付到期的债务，赎回不会导致吾等违反任何适用的百慕大法律或法规的任何条文，并声明吾等有合理理由相信吾等有能力在赎回后支付到期的债务，而赎回不会导致吾等违反适用的百慕大法律或法规的任何条文。我们将邮寄一份B系列优先股指定证书的副本，并附上赎回通知。

通知要求

每次赎回B系列优先股的通知应通过预付邮资的第一类邮件发送给B系列优先股的记录持有人，这些持有人将按各自在我们的股份登记册上显示的最后地址赎回。该邮寄日期应在确定的赎回日期前至少15天至60天。邮寄的任何该等通知应被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向任何指定赎回的B系列优先股持有人发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回任何其他B系列优先股的程序的有效性。尽管如上所述，如果B系列优先股或代表B系列优先股权益的任何存托股份通过DTC或任何其他类似安排以簿记形式发行，赎回通知和B系列优先股指定证书副本可在该设施允许的任何时间和方式发给B系列优先股持有人。每份发给持有人的通知应说明：(I)赎回日期；(Ii)要赎回的B系列优先股的数量；如果要赎回的B系列优先股少于该持有人持有的所有B系列优先股，则要从该持有人赎回的该等B系列优先股的数量；(Iii)赎回价格；以及(Iv)B系列优先股应通过簿记转让或该系列的证书(如果有)的一个或多个地点交付。

替换或变体

在税务事件后的任何时间或在资本取消资格事件后的任何时间，本公司可在未经B系列优先股的任何持有人同意的情况下，更改B系列优先股的条款，使其保持有价证券，或将B系列优先股与新证券交换，这(I)在税务事件的情况下，将消除本公司或任何后续公司被要求就B系列优先股支付任何额外金额的极大可能性，或(Ii)在资本取消的情况下B系列优先股将导致B系列优先股成为至少符合二级资本资格的证券，其中资本根据适用的监管人施加于我们的当时适用的资本充足率法规(包括增强资本要求)细分为级别或等价物，以确定公司或其任何子公司的偿付能力保证金、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平。在任何一种情况下，合计考虑的不同证券或新证券的条款对持有人的优惠程度不得低于B系列优先股在变更或交换之前的条款；但在交换中收到的条款或证券的任何变更不得改变赎回日的指定面额和应付股息( 不得行使选择性赎回的期限的任何延长除外)。

 

S-21

 

(br}公司)或B系列优先股的货币，降低其清算优先权，降低B系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付或资产分配的支付权利排名，或更改上述项目清单，这些项目不得作为此类替代或变更的一部分进行如此修订。

此外，在交换中收到的条款或证券的此类变更不得损害证券持有人就到期(根据B系列优先股指定证书规定)但就其证券提起诉讼但未支付的任何金额的权利。

在进行任何替代或变更之前，本公司须向B系列优先股的转让代理递交一份由本公司两名高管签署的证书，确认(X)资本取消资格事件或税务事件已经发生并仍在继续(如本公司合理决定)及(Y)经修订或新增证券的条款(包括从财务角度而言)对B系列优先股持有人及实益拥有人的优惠程度不低于B系列优先股之前的条款

上述B系列优先股的任何替代或变更只能在不少于15个月或不超过60个月的替换或变更指定日期(视情况而定)前向B系列优先股持有人发出通知后进行。

投票权

B系列优先股没有投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定。在B系列优先股持有人有权投票的任何项目上，该等持有人每持有一股B系列优先股有权投一票。

有权在拒付事件上选举两名董事

如果和每当任何B系列优先股的股息没有累计宣布和支付相当于六个或更多股息期(无论是否连续)时，B系列优先股的持有人与当时已发行和已发行的任何和所有有投票权优先股(定义如下)的持有人作为一个类别一起投票，有权投票选举总共两名额外的董事会成员；惟任何该等优先股董事之选举不得导致本公司违反美国证券交易委员会或纽约证券交易所(或任何其他上市或报价本公司证券之证券交易所或其他交易设施)之公司管治规定，即上市或上市公司必须有过半数独立董事，此为选举任何该等优先股董事的资格之一，而任何该等董事的选举不得导致本公司违反证券交易委员会或纽约证券交易所(或本公司证券随后可在其上上市或报价之任何其他证券交易所或其他交易设施)之公司管治规定。本公司应尽最大努力增加组成董事会的董事人数，以达到实现该权利所需的程度，并在必要时修订公司细则。每名优先股董事应加入现有的董事类别。该等“有投票权优先股”指在本公司清盘、解散或清盘时在股息及资产分配方面与B系列优先股享有同等地位的任何其他类别或系列优先股，并已获授予类似投票权并可予行使。

倘若B系列优先股持有人及任何该等投票权优先股持有人(定义见下文)有权在不付款事件后投票选举优先股董事，则该等董事最初只可在股东特别大会或任何股东周年大会及其后的股东周年大会上选出。

当上述特别投票权已赋予任何B系列优先股持有人及上述任何该等投票优先股持有人时，本公司行政总裁须应当时已发行及尚未发行的B系列优先股及投票优先股(合计为单一类别)的合计清盘优先股至少10%的记录持有人的书面要求，向本公司秘书召开B系列优先股及投票优先股持有人特别大会会议应在切实可行的最早日期在可能的地点举行

 

S-22

 

根据公司细则指定(或如无指定，则于本公司位于百慕大的主要办事处)。如在公司秘书获面交送达上述要求后20个月内，或在以挂号或挂号信寄往公司总办事处致予公司秘书后60个月内，公司的适当高级人员没有召开该会议，则当时已发行和尚未发行的B系列优先股及表决优先股(合计为一个类别)的合计清盘优先权最少10%的纪录持有人，可以书面指定一名该等持有人召开该会议，费用由公司承担。除非本公司另有指定，否则该等大会可由指定持有人于股东周年大会所需通知后召开，并将于百慕大举行。

尽管有上述规定，在紧接下届股东周年大会指定日期前60天内不得召开股东特别大会。

在任何年度或特别股东大会上，B系列优先股持有人和任何其他投票优先股持有人应有权投票，作为一个类别一起投票，以选举未付款事件后的优先股董事，出席者，亲自或委托代表，该等B系列优先股及投票优先股(合计为单一类别)合计清算优先股50%的持有人人数，须构成B系列优先股及投票优先股(合计为单一类别)持有人选举任何董事的法定人数，以供B系列优先股及投票优先股(合计为单一类别)持有人选举任何董事。在任何该等大会或其续会上，B系列优先股及投票优先股未达法定人数并不妨碍选举B系列优先股及投票优先股将选出的董事(B系列优先股及投票优先股将选出的董事除外)，作为单一类别一起投票，而选举该等其他董事的法定人数不足亦不妨碍选举将由B系列优先股及投票优先股选出的董事作为单一类别一起投票。

由B系列优先股及投票优先股持有人如此选出的优先股董事应继续留任(I)直至其继任者(如有)由该等持有人选出，或(Ii)除非适用法律规定须继续任职更长时间，直至B系列优先股及投票优先股持有人作为董事类别投票的权利(如较早)终止为止。如果在适用法律允许的范围内，一旦B系列优先股和投票优先股持有人按照本章程规定作为单一类别董事一起投票的权利立即终止，则由B系列优先股和投票优先股持有人如此选出的在任董事的任期将终止。

当B系列优先股在未支付事件发生后连续至少四个股息期的所有应计和未支付股息均已在B系列优先股上全额支付时，则B系列优先股持有人将被剥夺选举优先股董事的权利(在随后的每一次未支付事件中重新启动此类投票权)，未宣布和支付股息的股息期间数应重置为零，并且如果和何时VB优先股持有人的权利将被重新设置为零，如果和何时，VB系列优先股持有人的权利应被剥夺(取决于在随后的每一次未支付事件中此类投票权的重新启用)，未宣布和支付股息的股息期间数应重置为零，并且如果和何时VB系列优先股持有人的权利应被剥夺所有优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。为确定在未支付事件发生后是否已连续四个股息期派发股息，本公司可考虑其选择在该股息期的股息支付日过后就该股息期支付的任何股息。

任何优先股董事可由持有根据公司细则厘定的B系列优先股及当时已发行及已发行的任何其他有投票权优先股(作为单一类别一起投票)的总投票权(根据公司细则厘定)过半数的记录持有人在没有理由的情况下随时免任(作为一个单一类别投票)，而该等优先股拥有上述投票权。在B系列优先股和任何有投票权的优先股持有人选举优先股董事的权利终止之前，优先股董事职位的任何空缺(不包括在未付款事件后首次选举优先股董事之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有优先股董事留任，则可以由已发行和已发行的B系列优先股和任何其他 的多数已发行和已发行的已发行和已发行的已发行优先股和任何其他优先股的总清算优先权的记录持有人投票来填补。

 

S-23

 

拥有上述投票权的投票权优先股股票(作为单一类别一起投票)。B系列优先股及投票优先股持有人为罢免或填补优先股董事职位空缺而进行的任何有关投票，只可于上述股东特别大会上进行，如上所述，该股东大会将于拒付事件发生后首次选举优先股董事(除非于本公司下届股东周年大会或特别大会指定日期前60天内收到有关要求，在此情况下，有关选举将于下一届股东周年大会或特别大会上举行)。优先股董事每人有权就任何事项向每位董事投一票。

在本公司任何股东特别大会上或经其他优先股股东书面同意选出的每名优先股董事任期至本公司下届股东周年大会为止(如该董事职位先前并未按上述规定终止)。(Br)本公司任何股东特别大会或经其他优先股股东大会书面同意选出的每名优先股董事任期至本公司下届股东周年大会为止。

预留赎回后的更改。

不需要B系列优先股持有人的投票或同意，如上文“Voting Rights - Rights to Select Two Director on Not Pay”和“Voting Rights - Variations of Rights and Advanced Shares”中所述，如果在根据该条款本应进行投票的行为生效之时或之前，所有已发行的B系列优先股均已赎回，或已在适当通知后被要求赎回，并已拨出足够的资金，则B系列优先股应已全部赎回，或已在适当通知后被要求赎回，且应已预留足够的资金。根据该条款，B系列优先股的所有已发行优先股均已赎回，或已在适当通知后被要求赎回，且应已预留足够的资金

关于权利和优先股变动的投票。

尽管有公司细则，B系列优先股及当时已发行及已发行的任何其他有投票权优先股(作为单一类别投票)合计清盘优先股至少662/3%的持有人须投赞成票或同意，方可授权或发行任何类别或系列的优先股(或可转换为或可交换为高级股的任何证券)，作为优先于B系列优先股的股息权或本公司清盘时的权利。

当时已发行及已发行的B系列优先股合计清算优先股至少662/3%的持有人须投赞成票或同意，方可修订公司章程大纲或公司细则，而该等修订会对B系列优先股持有人的权利造成重大不利影响。

其他权利

公司法规定，在某些情况下，无投票权的股份(如B系列优先股)有投票权(例如，但不限于百慕大公司的合并或合并、将有限责任公司转换为无限责任公司、公司从百慕大停业或将优先股转换为可赎回优先股)。因此，B系列优先股，连同普通股和任何其他类别或系列的股本，将有权根据公司法的要求对此类事项进行投票。

排名

就清盘、解散及清盘时的股息及资产分配而言，B系列优先股优先于初级股，低于任何高级股，并与本公司任何平价股份(包括本公司未来可能不时发行的股份)享有同等权益。截至本招股说明书附录日期，已发行的唯一初级股为普通股和A系列优先股，没有已发行的高级股或平价股。

转换权

B系列优先股不能转换为或交换公司的任何其他证券或财产，除非在“替代或变更”项规定的情况下。

 

S-24

 

优先购买权

B系列优先股对本公司的任何证券没有优先购买权。

转让代理和注册处

B系列优先股的转让代理和登记机构为Computershare Trust Company，N.A.

列表

B系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“spnt PRB”。只要任何B系列优先股仍未发行，且B系列优先股仍有资格继续在纽约证券交易所上市，我们就必须尽合理的最大努力保持此类上市，费用由我们承担。

 

S-25

 

出售股东

下表列出了截至2021年8月1日关于出售股东对我们B系列优先股的所有权的信息。下表列出了(I)出售股东在本次发售前实益拥有的B系列优先股的股份数量和百分比，(Ii)出售股东将在本次发售中出售的B系列优先股的股份数量和百分比，以及(Iii)此次发售后将由出售股东实益拥有的B系列优先股的股份数量和百分比。

实益拥有股份的金额和百分比是根据SEC关于证券实益所有权确定的规定报告的。根据SEC的规定，如果某人拥有或分享投票权或投资权(包括处置或指示处置此类证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可以这样获得的证券被视为未偿还证券，用于计算该人的持股百分比，但不用于计算任何其他人的持股百分比。根据本规则，多於一人可被当作为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。百分比计算基于截至2021年8月1日已发行和已发行的800万股B系列优先股。据我们所知，每个出售股东对B系列优先股的指定股份拥有独家投票权和投资权。

(1)

贝恩资本亚洲特殊情况公司(BCSSA)直接持有302,438股B系列优先股。Bain Capital Special Situations Asia Investors，L.P.是BCSSA的唯一普通合伙人。贝恩资本信贷会员II有限公司是贝恩资本亚洲特殊情况投资者公司的经理。有关贝恩资本信贷会员II有限公司所持股份的投票和投资决定由贝恩资本信贷会员II有限公司指导。贝恩资本信贷会员II有限公司的营业地址是马萨诸塞州02116，波士顿克拉伦登大街200号贝恩资本公司。

​

(2)

CCOF在岸联席借款人有限责任公司(“CCOF在岸”)直接持有725,854股B系列优先股。CCOF L.L.C.是CCOF普通合伙人L.P.CCOF General Partner，L.P.是CCOF Master，L.P.CCOF Master，L.P.是CCOF在岸唯一成员。CCOF陆上公司的营业地址为C/O The Carlyle Group，地址为宾夕法尼亚大道1001号，N.W.220 Suite220，Washington，Washington，Columbia，邮编：20004。

​

(3)

Centerbridge Credit Partners Master，L.P.(“Centerbridge Credit”)直接持有557,164股B系列优先股。Centerbridge Credit Partners Offshore General Partner，L.P.是Centerbridge Credit的普通合伙人。Centerbridge Credit Cayman GP，Ltd是Centerbridge Credit Partners Offshore General Partner，L.P.Centerbridge Credit GP Investors，L.L.C.是Centerbridge Credit Cayman GP，Ltd的董事。Jeffrey H.Aronson是管理成员

​

 

S-26

 

Centerbridge Credit GP Investors，L.L.C.上述人员的营业地址均为Centerbridge Partners，L.P.，地址为纽约公园大道375号11楼，New York 10152。

(4)

Centerbridge Special Credit Partners III，L.P.(“Centerbridge Special”)直接持有168,690股B系列优先股。Centerbridge Special Credit Partners III，L.P.是Centerbridge Special的普通合伙人。CSCP III Cayman GP Ltd是Centerbridge特别信贷合伙人三的普通合伙人，L.P.杰弗里·H·阿伦森是CSCP III Cayman GP Ltd的董事，上述人士的营业地址是纽约10152，纽约公园大道375号11楼Centerbridge Partners，L.P.

​

(5)

GPC Partners Investments(CANIS)LP(“GPC”)直接持有725,854股B系列优先股。GPC Partners GP LLC是GPC的普通合伙人。Gallatin Point Capital LLC是GPC Partners GP LLC的唯一成员。GPC的营业地址是康涅狄格州格林威治汽船路660号一楼加拉丁点资本公司，邮编：06830。

​

B系列优先股根据交易协议中授予优先股股东的登记权在本次发售中登记。根据交易协议，优先股东交换他们现有的天狼星集团B系列优先股，以换取8,000,000股B系列优先股、6,000万美元现金以及解除对天狼星集团的潜在债权。出售股东亦实益拥有本公司的普通股、认股权证及其他证券。

2021年6月30日和2021年7月8日，出售股东根据承销发行(以及承销商对此次发行行使的相关部分超额配售选择权)出售了总计5,520,000股B系列优先股。

 

S-27

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和处置B系列优先股相关的美国联邦所得税对美国债券持有人(定义如下)的重大影响的一般性讨论。

本讨论基于1986年修订后的《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、根据《税法》颁布的美国财政部法规、法院以及行政裁决和决定，所有这些都在本招股说明书发布之日生效。这些机构可能会发生变化，可能具有追溯力，或受到不同的解释，任何此类变化或不同的解释都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。不会寻求美国国税局(IRS)就购买、拥有或处置B系列优先股做出裁决，也不能保证IRS不会断言(或法院不会维持)与下述税收后果相反的立场。

本讨论仅针对那些根据本次发行购买此类B系列优先股，并将其B系列优先股作为“资本资产”持有的B系列优先股的美国持有者，这些优先股符合守则第291221节的含义(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论并不是对所有适用的美国联邦所得税后果的完整描述，也不涉及对净投资收入可能适用的联邦医疗保险缴费税，或根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律或根据除所得税相关法律以外的任何美国联邦法律而产生的任何税收后果。此外，本讨论并不涉及根据您的个人情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，或者如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则可能适用于您的所有方面，包括如果您是：

•

银行、储蓄机构、互惠基金或其他金融机构；

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•

免税组织或政府组织；

​

•

房地产投资信托或房地产抵押投资渠道；

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•

合伙企业、S公司或其他传递实体(或合伙企业、S公司或其他传递实体的投资者)；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司或共同基金；

​

•

股票、证券或货币的交易商或经纪人；

​

•

选择按市值计价的证券交易员；

​

•

既不是美国公民也不是美国居民的持有者；

​

•

受《守则》备选最低税额规定约束的持有人；

​

•

通过行使员工股票期权、通过符合税务条件的退休计划或其他方式获得B系列优先股作为补偿的持有人；

​

•

持有美元以外的本位币的持有人；

​

•

要求加快确认与B系列优先股有关的任何毛收入项目的持有人，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；

​

•

作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分持有其股票的持有者(以下描述除外)；

​

•

拥有(直接、间接或建设性)(I)拥有SiriusPoint有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或(Ii)拥有SiriusPoint所有类别股票总价值10%或以上的持有人；或

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•

某些前美国公民或长期居民。

​

在本讨论中，术语“美国持有人”是指B系列优先股的实益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言，(1)是属于B系列优先股的公民或居民的个人

 

S-28

 

(Br)美国，(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)，(3)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托已做出有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人，或(4)其收入不论来源如何都应缴纳美国联邦所得税的遗产。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有B系列优惠，则此类合伙企业中的合伙人(或该实体的所有者)所承担的美国联邦所得税后果一般将取决于合伙人的身份和合伙企业(或实体)的活动。就美国联邦所得税而言，任何被视为合伙企业的实体或安排，以及在美国联邦所得税方面被视为此类合伙企业合伙人的任何个人，都应就购买、拥有和处置B系列优先股在其特定情况下的税收后果咨询自己的税务顾问。

您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下购买、拥有和处置B系列优先股的税收后果，包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及此类法律的变化。

持有和处置B系列优先股而不是跨境持有和处置的税收后果

美国联邦政府对股息持有人征税

根据下面关于PFIC、受控外国公司和相关人员保险收入的讨论，就B系列优先股支付的现金分配将构成美国持有人的普通股息收入，其程度是从当前或累计的收益和利润中支付，美国持有人通常在收到此类股息时将缴纳美国联邦所得税。支付给某些非公司美国股东(包括个人)的股息通常将按20%的最高税率征税，前提是股息构成“合格股息收入”，且美国股东持有股票的天数在除息日期前60天开始并符合某些其他要求的121天期间中超过60天。

如果B系列优先股可随时在美国成熟的证券市场交易，则B系列优先股支付的任何股息通常将构成“合格股息收入”。对B系列优先股支付的股息通常没有资格获得收到的股息扣除。

如果B系列优先股的分配超过SiriusPoint当前和累计的收益和利润，美国持有者将被视为在其股票中收到了其纳税基准的返还，而SiriusPoint分配的任何超出美国持有者纳税基础的金额通常将被视为出售资本资产的收益。

强烈建议潜在持有者就B系列优先股的任何股息征税问题咨询自己的税务顾问。

被动型外商投资公司

一般而言，如果外国公司75%或以上的收入构成“被动收入”​(定义见下文)，或50%或以上的资产产生或为产生被动收入而持有，则该外国公司被视为私人资本投资公司。

在确定SiriusPoint是否将被视为PFIC时，SiriusPoint被视为直接拥有其按比例持有的资产份额，并从其持有25%或更大股东(按价值计算)的任何其他公司的收入中获得按比例分配的份额。根据这一审查规则，SiriusPoint被视为拥有其比例的资产份额，并已获得其保险子公司收入的比例份额。

 

S-29

 

就PFIC测试而言，“被动收入”通常包括利息、股息、年金和其他投资收入。PFIC规则对主要从事保险业务的公司在积极经营保险业务中获得的收入有明确的例外情况(“保险公司例外情况”)。

保险公司例外是为了确保真正的保险公司获得的收入不会被视为被动收入，除非此类收入可归因于超出保险业务合理需要的财务储备。不过，有关保险业务的积极经营或主要从事这类业务的定义，却鲜有权威。《减税和就业法》(P.L.115-97)修改了保险公司例外，仅在以下情况下适用于公司：(I)如果公司是美国公司，该公司将被作为保险公司征税；(Ii)亏损和亏损调整费用和某些准备金占公司相关年度总资产的25%以上(适用的保险责任测试)或(B)特定例外适用。TCJA在现有的PFIC要求上增加了一条额外的“亮线”测试，大大增加了非美国保险公司被视为PFIC的风险，即使该公司积极开展保险业务.

美国国税局最近发布了与保险公司例外相关的拟议和最终法规，包括与TCJA要求相关的法规。根据拟议的规定，如果非美国保险公司为其高级管理人员和员工在核心职能(投资活动除外)方面的服务支付的费用(包括补偿)不超过与核心职能(投资活动除外)有关的所有服务总支出的50%，则投资收入将不符合保险公司例外情况。或者，如果根据所有事实和情况，非美国保险公司的高级管理人员和员工履行了业务的核心职能，则该公司可能有资格。最终条例还规定了关于保险公司例外和适用的保险责任测试的附加规则，包括管理考虑子公司资产和负债的方式的规则。拟议的条例如果以最终形式发布，将生效。

SiriusPoint认为，其财务储备符合行业标准，没有超过我们保险业务的合理需求，它积极从事涉及充分转移风险的保险活动，其员工和高级管理人员提供大量的管理和运营服务，根据现行法律，SiriusPoint将有足够比例的合格保险责任。然而，不能保证美国国税局会同意这一立场，也不会成功地断言SiriusPoint不符合保险公司的例外条件。此外，不能保证SiriusPoint能够以某种方式运作，以满足TCJA在任何一年提出的额外要求。此外，SiriusPoint对任何纳税年度的预期是基于SiriusPoint预计承保的风险额以及SiriusPoint预计在该年度发生的与保险相关的债务额。如果SiriusPoint无法在任何纳税年度承保足够的风险或有足够的保险相关负债，SiriusPoint可能会被视为PFIC。此外，在某些情况下，SiriusPoint可能会试图通过撰写包含某些合同条款和条件(如损失率上限)的保单来管理其再保险结果的波动性，这可能会导致美国国税局断言，此类保单缺乏足够的风险转移，不足以构成美国联邦所得税的保险。, 增加了SiriusPoint可能被视为PFIC的风险。SiriusPoint的律师从未就其PFIC地位发表意见，原因是没有适用于现行保险公司例外的权力，以及PFIC地位取决于每个纳税年度的实际经营结果和其他相关事实。我们敦促潜在的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以评估他们对这种风险的承受能力。

如果SiriusPoint被视为PFIC，如果美国持有人能够进行：(I)适时的合格选举基金(“QEF”)选举；(Ii)保护性的QEF选举；或(Iii)在美国持有人持有其股票期间，对SiriusPoint被视为PFIC的第一个课税年度进行按市值计价的选举，则他们可能能够减轻某些负面的税收后果：(I)进行及时的合格选举基金(“QEF”)选举；(Ii)进行保护性的QEF选举；或(Iii)就SiriusPoint在其股票持有期内被视为PFIC的第一个课税年度进行按市值计价的选举。

如下所述，根据法律规定，这些选举的可用性是不确定的，在某些情况下，需要SiriusPoint向美国持有者提供某些信息。如果SiriusPoint在任何一年得出结论认为SiriusPoint可能被视为PFIC，SiriusPoint将通知其美国债券持有人。此外，SiriusPoint打算每年应要求向其美国持有者提供进行QEF选举或保护性QEF选举所需的信息。在SiriusPoint确定它很可能是

 

S-30

 

如果该年被视为PFIC，SiriusPoint打算在其网站上提供此类信息。SiriusPoint可能直接或间接持有其他实体的权益，这些实体相对于美国债券持有人而言被视为PFIC。SiriusPoint打算利用合理的商业努力促使任何这样的实体提供根据目前适用的美国财政部法规所需的信息，以便美国持有者就这些实体进行单独的QEF选举。然而，如果SiriusPoint不直接或间接地控制这样的实体，则SiriusPoint可能无法使这样的实体提供这样的信息，在这种情况下，关于这样的实体的QEF选举通常将不可用。在这种情况下，下文“在没有及时的QEF选举的情况下的待遇”项下描述的规则一般将适用于SiriusPoint在此类实体中的权益的直接和间接处置(包括由美国持有的B系列优先股的处置以及SiriusPoint对其在此类实体中的权益的处置)以及由此类实体进行的分配。

没有及时举行QEF选举的治疗。

如果SiriusPoint被视为PFIC，一般不参加QEF选举的美国持有者将在出售其股票或收到关于其股票的“超额分派”时缴纳特别税和利息费用。如果美国持有者在任何纳税年度收到的分派金额超过SiriusPoint在之前三个纳税年度(或美国持有者持有此类股票的期间，如果较短)就其股票支付的平均年度分派的125%，则该美国持有者将被视为收到“超额分派”。

此外，美国持有者在出售其B系列优先股时确认的任何收益的一部分，可能会重新表征为普通收入。此外，如果SiriusPoint在本纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，从SiriusPoint收到的任何股息将不构成合格的股息收入，也将没有资格享受降低20%的税率，即使这样的税率在其他情况下也是可用的。如果美国持有者在SiriusPoint被视为PFIC的任何纳税年度持有B系列优先股，则在随后的所有年度，此类股票通常将被视为PFIC的股票。此外，在SiriusPoint被视为PFIC的任何时期内持有B系列优先股的美国股东将被视为拥有SiriusPoint子公司一定比例的股票，以便将PFIC规则适用于该美国股东。

适时的优质教育基金选举。

如果SiriusPoint被视为PFIC，及时进行QEF选举的美国持有者目前将按比例缴纳SiriusPoint普通收益和净资本收益的税款，无论SiriusPoint是否进行任何分配。这些美国持有者在其股票中的基数将增加，以反映这种已纳税但未分配的收入，随后对以前纳税的收入进行的任何分配都将减少其基数，不会再次作为对该美国持有者的分配征税。

一般来说，参加QEF选举的美国持有人必须每年为该美国持有人是其直接或间接所有者的每个PFIC提交一份单独的IRS表格8621，并提交其美国联邦所得税申报单。希望进行优质教育基金选举的美国持有人必须在选举生效的第一个课税年度及时提交美国国税局表格8621进行此类选择。我们强烈敦促潜在的美国持有者就QEF选举的机制和影响咨询他们自己的税务顾问。

保护性QEF选举。

在某些情况下，美国持有人可以在以后进行追溯的QEF选举。然而，如果美国持有者之前没有保留进行追溯性QEF选举的权利，那么它可能无法进行追溯性选举。如果美国持有人合理地相信SiriusPoint在该纳税年度不是PFIC，则美国持有人可以保留其追溯QEF选举的权利，方法是向美国国税局提交一份保护性声明，该声明是在伪证处罚下签署的，用于该美国持有人收购其B系列优先股的第一个纳税年度。保护声明一般必须包含如下陈述：该美国持有人合理相信SiriusPoint在保护声明适用的第一个课税年度结束的课税年度内不是PFIC的依据；延长该美国持有人在保护声明适用的所有课税年度的PFIC相关税额评估限制期限的协议；该美国持有人的姓名、地址和某些

 

S-31

 

识别有关该美国股东和SiriusPoint的信息；以及有关该美国股东在保护声明适用的第一个纳税年度直接或间接持有的每类股票的最高持股百分比的信息和陈述。

一般来说，如果SiriusPoint未被视为该纳税年度的PFIC，则提交关于该纳税年度的保护性声明并不要求美国持有者按比例将SiriusPoint的收益按比例计入该纳税年度的收入中。这份文件只是保留了美国持有人就该纳税年度进行追溯QEF选举的能力，并可能保护这些美国持有人免受PFIC规则下的一些更严厉的处罚。如果美国持有者就其股票进行了有效的追溯性QEF选举，并且SiriusPoint被视为PFIC，则该美国持有者将按其在SiriusPoint普通收益和净资本收益(无论是否收到任何分配)中的累计年度比例缴税，就好像该美国持有者及时做出了这种选择(即，在不追溯的基础上)一样，外加一笔利息费用，以消除因追溯选举而产生的递延税款。

鉴于PFIC规则适用于从事保险业务的公司的不确定性和缺乏指导，美国持有人可能希望考虑就该美国持有人持有股票的第一个课税年度提交有关SiriusPoint的保护性声明，以便保留进行追溯QEF选举的能力(如果其他情况下有资格进行此类选择)。强烈敦促潜在的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解就他们在SiriusPoint的利益提交保护性声明的机制和影响，以及在随后确定SiriusPoint在任何一年被视为PFIC的情况下进行追溯的QEF选举的机制和影响。

按市值计价选举。

如果B系列优先股被视为“流通股”，美国持有者可能会选择按市值计价。进行按市值计价选举的美国持有者将不受上述PFIC规则的约束。取而代之的是，这样的美国持有者将把其股票在纳税年度结束时的公平市值与其调整后的基础之间的差额作为普通收入或亏损计入股票。然而，普通亏损将限于之前因按市值计价选举而计入收入的净金额。这些美国持有者在其股票中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。只有当B系列优先股在某些美国证券交易所或美国财政部指定的其他交易所定期交易时，才能进行按市值计价的选举。如果B系列优先股在每个日历年季度内交易至少15天，则在一个日历年内将被视为定期交易。

此外，尚不清楚上市控股公司(如SiriusPoint)是否可以进行按市值计价的选举，该公司因其较低级别的PFIC子公司而成为PFIC。该守则和条例目前不允许对非上市的较低级别PFIC的库存进行按市场计价的选举。此外，亦无条文特别规定，就上市控股公司的股票进行按市值计价的选举，实际上可豁免较低级别的PFIC的间接股东，免受一般PFIC规则所引致的负面税务后果。SiriusPoint认为，由于控股公司股票的公平市场价值通常包括其子公司股票的公平市场价值，美国持有者采取这样的立场是合理的，即针对控股公司股票做出的按市场计价的选择应适用于将较低级别的PFIC从一般PFIC规则中剔除。然而，不能保证国税局会同意这一立场。如果美国持有人在第一年没有进行适当的QEF选举，但在第二年就第二年进行了按市值计价的选举，则在处置其B系列优先股时获得的收益、根据按市值计价制度下的被视为收益或“超额分配”一般将受到PFIC规则的特别税收和利息费用的影响。

强烈建议潜在的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定是否会进行按市值计价的税收选举以及这种选举产生的后果。

SiriusPoint可能被归类为受控制的外国公司

在 期间直接或通过外国实体间接拥有“受控外国公司”氟氯化碳(“​”)股份的每个“美国10%股东”​(定义见下文)

 

S-32

 

任何课税年度都必须在其总收入中按比例计入美国联邦所得税的普通收入，即使没有进行分配，也要按比例分享该年度氟氯化碳的“F子部分收入”​(定义见下文)和全球无形低税收入(“GILTI”)。(br}任何纳税年度都必须在其总收入中按比例计入该年度的“F分部收入”(Subpart F Income)(定义见下文)和“全球无形低税收入”(GILTI))。美国10%的股东是指拥有(直接、间接通过外国实体或建设性的)外国公司总投票权或所有类别股票价值10%或更多的美国人。

F分部收入通常包括被动投资收入，如利息、股息和某些租金和特许权使用费，以及某些保险收入，包括可归因于任何保险或年金合同的发行或再保险的承保和投资收入，如果此类收入是美国保险公司的收入，除非有例外，否则一般将根据《守则》的保险公司条款征税。

SiriusPoint预计其几乎所有的收入都将是F分部的收入，因此通常将适用F分部的收入规则，而不是GILTI规则。F分部收入包含一般适用于在CFC纳税年度的最后一天对CFC拥有直接或间接所有权权益的美国10%的股东。即使F分部的收入没有分配，F分部的收入也必须包括在内。此外，如果CFC增加其投资于某些特定类型美国财产的收益金额，则CFC的美国10%股东可被视为获得应税分配。

一般来说，外国公司只有在相关课税年度内的任何时候，其美国10%的股东合计拥有该公司股票总投票权或总价值的50%以上，才被视为CFC。不过，为顾及F分部的保险收入，外国法团一般只有在有关课税年度内的任何时间，其股份的总总投票权或总价值的25%以上由美国10%的股东拥有，才会被视为CFC。SiriusPoint目前预计不会被视为CFC，因为它预计不会有美国10%的股东，但不能保证情况会是这样。此外，由于现行股票归属规则的实施，SiriusPoint的某些子公司预计将被视为CFCs。因此，即使SiriusPoint本身不被视为CFC，SiriusPoint的美国10%股东也可能被计入F分部的收入。

如果SiriusPoint是CFC，则有关PFIC的规则通常不适用于持有美国10%股份的美国股东。不过，F分部的某些收入的税率，可能较该等收入为已获有效优质教育基金选择的私人投资公司的应税收入为高。

强烈建议潜在的美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定他们持有我们的股票是否会导致他们成为美国10%的股东，以及这种分类的影响。

关联人身保险收入

对于赚取关联人身保险收入(“RPII”)的外国公司，CFC有不同的定义。RPII是外国公司可归因于保险单或再保险合同的F分部保险收入，如果直接或间接投保或再保险的人是直接或通过外国实体直接或间接拥有该外国公司(“RPII股东”)或该RPII股东的“相关人士”​(定义见下文)的任何数量的股票的美国人。一般来说，就RPII规则而言，相关人士是指控制RPII股东或由RPII股东控制的人，或由控制RPII股东的同一人或多人控制的人。控制权的定义是，在适用一定的推定所有权规则后，拥有一个人股票价值或投票权的50%以上的所有权。

出于考虑RPII的目的，除以下描述的例外情况外，如果RPII股东在纳税年度内的任何一天共同间接拥有SiriusPoint股票总总投票权或总价值的25%或更多，则SiriusPoint将被视为CFC。根据特殊的RPII规则，如果SiriusPoint在任何纳税年度内是CFC，则在任何此类纳税年度的最后一天拥有SiriusPoint股票的美国持有者必须在美国联邦所得税的毛收入中包括美国持有者在整个纳税年度可分配的SiriusPoint RPII份额，但须进行某些修改。

 

S-33

 

RPII例外

在以下情况下，RPII规则不适用：(I)直接和间接被保险人以及与此类被保险人有关的人，无论是否美国人，在课税年度内始终直接或通过外国实体拥有或被视为拥有少于20%的投票权和小于20%的SiriusPoint股票价值；或(Ii)SiriusPoint的RPII按毛数计算少于SiriusPoint的20%

SiriusPoint预计SiriusPoint很可能属于上述RPII例外中的一个或两个。然而，如果RPII规则没有例外，在SiriusPoint纳税年度的最后一天拥有任何股票的美国持有者将被要求将该美国持有者在整个纳税年度内可分配的SiriusPoint RPII份额计入该美国持有者的总收入中，以便缴纳美国联邦所得税。

RPII的计算

为了确定SiriusPoint在每个纳税年度赚了多少RPII(如果有的话)，SiriusPoint打算从SiriusPoint的割让公司获得并依赖这些信息，以确定是否有任何割让公司或与该割让公司相关的个人是直接或间接的美国股东。SiriusPoint很可能无法确定其剥离公司的基础保险人中是否有任何人是RPII股东或这些股东的相关人士。因此，SiriusPoint可能无法准确确定SiriusPoint是否有资格获得任何RPII例外，或者SiriusPoint在特定纳税年度赚取的RPII总收入是多少。SiriusPoint将采取它认为可取的合理步骤，以获得必要的信息，以确定RPII例外的可用性和RPII的保险收入金额。然而，不能保证SiriusPoint将能够获得所有必要的信息来做出决定。

RPII分配给美国人

如果SiriusPoint赚取RPII，则根据守则规定的分摊规则，作为美国人的股东可获得比该股东在该RPII中的比例份额更多的RPII。如果SiriusPoint拥有RPII，并就该美国持有者的股票向美国持有人分发RPII，则只要该RPII已被分配给该美国持有者在支付该分配的纳税年度或之前任何一年的毛收入并包括在该毛收入中，则该分配将不纳税。

CFC和RPII规则应用的不确定性

法院没有解释RPII条款，也没有解释RPII条款的明确法规，尽管拟议的法规自1991年以来就存在了。目前尚不清楚美国国税局是否会采纳拟议的法规，也不清楚最终可能会对拟议的法规做出哪些修改或澄清。此外，与保险有关的氟氯化碳规则存在相当大的不确定性。对关于氟氯化碳和RPII的拟议和最终条例的任何修改，或国税局、法院或其他方面对CFC和RPII规则的任何解释或适用，都可能具有追溯力。因此，氟氯化碳保险和RPII条款的含义和适用情况是不确定的。最后，不能保证SiriusPoint向美国持有者报告的F分部保险收入或RPII包含的任何金额不会根据随后的美国国税局检查而进行调整。强烈敦促潜在的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解这些不确定性的影响，以及CFC保险和RPII条款可能对他们以及他们持有的B系列优先股的影响。

基差调整

根据RPII或非RPII CFC规则，美国持有者在其股票中的纳税基准将增加F分部收入中包含的任何金额。同样，美国持有者在其股票中的纳税基础将减去被排除在收入之外的F子部分收入的分配额。

 

S-34

 

信息报告

在某些情况下，直接或间接通过外国实体持有股份的CFC的美国10%股东和RPII股东可能需要提交IRS表格5471。此外，在某些情况下，直接或间接获得外国公司股票价值10%或以上的美国人可能被要求提交IRS表格5471，即使该实体不是CFC。

因此，如果SiriusPoint在一个纳税年度的RPII毛收入占该期间总保险收入的20%或更多，并且上述20%所有权例外不适用，则在SiriusPoint纳税年度的最后一天被视为直接或间接拥有任何B系列优先股的任何美国人都将受到RPII规则的约束，并将被要求提交IRS表格5471。此外，在SiriusPoint的纳税年度内的任何时候，直接或间接拥有SiriusPoint公司流通股投票权或价值超过10%的美国持有者在某些情况下将被要求提交IRS表格5471，即使SiriusPoint不是CFC。未能提交IRS表格5471可能会受到处罚。美国持有者可能还必须提交有关此类美国持有者股票的8938表格，如下文“指定外国金融资产的披露要求”中所述。

免税股东

根据上述CFC和RPII规则，拥有(直接、间接通过非美国实体或建设性的)CFC股票的免税实体通常被要求将F分部保险收入中的任何数额的部分视为无关业务应税收入(UBTI)，如果此类保险收入直接由该免税股东获得，则该保险收入将被视为UBTI。(#**${##**$$} 直接、间接通过非美国实体或以建设性方式拥有CFC股票的免税实体通常被视为无关业务应税收入(“UBTI”)，前提是此类保险收入如果直接来自该免税股东，则将被视为UBTI)。

如果SiriusPoint在某个纳税年度被视为CFC，则任何被视为美国10%股东的免税实体都将被要求将SiriusPoint F子部分保险收入的一部分视为UBTI。此外，如果SiriusPoint的RPII毛收入等于或超过其保险总收入的20%，RPII的20%所有权例外不适用，那么拥有SiriusPoint股票的免税实体将被要求将SiriusPoint F部分收入的一部分视为UBTI，即使这些免税实体没有被视为美国10%的股东。此外，在上述情况下，被视为美国10%股东或RPII股东的免税实体必须提交IRS表格5471。

强烈建议属于免税实体的潜在美国持有者咨询其自己的税务顾问，了解本守则F部分保险收入和UBTI条款的潜在影响。

处置B系列优先股

一般而言，美国股东的股票基础与出售、交换或以其他方式处置其股票所实现的金额之间的差额将作为资本收益或亏损计入毛收入，取决于本摘要中有关CFC和PFIC规则的潜在应用的相关讨论。如果美国持有者对其股票的持有期超过一年，任何收益通常将按适用于长期资本利得的税率缴纳美国联邦所得税，但须遵守上文讨论的PFIC条款。资本损失的扣除额是有限制的。这样的得失一般将来自美国国内。

根据《守则》第1248节，美国10%股东出售或交换CFC股份的任何收益可被视为股息，范围为该CFC未分配收益的美国10%股东部分以及该股东持有该股份期间积累的利润，但须进行某些调整，并将被要求遵守某些报告要求，无论该直接股东或间接股东持有多少股份。如果出售或交换SiriusPoint股票的收益被重新定义为股息收入，则根据上文讨论的公开交易和持有期要求以及PFIC条款，收益可能被视为非公司纳税人的“合格股息收入”，并有资格享受降低20%的税率。第31248条也适用于美国人出售或交换赚取RPII并根据RPII规则被定性为CFC的外国公司的股份，如果

 

S-35

 

外国公司如果是美国公司，将按保险公司征税。这种股息待遇适用于受RPII规则约束的美国人，无论该美国人是否为美国10%的股东，或者CFC是否符合上述前两项RPII例外之一(即20%所有权例外和RPII 20%毛收入例外)。拟议的规例并没有具体说明，当一间较高级的外国公司没有直接赚取RPII，并且没有美国10%的股东，但该外国公司有一间保险公司附属公司是CFC，以要求美国人考虑RPII时，守则第1248节是否适用。

SiriusPoint认为，美国持有者采取不适用于出售SiriusPoint股票的立场是合理的，因为SiriusPoint预计不会有任何美国10%的股东，也不会直接从事保险业务。然而，不能保证国税局会以这种方式解读拟议的法规，也不能保证财政部不会修改此类法规，或发布其他法规，以规定守则第21248条适用于SiriusPoint股票的处置。

如果SiriusPoint赎回B系列优先股，赎回(可归因于任何已申报但未支付的股息的任何赎回收益，将按上述“美国联邦股息税持有人”规定的方式处理)一般将被视为美国持有人出售或交换B系列优先股，其后果如上所述：

a.

根据守则第302(B)(1)节的规定，该美国持股人“本质上并不等同于派息”；

​

b.

根据《守则》第302(B)(2)节的规定，对于该美国持有者而言，这是一种“大大不成比例”的赎回；

​

c.

根据守则第302(B)(3)节，该美国持有者在我们股票中的权益被“完全赎回”；或

​

d.

是对非公司美国持有人持有的股票的赎回，导致我们根据守则第302(B)(4)节进行部分清算。

​

在确定是否符合这些测试时，美国股东必须考虑其美国股东直接拥有的任何类别SiriusPoint股票的股份，以及该美国股东通过执行某些归属规则而建设性拥有的任何类别SiriusPoint股票的股份。如果赎回不符合关于美国持有者的任何这些标准，那么该美国持有者收到的全部赎回收益通常将被视为向该美国持有者分配B系列优先股，其后果如上所述，在“美国联邦股息持有者征税”中描述。拜登政府提出了对美国税法的多项修改，包括对某些非公司美国持有人(通常是调整后总收入超过100万美元的人)的长期资本利得和合格股息按普通(而不是优惠)税率征税。拜登政府建议，提高利率目前是有效的。目前还无法预测拜登政府的提案是否或以何种形式成为法律，也无法预测任何此类变化的生效日期。

强烈敦促潜在的美国持有者就这些条款在处置和赎回B系列优先股方面的应用咨询他们自己的税务顾问，包括如果赎回被视为分配而不是出售或交换，则如何处理调整后的税基。

外国税收抵免

SiriusPoint的F分部保险收入包含和红利通常将构成来自美国以外来源的收入，并且出于外国税收抵免限制的目的，通常将被归类为“被动”收入。然而，如果SiriusPoint 50%或更多的股票(投票或价值)被视为由美国人拥有，则构成来自美国以外来源的收入的股息金额可能被限制在可归因于SiriusPoint来自美国以外来源的收入的金额。这一外国来源的限制也适用于出售SiriusPoint股票的任何收益，这些收益根据守则第21248节被视为股息。因此，对于美国持有者来说，这可能是不可能的

 

S-36

 

利用多余的外国税收抵免来降低此类收入的美国税。与美国外国税收抵免相关的规则非常复杂，强烈敦促潜在的美国持有者就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

指定境外金融资产披露要求

在任何纳税年度内，持有任何“指定外国金融资产”任何权益的美国个人持有人(以及美国国税局指导中指定的某些美国实体)通常将被要求在其美国联邦所得税申报单中提交一份声明，说明如果所有此类资产的总价值超过50,000美元，则在美国国税局表格8938中列出某些信息。“指定的外国金融资产”通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果SiriusPoint股票不在美国金融机构开立的账户中持有，还可能包括这些股票。如果不遵守，可能会施加实质性的处罚，并可能延长对美国联邦所得税的评估和征收的限制期限。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这一申报要求可能适用于他们的情况。

FATCA

本守则的外国账户税务遵从条款一般对(I)某些美国来源收入(包括利息和股息)(“可扣缴款项”)和(Ii)外国金融机构支付的“通过付款”​(一般为可扣缴款项和可归因于可扣缴款项的付款)征收30%的预扣税制度。目前尚不确定何时会将付款视为可扣留款项的“可归因性”。

百慕大政府与美国签订了“示范2”政府间协定(“IGA”)。如果就FATCA而言，SiriusPoint被视为FFI，根据模式2 IGA，SiriusPoint将被指示向美国国税局“登记”，并遵守FATCA的要求，包括尽职调查、报告和扣缴。假设根据模式2 IGA进行注册和遵守，FFI将被视为符合FATCA，不受扣缴的约束。符合IGA的资格、信息报告和其他要求的FFI将不受下文讨论的FATCA定期报告和扣缴义务的约束。

如果SiriusPoint在FATCA中被视为FFI，则除非与美国国税局(IRS)达成的协议(“FFI协议”)生效，否则向SiriusPoint支付的可预扣款项和外国通过税将被征收30%的预扣税，根据该协议，SiriusPoint将被要求提供有关其美国直接或间接所有者的信息，并遵守美国国税局建立的其他报告、核实、尽职调查和其他程序，包括寻求豁免非-如果IRS通知SiriusPoint它不符合FFI协议，并且SiriusPoint没有对合规失败进行补救，则IRS可以终止FFI协议。即使SiriusPoint受到FFI协议的约束，对被视为外国通过付款的投资者的分发通常也将被征收30%的预扣税，(A)如果投资者未能提供信息或采取SiriusPoint遵守FFI协议所需的其他行动，包括在非美国投资者的情况下，提供有关投资者的某些美国直接和间接所有者的信息(以及在某些情况下，获得允许此类报告的非美国法律的豁免)，或(B)如果除非投资者(I)遵守FFI协议，(Ii)确定适用豁免，或(Iii)根据适用的IGA要求遵守FATCA。

根据FATCA实施条例，发行或有义务支付账户款项的外国保险公司(或保险公司的外国控股公司)是FFI。为此，被视为具有“现金价值”的保险合同和由金融机构发行或保存的年金合同被视为账户，而某些定期人寿保险合同不被视为账户。根据最终条例，只发行财产和意外伤害保险合同，或只发行缺乏现金价值(或提供有限现金价值)的人寿保险合同的保险公司通常不会被视为FFIs。然而，如果控股公司是与集体投资工具、共同基金、交易所交易基金、对冲基金、风险投资基金、杠杆收购基金或以投资、再投资或交易金融资产为投资策略而建立的任何类似投资工具有关或由其利用的，则控股公司可被视为FFI。

 

S-37

 

此外，如果一家公司的毛收入主要来自金融资产的投资、再投资或交易，并且该实体由FFI管理，或者该实体以投资、再投资或交易金融资产的投资战略建立的投资工具运作或显示自己，则该公司可被视为FFI。目前还不能确定SiriusPoint是否会被视为FATCA下的FFI。SiriusPoint将尽合理努力避免根据FATCA征收预扣税，这可能包括签订FFI协议。即使SiriusPoint不被视为FFI，根据FATCA规则，SiriusPoint的股票是否被视为“在一个或多个成熟证券市场的定期交易”，以及SiriusPoint的收入和资产是否符合将SiriusPoint视为“活跃的NFFE”的要求，除非SiriusPoint提供有关其美国直接或间接所有者的信息，否则可扣缴的SiriusPoint款项可能被征收30%的预扣税。

预扣备份

在某些情况下，信息报告或后备扣缴(或两者兼而有之)可能适用于美国持有人关于出售、交换或以其他方式处置B系列优先股的付款或收益，除非符合适用的豁免。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国持有人美国联邦所得税责任的退款或抵免。

B系列优先股的潜在美国持有者被敦促就购买、拥有和处置B系列优先股在其特定情况下的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法以及此类法律的变化的适用性和影响。

 

S-38

 

百慕大税收考虑

目前，我们不需要缴纳或适用于我们的业务、股票、债券或其他义务的百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。我们已根据1966年《免税承诺税保护法》从百慕大财政部长那里获得保证，如果百慕大颁布任何法律，对利润或收入征收任何税，或对任何资本资产、收益或增值税征收任何税，或征收任何遗产税或遗产税性质的税，则在2035年3月31日之前，该税不适用于我们或我们的任何业务或我们的股票、债券或其他义务，除非该税适用于通常居住在百慕大的人。

 

S-39

 

承销

在符合我们、销售股东和以下指定承销商之间的承销协议中规定的条款和条件的情况下，出售股东已同意向承销商出售，且每个承销商已分别而不是共同同意从出售股东手中购买以下名称相对的B系列优先股的股份数量。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买其中任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们和出售股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商提供B系列优先股，但必须事先出售，如果发行给他们并得到他们的接受，取决于他们的律师批准的法律事项，包括股票的有效性，以及承销商是否满足承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商已通知我们和出售股东，承销商最初建议以本招股说明书首页规定的公开发行价向公众发售B系列优先股，并以该价格减去不超过每股 美元的优惠向交易商发售B系列优先股。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。承销商可以允许，交易商也可以重新向其他交易商提供每股不超过 美元的折扣。

下表显示了向出售股东支付的每股B系列优先股和公开发行总价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使购买额外B系列优先股的选择权。

(1)

对于零售订单，承保折扣使用加权平均金额每B系列优先股 美元计算，对于机构订单，使用加权平均金额每B系列优先股 美元计算。

​

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计为$ ，由我们支付。

 

S-40

 

我们已与承销商达成协议，未经承销商事先书面同意，承销商不得在承销协议之日后30天内提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何B系列优先股或任何可转换为B系列优先股的证券，不得在承销协议之日起30天内出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何B系列优先股或可转换为B系列优先股的任何证券。

购买额外B系列优先股的选择权

出售股东已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内购买最多 额外B系列优先股的选择权，仅用于超额配售(如果有)。如果承销商行使这一选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商将有义务按上表所反映的承销商初始金额按比例购买若干额外的B系列优先股。

纽约证券交易所上市

B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“spnt PRB”。

价格稳定，空头头寸

在B系列优先股分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购B系列优先股。然而，承销商可能会从事稳定B系列优先股价格的交易，比如出价或购买以盯住、固定或维持这一价格。

承销商可以在公开市场买卖B系列优先股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售数量超过发行要求的B系列优先股。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商购买上述额外B系列优先股的选择权。承销商可以通过行使购买额外B系列优先股的选择权或在公开市场购买B系列优先股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定B系列优先股的来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的B系列优先股的价格，与他们通过授予他们的期权购买B系列优先股的价格相比。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买B系列优先股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后B系列优先股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场对B系列优先股进行的各种出价或购买。

与其他申购交易类似，承销商买入以回补银团卖空可能具有提高或维持B系列优先股市价或阻止或延缓B系列优先股市价下跌的效果。因此，B系列优先股的价格可能高于公开市场可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对B系列优先股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子分销

发行时，部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

 

S-41

 

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种业务的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、保险和再保险相关的经纪、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其各自联营公司过去及未来可能会为本公司、出售股东或其各自联营公司不时提供各种商业银行、投资银行及顾问服务，并可不时收取惯常费用及报销开支，并可不时在其正常业务过程中与本公司、出售股东或其各自联营公司进行交易及为其提供服务，而彼等可收取惯常费用及报销开支。在本公司、出售股东或其各自联营公司的日常业务过程中，若干承销商或其各自联营公司可能会不时收取惯常费用及报销开支，并可不时与本公司、出售股东或其各自联营公司进行交易及为其提供服务，并可收取惯常费用及报销开支。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于其自己的账户和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及本公司、出售股东或其各自联属公司的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

B系列优先股交付

我们预计B系列优先股将在2021年8月  左右交割，也就是本招股说明书补充日期之后的 营业日(T+   )。根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日(T+2)内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于B系列优先股的初始交割将不会以T+2为基础，希望在根据本协议交割B系列优先股之前交易B系列优先股的投资者可能需要在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

 

S-42

 

B系列优先股的有效期

我们特此提供的B系列优先股的有效性将由百慕大哈密尔顿的Conyers Dill&Pearman Limited代为传递。纽约Debevoise&Plimpton LLP将为我们处理与此次发行相关的某些法律问题。与此次发行有关的某些法律问题将由纽约皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)转交给承销商。出售股东的代表是Kirkland&Ellis LLP。

专家

Third Point ReInsurance Ltd.截至2020年12月31日的年度合并财务报表，见于SiriusPoint Ltd.(前身为Third Point ReInsurance Ltd.)日期为2021年6月17日的Form 8-K的当前报告，以及SiriusPoint Ltd.(前身为Third Point ReInsurance Ltd.)的有效性。包括在Form 10-K年度报告中的截至2020年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young Ltd.)进行审计，这些内部控制在其报告中阐述，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

Third Point Enhanced LP的财务报表出现在SiriusPoint Ltd.(前身为Third Point ReInsurance Ltd.)截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告已由独立审计师安永会计师事务所(Ernst&Young Ltd.)进行审计，该独立审计师在其报告中阐述了这一点，包括在报告中，并通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

天狼星国际保险集团有限公司经审计的历史财务报表包含在SiriusPoint有限公司2021年5月7日的当前8-K报表附件99.1中，该报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经该公司授权，是审计和会计方面的专家。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书、信息声明和其他信息。该网站的网址是http://www.sec.gov.。我们还在www.siriuspt.com上维护着一个网站。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可能通过本招股说明书附录或此处指定的任何其他网站访问的任何信息均不属于或并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。本招股说明书附录中的所有网站地址仅供非活跃的文本参考。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的与将要发售的证券相关的注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。根据证券交易委员会的规章制度，部分项目被省略。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此或其中以引用方式并入或视为纳入的文件中有关任何合同、协议或任何其他文件的内容的陈述，均为各自合同、协议或其他文件的实质性条款的摘要。本招股说明书附录或随附的招股说明书中的每一份合同、协议或其他文件均以引用方式并入或视为并入本招股说明书或随附的招股说明书，有关内容的更完整描述，请参阅相关证物。您应该阅读这些合同、协议或文档，以获取可能对您很重要的信息。

 

S-43

 

通过引用合并某些信息

我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的补充信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

截至其各自的提交日期，我们通过引用并入下列文件(不包括已根据《交易法》“提供”但未“存档”的此类文件的任何部分)：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年2月23日提交给证券交易委员会(证券交易委员会文件第001-36052号)；

​

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年5月10日提交给证券交易委员会；截至2021年6月30日的季度报告，于2021年8月5日提交给证券交易委员会(美国证券交易委员会文件第001-36052号)；

​

•

2021年2月26日(2021年5月7日修订)、2021年3月18日、2021年5月20日、2021年5月27日、2021年6月17日、2021年6月30日、2021年8月5日和2021年8月6日提交给SEC的当前Form 8-K报告；

​

•

2021年4月19日提交给证券交易委员会的按时间表14A提交的最终委托书(证券交易委员会文件
第001-36052号)；以及

​

•

2021年5月10日提交给证券交易委员会的14A年度会议委托书的最终额外征集材料(证券交易委员会文件第001-36052号)。

​

自本招股说明书附录之日起，证券发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件也应被视为通过引用纳入本招股说明书附录中；但如果我们在Form 8-K的任何当前报告的任何项目下提供和未提交的信息(包括相关证物)未通过引用并入本招股说明书附录中。

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中与我们相关的信息，以及在此并入或被视为并入的文件中的信息，以供参考。本文中包含的任何内容都不应被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息。

本招股说明书附录中引用的来自日期较早的文件的任何陈述，如果与本招股说明书副刊或在日期较早的文件日期之后提交的任何其他文件中包含的陈述不一致，但在本招股说明书附录中也通过引用并入本招股说明书附录中，则就本招股说明书附录或在日期较早的文件日期之后但在本招股说明书日期之前提交的任何其他文件中包含的陈述而言，该陈述应视为已被修改或取代，该陈述也通过以下方式并入本招股说明书附录或在本招股说明书附录日期之后但在本招股说明书附录日期之后但在本招股说明书附录日期之前提交的任何其他文件中

您可以免费索取本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的任何文件的副本，但不包括这些文件中的任何展品，除非通过书面或口头请求将展品明确并入这些文件中，方式是书面或口头请求，地址为：百慕大HM 08，彭布罗克，滑铁卢巷3号，SiriusPoint Ltd.，Point House，3 Waterloo Lane，Pembroke，百慕大HM 08，电话：(44123300)5423300或我们网站的投资者关系部分(网址：https://investors.siriuspt.com/overview/default.aspx)，或通过证券交易委员会的因特网网站“在哪里可以找到更多信息”中提供的地址从证券交易委员会获得。

 

S-44

招股说明书

SIRIUSPOINT Ltd.

普通股
优先股
高级债务证券
存托股份
认股权证
个单位
购股合同

通过本招股说明书，我们可以不时单独或任意组合发售本招股说明书中描述的证券。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。附录还可能更改、添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股每股面值0.10美元(“普通股”)，在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“SPNT”。2021年5月5日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报道售价为每股10.64美元。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页上的“风险因素”，以及任何适用的招股说明书附录和我们提交的美国证券交易委员会(“SEC”)文件中描述的任何风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据1972年《外汇管制法》和相关法规的规定，出于外汇管制目的向非百慕大居民发行和转让百慕大公司股票(包括我们的普通股)，均需获得百慕大金融管理局的许可，但百慕大金融管理局授予一般许可的情况除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公众发出的通知中，已授予一般许可，只要百慕大公司的任何“股票”(包括我们的普通股)在“指定证券交易所”​(将包括纽约证券交易所)上市，就可以出于外汇管制目的从百慕大公司发行和/或向非百慕大居民转让该公司的任何证券。在授予一般许可时，百慕大金融管理局不对我们的财务稳健或本招股说明书中所作的任何陈述或表达的任何意见的正确性承担任何责任。

本招股书日期为2021年5月7日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是SiriusPoint Ltd.(“SiriusPoint”)使用“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。除非上下文另有说明或要求，在本招股说明书中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是SiriusPoint公司及其直接和间接拥有的子公司，包括SiriusPoint集团(定义见下文)，作为一个合并的实体，除非另有说明或明确这些术语仅指不包括其子公司的SiriusPoint有限公司。

本招股说明书是S-3表格中“自动搁置”注册声明的一部分，我们根据证券法第405条规则的定义，利用“搁置”注册流程，作为“知名的经验丰富的发行人”向证券交易委员会提交了该声明。根据这一搁置登记程序，我们正在登记本招股说明书中描述的每一类证券的数量不详，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合。此外，出售证券持有人可以根据我们的货架登记声明出售证券。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们或任何出售证券的持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关我们和将要发行的证券的其他信息。注册声明(包括展品)可在SEC的网站上阅读，该网站的标题为“在那里您可以找到更多信息。”

证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。通过引用并入的这些信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。请参阅“通过引用合并某些信息”。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们、出售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含或纳入的陈述除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所提供的证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区提出此类要约或要约均属违法。

您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或本公司准备的任何自由写作招股说明书中以引用方式并入或提供的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自该日起，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能会发生变化。

 

II

 

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及在此或其中以引用方式并入或视为合并的文件均包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场地位、国际扩张、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和经营信息，通常可以通过使用包括“将”、“可能”、“应该”、“继续”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“出现”、“项目”、“估计”等短语的陈述来识别。“意向”和这些或其他类似意义的词或短语的否定。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述也是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与当前预期的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的不同的风险和不确定性包括：天狼星国际保险集团有限公司(“天狼星集团”)整合业务的成本、费用和困难；新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行或其他不可预测的灾难性事件的影响，这些事件可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响；我们的经营业绩的波动；我们的财务评级下调或撤销将对我们成功实施业务战略的能力产生重大负面影响；损失和亏损调整费用准备金可能不足以支付SiriusPoint的最终亏损责任，因此其财务业绩可能受到不利影响；全球气候变化和/或以承保能力过剩和不利的保费费率为特征的时期可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；SiriusPoint的投资组合可能遭受收益减少或亏损；利率、外币汇率、股票市场、债务市场或市场波动的不利变化可能导致SiriusPoint的投资组合遭受重大损失；对SiriusPoint的某些投资组合的法律限制SiriusPoint的重大递延税金资产, 如果SiriusPoint没有产生足够的未来应税收入或适用的企业税率降低，我们可能会贬值；缺乏资本；未来的战略交易，如收购、处置、合并、战略投资或合资企业；网络入侵；我们集中投资于Third Point Enhanced LP(“TP基金”)，其投资策略可能承担重大投资风险；TP Fund、Third Point LLC和SiriusPoint各成员之间的利益冲突可能对我们产生不利影响。

可能对这些前瞻性陈述产生重大影响的其他因素可在我们提交给证券交易委员会的报告中找到，这些报告通过引用并入本招股说明书中。我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性事件可能会发生，也可能不会发生。我们不能向您保证预期的结果或事件将会实现。本期和上期业绩的比较不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非是这样表述的，而且只应视为历史数据。

您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用而并入或视为并入本文或其中的文件，并了解未来的实际结果可能与预期大不相同。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文或其中以引用方式并入或视为并入的文件中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的约束。

 

1

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们提交给证券交易委员会的报告中“风险因素”项下所描述的风险，这些报告通过引用被并入本招股说明书，以及我们可能不时提交给证券交易委员会的任何其他报告，以及我们随后根据“交易法”提交的文件中更新的通过引用包含或并入本招股说明书或其任何招股说明书附录中的所有其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

2

 

我公司

SiriusPoint Ltd.

SiriusPoint是一家国际专业保险和再保险公司，由我们与全球多线保险和再保险公司天狼星集团合并(合并)而成。公司总部设在百慕大，在纽约、斯德哥尔摩、伦敦、汉堡、苏黎世、列日和新加坡设有办事处。SiriusPoint拥有一个全球性平台，通过其运营子公司在全球范围内向客户和经纪人提供保险和再保险解决方案服务，在欧洲、美国、百慕大和伦敦劳合社获得认可和未认可的票据。SiriusPoint的保险范围包括：环境、财产、能源、工人补偿以及航空和航天。SiriusPoint公司的再保险系列包括：人寿保险、意外和健康保险、财产保险、海洋和能源保险、意外伤害保险、航空和太空保险以及信贷和债券保险。SiriusPoint还提供径流解决方案。截至2021年2月26日合并完成，SiriusPoint的初始资本超过30亿美元。

SiriusPoint在纽约证券交易所上市(SPNT)。其主要执行办事处位于百慕大HM 08彭布罗克滑铁卢巷3号Point House，主要电话号码是(441)542-3300。

 

3

 

收益使用情况

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售发售证券的净收益用于一般公司用途。我们可能会在适用的招股说明书附录中提供有关出售证券所得净收益用途的额外信息。

 

4

 

股本说明

本招股说明书中关于我们普通股和优先股(每股面值0.10美元的优先股)的说明是摘要。当我们或招股说明书附录中指明的一个或多个出售证券持有人提出出售这些证券时，我们将在招股说明书附录中总结此类证券的特定条款，我们认为这些条款对您投资此类证券的决定最重要。由于普通股和优先股的条款可能与本招股说明书中的摘要不同，本招股说明书中的摘要受该招股说明书副刊中的摘要的约束和限制，如果该招股说明书副刊中的摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应依赖该招股说明书副刊中的摘要，而不是本招股说明书中的摘要。

以下描述并不完整，仅参考任何招股说明书补充资料、SiriusPoint组织章程大纲(“组织章程大纲”)及SiriusPoint细则(“公司细则”)，以及百慕大法律的适用条文及纽约证券交易所的上市规则而有保留之处。(br}以下说明并不完整，仅限于参考任何招股说明书补充资料、SiriusPoint组织章程大纲(“组织章程大纲”)及SiriusPoint细则(“公司细则”)及百慕大法律的适用条文及纽约证券交易所的上市规则。您应该仔细阅读这些文档，以获得此类证券条款的完整说明。有关如何获取我们的公司章程和公司细则副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

大写

我们的法定股本包括3亿股普通股和3000万股优先股。截至2021年4月30日，我们发行和发行了161,590,077股普通股，其中包括2985,900股限制性股票，11,720,987股A系列优先股和800万股B系列优先股。截至2021年4月30日，我们已预留了多达38,529,974股普通股，可通过转换、行使、交换或结算其他已发行类别的证券而发行。截至2021年4月30日，根据我们当前的股票激励计划以及我们与我们的某些员工和董事签订的限制性股票奖励协议，总共保留了30,509,507股普通股供发行。截至2021年4月30日，已发行的普通股有10,580,961股(取决于归属)。

优先股

根据百慕大法律及我们的公司细则，SiriusPoint董事会(“董事会”)可透过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。这些可能确立的权利、偏好、权力和限制可能会阻止试图控制天狼星的企图。优先股的具体条款将在招股说明书附录中说明。

普通股

我们的普通股没有优先认购权或其他认购额外股份的权利，也没有赎回、转换或交换的权利。

股利政策

董事会可在百慕大法律及我们的公司细则的规限下，宣布于董事会决定的记录日期向我们的股东派发股息，股息与该股东持有的股份数量成比例。未支付的股息不得计入任何利息。

投票权

一般而言，根据下文所述的调整，股东持有的每股普通股有一票投票权，并有权在所有股东大会上以非累积方式投票。

 

5

 

根据本公司的公司细则，如果且只要任何人的“控股股份”​(定义见下文)授予的表决权会导致该人(或任何其他人)在任何事项(包括但不限于董事选举)方面被视为“9.5%股东”​(定义见下文)，该人士的“受控集团”​(定义见下文)股东所拥有的受控股份所授予的投票权将减少(并在未来自动减少)任何必要的数额，以便在任何该等减持后，该人士所持有的受控股份所授予的投票权不会导致任何其他人士就该事项的投票被视为9.5%的股东。该等减持将根据本公司细则所提供的公式作出，并由董事会酌情运用。

“受控股份”指的是任何人被视为直接、间接(符合修订后的“1986年美国国税法”(以下简称“守则”)第958(A)节的含义)拥有的所有股票，或对于任何美国人而言，是建设性的(符合守则第958(B)节的含义)。

“受控集团”对任何人而言，是指该人直接拥有的所有股份，以及包括在该人的受控股份中的任何其他股东直接拥有的所有股份。

“9.5%股东”是指(A)拥有(本守则第2958(A)节所指的)任何股份，以及(B)拥有、被视为拥有或推定拥有可授予超过所有已发行和流通股9.5%投票权的受控股份的美国人。

此外，本公司的公司细则规定，董事会可厘定若干股份不得附有投票权或减少投票权，惟董事会须以过半数董事的赞成票合理决定，以避免对吾等、吾等任何附属公司或任何股东或其联营公司造成任何不利税务后果或重大不利法律或监管待遇；惟董事会将尽合理努力确保在该情况下尽可能平等对待处境相似的股东。

我们的公司细则授权我们向任何股东索取信息，以决定是否如上所述调整股东的投票权。如股东在一段合理的治疗期后未能回应吾等索取资料的要求，或提交不完整或不准确的资料以回应要求，董事会可取消该股东的投票权。如果股东实际获知其或其投资者之一是9.5%或以上受控股份的实际、被视为或推定拥有者，将被要求通知我们。

我们的公司细则还规定，如果CM百慕大有限公司，一家百慕大豁免股份有限公司(以下简称CM百慕大)，其“关联公司”及其“相关人士”​(各自定义见于2021年2月26日由SiriusPoint和CM百慕大签署的“投资者权利协议”中的定义)，在我们于2021年2月26日提交的当前8-K报表中作为附件4.5提交，并通过引用合并于此，并与投资者联营集团“)实益拥有SiriusPoint的普通股或任何其他授权或其他普通股，以致投资者联营集团被视为实益拥有超过吾等所有已发行及已发行股份在股东大会上就任何事项所授表决权的9.9%的实益拥有人，则该等表决权将按所需数额减少，以便在该等减持及落实向其他普通股持有人重新分配投票权后，普通股或吾等任何其他授权股份所授予的表决权将被视为实益拥有人，而该等表决权将于股东大会上被视为实益拥有人，则普通股或吾等任何其他获授权股东所授表决权将按所需金额减少，以便在将投票权重新分配予其他普通股持有人后，普通股或吾等任何其他授权股份所授投票权及不少于该等股份就该事宜已发行的总投票权的9.9%。

根据这些规定，某些股东的投票权可以限制在每股一票以下，而其他股东的投票权可以超过每股一票。

 

6

 

公司章程的若干规定

我们公司细则的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止投资者可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致其收到高于其股票市场价的溢价的尝试。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们的董事会谈判，这可能会导致这些人的条件有所改善。

导向器数量

我们的公司细则规定，董事会由董事会全权酌情不时厘定的董事人数(不少于五名董事)组成，最多不超过十三名董事。

分类董事会

根据我们的公司细则，我们的董事会分为三类，一类、二类和三类。董事任期三年。如果董事人数发生变化，我们的董事会将在各类别中分摊任何增加或减少的董事人数，以尽可能保持每个类别的董事人数接近相等，任何类别中当选填补空缺的任何类别的董事的任期与该类别其他董事的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何当时在任董事的任期。根据本公司细则的条件，董事任期至其任期届满年度的年度股东大会为止。本公司的公司细则进一步规定，只有经本公司董事会决议方可更改授权董事人数。此外，我们的董事会有权填补因去世、伤残、丧失资格或辞职或因董事会规模扩大而出现的空缺。这使得我们的董事会可以选举一名类别董事来填补空缺的类别席位(由于董事会中董事人数的增加而产生)，而不需要等待该类别董事的三年任期届满。本公司董事会为填补董事会空缺而作出的任何委任，其任期相等于该董事获委任的或因增加董事人数而产生空缺的董事类别的完整任期的余下部分(视乎情况所需而定)。

删除导演

只有在持有SiriusPoint至少50%有表决权股份的股东投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。因罢免董事而产生的任何董事会空缺可由股东在罢免该董事的大会上填补，如无该等选举或委任，则由我们的董事会填补。由本公司董事会委任以填补因罢免董事而出现空缺的董事，其任期为被罢免董事所属董事类别的剩余任期。

股东未经书面同意不得采取行动

我们的公司细则规定，股东行动只能在年度股东大会或股东特别大会上采取，不得以书面同意代替会议采取行动。如果不能满足股东大会的任何要求，可能会推迟、阻止或使股东行动无效。

股东提前通知程序

我们的公司细则为股东设立了预先通知程序，具体取决于股东是否提名候选人参加董事选举，或者股东是否在年度股东大会或股东特别大会上提出其他业务。就提名董事候选人而言，为及时向吾等递交或邮寄及接获股东通知，(I)如属股东周年大会，须在上次周年大会周年日期前不少于70天但不多于120天，但如周年大会的日期并非在周年纪念日期之前或之后的30天内，则吾等必须在通知日期的翌日第十天内收到通知，否则吾等必须在不迟于通知日期翌日的第十天收到该通知，但如周年大会的日期并非在该周年日之前或之后的30天内，则本公司必须在不迟于通知日期翌日的第十天收到该通知，但如该周年大会的周年日期不早于上一届周年大会周年日期前30天或之后30天，则吾等必须在不迟于通知日期翌日的第十天收到该通知。

 

7

 

股东周年大会日期已予披露(以较早发生者为准)及(Ii)就选举董事而召开的特别股东大会而言，不迟于邮寄股东特别大会日期通知或公开披露股东特别大会日期(以较早发生者为准)翌日办公时间结束。除提名候选人进入本公司董事会外，为及时提出业务建议，股东通知须送交或邮寄及由吾等收到：(I)如属股东周年大会，须在上次周年大会周年日前不少于90天，亦不超过120天，但如周年大会日期不在周年日之前或之后30天内，则不在此限。(I)如股东周年大会的日期不少于上一届周年大会周年日的90天，亦不超过120天，则股东通知须于周年日之前或之后的30天内递交或邮寄至本公司，但如股东周年大会的日期不早于该周年日的周年日之前或之后的30天，吾等必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期(以较早发生者为准)后十天内收到通知，及(Ii)就特别股东大会而言，不迟于邮寄股东特别大会日期通知或公开披露股东特别大会日期(以较早发生者为准)之后七天收到通知。

提名本公司董事会成员时，通知必须包括以下信息：

•

对于股东提议提名参加董事选举的每个人：

​

•

每位被提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；

​

•

该人的姓名、年龄、营业地址和住址；

​

•

该人的主要职业或就业情况；

​

•

该人实益拥有或登记在案的股份类别、系列和数量；以及

​

•

根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他备案文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息；以及 (*-)

​

•

关于发出通知的股东：

​

•

该股东的名称和记录地址；

​

•

该股东实益拥有或登记在册的SiriusPoint股票类别或系列及数量；

​

•

该股东与每名建议的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解的描述，根据这些安排或谅解，该股东将根据该等安排或谅解作出提名；

​

•

该股东拟亲自或委派代表出席会议，以提名其公告中所指名的人的陈述；以及

​

•

根据交易法第(14)节及其颁布的规则和法规，与该股东有关的任何其他信息需要在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集董事选举委托书相关的信息。

​

对于要提交给大会的其他业务提案，对于每一事项，通知必须包括以下信息：

•

希望提交大会审议的业务的简要说明、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，以及在此类情况下)

​

 

8

 

业务包括修改公司细则的建议、拟议修订的语言)以及在股东大会上进行此类业务的原因；

•

股东和受益人(如果有)的名称和记录地址(如果有)，业务拟由其代为提出；

​

•

以该股东和该实益拥有人的名义登记或实益拥有的SiriusPoint的股份类别或系列和数量(包括该股东或该实益拥有人有权在未来随时取得所有权的任何股份)；

​

•

该股东或该实益拥有人直接或间接从事的所有衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的描述，其目的或效果是给予该股东或该实益拥有人类似于拥有SiriusPoint股份的经济风险；

​

•

该股东或该实益拥有人直接或间接参与的所有协议、安排、谅解或关系的描述(包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润利益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份)，其目的或效果是减少任何股份或任何类别或系列股份的损失、降低经济风险(或所有权或其他)或增加或减少该股东或实益拥有人的投票权，或直接或间接使该股东或实益拥有人有机会从SiriusPoint的股份或任何类别或系列股份的价格或价值下跌中获利；

​

•

该股东或该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人士与任何其他人士(包括其姓名)之间与该股东提出该业务的所有协议、安排、谅解或关系的描述，以及该股东或该实益拥有人或其各自的关联企业或关联公司在该业务中的任何重大利益；

​

•

该股东拟亲自或委派代表出席股东大会，将此类业务提交股东大会的陈述；

​

•

关于该股东或任何该等实益拥有人是否打算或是否属于一个集团的陈述，该集团打算(A)向股东交付一份委托书和/或委托书形式，该委托书和/或委托书的形式至少为通过该拟议业务所需的我们已发行和流通股投票权的5%，和/或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该拟议业务；和

​

•

我们可能合理需要的与建议业务相关的其他信息。

​

修订公司章程和公司细则

我们公司细则的修订需要我们董事会的多数成员和当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的大多数流通股投赞成票。对组织章程大纲的修订需要本公司董事会多数成员及当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的流通股66.67%的赞成票。我们的公司细则还规定，除非当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的至少66.67%的已发行及已发行股份的持有人投赞成票，否则公司细则的指定条文不得修订、修改或废除，包括有关投票、选举董事、分类董事会、罢免董事以及修订公司细则及组织章程大纲的条文。

 

9

 

此外，未经Daniel S.Loeb同意，不得对我们的公司细则或组织章程大纲作出任何对其权利产生重大不利影响的修订，但前提是他必须持有相当于2011年12月22日该方所持股份总数至少25%的股份。

这些规定使任何人更难删除或修改《公司章程大纲》和《公司细则》中可能具有反收购效力的任何条款。

业务组合

我们的公司细则规定，在股东未经本公司董事会批准并在年度或特别股东大会上以至少66.67%的已发行和已发行有表决权股份的赞成票通过授权成为有利害关系的股东后的三年内，本公司不得与该“有利害关系的股东”进行任何“业务合并”，除非：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了该企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易；或者

​

•

在导致该人士成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，该有利害关系的股东至少拥有我们已发行和已发行有表决权股票数量的85%，不包括(I)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(Ii)员工股份计划，在这些计划中，员工参与者无权决定根据该计划持有的股票将以投标或交换要约的方式进行投标。

​

我们的《公司章程》规定，企业合并包括以下内容：

•

SiriusPoint与感兴趣的股东或其附属公司的任何合并或合并；

​

•

涉及相关股东的10%或更多资产的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置；

​

•

除特定例外情况外，任何交易导致我们向相关股东发行或转让我们的任何股份；

​

•

任何涉及我们的交易，其效果是增加由感兴趣的股东实益拥有的任何类别或系列股票的比例份额；或

​

•

利益相关股东从我们提供或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何收据。

​

感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行和已发行投票权股份的15%或更多的任何实体或个人。

对于本公司公司细则中的限制不适用但百慕大1981年公司法(“公司法”)规定须经股东批准的任何企业合并，必要的股东批准是对本公司董事会批准的任何企业合并投下的多数票的赞成票，但如果该企业合并未经本公司董事会批准，则必要的股东批准需要持有不低于全部总投票权662/3%的股份的赞成票同样的股东批准门槛也适用于任何不被视为“企业合并”但“公司法”需要股东批准的合并或合并。

 

10

 

同意特殊操作

根据SiriusPoint和Daniel S.Loeb于2021年2月26日提交的、作为我们当前8-K表格报告附件44.6提交的、于2021年2月26日提交的、并通过引用并入本文的《投资者权利协议》(日期为2021年2月26日)，我们不应、也不应促使我们的子公司与任何(I)我们的关联方、(Ii)任何股东的股东和/或董事、高管、雇员和/或关联方和/或任何股东和/或关联方达成任何交易(I)、(Ii)股东和/或任何股东的董事、高级管理人员、雇员和/或关联方(及/或前述任何公司的联营公司，只要他于二零一一年十二月二十二日持有至少占其所持股份百分之二十五的股份，均未获Daniel S.Loeb事先书面同意。

股东大会

我们的年度股东大会每年举行一次。当董事长、任何两位董事、任何一位董事和我们的秘书或董事会认为有必要召开特别股东大会时，我们将召开特别股东大会。此外，在收到持有我们至少十分之一有表决权股份的持有人的要求后，我们的董事会将召开特别股东大会。代表SiriusPoint总投票权超过50%的至少两名或以上人士必须出席构成股东大会的法定人数；但如果我们在任何时间只有一名股东，则在此期间举行的任何股东大会上，一名亲身或委派代表出席的股东应构成处理业务的法定人数。根据本公司细则(见“-投票权”)对投票权的若干调整而厘定，提呈供股东考虑的问题将以所投多数票的赞成票决定。

转让代理和注册处

普通股和优先股的转让代理和登记机构为Computershare Trust Company，N.A.

列表

普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SPNT”。

 

11

 

债务证券说明

以下对债务证券的描述阐述了招股说明书附录可能涉及的债务证券的重要条款和规定。适用于债务证券的具体条款以及与下列条款不同的条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中阐明。

一般

我们可能会不时直接向公众或作为一个单位的一部分提供优先债务证券。我们可以在作为发行方的SiriusPoint和作为受托人的纽约梅隆银行之间签订的高级契约下，以一个或多个系列发行优先债务证券。该契约作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

以下是契约条款的摘要说明。它只总结了契约中我们认为对您决定投资债务证券最重要的部分。然而，您应该记住，定义您作为特定系列债务证券持有人的权利的是契约，并辅之以任何适用的补充契约，而不是本摘要。契约中还有其他条款以及任何适用的补充契约，这些条款可能对您也很重要。您应该阅读契约和任何适用的补充契约，以获得债务证券条款的完整描述。

每当我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及契约的特定条款或条款时，该等条款或条款均以引用的方式并入本招股说明书或与该等债务证券相关的招股说明书附录中。

排名

债务证券将是我们的无担保债务和优先债务，并将与我们现有和未来的所有其他无担保债务和优先债务享有同等的偿还权。除非招股说明书附录另有规定，有关特定系列的债务证券，就担保该等债务的资产价值而言，该等债务证券实际上将排在我们任何未来有担保债务的次要地位。

由于SiriusPoint是一家控股公司，其大部分运营资产归其子公司所有。SiriusPoint将主要依靠其子公司的股息来履行其支付未偿债务的本金和利息以及公司开支的义务。因此，SiriusPoint发行的任何债务证券实际上将从属于SiriusPoint子公司现有和未来的所有债务，您应该只依赖SiriusPoint直接持有的资产来支付这些债务证券。此外，SiriusPoint的子公司支付股息受到百慕大适用的保险法律和法规的限制。

SiriusPoint的运营子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付债务证券到期的任何金额，也没有义务为SiriusPoint的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他支付。除了受这些子公司的财务状况和经营要求的限制外，SiriusPoint的子公司向SiriusPoint支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法律或合同的限制。此外，由于SiriusPoint的某些子公司是保险公司，它们向SiriusPoint支付股息的能力受到监管限制。见Third Point ReInsurance Ltd.‘s(n/k/a SiriusPoint Ltd.)的“Business - Reguling”。截至2020年12月31日的年度Form 10-K。

除非招股说明书附录中关于特定系列的债务证券另有规定，否则该契约并不限制我们在未来根据该契约或我们可能已订立或订立的任何其他契约招致或发行其他有担保或无担保债务。见招股说明书补充资料，内容与发行任何债务证券有关。

 

12

 

债务证券条款

我们可以通过补充契约的补充契约，或者通过我们的董事会或董事会授权委员会的决议，或者通过SiriusPoint授权人员的证书，以一个或多个系列发行债务证券。

有关债务证券的具体条款，请参阅与此类债务证券相关的招股说明书补充资料。这些术语可能包括以下内容：

•

债务证券的名称；

​

•

可根据该契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该系列其他债务证券的交换或替代)；

​

•

该系列债务证券的声明期限；

​

•

该系列债务证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有)；

​

•

付息日期、付息日期、付息日期或付息日期的确定方式，以及在付息日期确定付息对象的系列债务证券持有人的记录日期； 在该付息日期确定付息日期的日期、付息日期、付息日期或付息日期

​

•

该系列债务证券的本金金额、溢价或利息是否可以参考任何指数、公式或其他方法来确定，如一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数，以及该等金额的确定方式；

​

•

应支付该系列债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地方；

​

•

我们可以选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、价格、条款和条件，以及该系列的特定债务证券(如果少于该系列的所有债务证券)选择赎回的方式；

​

•

我们根据任何偿债基金或类似条款(包括预期未来偿债基金义务而以现金支付)或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买一系列债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务赎回、偿还或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

如不包括$2,000及超出$1,000的任何整数倍的面额，则该系列的债务证券可发行的面额；

​

•

除全额本金外，该系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分或确定该部分的方法；

​

•

如果不是美利坚合众国的货币，该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息应支付的货币、货币或货币单位

​

 

13

 

以及为任何目的确定美利坚合众国货币等值的方式；

•

特定事件发生时给予该系列债务证券持有人特殊权利的规定；

​

•

对违约事件或我们就该系列债务证券规定的契诺进行的任何删除、修改或添加；

​

•

如果适用，该系列的债务证券应全部或任何特定部分失效，如果不是通过我们董事会的决议，还应证明我们选择以何种方式推翻该债务证券；

​

•

该系列的债务证券是否可以转换或交换为我们的普通股或我们的其他证券或财产，如果是，该债务证券可以如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格或确定转换或交换价格的方法和转换或交换期限；

​

•

该系列的债务证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的托管人的身份，以及全球证券可以交换成凭证债务证券的条款和条件；

​

•

本系列债务担保形式；

​

•

本系列债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行贴现证券的任何拨备(如果提供)；

​

•

受托人或必要持有人宣布本金到期应付的权利发生任何变化；

​

•

与该系列债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册人、计算代理或其他代理；

​

•

对该系列债务证券的注册、转让或交换的任何限制；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，除非本合同“修改和豁免”中所述)。

​

可选赎回

我们可能提供的债务证券将不受任何偿债基金的约束，除非招股说明书附录中对此类债务证券另有规定。

除非招股说明书附录中关于特定系列的债务证券另有规定，否则我们可以随时选择全部或部分赎回任何系列的债务证券，赎回价格等于该系列债务证券的适用赎回价格，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。除非招股说明书副刊另有规定，有关特定系列的债务证券，我们只可赎回超过2,000美元或超过1,000美元的整数倍的部分债务证券。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄(或者，如果适用系列的债务证券由一张或多张全球票据代表，则按照DTC的标准程序传递)给每个要赎回的适用系列债务证券的持有者；但任何赎回通知可以在赎回前60天以上发送。

 

14

 

如果该通知是与失败或清偿和解除有关而发出的，则为日期。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日当日及之后，要求赎回的适用系列债务证券将停止产生利息，而该系列债务证券项下的所有权利将会终止。

赎回通知不需要注明赎回价格，只需如上所述的计算方式即可。如果要赎回的债务证券少于一系列的全部，受托人应按照DTC程序，以抽签或受托人认为适当和公平的其他方式选择要赎回的债务证券或部分债务证券。该系列的债务证券可选择金额为$2,000及超过$1,000的整数倍(但部分赎回的该系列债务证券的未赎回部分不得少于$2,000)，受托人其后须立即以书面通知我们全部或部分赎回该系列的债务证券的数目；但如该系列的债务证券由一种或多于一种全球票据代表，则该等全球票据的权益须由DTC于年选择赎回。

债务证券特殊付款条款

我们可能会以低于其声明本金的折扣价发行一个或多个系列债务证券。这些债券在发行时的利率可能低于市场利率，不会产生利息或利息。我们将在招股说明书附录中描述与此类债务证券相关的任何系列的美国联邦税收后果和特别考虑因素。

任何债务证券的购买价格可以一种或多种外币或货币单位支付。债务证券可以以一种或者多种外币或者货币单位计价，或者债务证券的溢价本金或者利息可以以一种或者多种外币或者货币单位支付。我们将在招股说明书附录中描述与债务证券以及与此类债务证券相关的任何外币或外币单位有关的限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条款和其他信息。

如果我们使用任何指数来确定任何系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)的支付金额，我们还将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中说明适用于该债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。

面额、注册和转让

除非招股说明书附录中关于特定系列的债务证券另有规定，否则我们将以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

任何系列的债务证券均可交换为任何授权面额的相同发行和系列的其他债务证券，本金总额相同，利率相同，但我们可能在招股说明书附录中关于此类债务证券的描述除外。您可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券，以供如上所述进行交换或进行转让登记。您不会产生服务费，但您将被要求支付契据中所述的任何税款和其他政府费用。

除非招股说明书附录中另有规定，否则受托人将是根据该契约发行的债务证券的证券登记员。我们可以在任何时候撤销最初指定的任何注册商的指定，或批准注册商更改其行事地点。我们会在与任何特定系列的债务证券有关的招股章程补充资料内，就该系列的债务证券指明登记官。

 

15

 

合并、合并、资产转让等交易

只要任何债务证券未偿还，SiriusPoint不得(I)与另一实体合并或合并，或(Ii)将其全部或几乎所有资产转让、租赁或以其他方式转让给除SiriusPoint的直接或间接全资子公司之一以外的任何其他实体，任何实体不得与SiriusPoint合并、并入或合并，除非：

•

SiriusPoint是尚存的实体，或通过该等合并或合并而形成或幸存的实体，或已向其进行此类转让、租赁或转让的实体(如果不是SiriusPoint)是根据百慕大、英国、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的，并且已通过补充契约明确承担了SiriusPoint在债务证券和契约项下的所有义务；

​

•

该交易生效后，未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；以及

​

•

SiriusPoint向受托人递交高级船员证书和大律师的意见，每一份都表明该补充契约符合契约的要求。(br}SiriusPoint向受托人递交高级人员证书和大律师的意见，每一份都表明该补充契约符合契约的规定。

​

本禁令不适用于(I)将SiriusPoint的任何直接或间接全资子公司的全部或任何部分股份、资产或负债直接或间接转让或转让给SiriusPoint或其任何直接或间接全资子公司，或(Ii)SiriusPoint的任何直接或间接全资子公司(包括Third Point Re(USA)Holdings Inc.、Sirius International Insurance Group，Ltd.、Sirius International Group，Ltd.和进入天狼星点。

违约、通知、弃权事件

对于每个系列的债务证券，以下内容应构成契约项下的“违约事件”：

•

我们在到期和应付时未能支付此类系列债务证券的任何利息，持续了30个交易日；

​

•

我们在到期时未能支付此类系列债务证券的本金或溢价(如果有)，无论此类支付是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期；

​

•

在受托人或当时持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向吾等发出书面通知后90天内，吾等没有遵守或履行与该系列债务证券有关的任何其他契诺或协议；

​

•

我们借款的某些债务违约，导致超过1.5亿美元的本金在本应到期和应付的日期之前到期或被宣布到期并支付；以及

​

•

某些破产、资不抵债或我们的重组事件。

​

如任何系列的任何债务证券的失责事件将会发生和仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可按契据的规定，借通知宣布该系列的所有未偿还债务证券的本金数额即将到期并立即支付；但如失责事件涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件，则加速是自动的；进一步规定，在加速之后，但在基于加速的判决或判决之前，多数持有人合计本金金额为

 

16

 

如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已治愈或免除，则在某些情况下，该系列的未偿还债务担保可以撤销和取消此类加速。

任何系列债务证券过去在该契约下的任何违约，以及由此引发的任何违约事件，均可由该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人免除，但以下情况除外：(I)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约，或(Ii)未经每一未偿还债务证券持有人同意不得修改或修改的契诺或条款的违约

(Br)受托人须在其接获书面通知的一系列债务证券发生违约后90天内，向该系列债务证券的持有人发出有关该项违约的通知，而该系列债务证券仍在继续(不论任何宽限期或通知规定)；但除非任何债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息没有缴付，否则如受托人真诚地决定不发出该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人在不发出该通知时获保障。

受托人可要求已发生失责的任何系列的债务证券的持有人令受托人满意的弥偿，然后应该系列债务证券的持有人的要求，继续行使该契据下的任何权利或权力。在符合上述弥偿权利及若干其他限制下，根据该契据持有该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有人不得根据该契约对我们提起任何诉讼(但任何持有人就强制执行债务证券的任何逾期本金(以及溢价，如有的话)和利息提起诉讼的权利除外)，除非(I)持有人已按照该契约的要求，就违约事件及其持续向受托人发出书面通知，说明违约事件，(Ii)当时未清偿的该系列债务证券本金总额最少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼；。(Iii)该等持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该项请求而招致的费用、开支及法律责任；。(Iv)受托人不得在提出要求后60天内提起该诉讼；及。(V)在该60天期间，该系列债务证券的大部分持有人并无向受托人作出不一致的指示。

我们将被要求每年向受托人提交声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺。如果我们违约，该声明应说明我们可能知道的所有此类违约及其性质和状态。我们将被要求在知悉任何失责行为后10个工作日内，向受托人递交一份书面通知，指明该失责行为。

失败和契约失败

我们可以选择(I)取消并解除与任何系列(契约中另有规定的除外)的债务证券有关的任何和所有义务(“失效”)，或(Ii)在受托人为此目的以信托方式存入资金和/或政府义务后，解除我们关于适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺的义务(“契约失效”)，或(Ii)在托管人为此目的以信托方式存入资金和/或政府义务后，解除我们对适用于任何系列或任何系列内的债务证券的义务(“契约无效”)。将提供数额足以支付债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息至到期或赎回(视属何情况而定)的款项，而无须再投资。作为失败或契约失败的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会确认由于此类失败或契约失败而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将受到美国联邦政府的约束

 

17

 

征收所得税的数额、方式和时间与如果没有发生这种失灵或契约失灵时的情况相同。(br}在相同的数额、相同的方式和相同的时间征收所得税，就像没有发生这种失灵或契约失灵的情况一样。在上文第(I)款规定的失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。此外，在失效或契约失效的情况下，我们将向受托人交付一份高级人员证书，表明有关证券交易所已通知我们，如果该等债务证券或任何其他系列的债务证券当时在任何证券交易所上市，将不会因该存款而被摘牌，以及(Ii)高级人员证书和大律师意见，其意思是所有有关该等失败或契约失效的先例条件均已符合。我们可以对债务证券行使我们的失效选择权，尽管它事先行使了契约失效选择权。

修改和豁免

根据该契约，吾等和受托人可为某些目的补充该契约，包括作出不会对一系列债务证券持有人的权利造成重大不利影响的任何更改，而无须征得该等持有人的同意。我们和受托人还可以修改契约或任何补充契约的方式，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式，得到每个受影响系列的未偿还债务证券的至少多数总本金的持有人的同意，并作为单一类别投票。但是，该契约将需要一系列债务证券的每个持有人的同意，该系列将受到以下任何修改的影响：

•

延长该系列债务证券的固定期限，或降低其本金，或降低利率或延长利息支付时间，或降低赎回时应支付的保费；

​

•

更改我们维持办公室或代理机构的义务，并达到契约中指定的目的；

​

•

缩短到期应付本金金额；

​

•

更改应支付任何债务担保或任何溢价或利息的币种；

​

•

损害强制执行任何债务担保付款的权利；

​

•

降低该系列未偿还债务证券本金的百分比，该系列债券的修改或修订或放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约需要得到其持有人的同意；

​

•

降低契约中要求该系列债务证券持有人同意的要求；或

​

•

修改上述任何条款。

​

该契约将允许持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人放弃遵守该契约中包含的某些契约。

满意与解脱

该契约规定，除其他事项外，所有以前未交付受托人注销的债务证券：

•

已到期应付；

​

•

将在存款一年内到期并在其规定的到期日支付；或

​

 

18

 

•

已经或将在一年内根据受托人合理满意的安排要求赎回，由受托人以我们的名义并由我们承担费用发出赎回通知，

​

及(1)我们将金钱、美国政府债务或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人，其数额足以支付和清偿之前没有交付受托人注销的该系列债务证券的全部债务，包括本金、溢价(如果有的话)和利息，直至存款之日或所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)。(2)我们已就债务证券支付了应付给我们的所有其他款项。及(3)吾等已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明该契据所订与债务证券清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵从，则该契据将不再具有进一步效力，而吾等将当作已清偿及清偿该契据。然而，我们将继续有义务支付合同项下到期的所有其他款项，包括以受托人为受益人的赔偿和赔偿义务。

支付和支付代理

在任何付息日期，特定系列债务证券的利息将支付给在付息记录日期营业结束时以其名义登记该债务证券的人。

特定系列债务证券的本金、利息和溢价(如果有)将在我们不时为此目的指定的付款代理办公室以美元支付。尽管如上所述，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址出现在安全登记册上)，或者根据契约以电汇的方式进行。

最初，受托人将担任每个系列债务证券的付款代理。

在适用法律的规限下，吾等支付给付款代理人的所有款项，用于支付每个系列的任何债务证券的本金、利息或溢价(如果有)，但在该等本金、利息或溢价(如果有)到期后两年内仍无人认领，将在提出要求时偿还给吾等，此后该债务证券的持有人只能向我们要求付款。

治国理政

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

与受托人的关系

纽约梅隆银行将担任该契约的受托人、证券登记员和付款代理。我们与包括受托人在内的多家银行和信托公司保持着普通的银行和信托关系。

 

19

 

存托股份说明

以下存托股份说明列明了招股说明书副刊可能涉及的存托股份的具体条款和规定。您应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列普通股或优先股相关的任何存款协议，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述，其中还将包括对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论。适用的招股说明书副刊还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发行的存托股票。

一般

我们可以发行代表普通股或优先股的存托股份。以存托股份为代表的普通股或优先股将根据吾等与吾等选定的银行或信托公司之间的存款协议存放，该银行或信托公司的主要办事处在美国，合并资本和盈余至少为5000万美元，我们将在适用的招股说明书附录中指明。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位股东将有权按存托股份所代表的适用普通股或优先股或其零碎比例，享有存托股份所代表的普通股或优先股的所有权利和优先，包括任何股息、投票权、赎回、转换和清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。

我们可以选择提供零碎普通股或优先股，而不是全部普通股或优先股。倘若吾等行使此项选择权，吾等将向公众发行存托股份收据，每份收据将代表一股普通股或特定系列普通股或优先股的一小部分(将在适用的招股说明书附录中描述)，如下所述。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令或任何已存入普通股或优先股持有人的书面命令，签立和交付与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，并赋予持有者与最终存托凭证相关的所有权利。此后，存托凭证将不会有任何不合理的延迟，临时存托凭证将可以兑换成最终的存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例，将与存托股份或优先股相关的所有现金股利和其他现金分配分配给与普通股或优先股相关的存托股份记录持有人。

在非现金分配的情况下，存托机构将其收到的财产分配给存托股份的适当记录持有人。如果保管人认为不能进行分配，经我们同意，可以将财产出售，并将出售所得的净收益分配给持有人。

股票赎回或回购

根据公司法的规定，如果以存托股份为代表的一系列普通股或优先股被赎回或回购，存托股份将从存托人因全部或部分赎回或回购其持有的每一系列普通股或优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由存托机构以相当于就如此赎回或回购的普通股或优先股支付的每股赎回或回购价格的适用部分的每股存托股份价格进行赎回。每当我们赎回或回购托管人持有的普通股或优先股时，托管人将在同一日期赎回相当于赎回或回购的普通股或优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，则需要赎回的存托股份为

 

20

 

由保管人按批次或按比例或按保管人可能决定的任何其他公平方法选择。

退股

(Br)任何存托股份持有人在存托凭证交回公司信托办事处时，除有关存托股份先前已被赎回外，均可领取相关系列普通股或优先股之整股股数及存托凭证所代表之任何金钱或其他财产。提取存托股份的持有者将有权根据适用于该系列普通股或优先股的招股说明书附录中所述的基础，获得普通股或优先股的全部股份，但全部普通股或优先股的持有者此后将无权根据存款协议存入普通股或优先股或由此获得存托凭证。如果持有人因退出而交出的存托股份超过代表全部普通股或优先股数量的存托股数，该存托机构将同时向持有人交付一张新的存托收据，证明存托股份数量超出该数量。

投票存入普通股或优先股

在收到任何系列存入普通股或优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列普通股或优先股相关的存托股份记录持有人。在记录日期(将与相关系列普通股或优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人将有权指示存托人行使与持有者的存托股份所代表的普通股或优先股金额有关的投票权。(注：存托股份的记录日期将与相关系列普通股或优先股的记录日期相同)，将有权指示存托人行使与持有者的存托股份所代表的普通股或优先股金额有关的投票权。

托管人将在可行的情况下，按照指示对存托股份所代表的该系列普通股或优先股的金额进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，使托管人能够这样做。如果没有收到代表普通股或优先股的存托股份持有人的具体指示，托管机构将不对普通股或优先股投票。

存款协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时由吾等与存托人协议修改。然而，任何对代表任何系列普通股或优先股的存托股份持有人的权利进行实质性和不利改变的修订将不会生效，除非该修订至少得到当时已发行的相当于该系列普通股或优先股最低金额的存托股份持有人的批准，以批准任何将对该系列普通股或优先股持有人的权利产生重大和不利影响的修订。在任何修订生效时，未完成存托凭证的每一持有人或该持有人的任何受让人，通过继续持有存托凭证或因收购存托凭证，将被视为同意和同意该项修改，并受经修改的存款协议的约束。如果满足以下条件，存款协议将自动终止：

•

已赎回所有已发行存托股份；或

​

•

与我们的任何清算、解散或清盘相关的普通股或优先股的最终分派已向存托股份持有人作出。

​

 

21

 

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将支付托管人首次存入相关系列普通股或优先股以及赎回或回购普通股或优先股的所有费用。存托凭证持有人应支付存款协议明文规定的其他转让和其他税费、政府手续费以及其他手续费或费用。

在存托凭证或普通股或优先股的持有人支付所有该等税费之前，存托凭证持有人可以拒绝转让存托凭证或撤回该存托凭证所证明的普通股或优先股。

托管人辞职和撤职

托管人可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们可以随时撤换托管人，任何辞职或免职在指定继任托管人并接受任命后生效。继任托管机构必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少为5,000万美元的银行或信托公司。

其他

托管人将转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并且我们需要向已交存普通股或优先股的持有人提供这些报告和通信。

如果我们在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或我们或其无法控制的任何情况的阻止或延误，吾等和托管人均不承担责任。吾等及彼等在存款协议下的义务将仅限于真诚履行吾等及彼等在存款协议下的职责，吾等或彼等均无义务就任何存托股份、存托凭证、普通股或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。保管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或依靠存托凭证持有人或其他被认为称职的人提供的信息，以及依靠被认为是真实的文件。

 

22

 

认股权证说明

我们可能会不时发行一个或多个系列的认股权证。下面的描述总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和条款，这些条款和条款对所有系列都是通用的。与我们提供的任何一系列认股权证相关的具体条款将在招股说明书附录中描述，您应该阅读。由于提供的特定系列认股权证的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，您应该依赖适用的招股说明书附录中与以下任何信息相抵触的信息。以下摘要并不完整，须受与每一系列认股权证有关的适用认股权证协议的条款及条文所规限，并受该等条款及条文的限制，该等条款及条文将以在发行该系列认股权证之时或之前作为证物提交或以参考方式并入注册说明书的表格作出，而本招股章程是该等系列认股权证发行时或之前的一部分。

一般

我们可以发行认股权证，购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或本招股说明书中描述的其他证券，或其任何组合，我们在招股说明书中统称为“标的认股权证证券”。认股权证可以独立发行，也可以与任何系列的标的权证证券一起发行，也可以与标的权证证券附在一起或分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或与其建立任何代理关系。

适用的招股说明书附录将介绍本招股说明书所涉及的任何系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的标题；

​

•

权证总数；

​

•

权证的发行价；

​

•

权证价格可支付的一种或多种货币；

​

•

认股权证行使时可购买的标的权证证券的名称和条款，以及该认股权证行使时可发行的标的权证证券的数量；

​

•

可购买认股权证行使时可购买的标的权证证券的价格和货币，包括复合货币；

​

•

认股权证的行使权利将开始的日期和该权利的到期日期(视任何延期而定)；

​

•

认股权证是挂牌发行还是无记名发行；

​

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

​

•

如果适用，发行认股权证的标的权证证券的名称和条款，以及每种标的权证证券发行的权证数量；

​

•

如果适用，权证和相关标的权证证券可分别转让的日期及之后；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

 

23

 

•

如果适用，讨论适用于发行或行使认股权证的美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

​

•

权证代理人标识；

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们的清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按行使价以现金购买标的认股权证证券的本金金额，行使价将在与要约权证相关的适用招股说明书补充文件中说明，或可从适用的招股说明书补充文件中确定。认股权证可以在适用的招股说明书附录所述的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。于收到付款及代表认股权证的证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出可于行使时发行的证券。如果证书所代表的认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的证书。

对保修协议的修改和补充

一系列权证的权证协议可以在未经权证持有人同意的情况下进行修改或补充，以实现与权证规定不相抵触、不会对权证持有人利益造成不利影响的变更。(br}一系列权证的权证协议可以在未经权证持有人同意的情况下进行修改或补充，以实现与权证规定不相抵触、不会对权证持有人利益造成不利影响的变更。

权利的可执行性；法治

认股权证持有人未经认股权证代理人同意，可代表其本人并为其自身利益，强制执行并维持针对我们的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，以强制执行其行使和接受其认股权证可购买的证券的权利。除非招股说明书附录中另有规定，否则每期认股权证和适用的认股权证协议将受纽约州国内法律的管辖和解释，而不考虑其法律冲突的原则。

 

24

 

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。

招股说明书附录将描述：

•

资产单位和构成资产单位的证券的名称和条件，包括是否以及在何种情况下，构成资产单位的证券可以单独持有或转让；

​

•

管理所有单位的任何单位协议条款的说明；

​

•

单位的支付、结算、转账或交换拨备说明；

​

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

​

本招股说明书和任何招股说明书附录中对这些单位以及任何适用的标的证券或质押或存托安排的描述是适用协议重大条款的摘要，并受适用协议的条款和条款的约束，并通过参考适用协议的条款和条款进行限定。

 

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购股合同说明

我们可能会发布股份购买合同，这些合同代表持有人有义务在未来的一个或多个日期向我们购买或出售特定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份给我们，以及我们有义务向持有人出售指定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份。或者，购股合同可能要求我们向持股人购买，并要求持股人向我们出售一定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份。我们普通股、优先股或存托股份的数量和每股价格可以在签订购股合同时确定，也可以参照购股合同中规定的具体公式确定。购股合同可以要求持股人以特定方式担保其合同义务。

适用的招股说明书附录将描述任何购股合同的条款，并包含对适用于购股合同的某些美国联邦所得税考虑事项和特殊考虑事项的讨论。适用招股说明书附录中的说明不一定完整，将提及与购股合同有关的购股合同，以及(如适用)抵押品或存托安排。购买合同协议将采用在该系列购股合同发行时或之前作为证物提交或以引用方式并入登记说明书的形式，而本招股说明书是该系列购股合同发行时或之前的一部分。

 

26

 

配送计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中单独出售证券，或与其他证券一起作为单元出售证券。我们可以将任何系列的证券或其中的证券出售给或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法中的任何一种组合出售。此外，出售证券持有人可以通过这些方式中的任何一种出售本招股说明书下的证券。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可能购买证券并向公众重新发售。我们也可以根据任何期权协议或其他合同安排，或与公开发行中的承销商或通过承销商达成的任何期权协议或其他合同安排，向承销商提供和出售证券，或同意交付证券。

适用的招股说明书附录将列出本招股说明书所涵盖证券的发售条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称及其各自承销或购买的证券金额；

​

•

证券的首次公开发行价格和向我们提供的收益，以及允许或回售或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所。

​

任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

承销商或上述第三方可不时在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格发售和出售所发行的证券。如果承销商被用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买这些证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可能会不时通过代理销售证券。适用的招股说明书副刊将列出参与提供或出售证券的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

根据证券法规则第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且适用的招股说明书附录将列出我们为征求这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

参与分销任何可以无记名形式发行的已发行证券的每个承销商、交易商和代理人应同意，除非财政部条例第1.163-5(C)(2)(I)(D)节另有许可，否则不会直接或间接在美国或向美国人以无记名形式提供、销售、转售或交付以无记名形式发行的已发行证券。

 

27

 

提供的证券也可由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时根据其条款赎回或偿还，或在其他情况下与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有此说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权就证券法项下的某些民事责任获得我们的赔偿，或获得代理人或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。在正常业务过程中，代理人、承销商和其他第三方可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以与第三方进行涉及证券的衍生品或其他对冲交易，或者以私下协商的方式将招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果吾等在适用的招股说明书附录中表明，对于该等衍生品交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易，或者可以出借证券以方便他人进行卖空交易。如有，第三方可使用吾等质押或向吾等或其他人士借入的证券结算该等出售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具或对冲交易，以结清任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书所属的注册说明书生效后的修正案)中确定。

我们可能会根据与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时以一项或多项交易(包括大宗交易或普通经纪交易)进行，或透过经纪交易商作为委托人或代理人，或透过私下协商交易，或透过包销公开发售，或透过任何该等销售方法的组合，按出售时的市价、与当时市价有关的价格、或以协定或固定价格进行。

我们可以将证券借出或质押给第三方，第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券，或者，如果我们在质押的情况下违约，我们可能会不时使用本招股说明书和适用的招股说明书附录提供和出售证券。这些第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书附录或其他方式提供的其他证券的同时发售相关。

我们可以不时直接向机构或其他投资者提供债务证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，并可能利用互联网或其他电子竞价或订购系统对此类债务证券进行定价和分配。这样的系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款。

这样的投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助投标人根据所提交的投标进行投标，例如将出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是被接受、按比例分配还是被拒绝。(br}这种投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，例如基于提交的投标将出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否被接受、按比例分配或拒绝。通常，结算价差将以指数国库券之上几个基点的形式表示。也可以使用其他定价方法。在这种拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。

债务证券的最终发行价和投标人之间的债务证券分配，将全部或部分基于互联网竞价过程或拍卖的结果。未来可能会开发许多不同的互联网拍卖或定价和分配系统，我们可能会在出售债务证券时使用这些系统。此类拍卖的具体规则将在适用的招股说明书补编中分发给潜在竞购者。

 

28

 

如果使用此类竞价或订购系统进行发售，您应查看招股说明书附录中所述的拍卖规则，以了解有关此类发售程序的更详细说明。

 

29

 

证券有效期

我们特此提供的普通股和优先股的有效性将由百慕大哈密尔顿的Conyers Dill&Pearman Limited代为传递。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们在此提供的普通股和优先股以外的证券的有效性以及某些其他法律问题将由纽约Debevoise&Plimpton LLP为我们传递。任何承销商、交易商或代理人的律师可能会就与我们在此提供的证券有关的某些法律问题进行交代，这些承销商、交易商或代理人的名字将在相关招股说明书附录中列出。

专家

Third Point ReInsurance Ltd.截至2020年12月31日年度报告(Form 10-K)中所载的Third Point再保险有限公司合并财务报表，以及Third Point ReInsurance Ltd截至2020年12月31日财务报告的内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young Ltd.)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

Third Point ReInsurance Ltd.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Third Point Enhanced LP的财务报表已由独立审计师安永会计师事务所(Ernst&Young Ltd.)审计，包括在报告中，并以引用方式并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

天狼星国际保险集团有限公司经审计的历史财务报表包含在SiriusPoint有限公司2021年5月7日的当前8-K报表附件99.1中，该报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经该公司授权，是审计和会计方面的专家。

 

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在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书、信息声明和其他信息。该网站的网址是http://www.sec.gov.。我们还在www.siriuspt.com上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可能通过本招股说明书中指定的我们的网站或任何其他网站访问的任何信息都不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。本招股说明书中的所有网站地址仅作为非活动文本参考。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是我们向SEC提交的与将要发售的证券相关的注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。根据证券交易委员会的规章制度，部分项目被省略。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文或其中通过引用方式并入或视为纳入的文件中有关任何合同、协议或任何其他文件的内容的陈述，均为各自合同、协议或其他文件的实质性条款的摘要。对于作为注册说明书证物提交的这些合同、协议或其他文件，或通过引用而并入或被视为并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的文件，请参阅这些证物，以获得对所涉事项的更完整描述。您应该阅读这些合同、协议或文档，以获取可能对您很重要的信息。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会的网站查阅。

 

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通过引用并入某些信息

我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

截至其各自的提交日期，我们通过引用并入下列文件(不包括已根据《交易法》“提供”但未“存档”的此类文件的任何部分)：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年2月23日提交给证券交易委员会(证券交易委员会文件第001-36052号)；

​

•

2021年2月23日、2021年2月26日、2021年3月18日和2021年5月7日提交给SEC的当前Form 8-K报告；以及

​

•

2021年4月19日提交给证券交易委员会的按时间表14A提交的最终委托书(证券交易委员会文件第001-36052号)。

​

自本招股说明书发布之日起，在证券发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件也应被视为以引用方式并入本招股说明书；前提是，我们未根据Form 8-K当前报告的任何项目提交且未提交的信息(包括相关证物)未通过引用并入本招股说明书。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中与我们相关的信息，以及在此并入或视为并入的文件中的信息，以供参考。本文中包含的任何内容都不应被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息。

在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的较早日期文件中的任何陈述，如果与本招股说明书或在较早日期文件日期之后提交的任何其他文件中包含的陈述不一致，但在本招股说明书日期之前也通过引用并入本招股说明书中，则就本招股说明书而言，应视为由本招股说明书或在较早日期文件日期之后但在本招股说明书日期之前提交的任何其他文件中包含的该陈述修改或取代，该说明书也通过引用并入本招股说明书中。

您可以免费索取本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的任何文件的副本，但不包括这些文件中的任何证物，除非通过书面或口头请求将该证物明确并入这些文件中，方式为书面或口头请求，地址为SiriusPoint Ltd.，Point House，3 Waterloo Lane，Pembroke，百慕大HM 08，电话：(44123300)5423300或我们网站的投资者关系部分(网址：https://investors.siriuspt.com/overview/default.aspx)，或通过证券交易委员会的因特网网站“在哪里可以找到更多信息”中提供的地址从证券交易委员会获得。

 

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