雇佣协议

本修订和重新签署的雇佣协议(下称“协议”)由特拉华州的黑钻石治疗公司(下称“本公司”)和Elizabeth Buck博士(下称“执行人员”)签订，自2021年8月11日(“生效日期”)起生效。除股权文件(定义见下文)外，本协议在各方面取代高管与公司之间关于本协议标的的所有先前协议，包括但不限于(I)高管与公司之间于2020年1月29日生效的雇佣协议(“优先协议”)(Ii)高管与ASET治疗公司于2017年3月14日签订的雇佣协议(“原始协议”)，以及(Iii)任何其他聘书、雇佣协议或遣散费协议。

鉴于，本公司希望继续聘用高级管理人员，而高级管理人员希望继续受雇于本公司，并按本协议规定的新职位和新的基本工资以及本协议所载的新条款和条件继续受雇于本公司。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价--特此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1.就业。

(A)任期。本公司应聘用高级管理人员，该高级管理人员应由公司根据本协议聘用，自生效日期起一直持续到根据本协议的规定终止雇用为止(以下简称“条款”)。高管在公司的雇佣将继续是“随意的”，这意味着在符合本协议条款的前提下，公司或高管可以随时以任何理由终止高管的雇佣。

(B)职位及职责。行政人员应担任本公司的首席科学官，并拥有行政总裁(“行政总裁”)或其他正式授权的行政人员不时规定的权力和职责。高管应将其全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，经本公司董事会(“董事会”)批准，行政人员可在其他董事会任职，或从事宗教、慈善或其他社区活动，只要该等服务和活动向董事会披露且不干扰行政人员履行对本公司的职责。在适用范围内，行政人员因任何理由终止聘用时，应被视为已辞去其在本公司或其任何附属公司及联营公司担任的所有高级职员及董事会成员职位。执行人员应按要求以合理形式签署任何文件，以确认或完成任何此类辞职。

2.赔偿及相关事宜。

(一)基本工资。执行人员的初始基本工资应按每年407550美元的费率支付。高管的基本工资应由董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)定期审查。在任何给定时间有效的基本工资在这里被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司高管通常的薪资做法保持一致。

(B)激励性薪酬。高管有资格获得董事会或薪酬委员会不时决定的现金奖励薪酬。高管年度激励薪酬的初始目标为高管基本工资的40%。在任何给定时间有效的目标年度激励薪酬在本文中被称为“目标奖金”。行政人员年度奖励薪酬的实际金额(如有)须由董事会或薪酬委员会全权酌情厘定，并受任何可能不时生效的任何适用奖励薪酬计划的条款所规限。除本合同另有规定外，为赚取激励性薪酬，该高管必须在该激励性薪酬支付之日受雇于本公司。

(C)开支。高管有权根据当时有效的政策和程序，按照公司为其高管制定的政策和程序，及时报销高管在履行本协议项下服务期间发生的所有合理费用。

(D)其他福利。根据公司不时生效的员工福利计划，高管有资格参加或获得此类计划的福利，但须符合此类计划的条款。

(E)带薪休假。根据公司适用的高管带薪休假政策，高管有权享受带薪休假，该政策可能会不时生效。

(F)公平。高管持有的股权奖励应继续受本公司适用的股权激励计划和适用的奖励协议(统称为“股权文件”)的条款和条件管辖；但是，尽管股权文件中有任何相反规定，第5、6(C)和7(A)(Ii)条应适用于根据本协议条款终止高管雇佣的情况。

3.终止性。在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇用：

(A)死亡。根据本协议，行政人员的雇佣在死亡后终止。

(B)残疾人士。如果高管伤残，且在任何12个月期间不能在有或没有合理住宿的情况下履行高管当时的一个或多个现有职位的基本职能，本公司可终止高管的聘用，期限为180天(不必是连续的)。如果在任何期间出现任何问题，即高管是否因残疾而无法在有或没有合理便利的情况下履行其当时一个或多个现有职位的基本职能，则高管可(应公司要求)向本公司提交一份由本公司选定的医生提供的合理详细证明，证明高管或高管的监护人对此无合理异议，说明高管是否如此残疾或该残疾预计将持续多长时间，就本协议而言，该证明应为该问题的最终结论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现这样的问题，管理人员没有提交证明，公司对该问题的决定对管理人员具有约束力。本第3(B)节的任何规定不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年“家庭和医疗休假法”，“美国法典”第29编第2601节及其后)享有的权利(如果有的话)。以及《美国残疾人法》(美国法典第42编，12101节及以后)。

(C)公司以因由终止合约。本公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的聘用。就本协议而言，“原因”应指以下任何一项：

(I)行政人员故意不履行、无视或拒绝履行本协议项下的行政人员的实质性职责或义务，且在公司向行政人员发出书面通知后三十(30)天内仍未纠正；

(Ii)行政人员的任何故意、故意或严重疏忽的作为，其后果是对本公司或其任何联属公司(包括但不限于本公司或其任何联属公司的任何高级职员、董事或行政人员)的业务或声誉造成重大损害(不论在财务上或其他方面)；

(Iii)高管在本协议项下的任何实质性职责或义务方面的故意不当行为，包括但不限于故意不服从董事会从董事会收到的合法指示，而这些指示在公司向高管发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正，且在高管可纠正的范围内未得到纠正；(Iii)高管在本协议项下的任何实质性职责或义务方面的故意不当行为，包括但不限于对高管从董事会收到的合法指示的故意违抗，且在公司向高管发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正；

(Iv)行政人员作出符合下列要素的作为：(A)任何重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；

(V)经公司进行合理及真诚的调查后，裁定该行政人员从事某种形式的骚扰或

法律禁止的歧视(包括但不限于年龄、性别或种族骚扰或歧视)；

(Vi)行政人员对公司或其关联公司财产的重大挪用或挪用(不论是轻罪还是重罪)；

(Vii)行政人员实质性违反本协议的任何规定、任何公司政策和/或行政人员的限制性契约协议(定义见下文)；或

(Viii)高管在接到本公司的指示后，未能配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查，或故意销毁或未能保存已知与该等调查有关的文件或其他资料，或诱使他人不配合或出示与该等调查有关的文件或其他资料的行为。(Viii)行政人员在接到本公司的指示后，未能配合监管或执法当局的调查，或故意销毁或未能保存与该等调查有关的文件或其他资料，或诱使他人不配合或出示与该调查有关的文件或其他资料。

(D)公司无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司根据本协议对高管的任何终止不构成第3(C)条下的因由终止，也不是由于高管在第3(A)或(B)条下的死亡或残疾所致，应被视为无故终止。

(E)由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由(包括但不限于正当理由)终止本合同项下的雇佣。就本协议而言，“充分理由”应指在发生下列任何事件后，执行人员已完成充分理由流程的所有步骤(下文定义)，但未经执行人员同意(每个事件均为“充分理由条件”)：

(I)高管职责、权限、责任或报告链相对于紧接变更前生效的高管职责、权限或责任的重大不利变化；

(Ii)高管基本工资大幅减少，但基于公司财务业绩的全面减薪不在此限，对公司所有或几乎所有高级管理人员都有类似影响；

(Iii)行政人员向公司提供服务的地理位置发生重大变化，以致自变更之日起，从行政人员主要住所到该地点的车程至少增加了三十(30)英里；或(Iii)行政人员向公司提供服务的地理位置发生重大变化，以致从行政人员的主要住所到该地点的车程至少增加了三十(30)英里；或

(Iv)公司实质性违反本协议。

“良好理由流程”由以下步骤组成：

(I)行政人员真诚地合理地确定已出现良好理由情况；

(Ii)行政人员在良好理由状况首次发生后60天内，以书面通知公司该良好理由状况首次发生；

(Iii)在发出通知后不少于30天(“治疗期”)内，行政人员真诚地配合公司的努力，以补救好的理由状况；

(Iv)尽管作出上述努力，好的理由条件仍然存在；及

(V)行政人员在治疗期结束后60天内终止雇用。

如果公司在治疗期内治愈了好的原因条件，则好的原因将被视为没有发生。

如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应支付或提供给高管(或高管的授权代表或遗产)：(I)截至终止之日赚取的任何基本工资；(Ii)未付费用报销(受本协议第2(C)条的约束并按照本协议第2(C)条的规定)；以及(Iii)高管根据公司的任何员工福利计划到终止日期可能拥有的任何既得利益，这些既得利益应根据该等员工福利计划的条款支付和/或提供。

(四)终止通知和终止日期。

(A)终止通知。除第3(A)条规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式通知本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(B)终止日期。“终止日期”是指：(I)如果高管因死亡而终止雇用，则死亡日期；(Ii)如果根据第3(B)条因残疾而被终止雇用，或由公司根据第3(C)条因其他原因终止雇用，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司根据第3(D)条无故终止高管的雇用，则为发出终止通知的日期或公司在终止通知中另外指定的日期；(Iii)如果高管因死亡而终止雇用，则为死亡日期；(Ii)如果根据第3(B)条因残疾而终止雇用，或由公司根据第3(C)条因其他原因终止雇用，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司根据第3(D)条无故终止其雇用，则为发出终止通知的日期；(Iv)如行政人员根据第3(E)条终止雇用，但并非有充分理由，则在发出终止通知之日后30天内；及。(V)如行政人员根据第3(E)条以充分理由终止雇用该行政人员，则在发出终止通知之日后。

治疗期结束。尽管有上述规定，如果执行人员向本公司发出终止通知，本公司可单方面加快终止日期，该加速不会导致本公司就本协议的目的终止本协议。

5.死亡或伤残时的遣散费和福利。如果高管根据第3(A)节因死亡而终止聘用，或根据第3(B)节因残疾而终止聘用，则根据高管(或高管的遗产或继承人，适用)签署《分居协议并释放(如下所述)》和《分居协议及释放》完全生效，所有这些均在《分居协议》规定的时限内解除，但在任何情况下不得超过终止之日后60天，高管、高管的遗产或高管的继承人(视适用情况而定)均不得超过60天，否则，执行人、高管的遗产或高管的继承人(视情况而定)不得超过终止日期后60天的期限，否则，执行人、高管的遗产或高管的继承人(视情况而定)均应在终止日期后60天内离职。有权：(1)终止后75天内继续领取行政人员的薪金基薪；及(2)部分加速归属于先前协议生效日期或之前授出的行政人员的每项未行使购股权，以便在离职协议生效日期及解除日期当日，行政人员将按照适用于该期权的归属时间表，就假若行政人员继续受雇于本公司直至该购股权授予日期的下一周年时本应归属的相同数目的股份，立即加速归属每项购股权，但如终止日期适逢下列日期的周年纪念日，则该等认购权将立即加速归属该等认购权，但如终止日期适逢下列日期的周年纪念日，则该等认购权应立即加速归属该等认购权，但如终止日期适逢下列日期的周年纪念日，则该等认购权将立即加速归属该等认购权。该股票期权不提供加速授予；如果进一步提供, 在没有本协议的情况下，在终止之日发生的此类期权的未授予部分的任何终止或没收将被推迟到分离协议的生效日期并解除，并且只有在根据本节规定的归属因没有分离协议而没有发生并且免除在其中规定的时间段内完全生效的情况下才会发生。尽管有上述规定，在执行人终止日期至离职协议生效日期之间的一段时间内，不会发生额外的期权归属。在应纳税的范围内，根据第5条应支付的金额应根据公司的工资惯例在终止日期后60天内开始的两个半月内以基本相等的分期付款方式支付；但是，如果60天期间从一个日历年开始，在第二个日历年结束，则在符合经修订的1986年“国内税法”(“守则”)第409A节所指的“非限制性递延补偿”的范围内，该数额应在该60天期间的最后一天于第二个历年开始支付；此外，首期支付应包括一笔补足款项，以支付追溯至紧接终止之日的次日的数额。根据本协议的每一笔付款，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，应构成单独付款。

6.在控制期变更后，公司无故终止或高管以正当理由终止合同时的遣散费和福利。如果公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的聘用，或者按照第3(E)节的规定有充分理由终止聘用，则在控制期变更(定义见下文)之外，除应计义务外，

在符合(I)执行人签署离职协议并以公司满意的形式和方式放行的前提下，该协议应包括但不限于对公司及所有相关个人和实体的索赔的全面放行，重申执行人的所有持续义务(定义见下文)，并由公司全权酌情决定签订一年的离职后竞业禁止协议，并应规定，如果执行人违反任何持续义务，则应立即停止支付分居金额的所有款项(“分居协议和放行”)。均在终止之日起60天内(或《分居协议和释放》规定的较短期限内)，其中应包括七(7)个工作日的撤销期限：

(A)公司须向行政人员支付一笔数额相等于(A)12个月的行政人员基本工资加上(B)当时年度行政人员的目标奖金(“遣散费金额”)的款额；倘若行政人员根据限制性契诺协议有权获得任何付款，则在任何历年收取的遣散费金额将减去根据限制性契诺协议(“限制性契诺协议抵销”)在同一历年支付予行政人员的款额；(B)如行政人员有权根据限制性契诺协议获得任何付款，则在任何历年收取的遣散费数额将减去该日历年根据限制性契诺协议(“限制性契诺协议抵销”)支付予该行政人员的款额；

(B)根据高管按适用的在职员工费率共同支付的保费金额，以及高管根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)适当选择领取福利的情况，公司应每月向团体健康计划提供商、眼镜蛇提供商或高管支付相当于如果高管一直受雇于本公司直至(A)12个月周年日之前，本公司应向集团健康计划提供商、眼镜蛇提供商或高管支付的每月雇主供款，以向高管提供医疗保险，其中最早的一项为(A)12个月周年纪念日(B)高管根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；或(C)高管根据眼镜蛇法案的延续权利的终止；但是，如果公司确定其无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下向团体健康计划提供者或眼镜蛇提供者(如果适用)支付此类金额，则公司应将此类付款直接转换为在上述指定时间段内向高管支付的工资总额。该等款项须经与税务有关的扣除及扣缴，并于公司的正常发薪日期支付；及

(C)加速归属于先前协议生效日期或该日期之前授予的执行人员的每一未行使股票期权，以便在分离协议和解除生效日期，执行人员应按照适用于该期权的归属时间表，就如果执行人员继续受雇于本公司直至该期权授予日期的下一个周年时本应归属的相同数量的股份，立即加速归属每一份期权，但如果终止日期恰好是下列日期的周年纪念日，则执行人员应立即获得该等期权的加速归属，但如果终止日期恰好在下列日期的周年纪念日，则执行人员应立即获得该期权的加速归属，条件是如果终止日期恰好是在该期权的授予日期的下一个周年纪念日，则该等股票的数量应与该执行人继续受雇于本公司时应获得的相同数量的股份相同。该股票期权不提供加速授予；此外，如果没有这一点，在终止之日将发生的此类期权的未授予部分的任何终止或没收

协议将推迟到“分居协议”生效之日才会生效，并且只有在本款规定的归属由于没有“分居协议”而没有发生的情况下才会发生，并且在协议规定的期限内完全生效的情况下才会发生。为免生疑问，在终止之日起九十(90)天内，根据本节规定加速的高管股票期权部分仍可行使。

在应纳税的范围内，根据第6节应支付的款项应按照公司的工资惯例在终止日期后60天内开始的12个月内以基本相等的方式分期支付；但是，如果60天期间从一个历年开始，并在第二个历年结束，则在符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a节所指的“非限定递延补偿”的范围内，离职金的金额应开始计入此外，初始付款应包括一笔补充款，以支付追溯至紧接终止之日的次日的金额。根据本协议的每一笔付款，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，应构成单独付款。

7.在控制期变更期间，公司无故终止或高管有充分理由终止合同时的遣散费和福利。在以下情况下，本第7节的规定应适用于并明确取代第6节的规定：(I)高管的雇用在(A)由公司按照第3(D)节的规定无故终止，或(B)由高管根据第3(E)节的正当理由终止，以及(Ii)终止的日期在构成控制权变更的第一个事件发生后12个月内(该期间为“控制权变更期间”)。这些规定将终止，并且在控制期改变后不再具有效力或效力。

(A)如果公司按照第3(D)节的规定，在没有任何理由的情况下终止对高管的雇用，或者按照第3(E)节的规定，高管有充分理由终止雇用，并且在每种情况下，终止日期都发生在控制权变更期间，则除应计义务外，在签署离职协议和高管离职以及离职协议并完全生效的前提下，所有这一切均在离职协议规定的时限内进行，并在任何情况下不得超过终止之日后60天：

(I)公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)高管当时的当前基本工资(或在紧接控制权变更之前生效的高管基本工资，如果更高)加上(B)当时高管当年的目标奖金(“控制权变更支付”)之和的1.0倍；但控制权付款的变更应减去在同一历年支付或将支付的限制性契诺协议抵销(如果适用)的金额；以及

(Ii)即使任何适用的期权协议或其他以股票为基础的奖励协议有任何相反规定，行政人员持有的所有股票期权及其他以股票为基础的奖励(“股权奖励”)应立即加速及

自(I)终止日期或(Ii)分居协议生效日期(“加速归属日期”)起完全可行使或不可没收；但在没有本协议的情况下在终止日期发生的此类股权奖励的未归属部分的任何终止或没收将推迟到分居协议生效日期和解除日期，并且只有在根据本款进行的归属因没有分居协议而没有发生的情况下才会发生的情况下，该股权奖励的未归属部分将被推迟到分居协议和解除的生效日期才能执行或没收；如果不是由于没有分居协议，根据本款进行的归属不会发生，则该股权奖励的未归属部分将被推迟到分居协议和解除的生效日期，并且只有在根据本款进行的归属因没有分居协议而没有发生的情况下才会发生尽管有上述规定，在高管终止日期和加速归属日期之间的期间内，股权奖励不会发生额外的归属；以及

(Iii)根据行政人员按适用的在职雇员费率共同支付的保费金额以及行政人员根据COBRA适当选择领取福利的情况，公司应每月向团体健康计划提供者、COBRA提供者或行政人员支付相当于如果行政人员继续受雇于本公司则向行政人员提供健康保险的每月雇主供款，直至(A)终止合同之日12个月的最早者；(B)行政人员在任何其他雇主团体下获得团体医疗计划福利的资格或(C)停止高管根据COBRA的延续权利；但是，如果公司确定其无法在不潜在违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下向团体健康计划提供者或COBRA提供者(如果适用)支付此类款项，则公司应将此类付款转换为在上述指定时间段内直接支付给高管的工资总额。此类付款应接受与税收相关的扣除和扣缴，并在公司的正常工资发放日支付。

根据本第7(A)条应纳税的数额，应在终止之日起60天内支付或开始支付；但是，如果60天期限从一个历年开始，并在第二个日历年结束，则在符合“守则”第409a节所指的“非合格递延补偿”的范围内，此类付款应在第二个日历年度支付或开始支付，截止日期为该60天期限的最后一天。

(B)附加限制。

(I)尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付，或分配或分配，其计算方式与守则第280G条及其适用法规一致(“支付总额”)，将须缴纳守则第499条征收的消费税。则支付总额应减少(但不低于零)，以便所有支付总额的总和将比根据守则第4999条征收的消费税的金额少1.00美元；

但只有在导致行政人员获得的税后金额(定义见下文)高于行政人员在总额不受这种削减的情况下将收到的税后金额时，才能进行这种削减。在这种情况下，支付总额应按下列顺序递减：(1)不受规范第409a条约束的现金支付；(2)受规范第409a条约束的现金支付；(3)基于股权的支付和加速支付；以及(4)非现金形式的福利；以及(4)非现金形式的福利；(3)基于股权的支付和加速支付；以及(4)非现金形式的福利；(1)不受本准则第409a条的约束；(2)符合本规范第409a条的现金支付；(3)基于股权的支付和加速支付；以及(4)非现金形式的福利；但在上述所有情况下注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。

(Ii)就本第7(B)条而言，“税后金额”是指由于行政人员收到总付款而产生的总付款减去所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税后的金额。为确定税后金额，行政人员应被视为按作出决定的日历年适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人所得税的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。

(Iii)关于是否应根据第7(B)(I)条减少总付款的决定应由本公司选定的国家认可会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或本公司或高管合理要求的较早时间向本公司和高管提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

(C)定义。就本第7节而言，“控制权变更”应指黑钻石治疗公司2019年股票期权和奖励计划(可不时修订)中定义的“出售事件”，但仅限于此类出售事件也是守则第409a节及其颁布的法规所指的“控制权变更事件”。

8.第409A条。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果在本守则第409A条所指的高管离职时，公司确定该高管是本守则第409A(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在本协议下或因高管离职而有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，否则须缴纳依据第409A条征收的20%的附加税(

根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条的规定，该等款项不得支付，而该等利益亦须在(A)行政人员离职后六个月零一天或(B)行政人员去世后较早的日期(以较早者为准)方可支付，而该等利益亦不得在(A)行政人员离职后六个月零一天或(B)行政人员去世后的日期提供。如果任何此类延迟支付的现金是以分期付款方式支付的，第一次付款应包括一笔补充款，涵盖如果没有本规定的适用，本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的期限内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的约束。

(C)如果本协议中描述的任何付款或福利构成守则第409a条规定的“非限制性递延补偿”，并且该付款或福利应在高管终止雇佣时支付，则该等付款或福利应仅在高管“离职”时支付。关于是否以及何时发生脱离服务的决定，应根据财政部条例第1.409A1(H)节规定的推定作出。

(D)双方打算根据守则第409a条执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守本守则第409a条方面有歧义，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合本守则第409a条的规定。根据本协议或限制性契约协议进行的每笔付款，旨在构成财务管理条例第1.409A2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守守则第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合守则第409A条的豁免或条件，则本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，则本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

9.继续履行义务。

(A)限制性契诺协议。作为聘用条件，执行人员必须签订《员工保密、指派、竞业禁止和竞业禁止协议》，作为附件A(“限制性契约协议”)。行政机关承认，行政机关以前无权享有的本协定的利益是公平合理的考虑，不受继续雇用的影响，足以支持限制性契约协定。就本协议而言，本第9款中的义务以及限制性契约协议和任何其他有关保密、发明转让或其他限制性契约的协议中产生的义务应统称为“持续义务”。

(B)第三方协议和权利。行政人员特此确认，行政人员不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制行政人员使用或披露信息，但保密限制(如果有)或行政人员参与任何业务除外。管理人员向公司表示，管理人员执行本协议、管理人员受雇于公司以及执行管理人员为公司建议的职责不会违反管理人员可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在执行人员为本公司工作期间，执行人员不会披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，并且执行人员不会将属于任何该等前雇主或其他方或从该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到本公司的办公场所。

(C)诉讼和监管合作。在高管任职期间和之后，高管应在以下方面与公司充分合作：(I)就高管受雇于公司期间发生的事件或事件，对目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行抗辩或起诉，以及(Ii)调查公司认为高管可能知晓或掌握的任何事项，无论是内部还是外部。管理层在此类索赔、行动或调查方面的全面合作应包括但不限于，能够在双方方便的时间与律师会面，回答问题或为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作，因为任何此类调查或审查都涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本第9(C)条履行义务而产生的任何合理的自付费用。

(D)济助。管理人员同意，很难衡量由于管理人员违反持续义务而可能给公司造成的任何损害，而且在任何情况下，金钱损害赔偿都是不充分的补救措施

对任何此类违规行为负责。因此，行政人员同意，如果行政人员违反或建议违反持续义务的任何部分，本公司除可能拥有的所有其他补救措施外，有权在不显示或证明对本公司造成任何实际损害的情况下，获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为。

(E)受保护的披露和其他受保护的行动。本协议中的任何规定均不得解释或适用于禁止行政部门向任何政府机构或其他政府实体(“政府机构”)就行政部门合理地认为可能违反联邦或州法律的任何行为或不作为作出任何善意报告，或进行受适用的联邦或州法律或法规的反报复或举报人条款保护的其他披露。此外，本协议不限制行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括行政人员在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力。此外，为免生疑问，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，或根据本协定或限制性契约协议，行政人员不应就以下商业秘密的披露承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅为报告或调查涉嫌违法的行为；或(B)在投诉或

10.同意管辖。双方特此同意马萨诸塞州和联邦法院的专属管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的专属个人管辖权；(B)同意送达法律程序文件；以及(C)放弃与个人司法管辖权或法律程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

11.融合。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议，包括先前协议和原协议，前提是股权文件仍然完全有效。

12.持有；税收效力。根据本协议，公司向高管支付的所有款项均应扣除适用法律要求公司预扣的任何税款或其他金额。本协议不得解释为要求本公司支付任何款项，以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何付款或福利的任何扣除或扣缴。

13.分配。未经对方事先书面同意，行政人员和本公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但本公司可以转让其权利和义务。

根据本协议(包括限制性契诺协议)，在未经执行人员同意的情况下，本公司此后将与任何关联公司或个人或实体进行重组、合并、合并或向其转让其全部或基本上所有财产或资产；此外，如果执行人员继续受雇于本公司、买方或其任何关联公司与任何此类交易有关的工作，则执行人员无权仅根据本协议第6节或第7节获得任何付款、利益或归属。本协议对高管和公司，以及高管和公司各自的继任者、执行人、管理人、继承人和许可受让人都有利，并对其具有约束力。本公司应获得任何继承人的同意，以承担和同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下被要求履行的相同，除非该承担是由于法律的实施而发生的。

14.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

15.生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管受雇终止后，在履行本协议所含条款所需的范围内仍然有效。

16.怀弗。除非以书面形式作出并由弃权方签字，否则本协议任何条款的放弃均无效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续条款或义务的执行，也不应被视为放弃任何后续违约。

17.注意事项。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信只要以书面形式亲自送达或通过全国认可的夜间快递服务、挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式发送到高管向本公司提交的最后书面地址，或(如果是本公司)其主要办事处，则足以引起董事会的注意。

18.修正案。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

19.对其他计划和协议的影响。出于解释公司任何福利计划、计划或政策条款的目的，高管根据本协议的规定选择辞职不应被视为自愿终止雇佣关系。本协议中的任何内容均不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或

除非本合同第9节另有规定，而且高管无权根据任何公司遣散费计划、聘书或其他方式获得任何遣散费福利。除限制性契诺协议外，如果行政人员与本公司签订协议，规定根据该计划或协议及本协议支付或福利，则应以本协议条款为准，且行政人员只能根据本协议收取款项，而不能同时收取两者。此外，本协议的第6节和第7节是相互排斥的，在任何情况下，执行人员都无权根据本协议的第6节和第7节获得付款或福利。

20.依法治国。这是一份马萨诸塞州的合同，在所有方面都应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖，而不适用其法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院解释和适用的法律进行裁决。

21.对口支援。本协议可以签署多份副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

双方签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。

附件A

限制性契约协定