美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

 ☒根据《金融时报》第13或15(D)条提交季度报告

1934年证券交易法

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

或

☐根据“宪法”第13或15(D)条提交过渡报告。
1934年证券交易法

由_至_的过渡期

佣金档案编号001-32644

7100科技大道

西墨尔本, 弗罗里达32904

(主要行政办公室地址和邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(321) 984-1414

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是*☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*无☒

有几个16,785,721登记人在2021年8月6日发行的普通股，面值0.60美元。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

BK科技公司

简明综合资产负债表

((除共享数据外，以千计)

见简明合并财务报表附注。

BK科技公司

简明合并操作报表

(以千为单位，不包括共享和每股数据) (未经审计)

见简明合并财务报表附注。

BK科技公司

现金流量表简明合并报表

(以千计) (未经审计)

见简明合并财务报表附注。

BK科技公司

简明合并财务报表附注

未经审计

(以千为单位，不包括每股和每股数据和百分比)

项目2.管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

关于以下内容的特别说明

前瞻性陈述

我们相信，向证券持有人和公众传达我们对未来的期望是很重要的。因此，本报告包含有关未来事件和预期的陈述，属于1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，包括有关我们的计划、目标、预期和前景的陈述。你可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、“寻求”、“鼓励”等前瞻性词语来识别这些陈述。本报告中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。尽管我们相信前瞻性表述中反映或暗示的计划、目标、预期和前景是合理的，但这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，我们不能保证我们的计划、目标、预期和前景一定会实现。

可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要因素包含在我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的“风险因素”部分和其他部分，以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中，其中包括以下内容：

其中一些因素和风险已经并可能因新冠肺炎大流行而进一步加剧。我们没有义务公开更新或修改本报告中所作的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因，在本报告日期之后。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

在本报告的管理层讨论和分析(“MD&A”)部分报告的美元金额以百万美元或整个美元金额披露。

以下讨论和分析应与本报告其他地方的简明合并财务报表及其注释以及我们于2021年3月3日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的MD&A、合并财务报表及其注释一起阅读。

高管概述

BK技术公司是一家控股公司，拥有全资运营子公司BK技术公司。我们设计、制造和销售双向陆地移动无线电、中继器、基站以及相关部件和子系统。

双向陆地移动无线电可以是手持(便携)，也可以安装在车辆上(移动)。中继器扩大了双向陆地移动无线电的覆盖范围，使其能够在更广的区域内运行。基站组件和子系统安装在无线电发射机站点，通过增强信号和减少或消除信号干扰并允许使用一个天线进行发送和接收来提高性能。我们将模拟和数字技术结合到我们的产品中。我们的数字技术符合公共安全通信官员协会的Project 25标准。我们主要提供“BK”品牌的产品。一般来说，BK品牌的产品服务于政府和公共安全市场。

控股公司重组

2019年3月28日，我们实施了控股公司重组。重组创建了一家新的控股公司，BK技术公司，成为BK技术公司的新母公司。控股公司重组的目的是创建一个更高效的公司结构，并增加运营灵活性。我们没有招致任何实质性的运营或财务影响。控股公司重组是通过一项合并交易完成的，对于我们的股东来说，这是一项对美国联邦所得税而言免税的交易。合并交易不需要股东投票。

作为控股公司重组的一部分，我们的前身BK技术公司的股东在一对一的基础上成为BK技术公司的股东，拥有与他们在控股公司重组之前持有的相同数量的股票和相同的普通股所有权百分比。重组后，BK技术公司取代BK技术公司成为上市实体，BK技术公司的股票在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“BKTI”，这与BK技术公司以前使用的代码相同。此外，BK技术公司的普通股被分配了一个新的CUSIP编号：05587G 104。

就本报告而言，在控股公司重组前的任何时期(2019年3月28日)，凡提及“我们”或“公司”或我们的管理层或业务，均指BK Technologies，Inc.作为前身公司及其子公司，此后指BK Technologies Corporation及其子公司，除非另有规定或上下文另有指示。

新冠肺炎大流行的影响

2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面，在全球范围内传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。2020年前几个月，新冠肺炎疫情给全球经济带来的挑战大幅增加。作为对新冠肺炎的回应，世界各地的国家和地方政府制定了一些措施，包括旅行禁令，禁止举办团体活动和集会，关闭某些企业，宵禁，就地避难令，以及建议实行社交疏远。我们被认为是支持急救人员的“基本业务”，我们的制造业务在整个疫情期间一直保持开放。我们根据最佳实践在我们的办公室实施了某些政策，以适应(有时是强制执行)社交距离、戴口罩和远程工作实践。在其他方面，我们投资了员工安全设备、额外的清洁用品和措施，根据需要调整生产线和工作场所，并调整了新的流程，以便与供应商和客户互动，以安全地管理我们的运营。任何新冠肺炎检测呈阳性的外国员工都将被隔离，如果可能，他们将按照公认的安全做法远程工作，直到通过后续检测。

在为可能的业务中断做准备时，我们采取措施降低了整个公司的开支。这包括暂停公司的所有旅行一段时间，以及我们参加贸易展和其他商务会议，建立严格的库存控制和减少开支。我们还在2020年第二季度实施了裁员，并暂停了雇主的401K比赛。2021年前六个月，对我们业务的影响，特别是客户订单，目前尚不确定。最近，全球范围内的材料短缺，特别是半导体和集成电路的短缺，导致我们产品中使用的某些组件的供应有限、交货期延长和成本增加。虽然一般来说，我们已经能够采购制造我们的产品和履行客户订单所需的材料，但我们的供应链中存在一些延误和更长的交货时间。虽然这些短缺的进展和持续时间尚不确定，但它们可能会持续几个季度或几年。这种短缺或可能出现的额外短缺对我们运营的影响尚不确定，但可能会影响我们未来的销售、制造运营和财务业绩。这些情况的持续发展可能会导致客户订单减少，因为我们的客户可能会将采购转移到更低价格或其他感知价值的产品，或者由于预算减少、获得信贷的机会减少或各种其他因素而减少采购和库存，并削弱我们生产产品的能力，这可能对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。虽然新冠肺炎目前的影响反映在我们的运营结果中, 目前，我们不能将新冠肺炎的直接影响与导致我们业绩因季度而异的其他因素分开。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终持续时间和影响取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间和严重程度，以及其对全球经济影响的相关持续时间，这些都是不确定的，目前无法预测。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们的业务也可能会继续受到其全国性以及某种程度上的全球经济影响的不利影响。此外，我们的缓解努力在多大程度上取得了成功(如果有的话)，目前还不能确定。然而，我们未来的运营结果可能会继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响的不利影响。

我们的季度业绩可能会出现波动，部分原因是政府客户的支出模式受到政府财政年终预算和拨款的影响。我们的季度业绩也可能出现波动，部分原因是我们对参与野地灭火努力的联邦和州机构的销售，在森林火灾活动加剧的夏季，这种波动可能会更大。在某些年份，这些因素可能会导致第二季度和第三季度的销售额比同一财年的第一季度和第四季度有所增加。销售额的这种增长可能会导致我们的运营现金流和整体财务状况出现季度差异。

第二季度和六个月摘要

总体而言，与去年同期相比，我们截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务和运营业绩有所改善。2021年第二季度，销售额比去年第二季度增长了14.1%，比上一季度增长了32.4%。第二季度销售额的改善使截至2021年6月30日的六个月的销售额低于去年六个月的4.5%。与去年同期相比，2021年第二季度和六个月期间的毛利率占销售额的百分比有所下降，总体上反映了材料和运费成本的增加，以及不太有利的销售组合。2021年第二季度的销售、一般和行政(SG&A)费用占去年第二季度SG&A费用的4.3%以内，而截至2021年6月30日的六个月期间的SG&A费用比去年同期下降了6.4%。这些因素导致截至2021年6月30日的三个月和六个月的营业亏损比去年同期略有增加。在第二季度，我们完成了普通股的公开发行，通过发行大约420万股普通股筹集了大约1160万美元的净收益。

2021年第二季度，我们的销售额增长了14.1%，达到约1130万美元，而去年同期约为990万美元。在截至2021年6月30日的6个月里，销售额总额约为1990万美元，而去年同期约为2080万美元。

2021年第二季度毛利率占销售额的百分比约为37.2%，而去年第二季度为43.6%。在截至2021年6月30日的6个月期间，毛利率占销售额的百分比约为36.7%，而去年同期为39.5%。

2021年第二季度的SG&A支出总额约为460万美元，而去年同期约为440万美元。2021年前六个月的SG&A费用下降了6.4%，降至约850万美元，而去年同期约为910万美元。

2021年第二季度，我们确认运营亏损约为342,000美元，而去年同期约为36,000美元。在截至2021年6月30日的6个月里，我们的运营亏损总额约为120万美元，而去年同期约为90万美元。

2021年第二季度，我们通过综合可变利益实体FGI 1347 Holdings，LP对FGF Financial(前身为1347财产保险控股公司)的投资确认了总计约230万美元的未实现收益。相比之下，去年第二季度这项投资的未实现亏损约为20万美元。在截至2021年6月30日的6个月期间，我们确认了约250万美元的未实现收益，而去年同期的未实现亏损为506,000美元。

截至2021年6月30日的三个月，净收入约为170万美元(0.13美元) 每股基本亏损和稀释后每股亏损0.12美元)，而去年同期净亏损约302,000美元(基本和稀释后每股亏损0.02美元)。在截至2021年6月30日的6个月中，我们的净收益总计约100万美元(每股基本和稀释后收益0.08美元)，而去年同期净亏损约150万美元(基本和稀释后每股净亏损0.12美元)。

截至2021年6月30日，营运资本总额约为2500万美元，其中约2290万美元由现金、现金等价物和应收贸易账款组成，反映了从我们普通股收到的现金或关闭公开发行的现金。截至2020年12月31日，营运资本总额约为1510万美元，其中约1330万美元包括现金、现金等价物和应收贸易账款。

经营成果

为了帮助理解本报告所涵盖时期的经营业绩，下表显示了我们精炼的综合经营报表中的精选项目，以销售额百分比表示：

净销售额

截至2021年6月30日的第二季度，净销售额增长14.1%，达到约1130万美元，而去年同期约为990万美元。截至2021年6月30日的6个月，销售额总计约1,990万美元，而去年同期约为2,080万美元。

在截至2021年6月30日的三个月里，销售额的增长主要归因于某些联邦遗留客户以及西部地区州公共安全机构的需求。虽然本季度客户需求强劲，但第二季度的出货量和销售额受到供应链限制的影响，这些限制推迟了我们将产品订单转换为发货量的能力。尽管这些因素可能会在接下来的几个季度继续造成延误，但我们预计能够满足客户的要求。然而，这对未来几个季度的销售和发货量的确切影响无法量化。

在2020年下半年，我们推出了新的APCO Project 25陆地移动无线电产品和解决方案中的第一款BKR系列产品和解决方案，即BKR 5000。BKR系列被设想为一个全面的新产品系列，计划在今年晚些时候推出更多新型号，包括具有多波段功能的产品。开发更多BKR系列产品并将其推向市场的时机可能会受到各种因素的影响，包括与我们的供应链和新冠肺炎疫情相关的潜在影响。我们相信，BKR系列产品应该会通过扩大可能购买我们产品的联邦和其他公共安全客户的数量来增加我们的潜在市场。然而，来自各级机构的订单的时间和规模可能是不可预测的，并受预算、优先顺序和其他因素的影响。因此，我们不能保证销售将根据特定的合同进行，或者我们的销售前景将以其他方式实现。

去年，我们重组了我们的销售资源，以便更有效地专注于我们能够实现销售成功的目标市场和客户。目前销售前景的漏斗包括潜在的 联邦、州和地方公共安全机构的新客户。我们相信，重组和我们的销售漏斗使我们能够更好地抓住未来的新销售机会。

虽然未来几个月和几个季度材料短缺、交货期和新冠肺炎疫情的潜在影响仍不确定，但这些影响有可能对我们的客户和我们的供应链产生不利影响。这些对我们的客户和供应商的负面影响可能会对我们未来的销售、运营和财务业绩产生不利影响。

产品成本与毛利率

截至2021年6月30日的第二季度，毛利率占销售额的百分比约为37.2%，而去年同期为43.6%。在截至2021年6月30日的6个月期间，毛利率约为36.7%，而去年同期为39.5%。

我们的产品成本和毛利率主要来自材料、劳动力和管理费用、产品组合、生产量和定价。与去年同期相比，2021年第二季度的毛利率有所下降，主要原因是产品销售的不利组合以及材料和运费成本的增加。截至2021年6月30日的6个月，毛利率反映出与去年同期相比，产品销售组合不那么有利，并受到与我们的传统产品线KNG系列相关的第一季度一次性库存储备的不利影响。

我们利用内部制造能力和合同制造关系来提高生产效率，并管理材料和劳动力成本。虽然我们预计未来将继续这样做，但我们已经并将继续增加我们对美国资源的利用，这为我们的生产提供了更大的安全性和控制力。我们相信，我们目前的制造能力和合同关系或类似的替代方案将继续为我们所用。虽然未来我们可能会遇到新的产品成本和有竞争力的定价压力，但它们对毛利率的影响(如果有的话)的程度尚不确定。

最近几个季度，包括半导体和集成电路在内的全球材料短缺导致我们产品中使用的某些组件的供应有限，交货期延长。虽然一般来说，我们已经能够获得制造产品和履行客户订单所需的材料，但我们的供应链中存在一些延误和延长的交货期。虽然这些短缺的进展和持续时间尚不确定，但它们可能会持续几个季度或几年。这种短缺或可能出现的额外短缺对我们运营的影响尚不确定，但可能会影响我们未来的销售、制造运营和财务业绩。

销售、一般和行政费用

SG&A费用包括市场营销费用、销售费用、佣金费用、工程费用、产品开发费用、管理信息系统费用、会计费用、总部费用和非现金股份员工薪酬费用。

截至2021年6月30日的第二季度，SG&A费用总额约为460万美元(占销售额的40.2%)，而去年同期约为440万美元(占销售额的43.9%)。在截至2021年6月30日的6个月中，SG&A费用减少了581,000美元，或6.4%，降至约850万美元(占销售额的42.8%)，而去年同期约为910万美元(占销售额的43.7%)。

2021年第二季度的工程和产品开发费用总额约为230万美元(占销售额的20.3%)，而去年同期约为200万美元(占销售额的20.2%)。在截至2021年6月30日的6个月中，工程和产品开发费用总计约410万美元(占销售额的20.7%)，而去年同期约为410万美元(占销售额的19.5%)。第二季度工程费用的增加主要与时间有关，因为6个月期间的费用与去年同期相当。设计和开发BKR系列(一种新的便携式和移动无线电系列)的费用仍在继续，大多数正在进行的开发都由我们的内部工程团队执行。BKR系列的开发，包括我们计划中的多波段产品，是我们工程团队的主要重点。开发和推出新产品的确切日期尚不确定，可能会受到供应链短缺和未来几个月新冠肺炎大流行的潜在影响等因素的影响。

2021年第二季度的营销和销售费用总额约为110万美元(占销售额的9.5%)，而去年第二季度约为100万美元(占销售额的9.7%)，主要反映了销售增长带来的佣金增加。在截至2021年6月30日的6个月中，营销和销售费用下降了约45.7万美元，降幅为18.5%，降至约200万美元(占销售额的10.1%)，而去年同期为约250万美元(占销售额的11.9%)。这六个月的下降归因于销售额和入市就业的减少，以及其他销售、营销和入市相关费用的减少。

2021年第二季度的其他一般和行政费用总计约120万美元(占销售额的10.5%)，而去年同期约为140万美元(占销售额的14.0%)。在截至2021年6月30日的6个月中，一般和行政费用总额约为240万美元(占销售额的12.1%)，而去年同期约为260万美元(占销售额的12.5%)。去年这两个时期的其他一般和行政费用包括遣散费和与裁员有关的费用。

营业亏损

截至2021年6月30日的第二季度运营亏损总额约为342,000美元(占销售额的3.0%)，而去年第二季度的运营亏损约为36,000美元(占销售额的0.4%)。在截至2021年6月30日的6个月中，我们的运营亏损总额约为120万美元(占销售额的6.1%)，而去年同期约为884,000美元(占销售额的4.2%)。前六个月的营业亏损主要归因于销售组合和材料成本的增加，这对毛利率产生了不利影响。这些因素被SG&A费用的减少部分抵消。

其他(费用)收入

截至2021年6月30日的第二季度，我们记录的净利息支出约为1.4万美元，而去年第二季度的净利息支出约为6000美元。在截至2021年6月30日的6个月里，净利息支出总额约为1.8万美元，而去年同期的净利息收入约为3000美元。净利息支出主要是平均现金余额和设备融资减少的结果。

在截至2021年6月30日的第二季度，我们在FGF的投资确认了约230万美元的未实现收益，而去年第二季度的未实现亏损约为20万美元。在截至2021年6月30日的6个月里，我们在FGF的投资确认了约250万美元的未实现收益，而去年同期的未实现亏损约为506,000美元。

所得税

截至2021年6月30日的6个月，我们记录的所得税支出为184美元，而去年同期为28美元。

我们的所得税拨备是基于管理层对全年实际税率的估计。除了税收法规的变化外，任何时期的税收规定(优惠)都将受到某些项目扣除方面的永久性和暂时性差异的影响。因此，我们可能会在不同时期经历有效账面税率(即税费除以税前账面收入)的大幅波动。

截至2021年6月30日，我们的递延税净资产总额约为410万美元，主要来自研发税收抵免、营业亏损结转和递延收入。

为了充分利用递延税项净资产，我们需要在未来几年产生足够的应税收入。我们分析所有积极和消极的证据，以确定基于现有证据的权重，我们是否更有可能实现递延税项净资产的好处。对递延税项净资产和相关税收优惠的确认是基于我们对未来收益的估计(除其他考虑因素外)的结论，这些结论基于目前可获得的信息、当前和预期的客户、合同和产品介绍，以及历史经营业绩和某些税务筹划战略。

根据我们对所有积极和消极证据的分析，我们得出的结论是，我们没有能力在必要的时期产生足够的应税收入，以利用递延税项资产的全部收益。因此，我们设立了98,000美元的估值免税额。我们目前不能估计我们的递延税项资产的估值有哪些变化(如果有的话)在未来可能被认为是适当的。如果我们未来出现亏损，可能需要记录与截至2021年6月30日确认的递延税项资产相关的额外估值准备。

流动性与资本资源