美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至
的季度期间
或
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本。
委托文件编号
诺布尔岩石收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主身分证号码) |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含区号)
不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一组成 | NRACU | |||
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||||
| 可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类股，行权价为11.50美元 | NRACW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记
表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。
用复选标记
表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据条例
S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型
公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或
修订的财务会计准则。
用复选标记
表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月10日，共有
Noble Rock Acquisition 公司
Form 10-Q季度报告
目录
| 第 页，第 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | |
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明营业报表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量表简明表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 25 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 25 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 26 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 |
| 第6项 | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
Noble Rock Acquisition 公司
浓缩资产负债表
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延律师费 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益(累计亏损) | ( | ) | ||||||
| 总股东权益 | ( | ) | ||||||
| 总负债与股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些简明财务报表的组成部分。
1
Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明操作报表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
| 在截至的三个月内 六月三十日， 2021 | 六个人 截至12月底的4个月 6月30日， 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 融资成本-衍生权证负债 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中的投资收入 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，不可赎回普通股 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明股东权益变动表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 其他内容 | 留存收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 实缴 | (累计) | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 在首次公开发售中出售单位，减去认股权证的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本，扣除承销商的报销净额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能被赎回的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 可能被赎回的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明现金流量表
截至2021年6月30日的6个月
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净收入 | $ | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||
| 信托账户中的投资收入 | ( | ) | ||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 融资成本-衍生权证负债 | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 应付帐款 | ||||
| 应计费用 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 投资活动的现金流： | ||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 应付票据收益关联方 | ||||
| 偿还应付给关联方的票据 | ( | ) | ||
| 首次公开募股(IPO)所得收益(毛) | ||||
| 私募所得收益 | ||||
| 承销商的报销 | ||||
| 已支付的报价成本 | ( | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||
| 现金净增 | ||||
| 现金-期初 | ||||
| 现金-期末 | $ | |||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||
| 计入应计费用的发售成本 | $ | |||
| 递延法律费用中包含的要约成本 | $ | |||
| 应计发行成本的冲销 | $ | ( | ) | |
| 递延承销佣金 | $ | |||
| 可能赎回的A类普通股初始值 | $ | |||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | |||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明财务报表附注
注1.组织机构及业务说明
Noble Rock Acquisition Corporation(“本公司”) 为空白支票公司，于2020年11月4日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是 与本公司尚未确定的一项或多项 业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业 或部门。本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订的1933年证券法(下称“证券法”)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。 该法案经修订后为“证券法”(下称“证券法”)，经2012年的Jumpstart Our Business Startups 法案修订后，本公司将承担与早期和新兴 成长型公司相关的所有风险。
截至2021年6月30日，公司尚未开始 运营。截至2021年6月30日的所有活动都与以下所述的公司组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，以及自首次公开募股以来，寻找潜在的首次公开募股业务合并。 本公司最早在完成首次公开募股后才会产生任何营业收入。 本公司从首次公开募股的收益中以信托形式持有的投资产生利息收入形式的营业外收入。 本公司从首次公开募股的收益中获得以信托形式持有的投资的利息收入。 本公司最早也要在完成首次公开募股后才能产生任何营业收入。 本公司从首次公开募股的收益中获得信托投资的利息收入
本公司的保荐人为开曼岛有限责任公司Noble Rock赞助商
LLC(“保荐人”)。本公司首次公开募股的注册声明于2021年2月1日宣布生效。2021年2月4日，
在首次公开发售
结束的同时，公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
首次公开发行(IPO)
和定向增发结束后，$
公司管理层对其首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权
，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的
初始业务组合必须是一个或多个运营业务或资产，其公平市值至少等于
5
Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明财务报表附注
本公司将向其公开
股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成
后赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式
赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购
将完全由本公司酌情决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中当时金额的按比例(最初预计为#美元)。
尽管如上所述，本公司 修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回超过15%或以上A类普通股的股份。
本公司的发起人、高管和董事同意不对本公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则提出修正案，该修正案
将影响本公司就企业合并规定赎回其公开股份或赎回其公开股份的义务的实质或时间安排。
如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年2月4日(“合并期”)内完成业务合并，
本公司将(1)停止除清盘目的以外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过
10个工作日，赎回公开发行的股票，以每股价格支付，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额
，包括利息
与赎回
6
Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明财务报表附注
初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃对创始人股票的
清算权。
然而，如果初始股东在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在
合并期内完成业务合并，他们将有权清算信托账户中关于该等公开发行股票的分配。承销商同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在
信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该
金额将包括在信托账户中持有的资金中，该信托账户将可用于赎回公司的
公众股票。
流动性和资本 资源
截至2021年6月30日，
公司的营运银行账户中约有130万美元，营运资金约为$
公司迄今所需的流动资金
已通过支付$
基于上述情况， 管理层相信，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司、或本公司某些高级管理人员和董事那里借款的能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年来满足本公司的需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款， 确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查， 支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并 。
风险和不确定性
管理层目前正在 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些精简财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
7
Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明财务报表附注
注2.重要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
本公司随附的未经审计的 简明财务报表以美元编制，并符合美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)和S-X法规第8条。因此，它们没有 包括公认会计准则要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成) 均已包括在内。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定 表明截至2021年12月31日的年度的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2021年4月8日提交给证券交易委员会的10-K年度报表中的经审计财务报表一并阅读 。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的 审计师认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该 延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或 私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这意味着，当标准发布或修订时，公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司 进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期 。
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审计的 简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，即 影响未经审计的 简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况 或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。
现金和现金等价物
公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年6月30日 和2020年12月31日，公司在信托账户之外没有现金等价物。
8
Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明财务报表附注
在 信托账户中持有的投资
本公司的投资组合 由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券或投资于货币市场基金的投资组成，这些基金投资于美国政府证券，通常 具有易于确定的公允价值，或两者兼而有之。当公司在信托账户中持有的投资包括 美国政府证券时，这些投资被归类为交易证券。当公司在 信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。由 这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的未经审计的 简明经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可用的市场信息 确定的。
信贷集中 风险
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具
包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保限额($)。
金融工具的公允价值
符合FASB ASC主题820“公允价值计量”规定的金融工具的公司资产和负债的公允价值， 与未经审计的简明资产负债表中的账面价值大致相同。
公允价值计量
公允价值定义 为在计量日期市场参与者 之间有序交易时因出售资产或转移负债而收取的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。
该层次结构将 相同资产或负债的活跃市场未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，将最低 优先给予不可观察到的输入(3级衡量)。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下， 用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下， 公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平输入在公允价值层次结构中进行整体分类。
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Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明财务报表附注
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815，公司评估其所有金融工具，包括 发行的股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征、衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，嵌入导数(“ASC 815-15”)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或 记为权益，会在每个报告期末重新评估。
根据ASC 815-40，与首次公开发行相关的认股权证(“公开认股权证”)和私募认股权证被确认为衍生负债。实体自有权益中的合同(“ASC 815-40”)。因此，本公司确认 认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。负债 在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在公司的 经营报表中确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值 计量。私募认股权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型按公允价值计量的。(见附注4、7及9)。截至2021年6月30日，公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的可见上市交易价格 确定。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括 法律、会计、承销费用以及与首次公开募股直接相关的首次公开募股产生的其他成本 。发售成本按相对公允价值 与收到的总收益比较，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与衍生认股权证负债相关的发售成本 在已发生时计入费用，并在营业报表中作为营业外费用列报。与A类普通股相关的发售成本在2021年2月4日首次公开发行(IPO)完成时计入股东权益。 公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算不需要 使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算
。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具
，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股
权利由持有人控制，或在发生不确定事件时需赎回，而不完全在
本公司控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益
。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的
控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年6月30日，
所得税
ASC主题740规定了未经审计的简明财务报表确认和计量的确认阈值 和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 。要使这些好处得到认可，税务机关必须通过审查 才更有可能维持纳税状况 。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前 不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼联邦所得税规定， 公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表中。本公司 管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
10
Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明财务报表附注
每股普通股净收入
每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。
本公司未经审计的 简明营业报表包括以类似于每股亏损两级法的方式列报可能赎回的普通股的每股普通股净收入 。可能赎回的A类普通股 的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是，将信托 账户持有的投资收益或亏损的比例份额(扣除任何税款)除以当期可能赎回的已发行普通股的加权平均数。
不可赎回普通股的每股基本及摊薄净收益，计算方法为将经可能赎回的普通股投资收益或亏损调整后的净收入除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数 。
不可赎回普通股
包括方正股份，因为这些股份没有任何赎回功能，以及A类普通股的不可赎回股份
，受赎回限制，导致本公司的有形资产净值低于$
下表反映了 普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
| 在
前三个月 结束 六月三十号， 2021 | 对于 三个半月 结束 六月三十号， 2021 | |||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给普通股但可能赎回的收益 | ||||||||
| 信托账户中的投资收入 | $ | $ | ||||||
| 减去：公司可提取的纳税部分 | ||||||||
| 可归因于A类普通沙士的净收入，但可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
| 分母：加权平均A类普通股，可能赎回 | ||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均股票 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | ||||||
| 不可赎回普通股 | ||||||||
| 分子：净收益减去净收益 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 减去：可分配给A类普通股的净收入，但有可能赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可赎回的净收入 | $ | $ | ||||||
| 分母：加权平均不可赎回普通股 | ||||||||
| 基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，不可赎回普通股 | $ | $ | ||||||
最近的会计声明
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同 (分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。 ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件， 并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
本公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大 影响。
11
Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明财务报表附注
注3.首次公开招股
2021年2月4日，公司完成了
首次公开募股
每个单位包括一股A类普通股
和一份可赎回认股权证的三分之一。每份完整的公共认股权证将使持有人有权以$的行使价
购买一股A类普通股。
注4.私募
在首次公开发行
结束的同时，公司完成了
每份完整的私募认股权证均可行使
一股完整的A类普通股，价格为$
保荐人、本公司高级职员和 董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天 之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。
注5.关联方交易
方正股份
在2020年11月11日，初始股东
总共支付了$
初始股东同意不转让、
转让或出售其任何创始人股份，直至(A)初始业务合并完成
或(Ii)初始业务合并完成之日(本公司完成清算、合并、股份
交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、
证券或其他财产)中较早发生者。尽管有上述规定，如果A类普通股的收盘价等于或超过$
12
Noble Rock Acquisition 公司
未经审计的简明财务报表附注
关联方贷款
2020年11月11日，赞助商同意向该公司提供最多$br}的贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易费用
，赞助商、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务
合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，
营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并
没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益
不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还
，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
行政协议
自公司的
证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成初始业务合并和清算，
公司同意向保荐人支付合计$
此外，保荐人、董事和高级管理人员 或他们各自的任何关联公司将获得与代表 公司的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 公司审计委员会将按季度审查我们向保荐人、董事、高级管理人员 或公司或其任何关联公司支付的所有款项。
附注6.承付款和或有事项
登记和股东权利
根据于首次公开发售生效日期 签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募 认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证或于转换营运资金贷款及转换 方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。 此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
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未经审计的简明财务报表附注
承销协议
自本招股说明书发布之日起，公司授予承销商45天的选择权，最多可购买
承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约480万美元。此外，将向承销商支付每单位0.375美元，或总计约910万美元的递延承销佣金。 仅在公司 根据承销协议条款完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。此外，承销商向本公司支付了相当于发行总收益0.25%的金额 ，或总计603,750美元，以偿还与首次公开募股(IPO)相关的某些费用 。
递延律师费
公司聘请了一家法律顾问公司提供法律
咨询服务，法律顾问同意延期支付超过$$的费用
附注7.衍生认股权证负债
截至2021年6月30日，公司拥有
公共认股权证只能针对整个
数量的股票行使。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，而只有完整的公开认股权证进行交易。
公开认股权证将在以下较晚的时间开始可行使
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认股权证的行使价为$。
私募认股权证与 公开认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由保荐人或其许可受让人持有，(I)该等认股权证将不会由本公司赎回 ；(Ii)除某些有限的 例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至初始业务合并完成后30天，(Iii) 该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，(Iii)
当A类普通股每股价格
等于或超过$时赎回权证
一旦认股权证可以行使，公司 可以赎回未发行的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 在最少30天前发出赎回书面通知；及 |
本公司不会赎回上文所述的认股权证 ，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期间可供查阅 ，否则本公司不会赎回上述认股权证 。任何此类行使都不是在无现金的基础上进行的，将要求行使权证持有人为正在行使的每份权证支付行权价格 。
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当A类普通股每股价格
等于或超过$时赎回权证
一旦认股权证可行使，本公司 即可赎回未到期的认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值参考商定的表格确定的A类普通股数量； |
| ● | 当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，A类普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元；以及 |
| ● | 如果参考值低于每股18.00美元(经调整)，私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。 |
在任何情况下，本公司均不需要净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金 ，认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会 从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
注8.股东权益
优先股-公司
有权发行
A类普通股-
本公司有权发行
B类普通股-
本公司有权发行
登记在册的普通股东有权 就所有待股东表决的事项持有的每股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在初始业务合并时自动
转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式
自动转换为A类普通股，受股份拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等方面的调整
，并受本协议规定的进一步调整。在增发A类普通股或股权挂钩证券的情况下，
发行或视为发行的金额超过首次公开发行(IPO)的发行金额，并与首次公开募股(IPO)合并的结束有关。
B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人
同意就任何此类
发行或视为发行免除此类反稀释调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等。
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附注9.公允价值计量
下表显示了截至2021年6月30日按公允价值等级 按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的相关信息：
截至2021年6月30日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生公募认股权证债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生私募认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在报告期开始时确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。在截至2021年6月30日的三个月内，公开认股权证的3级和1级之间发生了转移 。
1级工具包括投资于 投资于政府证券和公募认股权证的共同基金。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
与首次公开发售 相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。随后， 该等认股权证的公允价值已根据该等认股权证所列的可见资料厘定。私募认股权证的公允价值最初是使用Black-Scholes Merton(BSM)模型按公允价值计量的，随后也使用了Black-Scholes Merton(BSM)模型进行计量。
在分离截至2021年6月30日的三个月和六个月的
公共认股权证之后，本公司确认了负债公允价值减少
$产生的收益。
私募认股权证和公开认股权证在分开上市和交易之前的估计公允价值是使用第三级投入确定的。Monte Carlo模拟和BSM模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据选定同业公司的历史波动性( 符合认股权证的预期剩余寿命)估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设为 与其剩余合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率 将保持为零。这些估值假设的变化可能会显著改变估值。
下表提供了有关第3级公允价值计量输入在其计量日期的定量信息 ：
| 截至2021年2月4日 | 自.起 三月三十一号， 2021 | 自.起 六月三十号， 2021 | ||||||||||
| 行权价格 | ||||||||||||
| 股价 | ||||||||||||
| 并购期权期限 | ||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
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在截至2021年6月30日的6个月中，利用3级投入计量的衍生 认股权证负债的公允价值变化摘要如下：
| 截至2021年1月1日的衍生权证负债 | $ | |||
| 发行公共和非公开认股权证-3级 | ||||
| 将公有权证转移到1级计量 | ( | ) | ||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动-第3级 | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的衍生权证负债-3级 | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动-第3级 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的衍生权证负债-3级 | $ |
注10.后续事件
该公司对截至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。本公司没有发现任何后续事件 需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
所提及的“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”指的是来宝岩石收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表 及其附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关 前瞻性陈述的注意事项
这份10-Q表格的季度报告 包括根据修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险的影响， 有关我们的不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述。“”估计“、” “继续”或此类术语或其他类似表达的否定。此类陈述包括(但不限于)可能的 业务合并及其融资、相关事项，以及本10-Q表中包含的历史 事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他文件中描述的那些因素 。
概述
我们是一家空白支票公司 于2020年11月4日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与我们 尚未确定的一个或多个业务进行合并、 换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们的赞助商是Noble Rock赞助商有限责任公司(以下简称“赞助商”)，这是开曼岛的一家有限责任公司(br})。
我们首次公开发行的注册声明 已于2021年2月1日宣布生效。于2021年2月4日，吾等完成首次公开发售24,150,000个单位 (“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)， 包括3,150,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生 2.415亿美元的毛收入，招致约1,440万美元的发售成本。在这些发行成本中，递延承销佣金约为910万美元，递延律师费约为32万美元。
在首次 公开发行结束的同时，我们与保荐人完成了4,553,334份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募 认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证 的价格为1.50美元，总收益约为680万美元。
在首次公开募股 和私募结束后，首次公开发行(IPO)的净收益中的2.415亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益 被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company) 担任受托人，并投资于“投资公司法”(Investment Company Act)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或者投资于满足 颁布的第2a-7条规定某些条件的货币市场基金。仅投资于我们确定的直接美国政府国库券 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 两者中较早者为止。
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如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月或2023年2月4日(“合并期”)内完成业务合并，我们将 (1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日 ，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应付税款)， 除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的 权利(包括以及(3)在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散， 在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
经营成果
截至2021年6月30日，我们的整个活动都是为首次公开募股(IPO)做准备，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于搜索预期的首次公开募股(IPO) 。在我们最初的 业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们从信托账户中持有的投资中以投资收入的形式产生营业外收入。 我们预计作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)以及尽职调查费用将会增加。
截至2021年6月30日的三个月，我们的净收益约为430万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变化的460万美元， 信托账户中持有的投资收入约9000美元，与约288,000美元的一般和行政费用 相抵。
截至2021年6月30日止六个月，我们的净收益约为650万美元，其中包括780万美元的衍生权证负债公允价值变动， 约18,000美元的信托账户投资收入，被约769,000美元的融资成本以及约500,000美元的一般和行政费用所抵消。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们拥有约130万美元的现金和约160万美元的营运资金。
我们截至 日期的流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人支付25,000美元用于支付某些费用，以换取 方正股票的发行；保荐人根据票据提供的195,000美元贷款；以及完成私募的收益(br}不在信托账户中)。我们在2021年2月5日全额偿还了票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务 向我们提供营运资金贷款。截至2021年6月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况，管理层认为， 我们将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。 在此期间，我们将使用信托账户之外持有的这些资金支付 现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建 协商和完成业务合并。
合同义务
行政协议
从我们的证券在纳斯达克首次上市之日起，通过完成初始业务合并和清算，我们同意每月向我们的 保荐人支付总计30,000美元的办公空间、行政、财务和支持服务。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们根据本协议产生的费用分别为90,000美元和150,000美元。截至2021年6月30日，这些服务没有应付金额 。
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此外，我们的赞助商、董事和高级管理人员 或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们 的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或其任何附属公司支付的所有款项。
登记和股东权利
根据于首次公开发售生效日期 签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募 认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证或于转换营运资金贷款及转换 方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。 此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权，从本招股说明书发布之日起按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金，最多可额外购买3,150,000个单位。 2021年2月4日，承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约480万美元。此外，我们将向承销商支付每单位0.375美元，或总计约910万美元的递延承销佣金。 仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。此外，承销商向我们支付的金额相当于发行总收益的0.25%，或总计603,750美元，用于偿还与首次公开募股相关的某些费用 。
递延律师费
我们聘请了一家法律顾问公司提供法律咨询 ，法律顾问同意延期支付超过25万美元的费用(“延期支付的律师费”)。如果我们完成业务合并，将需要支付递延费用 。截至2021年6月30日，我们在随附的资产负债表中记录了与此类服务相关的递延法律费用约为 $320,000。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们未经审计的简明财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则 编制的。这些未经审计的简明财务报表的编制 要求我们在未经审计的简明财务报表中作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断 。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、 已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与这些估计值不同。
信托账户中的投资
我们的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国 政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或者投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值， 或两者的组合。当我们在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，投资 被归类为交易证券。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资 按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期末以公允价值列示于资产负债表 。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资收益 。信托账户中持有的 投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
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可能赎回的A类普通股
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权(”ASC 480“)”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。 强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回的A类普通股(包括不确定事件的发生不完全在我们的控制范围内)被归类为临时权益 。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股 具有某些赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。 因此，在2021年6月30日，21,797,148股可能被赎回的A类普通股作为临时股本列示，在我们未经审计的浓缩资产负债表的股东权益部分的 之外。
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来 对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和FASB ASC主题815对我们的所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的功能。 、衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，嵌入导数 (“ASC 815-15”)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
根据ASC 815-40，与首次公开发行相关的认股权证(“公开认股权证”)和私募认股权证被确认为衍生负债。实体自有权益中的合同(“ASC 815-40”)。因此，吾等确认认股权证 工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都在我们的经营报表中确认。 与首次公开发行相关发行的认股权证的公允价值最初是使用 蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量的。随后，公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的可见上市 厘定。私募认股权证的公允价值最初和随后都是使用布莱克-斯科尔斯·默顿(BSM)模型按公允价值计量的。
与首次公开发行相关的发售成本
发售成本包括 法律、会计、承销费用以及与首次公开募股直接相关的首次公开募股产生的其他成本 。发售成本按相对公允价值 与收到的总收益比较，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本计入已发生的 ，在营业报表中列示为营业外费用。与A类普通股相关的发售成本 在首次公开发售完成后计入股东权益。我们将递延承销佣金 归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或需要设立流动负债 。
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每股普通股净收益(亏损)
我们未经审计的简明 营业报表包括以类似于每股普通股两级亏损方法的 方式列报可能赎回的股票的每股普通股净收益(亏损)。 可能赎回的A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户持有的 投资收益或亏损的比例份额除以适用的特许经营权和所得税后的净额，除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。 可赎回的A类普通股的计算方法是：将信托账户持有的投资收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数(扣除适用的特许经营权和所得税)。
不可赎回普通股的每股基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是，将经可能赎回的普通股投资收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数 。
不可赎回普通股 包括方正股份(因为该等股份没有任何赎回功能)和A类普通股的不可赎回股份 ，但须受赎回限制，使本公司的有形资产净值低于5,000,001美元。不可赎回 普通股按不可赎回股份的比例利息计入投资收益或亏损。
最近的会计声明
2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06， 债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同 (分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)， ，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计核算。ASU还 取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件， 它简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用 ASU不会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。
我们不认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果当前采用会对我们的财务报表产生实质性影响 。
表外安排
截至2021年6月30日， 我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
就业法案
2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的 上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们可以遵守 基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的 相关日期遵守此类准则。因此，未经审计的精简 财务报表可能无法与截至上市公司 生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们 正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的 某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们 可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露， 。 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有非新兴成长型上市公司的薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和未审计简明财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求 ，并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用 或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的参与下，我们对截至2021年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于该评估和 SEC员工声明，我们的认证人员得出结论，在本报告所涵盖的期间，我们的披露 控制和程序截至2021年6月30日没有生效，原因是我们对与权证重新分类和其他会计事项相关的财务 报告的内部控制存在重大缺陷，导致我们修订了截至2021年2月4日的经审计的 期初资产负债表。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析 ，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。 因此，管理层认为本季度报告10-Q表中包含的未经审计的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
披露 控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制变更
在截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 本季度报告中的10-Q表格对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或者很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，因为导致我们财务报表修订的情况尚未确定。鉴于发现的重大弱点，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求 ，以便更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们此次在 的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强 我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素。
截至本季度报告(Form 10-Q)的日期 ，我们于2021年2月3日提交给证券交易委员会的最终招股说明书 中披露的风险因素没有实质性变化，但以下风险因素除外。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他 因素。
我们的权证作为负债入账，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项 发表了一份公开声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(‘SPAC’)。具体地说，SEC员工声明侧重于与业务合并后的某些投标报价相关的某些和解条款和条款，这些条款类似于管理我们认股权证的 认股权证协议中包含的条款。根据SEC员工声明，我们重新评估了我们的 8,050,000份公开认股权证和4,553,334份私募认股权证的会计处理，并决定将这些认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债 ，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。
因此，我们截至2021年6月30日的未经审计的简明资产负债表(包含在我们2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中)中包含的衍生负债是与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生产品 和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生产品的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金 收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于 经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于 我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们 发现截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务 结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和 经营业绩产生实质性和不利影响。
SEC员工声明发布后，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层得出结论 根据SEC员工声明，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会得到预防或发现 并及时纠正。
有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救措施 材料缺陷。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。
如果 我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们预防 或检测可能导致我们年度或中期财务 报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的 股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们在 未来可能采取的任何措施是否足以避免未来潜在的重大缺陷。
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我们 可能会面临诉讼和其他风险，因为我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷。
由于此类重大弱点、权证会计变更以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点而产生的其他索赔。 报告和编制我们的财务报表的内部控制存在重大缺陷。 我们可能会面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或由于我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。截至本10-Q表格日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷 。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或 纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况 或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用
使用 的收益
2021年2月4日，我们完成了24,150,000个单位的首次公开募股，其中包括3,150,000个额外单位以弥补 超额配售，每单位10.00美元，产生了2.415亿美元的毛收入。Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation，Oppenheimer &Co.Inc.和William Blair&Company，L.L.C.担任首次公开募股(IPO)的账簿管理人。首次公开募股中出售的证券 根据证券法在S-1表格(第333-252055号)的注册声明中注册。 证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月1日生效。
在首次公开募股(IPO)方面，我们产生了约1,440万美元的发售成本，其中包括约910万美元的递延承销佣金 。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售(br})相关的筹备费用。在扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售，将 在完成首次公开发售时支付)和首次公开发售费用后，我们首次公开发售的净收益和私募认股权证的部分收益(或首次公开发售中出售的每单位10.00美元)存入信托账户。 次公开发售的净收益为2.415亿美元(或首次公开发售中出售的每单位10.00美元)，而首次公开发售的净收益为2.415亿美元(或首次公开发售中出售的单位的单位收益为10.00美元)，即首次公开发行的净收益和私募认股权证的部分收益 存入信托账户。首次公开发售的净收益 和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本季度报告Form 10-Q中的说明进行投资 。
首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述 。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
物品 6.展品。
| 展品编号： | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2** | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2021年8月10日正式授权以下签名人代表注册人在本报告上签字。
| 来宝 岩石收购公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 惠特尼·A·鲍尔 | |
| 姓名： | 惠特尼A. 鲍尔 | |
| 标题： | 首席执行官 官员 | |
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