依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-244136

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份注册声明，并已生效。本招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

完成日期为2021年8月10日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年8月17日)

$100,000,000

普通股

我们将在此次发行中提供1亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为 FULC。我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告销售价格是2021年8月10日，为每股18.77美元。

		人均分享				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
未扣除费用的支点收益		$				$

(1)	我们已同意向保险商报销某些与FINRA相关的费用。有关向承销商支付的赔偿的其他信息，请参阅承保 。

我们已授予承销商30天的选择权，最多可额外购买1500万美元的普通股。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书附录第S-11页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年左右将普通股股票交付给购买者。

联合簿记管理人

SVB Leerink		派珀·桑德勒		斯蒂费尔

本招股说明书补充日期为2021年8月 。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-11
有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项			S-12
收益的使用			S-14
股利政策			S-15
稀释			S-16
美国联邦所得税和遗产税对非美国普通股持有者的重要考虑			S-18
承保			S-22
法律事务			S-28
专家			S-28
在那里您可以找到更多信息			S-29
以引用方式并入某些资料			S-29

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式将某些文件成立为法团			2
有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项			3
关于支点治疗公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
股本说明			16
存托股份的说明			24
单位说明			27
手令的说明			28
证券的形式			29
配送计划			31
法律事务			34
专家			34

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时， 指的是本文档两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用而合并的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档 中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文档中的陈述将修改或取代较晚日期的文档中的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分摊风险，而不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。 通过引用并入本文的任何文件中，我们作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，而不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们事务的当前状况。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向阁下推荐的任何免费书面招股说明书中所载或并入 的信息以外的任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买 本招股说明书附录和随附招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，也不构成向在该司法管辖区提出要约或征求要约的任何人出售或邀请购买该证券的要约或要约。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的 招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本说明书和 中的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在标题为您可以找到更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并某些 信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票 。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能受 法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的，则不得使用本招股说明书附录和随附的招股说明书，也不得将本招股说明书附录和随附的招股说明书用于出售或要约购买该等证券的要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的我们、我们和我们统称为支点(Fulcrum)治疗公司(Fulcrum Treateutics，Inc.)，该公司是特拉华州的一家公司，及其合并子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和 我们在截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的所有其他信息，我们已将这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。如果实际发生以下任何风险， 我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即受到稀释。

本次发售的普通股价格大大高于普通股每股有形账面净值。因此， 如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。基于每股 $的公开发行价，您将立即感受到每股$的稀释，代表我们在本次发行中出售股票后调整后的每股有形账面净值与公开发行价之间的差额 。有关本次发行后您将立即经历的稀释的其他 信息，请参阅本招股说明书附录中标题为？稀释的部分。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们的股东带来重大损失。

我们普通股的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动，可能会受到各种 因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。在2019年7月18日至2021年8月10日期间，我们普通股的收盘价从最高的每股22.06美元到最低的每股4.46美元不等。股票市场总体上 ，特别是小型生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

虽然我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，但我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，并可以以不 改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式使用此次发行的净收益。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会造成财务损失，从而导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发 。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的 收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果 有的话)，为我们业务的增长、运营和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

S-11

有关前瞻性陈述和 行业数据的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息包含 “证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除 历史事实的陈述外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的信息(包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、 未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标以及预期市场增长)中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、 未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标以及预期市场增长的陈述。预期、相信、继续、可能、可能、估计、预期、意图、可能、可能、预测、项目、应该、目标、类似的表述都是为了识别前瞻性表述，不过并非所有的前瞻性表述都包含这些标识性的词语，如预期、相信、继续、可能、可能、预期、意图、可能、预测、项目、应该、目标、目标和类似的表述，目的是识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性的词语，但是并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性的词语。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息 包括有关以下内容的陈述：

•

我们正在进行的losmapimod临床试验，包括我们正在进行的2b期临床 治疗面肩肱骨肌营养不良症(FSHD)的开放标签扩展试验，以及我们正在进行的治疗FSHD的第二阶段开放标签临床试验；

•

我们正在进行的FTX-6058在健康成人志愿者中的第一阶段临床试验 和我们计划在镰状细胞疾病患者中进行的FTX-6058的1b阶段临床试验；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务和运营以及我们未来财务业绩的影响；

•

我们药物靶标发现筛选计划的启动、时间、进度和结果；

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果 ；

•

我们计划开发losmapimod、FTX-6058和任何其他候选产品，包括与其他药物和疗法联合使用，如果获得批准，随后将其商业化；

•

提交申请、获得并保持对洛斯帕莫德、FTX-6058和任何其他候选产品的监管批准的时间和我们的能力；(br}losmapimod、FTX-6058和任何其他候选产品的申请、获得和维持监管批准的能力；

•

我们对我们用现金、现金等价物、有价证券和此次发行的收益为运营费用和资本支出要求提供资金的能力的预期；

•

我们候选产品的潜在优势；

•

我们产品的市场接受度和临床实用性；

•

我们对候选产品的潜在市场机会的估计；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的知识产权地位；

•

我们与Acceleron Pharma Inc.和百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)的全资子公司MyoKardia，Inc.合作的进展和结果；

•

我们有能力识别与我们的商业目标相一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选产品或技术 ；

•

我们对此次发行所得资金使用的预期；

•

我们对费用、未来收入、任何未来收入的时间、资本要求和额外融资需求的估计 ；

•

政府法律法规的影响；

S-12

•

我们的竞争地位；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

•

我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；以及

•

我们对联邦证券法所定义的新兴成长型公司或规模较小的报告公司 的时间的预期。

我们可能无法实际实现 我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们 在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中包含的警示声明中包含了重要因素，特别是在本招股说明书附录中的风险因素一节以及我们截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告中，这些因素通过引用结合在本文中，可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述产生重大差异。我们的 前瞻性陈述不反映我们可能进行或参与的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求 。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括 我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。本招股说明书附录中使用的所有市场数据、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的 信息都涉及许多假设和限制，请您不要过度重视此类数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常 表明它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品的潜在市场机会的估计 包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信 我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

S-13

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后，本次发行普通股给我们带来的净收益 约为100万美元，或者 如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，净收益约为100万美元。

我们预计将利用此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物 和有价证券，为FTX-6058提供资金，用于治疗某些血红蛋白疾病，为洛斯帕莫德治疗FSHD提供资金，为我们正在进行的产品引擎和发现工作提供资金，并用于 营运资金和其他一般公司用途。

截至2021年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券 1.256亿美元。

我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券 ，将使我们能够为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。

如果我们获得监管部门的批准，我们将需要额外的资金来完成我们的每个候选产品的临床 开发，并将我们的任何候选产品商业化。

此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化 。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而大不相同，包括我们的开发进度、临床试验的状态和结果、监管提交的时间和监管审查的 结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益 的分配保留广泛的自由裁量权。我们目前没有就任何产品、业务或技术的任何实质性收购或许可达成任何协议、承诺或谅解。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括 短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-14

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于 当时的条件，包括我们的运营结果、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-15

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您将在此次发行中支付的普通股每股公开发行价与紧随此次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为1.109亿美元，或每股普通股3.39美元。我们的历史有形账面净值 等于我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值代表我们的历史有形账面净值除以截至2021年6月30日已发行的32,706,863股普通股，其中包括47,123股需要我们回购的未归属限制性股票。

在我们以每股$的公开发行价发行和出售 股普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值为 百万美元，或每股$。这意味着对现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加 美元，对购买本次发行我们普通股股票的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释 美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值 确定的。下表说明了这种稀释：

每股公开发行价						$
截至2021年6月30日的每股有形账面历史净值		$	3.39
调整后每股有形账面净值增加，可归因于新投资者在此次发行中购买普通股
紧随本次发行后的调整后每股有形账面净值
对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄						$

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，此次发行中向投资者提供的调整后每股有形账面净值的立即摊薄将为每股$。

以上表格和讨论基于我们截至2021年6月30日的已发行普通股数量，其中包括47,123股需要我们回购的未归属 限制性股票，不包括：

•

截至2021年6月30日，可通过行使已发行股票期权发行的4,674,037股普通股，加权平均行权价为每股11.67美元；

•

在行使2021年6月30日之后授予的股票期权时额外发行310,580股普通股，加权平均行权价为每股9.89美元；

•

根据我们的2019年股票激励计划和2019年员工购股计划，截至2021年6月30日，分别为未来发行预留了1,116,934股和729,900股普通股；以及

•

可能发行的截至本招股说明书之日仍可供出售的普通股 根据我们的？在市场上？根据我们与Piper Sandler&Co.的股权分配协议，我们可以不时出售普通股，以获得高达6910万美元的剩余毛收入。

S-16

只要行使已发行的股票期权，发行新的股票期权，或我们在未来额外发行 普通股，包括根据我们与Piper Sandler&Co.的股权分配协议，在此次发行中购买普通股的投资者将进一步稀释。

上述调整后的信息将基于本次 发行定价时确定的实际股票数量、发行价和其他条款。

S-17

针对非美国普通股持有者的重要美国联邦所得税和遗产税考虑因素

以下是与非美国持有者在此次发行中收购的普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦收入和遗产 税收考虑事项的讨论。在本讨论中，术语非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者(合伙企业或其他传递实体除外)，对于美国联邦所得税而言，该普通股不是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在或根据美国法律或美国任何政治分区设立或组织的公司或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且 一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人，则信托即为信托。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体)或 通过合伙企业或此类直通实体持有我们普通股的个人的税收待遇。合伙企业或其他实体中的合伙人在美国联邦所得税中被视为直通实体的税务待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应咨询其自己的税务顾问有关通过合伙企业或其他传递实体购买、拥有和处置我们的普通股的税收 后果(视情况而定)。

此 讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(我们称为《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果 。不能保证国税局或国税局不会质疑本 招股说明书附录中描述的一个或多个税收后果。

本讨论仅针对持有我们普通股作为 资本资产(通常是为投资而持有的财产)以缴纳美国联邦所得税的非美国持有者。本讨论不涉及与特定 非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及美国州税、地方税或 非美国税、替代最低税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

金融机构；

•

证券经纪、交易商；

•

免税或政府组织；

•

养老金计划；

•

持有我们的普通股作为跨境、套期保值、转换交易、合成证券或 其他综合投资的一部分，或选择将证券按市价计价的所有者；

•

保险公司；

•

受控外国公司；

S-18

•

非美国政府；

•

被动型外国投资公司；以及

•

某些美国侨民。

本讨论仅供参考，不是、也不打算作为法律或税务建议。潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方、房地产和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问 ，包括任何拟议的适用法律变更的后果 。

分配

正如 在上面股利政策标题下讨论的那样，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有者支付现金股息。如果我们对普通股进行分配，这些分配通常 将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的 收益和利润，超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高可达 非美国持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得，受以下标题？出售收益、交换收益或我们普通股的其他 应税处置下所述的税收待遇的约束。？任何此类分配也将受到以下标题？信息报告和备份预扣款以及FATCA下的讨论。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率 或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求(通常包括提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务经营活动有效相关)，则通常可免除30%的预扣税。 如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求(通常包括提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关)。然而，这类美国有效关联收入是以净收入为基础征税的，税率与适用于美国个人的美国联邦所得税税率相同(如“准则”所定义)。根据美国联邦所得税的目的，非美国持有人收到的任何美国有效关联收入，在某些情况下，还可以按美国与该持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的30%税率或较低的 税率缴纳额外的分支机构利得税。

我们普通股的非美国持有者如申请美国与其居住国之间适用的所得税条约的好处，一般将被要求提供一份正式签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E(或后继表)，并满足适用的认证和其他要求。

我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关 所得税条约享有的福利，以及他们可以使用的满足这些要求的具体方法。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者 可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

S-19

出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的收益

根据以下标题？信息报告和备份预扣？和？FATCA下的讨论，？非美国持有人出售、交换或其他 处置我们的普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税：

•

收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约有规定，收益可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率对收益征税，如果非美国持有人是外国公司，还可以按30%的税率(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)征收额外的分支机构利得税；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他要求的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益 征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵销。在这种情况下，非美国持有人将被征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。

•

在这种处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期，如果较短)，我们是或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的较短的五年期间内，非美国持有人直接或间接持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。如果我们被确定为美国房地产控股公司，并且上述例外情况不适用，则 非美国持有者通常将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率对其处置所获得的净收益征税。通常，只有当一家公司的美国不动产权益(如守则和适用的财政部条例所定义)的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上用于贸易或业务使用或持有的其他资产的总和的50%时，该公司才是美国不动产 控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国联邦所得税 用途的美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。

美国联邦遗产税

我们的普通股股票 在去世时由非美国持有者(根据美国联邦遗产税的特殊定义)拥有或视为个人所有的普通股被视为美国所在地资产，并将计入 个人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税。

信息报告和备份扣缴

我们必须 每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者通常必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如本守则所定义)，以避免以适用的 比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。一般来说，如果非美国持有者提供了一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上所述，在 标题？分配中描述的股息，通常将免除美国的备用预扣。

S-20

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们 普通股的收益，该收益由或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，信息报告和后备扣缴将不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置 通常将以与通过经纪商的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，非美国持有者 居住或注册的国家的税务机关可以获得信息申报单的副本。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额 都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话) ，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

FATCA

通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的《守则》的条款一般对向外国实体支付的股息和出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、 预扣和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体确认其某些美国投资者的身份；(B)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体将确定其某些美国投资者的身份，除非(I)如果该外国实体是一家外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、 预扣和认证义务或(Iii)外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免 。

FATCA规定的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣也适用于 出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但根据拟议的美国财政部法规，不需要预扣支付毛收入。虽然这些拟议的法规不是最终的，但适用的 扣缴义务人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。

如果根据FATCA要求对与我们普通股相关的任何付款进行预扣(br})，则投资者可能需要向美国国税局申请退款或信用，否则投资者在此类付款上不会受到预扣(否则将有权享受更低的预扣费率)。美国与适用的外国之间的政府间协定 可以修改本节所述的要求。非美国持有者应就 FATCA对他们在我们普通股的投资以及他们通过哪些实体持有我们的普通股可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

前面有关重要美国 联邦税收考虑因素的讨论仅供参考。它不是，也不打算成为法律或税务建议。潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方、房地产和非美国收入以及其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。

S-21

承保

SVB Leerink LLC、派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.将分别担任下列 家承销商的代表，并担任此次发行的联合簿记管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售普通股，并且每个承销商都同意分别而不是共同地从我们手中购买以下名称中与其名称相对的普通股数量。

承销商		股份数量
SVB Leerink LLC
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
总计

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了任何股份，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定可以增加 非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意 赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行股票时，必须事先出售，并在发行时和如果发行给他们并接受，但须经其 律师批准法律事项(包括股票的有效性)，并受承销协议中包含的其他条件的限制，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页 封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股$1的优惠向交易商发售。首次发行 股票后，代表可以变更本次发行的公开发行价、特许权或任何其他条款。

下表显示了向我们提供的 公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。该信息假定承销商没有行使或完全行使其购买我们普通股额外股份的选择权。

总计

人均 分享

如果没有 选择权

使用 选择权

公开发行价

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

扣除费用前的收益，给我们

$

$

$

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$。 我们还同意向承销商偿还高达1万美元的FINRA律师费。 根据FINRA规则5110，此报销费用被视为此次发行的承销补偿。

S-22

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书补充之日后30天内行使，以公开发行价购买最多 股额外股份，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使此 选择权，则每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示的承销商初始金额购买一定数量的额外股份。

禁止出售类似证券

我们、我们的高管和董事以及我们的某些其他现有证券持有人已同意，在本招股说明书附录发布之日起60天内，未事先征得SVB Leerink LLC，Piper Sandler&Co.和代表承销商成立的Stifel，Nicolaus&Company Inc.的书面同意，不得出售或转让任何可转换为普通股或可交换或可执行的普通股或证券，除非事先征得SVB Leerink LLC，Piper Sandler&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.代表承销商的书面同意。具体地说，我们和这些其他人已 同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•

提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何普通股或任何证券的期权、权利或认股权证，或 发布任何意向的公告；

•

向证券交易委员会提交或要求提交任何与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或

•

订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及该等人士同意，未经承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或 行使有关登记任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何证券的任何权利。

前段所述对我们未偿还证券持有人转让或其他处置的限制不适用于：

•

与本次发行中获得的普通股或其他证券有关的交易，或本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券的交易 ，但不需要或自愿在随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券时根据《交易法》第16(A)条提交申请；

•

转让普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何证券，作为一份或多份善意赠与，或者在不涉及价值处置的交易中转让给慈善组织或教育机构；

•

将普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券转让给签字人直系亲属的任何成员，或在不涉及价值处置的交易中为签字人或签字人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；

•

普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的转让 遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱的继承人去世后由签字人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属继承

S-23

签字人的 或(Ii)根据有保留的国内命令或与离婚协议有关的法律实施；

•

如果签字人是实体，将普通股或任何可转换为普通股的证券转让或分配给签字人的普通或有限合伙人、成员或股东、签字人的直接和间接关联公司，或向控制或管理或与签字人共同控制的投资基金或其他实体；

•

根据锁定协议之日生效并向承销商披露的任何合同安排，向吾等转让或处置普通股或任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券，该合同安排规定吾等回购签字人的普通股或其他证券，或与终止签字人受雇于吾等或终止签字人对吾等的服务有关；但除某些有限的例外情况外，在任何此类转让或处置的限制期内，不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少；

•

行使股票期权以购买根据本招股说明书 所述计划授予的普通股股份，以及向吾等转让普通股股份的任何相关转让，均受某些限制，包括行使时收到的任何普通股股票应遵守锁定协议中规定的转让限制；但除某些有限的例外情况外，不需要 提交交易法第16(A)条规定的普通股实益所有权减少的申报，也不应在限制期内自愿申报；

•

根据《交易法》第10b5-1条设立普通股转让交易计划，条件是：(I)该计划不规定在受限制的 期间转让普通股；(Ii)如果需要或自愿根据《交易法》发布关于设立该计划的公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，其大意为： 该计划在受限制的期限内不得转让普通股；(Ii)如果需要或自愿就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明在受限制的期限内不得根据该计划转让普通股；(Ii)如果有必要或自愿就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明在受限制的期限内不得根据该计划转让普通股；

•

根据“交易法”第10b5-1条规定的交易计划转让普通股，该交易计划在限制期内不得修改，但可在限制期内终止；或(2)根据“交易法”第10b5-1条制定的交易计划，在限制期内不得修改，但可在限制期内终止；

•

(I)根据向本公司董事会批准的证券、合并、合并或其他类似交易的所有持有者发出的对本公司股本股份的真诚第三方收购要约，转让普通股股份(或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券)，其结果是(br}控制权变更或(Ii)签订任何锁定、投票或类似协议，根据该协议，签字人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置普通股股份

但在根据第二、第三、第四或第五项规定进行任何转让、处置或分配的情况下，(I)每个受让人、受赠人或分配人应同意遵守前一段所述的限制，以及(Ii)在限制期间，不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少(根据第三项规定的转让或其他处置除外)。根据“交易法”规定必须提交的任何表格4或表格5(如果签字人受第16条的约束，根据“交易法”向我们报告，并通过脚注披露或其他方式表明转让或处置的性质)。

以上段落中我们对转让或其他处置的限制不适用于：

•

本次发行拟出售的股份；

S-24

•

吾等根据本招股说明书中披露的股票计划，在本招股说明书日期行使期权或认股权证或转换已发行证券时发行普通股；

•

吾等授予购买普通股股份的任何选择权或根据本招股说明书中所述的股票激励计划或股票购买计划授予的其他奖励，以及吾等在行使时发行普通股，前提是吾等将促使每位此类授予的接受者签署并向承销商交付锁定协议(如果该接受者尚未交付锁定协议)；

•

吾等提交与根据本招股说明书所述的股票激励计划或股票购买计划授予或预留发行的普通股有关的S-8表格或其后续表格中的任何登记声明；或

•

与非关联第三方的合资企业、设备租赁 安排、许可或合作交易或其他战略交易而发行的普通股或其他证券，条件是(X)根据这一例外发行的股票总数不超过紧随本次发行和出售的股票发行和销售后已发行普通股总数的5%，以及(Y)在 限制期内根据此例外发行的任何此类普通股和证券的接受者将进入

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为FULC。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。 但是，代表可以进行稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而出价或购买。

与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、 公开市场上的买入，以回补卖空和稳定交易建立的头寸。卖空是指承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的股票数量。 ？所涵盖的卖空是指以不超过上述承销商购买额外股票的选择权的金额进行的卖空。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑可在 公开市场购买的股票价格，与根据上述承销协议授予他们购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。？裸卖空是指超过此类 选项的销售额。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的 普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向 承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票时，就会发生这种情况。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的 市场价格，或防止或延缓股票价格下跌的效果。

S-25

我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)进行这些 交易非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会对上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下 停止。

电子配送

与本次发行相关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，因此他们将来可能会获得常规费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并 为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的 证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见， 可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

限售

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，即一个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据 该相关国家的公开发行股票的规定向公众发行股票，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准，并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定，但可以在任何地点向该相关国家的公众发行股票。

A.

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

B.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

C.

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

提供吾等或任何代表不得要求吾等或任何代表根据招股章程 规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

S-26

就本条款而言，就任何相关国家的任何 股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而 一词的招股说明书规例是指修订后的(EU)2017/1129号条例(EU)2017/1129(EU)2017/1129号条例(EU)2017/1129。

致英国潜在投资者的通知

在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书 之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但这些股票可能随时在英国向公众发行：

A.

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

B.

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

C.

在符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第86条规定的任何其他情况下，

提供任何此类股份要约均不得要求吾等或任何代表根据FSMA第85条刊登招股说明书 或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国的股份向公众要约 一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而根据2018年《欧盟(退出)法》，招股说明书规例一词是指(EU)2017/1129号条例，因为它是国内法律的一部分。(br}招股说明书规例是指根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律一部分的招股说明书监管条例(EU)2017/1129，因为它是根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律一部分的要约条款和将要约的任何股份。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第 73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。 股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方 省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突 (NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

S-27

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP在此提供的普通股的有效性由我们负责。 马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP(马萨诸塞州波士顿) 位于马萨诸塞州波士顿的Rpes&Gray LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Fulcrum治疗公司在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的Fulcrum治疗公司的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用合并于此。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

S-28

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网 在证券交易委员会的网站上查阅(网址：http://www.sec.gov.)。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.fulcrumtx.com.。我们的网站不是本招股说明书附录的一部分，也不 通过引用并入本招股说明书附录。

这份招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。 注册声明包含比本招股说明书附录和随附的招股说明书更多的有关我们和证券的信息，包括某些展品和时间表。您可以从 SEC的网站获取注册声明的副本。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中， 这意味着我们可以向您推荐那些公开提供的文件，从而向您披露重要信息。我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息被视为 本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书附录和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件 可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入下列文件(文件号001-38978)以及我们根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，除这些文件或未被视为已归档的文件部分外，均为其他文件)，直至终止或完成根据注册声明提供证券：

•

截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括从我们的2021年股东年会最终委托书中以引用方式具体纳入 Form 10-K年度报告的信息；

•

截至2021年3月31日的财季和截至2021年6月30日的财季的Form 10-Q季度报告；

•

2021年1月19日(项目2.02)、2021年1月20日、2021年3月4日(项目2.02除外)、2021年3月24日、2021年6月11日和2021年6月24日提交的表格 8-K的当前报告；以及

•

我们于2019年7月12日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而 提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下 地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

支点治疗公司

兰德士顿街26号

马萨诸塞州剑桥市， 02139

注意：投资者关系

(617) 651-8851

S-29

招股说明书

$250,000,000

债务证券

普通股

优先股 股

存托股份

单位

认股权证

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售总计高达250,000,000美元的证券。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含或并入的信息，以供参考。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。

我们 可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。这些证券可以直接出售给你，也可以通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果聘请代理商、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克 全球市场上市，代码为FULC？

投资这些证券涉及重大风险。 有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文档中包含的风险因素。

我们可以根据需要不时修改或补充本招股说明书 。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书、任何修订或补充内容、任何自由撰写的招股说明书以及任何通过引用合并的文件 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2020年8月17日

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式将某些文件成立为法团			2
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明			3
FULCRUM治疗公司简介			4
危险因素			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
股本说明			16
存托股份的说明			24
单位说明			27
手令的说明			28
证券的形式			29
配送计划			31
法律事务			34
专家			34

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该委员会使用搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计最高可达250,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。 每次我们出售证券时，我们都会提供一个或多个包含有关发售条款的特定信息的招股说明书补充资料。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些说明书可能 包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息， 因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录或任何相关自由编写的招股说明书中的信息所取代。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书 附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在本招股说明书的第2页找到更多信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息，或 我们向您推荐的任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买除本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的 要约或要约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、由 参考纳入的文档以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

在任何不允许要约的司法管辖区内，不会对这些证券进行要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的我们、我们和我们统称为特拉华州公司Fulcrum Treateutics，Inc.及其合并子公司。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.fulcrumtx.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分， 本招股说明书中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中作为参考。

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看 注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们 以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以从 SEC的网站获取注册声明的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会(SEC)的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(编号001-38978)，以及我们根据1934年修订的《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(在每种情况下，除那些文件或那些 文件中未被视为已存档的部分以外)在初始注册书的日期和注册书的效力之后、注册书生效后至上市要约之前向证券交易委员会提交的任何未来文件。

•

截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们在2020年股东年会的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

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截至2020年3月31日和2020年6月30日的财季的Form 10-Q季度报告；

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2020年1月6日、2020年4月2日、2020年6月10日、2020年6月11日、2020年6月26日和2020年7月23日提交的当前Form 8-K报告；以及

•

我们于2019年7月12日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的普通股说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

您可以写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

支点治疗公司

兰德唐街26号

马萨诸塞州剑桥市，邮编：02139

注意：投资者关系

(617) 651-8851

2

有关前瞻性陈述和 行业数据的警示说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件包括符合1933年修订的《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E节含义的前瞻性 陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用 的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。预计、相信、估计、预期、意图、可能、计划、预测、项目、目标、潜在、可能、应该、继续和类似表述都是为了识别前瞻性表述，不过并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已将重要因素包括在本招股说明书中包含的警示 声明中，或通过引用纳入其中，特别是在风险因素部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同。 您还应仔细查看我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的Form 10-K年度报告、我们关于Form 10-Q的季度报告以及我们目前的报告我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们作为证物 提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和通过引用纳入本文的 均为自本招股说明书之日起作出的前瞻性陈述，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

本招股说明书包括或引用了我们从行业 出版物和第三方进行的研究、调查和研究以及我们自己对潜在市场机会的估计中获得的某些统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息 是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。根据我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查，我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括几个关键假设 ，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是 合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

3

FULCRUM治疗公司简介

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于改善高度未得到满足的医疗需求地区的遗传性罕见疾病患者的生活。我们开发了一种专利产品引擎，用于系统地识别和验证 细胞药物靶点，该靶点可以潜在地调节基因表达，以治疗已知的遗传性疾病的根本原因。我们正在使用我们的产品引擎来识别可以被小分子下药的靶点，而不考虑基因错误表达的特殊潜在机制。

企业信息

我们于2015年8月18日根据特拉华州法律注册成立，名称为Fulcrum Treeutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市兰兹顿街26号，邮编：02139，电话号码是(617651-8851)。我们的网址是http://www.fulcrumtx.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的 信息。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

我们拥有或拥有或已申请使用与我们的 业务运营相关的商标、服务标记和商号，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记 和商品名称未在招股说明书中列出^®和^™但我们将根据 适用法律，最大限度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。

4

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在 决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告以及任何附带的 招股说明书附录中的 风险因素中描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中以引用方式包括或并入的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定因素的实质性和 不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们未来可能产生不利影响。

5

收益的使用

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括营运资本和资本支出、研发费用(包括临床试验成本)、一般和行政费用、 潜在收购或投资于补充我们业务的公司、技术、产品或资产，以及偿还和再融资债务。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。 因此，管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。

6

债务证券说明

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券 。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款 适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提到本公司时，我们指的是支点治疗公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则我们指的是支点治疗公司，不包括我们的子公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，我们是指支点治疗公司(Fulcrum Treeutics，Inc.)，除非上下文另有要求或另有明文规定。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中所指名的 高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与在招股说明书附录中指名的从属受托人(我们称为从属受托人)订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是 的一部分。高级契约和从属契约分别称为契约，并一起称为契约，高级受托人和从属受托人分别称为受托人，并一起称为 受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体文本对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。在本招股说明书或适用的招股说明书附录中，只要我们提及、 的特定章节或中定义的术语，契约、这些章节或定义的术语将通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物归档的契约，以了解更多信息。

这两种契约都不会限制我们可以 发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券最高可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可用吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以 参考指数确定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的 无担保和从属一般义务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如附属债务证券的某些条款标题所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务，除非该子公司明确担保此类债务证券。在结构上，债务证券将从属于我们子公司的所有现有和未来的债务及其他债务，除非该子公司明确担保此类债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保的债务或其他有担保的债务实际上将优先于债务 担保债务或其他债务的资产价值范围内的证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会由我们的子公司担保。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括 所提供的任何系列的债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条款；

•

债务证券的初始本金总额；

7

•

我们出售债务证券的一个或多个价格；

•

债务证券的一个或多个到期日，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(如有)，或者确定该一个或多个 个利率的方法；

•

产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的付息日期或者该日期的确定方法；

•

如果有，有权延长付息期和延期期限；

•

还本付息方式和付本付息地点；

•

清偿基金、购买基金或者其他类似基金的拨备(如有)；

•

债务证券的赎回日期、价格、义务和限制；

•

债务证券的计价货币或货币单位，以及债务证券的本金和利息(如有)可支付的货币、 货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或者交换特征；

•

债务证券是否受契约中的无效条款约束；

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行；

•

债务证券在兑付或履约方面是否有担保；

•

债务证券的任何特殊税收影响；

•

除了或代替契约中规定的违约或契诺的任何事件；以及

•

债务证券的其他重大条款。

当我们在本节中提到债务证券的本金时，我们也指的是溢价，如果 有任何溢价的话。

吾等可不时在无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，再创设及发行在各方面与该系列债务证券享有同等地位的任何该等系列债务证券 (或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或 (2)该等额外债务证券发行日期后首次支付利息外)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，在地位、赎回或其他方面的条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券 进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款 或其他应支付的政府费用，如契约中所述。

债务证券可按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不计利息的债务证券(原始发行的贴现证券)可以低于其所述本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中 说明。

8

我们可以发行债务证券，本金金额在任何本金支付日期 ，或在任何利息支付日期的应付利息金额，将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。根据适用的 货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值，您可能会在 任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，而本金或利息大于或低于该日期应支付的本金或利息金额。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的信息，以及某些相关的税务考虑因素，将在适用的招股说明书附录中列出。

高级债务证券的若干条款

圣约。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则 优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的子公司招致、发行、承担或担保通过留置权担保的任何债务的契约，或限制我们或我们的子公司进行销售和回租交易的契约。(br}我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明， 优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制吾等或吾等子公司招致、发行、承担或担保通过留置权担保的任何债务或股本，或限制吾等或吾等子公司进行销售和回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明 ，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人， 在这两种情况下，除非：

•

继任实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司；

•

继承实体承担我们在优先债务证券和优先契约项下的义务；

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件 不会继续发生；以及

•

吾等已向高级受托人递交一份高级人员证书及一份律师意见，每份证书均述明 有关合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如该等交易需要补充契据)该等补充契据符合高级契据，以及高级契据中有关该等交易的所有先决条件已获遵守。

以上项目符号 中描述的限制不适用于(1)如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是为了改变我们的注册状态或 我们的组织形式转变为另一种形式，或者(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司，则不适用于我们与我们的一家附属公司合并或合并到我们的一家附属公司。

尚存业务实体将在优先契约及优先债务证券项下继承及取代吾等， 除租赁情况外，吾等将获解除优先契约及优先债务证券项下的所有责任。

在控制发生更改时不提供 保护。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，优先债务证券持有人可能会获得优先债务证券持有人的保护。

9

违约事件。除非我们在带有 的招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是关于每个系列的优先债务证券的高级契约项下的违约事件：

•

如果违约持续30天(或为该系列指定的其他期限)，到期和应付的任何该系列的优先债务证券没有支付利息；

•

未就该系列的优先债务证券支付到期应付本金， 在赎回时、通过声明或其他方式(如果为该系列指明，则指在一段指定期间内继续不履行债务)； 在赎回时、通过声明或其他方式 不支付该系列的优先债务证券的本金；

•

违约或违反我们适用于该系列优先债务证券的任何契约或协议，但在该优先契约的其他地方特别处理的违反契约除外，并且在我们收到 受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续了90天的时间；(B)本公司未履行或违反适用于该系列优先债务证券的任何契约或协议，但在该优先契约的其他部分特别处理的违反契约除外，且该违约或违约在我们收到 受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或更多的持有人的书面通知后持续90天；

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；及

•

适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务 证券)下的违约不是优先契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券发生违约事件，而不是上文第四个 项目符号规定的违约事件，并且该违约事件仍在优先契约项下继续，则在每一种情况下，受托人或在优先契约项下未偿还的该 系列的总本金不少于25%的持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)可以书面通知吾等和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，并应以下要求，受托人宣布 该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期并支付，并在此声明后立即到期并支付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计 利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书附录中另有规定的与原折价发行的一系列优先债务证券有关的以外，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原始发行价、截至加速发行之日应计的原始发行折价金额 以及应计利息(如有)。

在某些条件下，受违约影响的该系列所有优先债务证券的多数本金合计持有人可撤销和废止加速声明，过去的违约可由多数持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。 此外，根据优先契约中的各种规定，一系列优先债务证券的多数本金合计持有人可通过通知受托人放弃持续违约或违约事件 关于该系列的违约或违约事件的持续违约或违约事件。 此外，在符合优先契约各项规定的情况下，一系列优先债务证券的多数本金总额持有人可通过通知受托人放弃持续违约或违约事件。 除非该等优先债务证券的本金或利息出现违约(但纯粹因该等优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外)，或就未经各该等优先债务证券持有人同意不得修改或修订的优先契据的契诺或条款而违约。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，就优先契约的每一目的而言，该等优先债务证券的任何违约事件均应视为已治愈；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利 。

10

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或者就此类优先债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。但是，受托人可以 拒绝遵循与法律或高级契约相抵触的任何指示，该指示可能涉及受托人承担个人责任，或者受托人真诚地认为可能不适当地损害该系列优先债务证券的持有人的权利， 并且可以采取其认为适当的任何其他行动，而该等指示与从该系列优先债务证券的持有人那里收到的任何此类指示不相抵触。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求 任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿。

•

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不履行请求；以及

•

在该60天期限内，该系列优先债务证券本金总额占多数的持有人并未向受托人提供与要求不一致的指示。

然而，这些限制 不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券到期日或之后根据该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼要求 强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到减损或影响。

高级契约要求我们的某些人员在任何优先债务未偿还的每年的固定日期或之前，证明我们遵守了高级契约下的所有契诺、协议和条件。 他们知道我们遵守了高级契约下的所有契诺、协议和条件。

满足感和解除感。在以下情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已支付或安排支付该系列 的所有优先债务证券的本金和利息(某些有限的例外情况除外)，当到期和应付时；或

•

我们向高级受托人交付所有之前根据高级契约认证的该系列的优先债务证券 ，要求注销(某些有限的例外情况除外)；或

•

该系列的所有优先债务证券均已到期应付或将在 一年内到期并支付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回)，我们在信托中存入一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构 债务的组合(或如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府证券或外国政府机构证券)，足以支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他付款。 我们在信托中存入一定金额的现金或现金与美国政府或美国政府机构 债务的组合(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府证券或外国政府机构证券)，足以支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他付款。

而在任何该等情况下，如我们亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项 ，则该等款项须于何时到期支付，并向高级受托人交付高级受托人的高级人员证明书及大律师意见，每一项均述明此等条件已获符合。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了 您的债务证券，并将您在现金和债务证券中的份额给予了您，或者

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以信托形式存放的债券。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应向 咨询他们自己的顾问，了解此类存款和解除对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足某些条件(包括以下条件)，我们可以合法地免除 我们对任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为法律失效)：

•

我们为您的利益以及 同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的所有其他直接持有人的利益而存入信托，这将 产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款 ，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦所得税法，押金和我们从 债务证券中的法律释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您的现金和债务证券或以信托形式存放的债券份额交给了您。在这种情况下，您可以确认返还给我们的债务证券的损益 。

•

我们向受托人提交律师的法律意见，确认上述税法更改或裁决。

如果我们如上所述完成法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券 。如果出现差额，你不能指望我们还款。

契约失败。在不对当前的美国联邦税法进行任何 更改的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些契约中获得释放(称为契约失败)。在这种情况下，您将失去 这些公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券用于偿还债务证券的保护。为了达到违背圣约的目的，我们必须(除其他事项外)做以下几件事：

•

为了您的利益和 债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入 同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务的组合(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)， 将产生足够的现金，以便在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税 税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。 事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 差额付款。

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修改和放弃。未经任何持有人同意，我们和受托人可以修改或补充任何系列的高级 契约或高级债务证券：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列优先债务证券的抵押品；

•

证明一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司对我们的继承，以及该继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺；

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)实施或保持高级契约的资格；

•

在我们的契约中加入保护 持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和延续定为违约事件；

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或 使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中对该系列优先债务证券的描述；

•

就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

按照优先契约的规定确定优先债务证券的一种或多种形式或条款；

•

证明并规定由继任受托人接受高级契据下的委任，或作出所需的更改，以规定或利便多於一名受托人管理高级契据内的信托；

•

就一个或多个系列的 优先债务证券增加、更改或删除高级契约的任何条款，但任何该等增加、更改或删除不得(A)(1)不适用于在签署该补充契约之前设立并享有该条款利益的任何系列的任何优先债务证券，或(2)修改任何该等优先债务证券持有人关于该条款的权利，或(B)仅在没有第(B)款所述的优先债务证券的情况下才生效(A)(B)(B)不适用于在签署该补充契约之前设立并享有该条款利益的任何系列的优先债务证券，或(B)仅在没有第(B)款所述的优先债务证券的情况下生效(B)

•

对任何系列的优先债务证券进行任何变更，只要没有该 系列的优先债务证券未清偿即可；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何更改。

可对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额的大多数持有人同意(作为单独的系列投票)，我们 可以免除遵守关于任何系列优先债务证券的任何优先契约的任何规定；但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

•

延长该系列任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低该系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回任何该系列优先债务证券时应支付的金额；

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息支付币种；

13

•

减少原发行贴现证券到期加速应付本金或破产可证明金额；

•

免除优先债务证券本金或利息的持续违约( 仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约除外)；

•

改变与放弃过去违约有关的规定，或损害持有人在到期日或之后收到付款或提起诉讼强制执行该系列任何优先债务证券的付款或转换的权利 ；

•

修改这些限制中关于修订和修改的任何条款，但增加任何 所需百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务证券的持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款；

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股或其他财产的权利造成不利影响；或

•

降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，其持有人必须 同意补充契约，或修改、修改或放弃优先契约的某些条款或违约。

任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要持有人批准，但如果持有人同意批准其实质内容，则 就足够了。在按照本条规定对高级契据进行的修订、补充或免除生效后，受托人必须向受其影响的 持有人发出简要描述该项修订、补充或免除的通知。但是，受托人未能发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类 修订、补充契约或弃权的有效性。

公司、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任。 高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中或在任何优先债务证券中的任何义务、契约或协议，或由于由此产生的任何债务 ，不得根据任何法律、法规或宪法规定或通过强制执行任何 评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向我们的任何公司、股东、高管或董事、过去、现在或未来的任何公司、股东、高级管理人员或董事或其任何前任或继任者实体追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行高级契约中明确规定的职责外，不承担任何责任。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据高级契约授予它的权利和权力，并将在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下所使用的同等程度的谨慎和技能。(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予它的权利和权力，并将使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧。

优先契约和通过引用纳入其中的信托契约法案的条款对受托人根据该契约享有的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权(作为担保或其他方式)收到的某些财产变现的权利。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。存放于受托人或任何付款代理人的所有资金，用于支付尚未申索的优先债务证券的本金、溢价、利息或额外的 金额

14

此类款项到期应付之日起两年后将偿还给我们。此后，任何优先债务证券持有人对该等资金的任何权利仅对我们可强制执行 ，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。优先契约和 优先债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

次级债务证券的某些条款

除招股说明书附录中有关特定系列次级债务证券的附属契约及次级债务证券的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重大方面均与 优先契约及优先债务证券的条款相同。 有关附属契约及次级债务证券的条款，如招股说明书补充部分所述，与特定系列次级债务证券有关的条款外，其他条款均与 优先债券及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的 招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务 证券所证明的债务从属于附属契约中定义的我们所有优先债务的全额优先偿付。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、保费、 利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款的持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的 范围内从属于优先偿还我们所有优先债务的优先付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

一个人的高级负债一词是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如果有)、利息和任何 其他付款，无论是在附属契约日期未偿还的，还是该人将来发生的：

•

该人因借入款项而欠下的全部债项；

•

该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的全部债务；

•

按照公认会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个要点中描述的其他人的所有债务，以及上述第三个要点中描述的其他类型的所有租赁义务 ，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是否或有；以及

•

上述第一、第二或第四个项目符号所述类型的所有债务续签、延期或退款，以及上述第三或第四个项目符号所述类型的所有续签或延长租约；

除非 在任何特定债务、续期、延期或退款的情况下，证明该债务、续期、延期或退款的票据或与其相关的假设或担保明确规定该等债务、续期、延期或退款在偿付权上并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

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股本说明

以下是对我们股本的描述以及公司注册证书和公司章程的规定。您还应 参考作为本招股说明书一部分的注册说明书证物存档的重述的公司注册证书以及修订和重述的章程。

我们的法定股本包括200,000,000股我们的普通股，每股票面价值0.001美元，以及500,000股我们的 优先股，每股票面价值0.001美元，所有这些优先股都是未指定的。

截至2020年6月30日，我们已发行并 由75名登记在册的股东持有的已发行普通股27,452,872股(不包括其股票以代名人或街道名称持有的受益所有者)，其中包括229,076股未归属限制性股票 ，由我们回购。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有 累计投票权。我们股东的每一次董事选举都将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。除董事选举外，将由 股东在会议上表决的任何事项均由拥有出席会议或代表出席会议的所有股票持有人所投的多数票的股票持有人投票决定，并在该事项上投赞成票或反对票 ，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求进行不同的投票。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受任何已发行优先股的任何优先股息或其他权利的限制。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股的任何优先或其他 权利的约束。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响 。

优先股

我们有权发行空白支票优先股，经董事会授权可分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每个 系列优先股的指定、权力、优惠以及相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们 证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果我们优先股的发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款 将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

根据系列条款的不同，我们的 优先股系列可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断来决定是否发行优先股。在这样的行动中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成， 包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者在这些交易中，股东的股票可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

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除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股的条款如下所述。 有关特定系列优先股的招股说明书附录中另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的计算方法，股息的支付日期，股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息开始积累的日期；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

如果不是美国货币，则指优先股以其计价和/或将以或可能以其支付款项的一种或多种货币，包括以 计价的复合货币；

•

任何转换条款；

•

我们是否已选择按照《存托股份说明》中的说明提供存托股份；以及

•

优先股的任何其他权利、优先选项、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除招股说明书附录另有规定外，各系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列 优先股的持股人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

如《存托股份说明》一节所述， 我们可以选择就任何系列优先股提供部分优先股权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股中的一股零头权益。
r 我们可以选择提供部分优先股权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表 该系列优先股中的一份零碎权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定系列优先股。

职级。除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股在本公司清算、解散或清盘时的股息权和权利 将：

•

在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

•

与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定该股权证券在股息权或在我们清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

•

次于本公司发行的所有股本证券，其条款明确规定该等股本证券 在本公司清算、解散或结束事务时，其股息权或权利优先于优先股。

术语？股权证券不包括可转换债务证券。

分红。当我们的 董事会宣布时，每个系列优先股的持有者将有权按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。

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不同系列的优先股可能会以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息 将按照我们董事会在适用的招股说明书附录中指定的记录日期出现在我们的股票账簿上时支付给登记在册的持有人。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的 董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有者将无权获得该股息 支付日的股息，我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累计优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起 累计。

不得宣布或支付任何平价证券的股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或拨出用于支付优先股的股息。如果未支付全额股息，优先股 将与平价证券按比例分享股息。

不得宣布或支付任何初级证券的股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息 ，除非在宣布或支付日或之前终止的所有股息期的股息已全部支付或宣派，并拨出足够支付优先股的金额用于支付 优先股。

清算优先权。当我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时， 那么，在我们对任何普通股或任何其他级别或系列的股本的持有人进行任何分配或付款之前，在我们的事务的任何清算、解散或清盘时 在分配资产时，每一系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中收取，清算分配金额为招股说明书附录中规定的每股清算优先股的金额。 该系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配。 招股说明书附录中规定的每股清算优先股的金额，在我们向该股东进行任何分配或支付之前。 此类股息将不包括以前股息期间未支付的非累积股息的任何积累。除非招股说明书 附录中另有规定，否则优先股持有人在全额支付其清算分派后，将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时 ，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及我们与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，以及在资产分配中与优先股平价的所有其他此类股本类别或系列的股份，则优先股和所有其他此类或系列股本的持有人将按比例分享任何此类资产分配 。

于任何该等清算、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全额清算分配， 吾等将根据优先股以下的任何其他类别或系列股本持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据其各自的 股份数目，分配我们的剩余资产。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，都不会被视为 清算、解散或结束我们的事务。

救赎。如果适用的招股说明书附录中有这样的规定， 优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，根据我们的选择进行强制赎回或部分赎回或全部或部分赎回。

有关强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充部分将详细说明 优先股的股票数量，从下列日期开始，我们每年应赎回的优先股的数量

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指定日期，每股赎回价格，以及相当于赎回日所有应累算和未支付股息的金额。除非股票 有累计股息，否则应计股息不包括之前股息期间未支付股息的任何累计。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书 附录。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我公司股本的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定，如果本公司股本 中没有该等股份发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款自动强制转换为我公司股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回某一系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已申报并支付或同时 申报并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期就优先股支付全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付或 同时声明并支付或拨备资金以支付当时当前股息期的全部股息。

此外，我们不会收购系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时 声明并支付或拨备资金，在过去的所有股息期和当时的当前股息期支付该系列优先股的所有流通股的全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或 同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

然而，吾等可随时(1)根据按相同条款向该系列所有已发行优先股持有人作出的购买或交换要约，购买或收购该系列的优先股，或(2)转换或交换在股息和清算方面排名低于该系列优先股的我们股本的股份。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据该等股份的持有或该持有人要求赎回的股份数量或我们决定的任何其他公平方式，按比例确定 可以从该等股份的记录持有人那里按比例赎回的股份数量。此类决定将 反映为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除招股说明书附录另有规定外，本公司将于赎回日期前至少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄 赎回通知，按本公司股票过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

拟赎回的股票数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

•

待赎回股份的股息将于该赎回日停止应计；

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•

持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期；及

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则从每个此类持有人赎回的具体股份数量 。

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何需要赎回的股票的持有人的利益在 信托中预留了赎回所需的资金，则从赎回日起及之后，该等股票的股息将停止产生，该等股票持有人的所有权利将终止，但 收到赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律 要求或适用的招股说明书附录中指出。

除非任何系列优先股的条款另有规定， 对公司注册证书的任何修改均无需优先股或任何系列优先股或其任何系列的持有者同意或投票，以增加优先股的授权股数或其任何系列的授权股数，或减少优先股的授权股数或其任何系列的授权股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列(视情况而定)的授权股数)。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转换 价格、比率或计算方式、转换期限、有关转换将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回情况下影响转换的 条款。

转会代理和注册处。 优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。

特拉华州反收购法和某些宪章和附例条款

特拉华州法律

我们 受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得此类地位，该业务合并是由 我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者有利害关系的股东在成为有利害关系的股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权股票。业务合并包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。 除其他事项外，业务合并还包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，有利害关系的股东是指 任何实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

交错董事会；罢免董事

我们的公司证书和章程将我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。此外， 我们的公司注册证书和我们的章程规定，只有在有理由且至少75%的股本持有人亲自或委托代表出席并有权在 董事或类别董事选举中投票的情况下，才能罢免董事。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，都必须由当时我们的大多数董事 投票表决才能填补。(##*_)

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办公室。此外，我们的公司注册证书规定，只有经我们的董事会决议，才能改变授权的董事人数。我们 董事会的分类以及我们的股东罢免董事、更改授权董事人数和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方 寻求收购我们公司的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许 采取的任何行动，只有在适当地提交到该会议之前才能采取，而不能以书面行动代替会议。我们的公司注册证书和 我们的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会召开。此外，我们的章程建立了股东提案的预先通知程序， 将提交年度股东大会，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或其指示在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记的股东提出的，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的 秘书发出书面通知，表明其有意将此类业务提交会议。这些规定可能会推迟到下一次股东大会时才采取股东行动，而这些行动是我们 大多数未偿还有表决权证券的持有者所青睐的。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方获得了我们已发行的有表决权股票的多数，它也只能在正式召开的股东大会上采取行动，如选举新董事或批准合并，而不是通过书面同意。

绝对多数投票

DGCL 一般规定，除非公司的公司注册证书或 章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东有权在任何年度董事选举中投下的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，我们的所有股东在任何董事选举中有权投赞成票的至少75%的股东的赞成票需要修改或废除或 采用与我们的公司注册证书的上述任何规定不一致的任何条款。

独家论坛评选

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是(1)任何派生诉讼或代表我们提起的法律程序的唯一和独家论坛，(2)任何声称我们的任何董事、高级职员和其他人违反受托责任的诉讼。(3)根据DGCL的任何条款或DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权而产生的 任何诉讼，或(4)根据我们的 公司注册证书或附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何规定或受内部事务原则管辖的任何诉讼，主张根据我们的 公司注册证书或附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何规定或受内部事务原则管辖的任何索赔的任何诉讼，或(3)根据DGCL的任何条款或DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。这一排他性论坛条款将不适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。 虽然我们的公司证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

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注册权

投资者权利协议

我们已与我们普通股的某些持有人签订了日期为2018年8月24日的修订和重述的投资者权利协议，或投资者权利 协议，他们有权要求我们在特定情况下根据证券法登记该等普通股。我们将拥有这些注册权的股票称为可注册证券 。根据这些权利注册后，根据证券法，可注册的证券将可以不受限制地自由交易。

S-3登记权的要求和格式

在符合投资者权利协议规定的特定限制的情况下，持有当时 未偿还应登记证券的至少40%的持有者可随时要求我们为向公众公开发行总价不低于 $500万美元的公开发行目的，登记当时根据证券法未偿还的应登记证券的至少40%。我们没有义务根据这一规定提交注册声明超过两次。

此外，在符合投资者权利协议规定的特定限制的情况下，在我们有资格以表格S-3提交注册声明后的任何时间，持有当时未发行的应注册证券中至少25%的持有者可请求我们在表格S-3中注册其应注册证券，用于公开发行，合理预期的 总发行价将至少为300万美元。在任何12个月的 期限内，我们没有义务根据本条款提交注册声明超过两次。

附带登记权

如果，在任何时候，我们建议为我们自己的账户注册(包括为此目的，由我们为 不是投资者权利协议下的可注册证券持有人的股东进行的注册)，可注册证券的持有人将有权获得注册通知，并且除指定的 例外情况外，有权要求我们使用我们商业上合理的努力来注册他们在该注册中所持有的全部或部分可注册证券。

如果可注册证券持有人根据我们的投资者权利协议 参与的任何注册是承销的公开发行，我们已同意以通常和习惯的形式签订承销协议，并尽我们合理的最大努力促进此类发行。

费用

根据 投资者权利协议，我们必须支付所有注册费用，包括所有注册和备案费用、交易所上市费用、印刷费、由出售股东选择的一名律师的费用和开支 代表出售股东、州蓝天费用和开支以及任何此类登记附带或要求的任何特别审计的费用，但不包括适用于出售任何可登记证券的承销折扣、出售佣金、股票转让税 以及出售股东自己的费用和开支。如果应发起登记的股东 的要求撤回登记，则登记费用由股东承担。

投资者权利协议 包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果在注册声明中出现可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，或者我们根据证券法、交易法、任何州证券或蓝天法律或根据证券法、交易法或任何州证券或蓝天法律颁布的任何规则或法规所采取的行动或不采取行动， 我们有义务赔偿出售股东，无论是由于我们根据证券法、交易法、任何州证券或蓝天法律采取的行动或不作为。

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转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

纳斯达克全球市场

我们的普通股 在纳斯达克全球市场上市，代码为FULC。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以选择 提供部分优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表 一小部分(将在适用的招股说明书附录中描述)特定系列优先股的一部分。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将有权按 该存托股份所代表的优先股的适用零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份的优先股将根据吾等与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司 作为存托人。托管人将是托管人 股票的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中的存托股份条款摘要并不是对存托股份条款的完整描述 。你应该参考存款协议的格式，我们的公司注册证书和适用的优先股系列的指定证书，这些都已经或将提交给美国证券交易委员会(SEC)。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将所有与存托股份相关优先股相关的现金股利或其他现金分配(如有)分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果以现金以外的方式进行分配，存托机构将其收到的财产(包括证券)分配给登记在册的 存托股份持有人，除非存托机构认定不能进行分配。如果发生这种情况，经我行同意，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并 将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的 招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

证券的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则当存托凭证在 存托机构交出时，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其命令或根据其命令，交付优先股的全部股份数量以及 存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果由该公司交付的存托凭证

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如果存托股数超过存托股数相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则存托机构将同时向持股人交付一张新的存托收据，证明存托股数超过该数量。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。如此撤回的优先股 持有人此后不得根据存托协议存入这些股票，也不得收到存托凭证证明存托股份。

赎回存托股份

当 我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，只要我们已向 托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于 优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的 存托股份将以抽签或按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回， 存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。 存托凭证证明存托股份的存托凭证。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的 信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期 相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权就与该 持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权的行使向存托机构发出指示。托管人将在可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动 以使托管人能够这样做。托管机构不会对任何优先股股份投票，除非它收到了代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示 。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的 费用。存托凭证持有人将支付转让税、所得税和其他税费以及政府收费和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用由存托协议明确 规定由其承担。(br}由存托凭证持有者支付的费用，包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，由存托协议明确规定由存托凭证持有人承担。存托凭证持有人未缴纳上述费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣缴股息和分红，并出售存托凭证证明的 存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可以由我们与存托机构协议修改。然而，任何实质性和

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不利更改存托股份持有人的权利(费用更改除外)，除非该修订获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。 只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这样的 分配已经分配给了所有存托股份的持有者。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时撤换该保管人。 托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在 辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是在美国设有主要办事处且拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信是交付给托管人的，并且我们需要向优先股持有人提供这些通知、报告和其他通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供 我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果我们或托管人在履行其义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延误，吾等和托管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就任何存托股份或优先股 提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、 存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

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单位说明

我们可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。以下 连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将 普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，该 招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将作为包含本 招股说明书的注册声明的证物作为参考并入。

每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，单位的 持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时候、 或者在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明提供的系列产品的条款 ，包括：

•

单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大规定；以及

•

管理单位协议中与上述内容不同的任何实质性条款。

我们可以按照我们确定的数量和数量发行不同的系列。

本节中描述的规定以及在债务证券描述、 股本描述、存托股份描述和认股权证描述中描述的规定将适用于每个单位，并适用于每个 单位中包括的任何债务证券、普通股、优先股、存托股份或权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的 名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

单位持有人的权利可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不与任何单位的任何持有人承担任何义务 或代理关系或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们根据 适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

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手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或 连同一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券，或以单位形式发行这些证券的任何组合。如果我们作为一个单位的一部分发行 权证，随附的招股说明书补充部分将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将 描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利将会届满的日期，或 如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式都将与该单位以及该单位中包括的任何证券的形式相对应， 在任何情况下，包括在该单位中的权证的形式都将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

认股权证行使时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如果适用，发行权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为单位一部分发行的权证及其相关债务 证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量和购买价格。

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款和其他变更或调整行权价格的条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

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证券的形式

每种债务证券、存托股份、单位和权证将由以最终形式颁发给特定 投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以 注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须 将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他适用的代理人。全球证券指定存托机构或其指定人为 这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、单位或认股权证的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他 代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、存托股份、单位和认股权证，这些证券将 存放在适用招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人处，并以该存托机构或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得 由全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人作为一个整体转让。

如果以下未说明，有关全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明 。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于在托管机构有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人 。一旦发行全球证券，托管机构将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的相应本金或面值 。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。全球担保中受益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于通过参与者持有的 人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押受益 权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就适用的契约、存款协议、认股权证协议或单位协议而言，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非 如下所述，全球证券的实益权益持有人将无权将全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、存款协议、单位协议或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人根据适用的契约、存款协议、单位协议或认股权证协议 的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果

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我们请求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的 契约、存款协议、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的 实益所有人给予或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向存托股份、认股权证或单位的持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的全球证券代表，将支付给存托人或其代名人(视情况而定)，作为全球证券的注册所有人。我们或任何受托人、我们的 代理人、单位代理或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理或单位代理的任何代理人，均不对记录的任何方面承担任何责任或责任，这些记录涉及因全球证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审核与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计， 全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配的持有人支付的任何款项后， 将立即按照参与者在该全球证券中的实益权益(如托管人的记录所示)按比例记入账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中 实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户或在街道 名称注册的证券所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券 所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们 在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的名称或 名称注册。预计保管人的指示将以保管人从 参与人收到的关于保管人持有的全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

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配送计划

我们可能会出售证券：

•

向承销商或通过承销商；

•

向经纪人或交易商或通过经纪人或交易商；

•

通过代理商；

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接卖给一个或多个采购商；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售 证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。 本招股说明书可用于通过适用的招股说明书附录中所述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书 附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其 委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中 不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券发行的条款， 包括以下内容：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给 代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或重新允许或支付给 经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们 的相关协议的条款。

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如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议 ，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留 交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、经销商和其他人员可能 有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或其他 代理人根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额为 ，且根据该等合约出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所列的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同 不受任何条件限制，但以下条件除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商， 承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们各自的一个或多个联属公司有借款 关系，从事其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付的交易。具体地说，任何承销商都可以在此次发行中超额配售，从而为其 自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在 任何通过承销商组成的银团发行的证券中，如果承销团回购 以前在交易中分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

根据《交易法》 规则15c6-1，二级市场的交易通常要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以 确定承诺承销发行的方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您证券的原定发行日期可能超过预定的两个营业日。

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您证券的交易日期。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您 将被要求 ，因为您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，以防止失败的 结算。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

专家

Fulcrum治疗公司在截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的Fulcrum治疗公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

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