TDUP-20210630
假象2021Q2000148477812/31Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602Member00014847782021-01-012021-06-30Xbrli：共享0001484778美国-GAAP：公共类别成员2021-07-310001484778US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-31Iso4217：美元00014847782021-06-3000014847782020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001484778Tdup：寄售会员2021-04-012021-06-300001484778Tdup：寄售会员2020-04-012020-06-300001484778Tdup：寄售会员2021-01-012021-06-300001484778Tdup：寄售会员2020-01-012020-06-300001484778美国-GAAP：ProductMember2021-04-012021-06-300001484778美国-GAAP：ProductMember2020-04-012020-06-300001484778美国-GAAP：ProductMember2021-01-012021-06-300001484778美国-GAAP：ProductMember2020-01-012020-06-3000014847782021-04-012021-06-3000014847782020-04-012020-06-3000014847782020-01-012020-06-300001484778美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001484778美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001484778美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001484778美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100014847782021-01-012021-03-310001484778美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-3100014847782021-03-310001484778美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001484778美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001484778美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001484778美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001484778美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001484778Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001484778美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-3000014847782019-12-310001484778美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001484778美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100014847782019-01-012019-12-310001484778美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001484778Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001484778美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100014847782020-01-012020-03-310001484778美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100014847782020-03-310001484778美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001484778美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001484778美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000014847782020-06-300001484778美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001484778美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001484778美国-GAAP：IPO成员2021-03-262021-03-260001484778美国-GAAP：超额分配选项成员2021-03-262021-03-260001484778美国-GAAP：IPO成员2021-03-2600014847782021-03-262021-03-260001484778美国-GAAP：公共类别成员2021-03-260001484778US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-2600014847782021-03-260001484778美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-262021-03-260001484778Tdup：ClassBCommonStockWarrantMember2021-03-260001484778Tdup：LoyaltyProgram 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________
表格10-Q
______________________
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
 ☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从中国到中国的过渡期

佣金档案编号001-40249
______________________
ThrdUP Inc.
______________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
26-4009181
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
百老汇969号, 套房200
奥克兰, 钙

94607
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(415) 402-5202
注册人的电话号码，包括区号
______________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元TDUP纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。**是，☐：。(1)在过去的90天内，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类报告)。不是  ☒ 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是  ☒*☐*

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器  
☒
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☒
                
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*☒

注册人有21,550,421A类普通股，每股面值0.0001美元，以及73,261,642B类普通股，每股面值0.0001美元，截至2021年7月31日已发行。



目录
页面
第一部分财务信息
1
第1项。
财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
1
简明合并操作报表
2
可转换优先股与股东权益简明合并报表
3
现金流量表简明合并报表
5
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
16
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第四项。
管制和程序
33
第二部分：其他信息
35
第1项。
法律程序
35
第1A项。
风险因素
36
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
77
第6项
陈列品
78
签名
80
i

关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第21E条的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望有关的词语或表达的负面含义。战略、计划或意图。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；
•我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；
•我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务；
•我们的战略、计划、目标和目的，包括我们对未来基础设施投资的期望；
•我们吸引和留住买家和卖家的能力，以及随着我们扩展我们的平台，网络效应的持续影响；
•我们有能力继续从新的RAAS产品中创造收入，这些产品是我们未来的收入来源；
•我们主要财务和运营指标的趋势；
•我们估计的市场机会；
•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；
•遵守法律法规的能力；
•与全球新冠肺炎疫情及其复苏相关的不确定性对美国和全球经济、我们的业务、经营业绩、财务状况、二手物品需求、销售周期以及买家和卖家留存;的影响
•我们弥补财务报告;内部控制重大缺陷的能力
•我们对拟议收购Remix Global AD的时间、对价、条款和利益的预期，以及拟议收购对我们的总收入、毛利率和调整后EBITDA的预期影响；以及
•与上市公司相关的增加的费用。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。
II

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
***
除非另有说明或上下文另有要求，否则本文中提及的“ThredUP”、“本公司”或类似内容均为ThredUp Inc.。
ThdUP是世界上最大的妇女和儿童服装、鞋子和配饰在线转售平台之一，主要基于加工产品、销售产品和我们配送中心的容量。
一件物品的“估计零售价”是根据在新条件下在其他地方提供的相同质量、建筑和材料的可比物品的估计原始零售价计算的。我们估计的原始零售价是由我们的商家团队设定的，他们定期监测我们在市场上提供的品牌和款式的市场价格。
三、

第一部分：财务信息。
项目一、年度财务报表(未经审计)
ThrdUP Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
资产
流动资产
现金和现金等价物$173,058 $64,485 
有价证券57,382 — 
应收账款净额1,545 1,823 
库存，净额4,362 3,519 
其他流动资产6,425 5,332 
流动资产总额242,772 75,159 
经营性租赁使用权资产21,272 23,656 
财产和设备，净值45,490 41,131 
其他资产2,837 2,965 
总资产$312,371 $142,911 
负债、可转换优先股与股东权益
流动负债
应付帐款$11,359 $9,386 
应计负债和其他流动负债39,515 32,541 
应付款卖方16,709 13,724 
经营租赁负债，流动2,845 3,643 
长期债务的当期部分7,746 3,270 
流动负债总额78,174 62,564 
非流动经营租赁负债20,029 21,574 
长期债务31,393 31,190 
其他非流动负债1,937 2,719 
总负债131,533 118,047 
承付款和或有事项(附注10)
可转换优先股：$0.0001票面价值；100,000,000和68,139,958分别截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；0和65,970,938截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
— 247,041 
股东权益：
A类和B类普通股，$0.0001票面价值；1,120,000,000和110,000,000分别截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；94,780,166和12,889,760截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
9 1 
额外实收资本463,582 29,989 
累计其他综合损失(36)— 
累计赤字(282,717)(252,167)
股东权益合计(亏损)180,838 (222,177)
总负债、可转换优先股和股东权益$312,371 $142,911 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1

ThrdUP Inc.
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
收入：
托运$48,597 $34,914 $93,285 $70,228 
产品11,362 12,421 22,354 25,422 
总收入59,959 47,335 115,639 95,650 
收入成本：
托运10,687 8,297 21,519 17,113 
产品5,140 6,027 10,270 12,900 
总收入成本15,827 14,324 31,789 30,013 
毛利44,132 33,011 83,850 65,637 
运营费用：
运营、产品和技术31,062 22,149 59,374 47,624 
营销15,957 10,898 31,403 23,899 
销售、一般和行政10,999 6,438 21,637 13,871 
总运营费用58,018 39,485 112,414 85,394 
营业亏损(13,886)(6,474)(28,564)(19,757)
利息和其他(费用)收入，净额(480)(183)(1,946)(115)
所得税拨备前亏损(14,366)(6,657)(30,510)(19,872)
所得税拨备13 — 40 — 
净损失$(14,379)$(6,657)$(30,550)$(19,872)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(0.15)$(0.61)$(0.54)$(1.84)
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损94,434,768 10,852,462 56,777,147 10,807,848 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2

ThrdUP Inc.
可转换优先股与股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
敞篷车
优先股		普通股额外实收资本    
累计其他综合损失		累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额
65,970,938 $247,041 12,889,760 $1 $29,989 $— $(252,167)$(222,177)
股票期权的行使— — 1,458,159 — 1,875 — — 1,875 
基于股票的薪酬— — — — 3,498 — — 3,498 
优先股权证转换为B类普通股权证— — — — 1,827 — — 1,827 
优先股转换为B类普通股(65,970,938)(247,041)65,970,938 7 247,034 — — 247,041 
首次公开发行(IPO)时出售A类普通股(扣除发行成本)— — 13,800,000 1 175,533 — — 175,534 
普通股认股权证的无现金行使— — 24,837 — — — — — 
净亏损— — — — — — (16,171)(16,171)
截至2021年3月31日的余额
— — 94,143,694 9 459,756 — (268,338)191,427 
股票期权的行使— — 525,670 — 959 — — 959 
基于股票的薪酬— — — — 2,896 — — 2,896 
普通股认股权证的无现金行使— — 103,806 — — — — — 
发行普通股以结算限制性股票单位— — 8,170 — — — — — 
限售股净额结算预扣税金— — (1,174)— (29)— — (29)
其他综合损失— — — — — (36)— (36)
净损失— — — — — — (14,379)(14,379)
截至2021年6月30日的余额
— $— 94,780,166 $9 $463,582 $(36)$(282,717)$180,838 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3

ThrdUP Inc.
可转换优先股与股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)

 敞篷车
优先股		普通股额外实收资本累计赤字股东权益总额
(赤字)
 股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额
65,928,261 $246,905 10,647,380 $1 $20,483 $(203,725)$(183,241)
ASC 842采用(生效2020年1月1日)— — — — — (565)(565)
股票期权的行使— — 118,685 — 10 — 10 
基于股票的薪酬— — — — 1,442 — 1,442 
净损失— — — — — (13,215)(13,215)
截至2020年3月31日的余额
65,928,261 $246,905 10,766,065 1 21,935 (217,505)(195,569)
股票期权的行使— — 193,030 — 232 — 232 
基于股票的薪酬— — — — 1,966 — 1,966 
净损失— — — — — (6,657)(6,657)
截至2020年6月30日的余额
65,928,261 $246,905 10,959,095 $1 $24,133 $(224,162)$(200,028)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4

ThrdUP Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月
六月三十日，
20212020
经营活动的现金流
净损失$(30,550)$(19,872)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销3,899 2,443 
基于股票的薪酬费用6,394 3,408 
减少使用权资产账面金额2,384 1,865 
可转换优先股权证及其他权证的公允价值变动1,179 (7)
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额278 (126)
库存，净额(843)565 
其他流动和非流动资产(3,364)136 
应付帐款2,716 6,361 
应计负债和其他流动负债8,171 1,912 
应付款卖方2,985 3,068 
经营租赁负债(2,343)(1,979)
其他非流动负债4 759 
用于经营活动的现金净额(9,090)(1,467)
投资活动的现金流
购买有价证券(57,418)— 
购置房产和设备(8,999)(10,695)
用于投资活动的净现金(66,417)(10,695)
融资活动的现金流
债券发行收益，扣除发行成本4,625 8,427 
偿还债务— (1,190)
首次公开发行(IPO)时发行A类普通股的收益，扣除承销折扣和佣金后的净额180,284 — 
行使普通股期权所得收益及限售股单位股票净结算预扣税2,805 242 
支付首次公开发行(IPO)的费用(3,633)(81)
融资活动提供的现金净额184,081 7,398 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)108,574 (4,764)
现金、现金等价物和限制性现金
期初67,539 87,853 
期末$176,113 $83,089 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
1.业务的组织和描述
ThredUP Inc.(“ThredUp”或“Company”)于2009年1月在特拉华州成立。ThrdUP是一个大型转售平台，使消费者能够买卖二手妇女和儿童的服装、鞋子和配饰。该公司在加利福尼亚州奥克兰和亚利桑那州斯科茨代尔履行其营销和行政职能，并在宾夕法尼亚州、伊利诺伊州、佐治亚州和亚利桑那州经营其履约中心。
首次公开发行(IPO)
公司与首次公开发行(IPO)相关的S-1表格注册声明于2021年3月25日被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效，公司A类普通股于2021年3月26日开始在纳斯达克全球精选市场交易。首次公开招股结束后，公司出售了13,800,000A类普通股(包括1,800,000根据充分行使承销商购买额外股份的选择权而发行和出售的股票)向公众出售，价格为$14.00每股。合计净收益为$175.51000万美元扣除发行成本后，承销折扣和佣金为$17.72000万。

紧接首次公开招股完成前，本公司提交了经修订及重新签署的公司注册证书，该证书共授权1,000,000,000A类普通股，120,000,000B类普通股和100,000,000未指定优先股的股份。

就在IPO完成之前，65,970,938可转换优先股的股份当时已发行的ED股票被转换为等值数量的B类普通股。在截至2021年3月31日的三个月中，公司将可转换优先股重新分类为B类普通股和转换后的额外实收资本。12,889,760已发行历史普通股的股票被重新分类为等值数量的B类普通股。164,973可转换优先股权证的股票被转换为等值数量的B类普通股认股权证。

2. 重大会计政策
预算的列报和使用依据
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户余额和交易均已注销。未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及规则S-X第10条的指示编制。在这些规则允许的情况下，某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和相关披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于财产和设备的使用寿命、销售退货准备、坏账准备、忠诚度积分和奖励的损坏、存货估值、认股权证、基于股票的补偿、使用权资产估值和所得税。管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表反映了为公平反映公司截至2021年6月30日的财务状况以及中期运营和现金流量结果所需的所有正常和经常性调整。

本公司没有包括截至2021年6月30日的三个月和六个月的其他全面收益(亏损)报表，因为这些时期的其他全面收益(亏损)的组成部分一直是微不足道的。

6

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)

随附的简明合并财务报表和相关财务信息应E结合本公司截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表和相关说明阅读，该报告包括在日期为2021年3月25日的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中。
信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。该公司在主要金融机构存入现金，有时，这些现金可能会超过联邦保险的限额。由于持有这些存款的存款机构的财务状况，信用风险据信是微乎其微的。本公司自成立以来从未出现过任何存款亏损。公司的投资政策将现金投资限制在高流动性、短期到中期、高等级的固定收益证券，因此，公司认为其现金等价物和有价证券的信用风险最小。
收入确认
忠诚奖励兑换或到期的收入
从忠诚奖励、赎回或到期确认的收入为$3.4300万美元和300万美元1.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为2000万美元和6.7300万美元和300万美元1.4截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为2.5亿美元。
现金、现金等价物和限制性现金
下表将简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明综合现金流量表中显示的金额(以千计)进行对账：
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
现金和现金等价物$173,058$64,485
受限现金、流动现金和非流动现金3,0553,054
现金总额、现金等价物和限制性现金$176,113 $67,539 
受限现金，非流动现金$2.4百万美元和$2.72000万美元计入截至2021年6月30日的简明综合资产负债表中的其他资产分别于2020年12月31日和12月31日.
普通股股东应占每股净亏损
当发行的股票符合参与证券的定义时，本公司按两级法计算每股普通股净亏损。除表决权外，A类普通股和B类普通股的清算权、分红权和分担亏损等权利相同。由于清算和分红权利以及分担亏损是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，由此产生的归属于普通股股东的每股净亏损将在单独或合并的基础上对A类和B类普通股是相同的。
在公司报告净亏损期间，普通股股东应占每股摊薄净亏损与普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不假定发行了潜在摊薄普通股。
7

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
有价证券
该公司将多余的现金投资于投资级、短期到中期的固定收益证券，并在交易日确认交易。该公司的有价证券被归类为流动资产中的可供出售证券，因为它们代表可用于当前业务的现金投资。有价证券按公允价值报告，未实现损益按税后净额报告，作为累计其他综合损益(损益)的单独组成部分，直至实现。这些有价证券被定期审查，以确定可能存在的非临时性减值。可供出售证券的已实现损益和非临时性减值(如果有的话)在发生的其他收入中报告。
公允价值计量
公允价值会计适用于按公允价值在合并财务报表中经常性(至少每年)确认或披露的所有金融资产和负债。截至2021年6月30日和2020年12月31日，由于应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款、卖方应付和应计负债以及其他流动负债的到期日相对较短，其账面价值接近其估计公允价值。管理层认为，其长期债务的条款反映了具有类似条款和期限的工具的当前市场状况，因此本公司债务的账面价值接近其公允价值。
综合资产负债表按公允价值经常性记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所需支付的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值层次结构，具体如下：
第1级-可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的活跃市场的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
最近采用的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。截至2021年1月1日，公司采用了ASU 2018-15。采用ASU 2018-15年度并未对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用这一ASU对公司的简明合并财务报表没有任何影响。
最近发布但尚未采用的新会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量以及对初始版本的后续修订
8

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
指导：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03，将现有的已发生损失减值模型替换为预期信用损失模型，并要求以摊销成本衡量的金融资产以预计收回的净额列报。本标准适用于2022年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。
3.金融工具与公允价值计量
下表提供了按公允价值计量的金融工具(以千计)：
2021年6月30日
摊销成本合计公允价值
1级2级3级总计
资产
货币市场基金$71,866 $— $— $71,866 
美国国债3,065 — — 3,065 
商业票据— 20,398 — 20,398 
公司债务证券49,234 — — 49,197 
美国政府机构债券5,443 — — 5,444 
金融资产总额$129,608 $20,398 $— $149,970 
分类为：
现金和现金等价物$92,588 
有价证券57,382 
$149,970 
在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，可供出售债务证券的未实现损益并不重要。
对于所有的有价证券，本公司利用第三方定价服务来获得公允价值。第三方定价方法包括债券条款和条件、当前业绩数据、专有定价模型、贡献交易商的实时报价、交易价格和其他市场数据。
截至2020年12月31日，公司持有美元43.5百万美元的货币市场基金和0.8百万可转换优先股权证负债。货币市场基金包括在现金等价物中，并使用一级投入进行估值。可转换优先股权证负债包括在其他非流动负债中，并使用第3级投入进行估值。
在本报告所述期间，不同级别之间没有转移。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司没有确认有价证券的重大已实现损益。截至2021年6月30日，在57.42000万美元的市场证券账面价值，$12.42000万美元的合同到期日不到一年，45.0600万美元的合同到期日在一到两年之间。
9

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
4.财产和设备，净值
财产和设备，净值包括以下内容(以千计)：
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
财产和设备$63,003 $55,221 
减去：累计折旧和摊销(17,513)(14,090)
财产和设备，净值$45,490 $41,131 
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。1.9百万美元和$1.2截至2021年和2020年6月30日的三个月分别为100万美元和3.9300万美元和300万美元2.4截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为2.5亿美元。
5.其他资产负债表明细
应计负债和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
礼品卡和网站信用负债$10,781 $9,362 
递延收入5,382 5,094 
报税表的免税额4,725 3,389 
应计税4,138 4,594 
应计补偿5,197 3,443 
应计供应商负债4,460 3,407 
应计其他4,832 3,252 
$39,515 $32,541 
10

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
6.租赁协议
该公司的经营租赁费用为#美元。1.8百万美元和$1.7截至2021年和2020年6月30日的三个月分别为100万美元和3.9300万美元和300万美元3.1截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为2.5亿美元。
截至2021年6月30日，经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
金额
2021年剩余时间$2,035 
20224,519 
20234,508 
20244,156 
20252,760 
此后12,292 
租赁付款总额30,270 
减去：推定利息7,396 
租赁总负债22,874 
减去：流动租赁负债2,845 
非流动租赁负债总额$20,029 

7.长期债务和可转换优先股权证
该公司与西联银行(“银行”)签订了一项贷款和担保协议(“定期贷款”)，总金额最高可达#美元。40.02019年2月，该公司将为其与硅谷银行(SVB)的贷款和安全协议(SVB)进行再融资。这笔定期贷款在2020年12月31日之前修改了三次。
2021年2月，公司修改并重述了与世界银行的贷款和担保协议，以反映迄今为止的所有豁免和修订。随后，该公司又借入了#美元。5.0百万元，本金总额为$40.0百万美元。与额外的$5.0百万股，公司增发E-1系列优先股认股权证，金额为15,979或(I)二根据条款A贷款提取的额外预付款的百分比除以(Ii)在行使认股权证时适用的行权价格。
于2021年5月14日，本公司与本行订立经修订及重新签署的贷款及担保协议第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案修订了2021年2月3日修订和重新签署的贷款和担保协议，其中最显著的变化是降低了利率。根据第一修正案，定期贷款的利率等于4.00%加上《华尔街日报》刊登的最优惠利率。
截至2021年6月30日，名义利率为5.50%，实际利率为6.65%。截至2021年6月30日，公司遵守了公约。

截至2021年6月30日的贷款协议到期日如下(单位：千)：
11

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
金额
2021年剩余时间$4,000 
20228,000 
20238,000 
202420,000 
此后— 
未来本金总额40,000 
减去：未摊销债务贴现861 
减去：长期债务的当前部分7,746 
长期债务的非流动部分$31,393 
与贷款和担保协议一起发行的认股权证
本公司根据与SVB及本行的贷款及担保协议发行各种优先股权证。紧接IPO转换之前和截至2020年12月31日，以下优先股权证债务尚未偿还。
描述发行日期到期日资产负债表分类每股行权价紧接在首次公开募股(IPO)完成之前2020年12月31日
D系列1/22/20151/22/2025负债$2.2600 13,382 13,382 
D系列4/20/20151/22/2025负债$2.2600 13,382 13,382 
E-1系列2/7/20195/29/2030负债$6.2581 63,917 63,917 
F系列5/29/20205/29/2030负债$6.8839 10,376 10,376 
E-1系列8/14/20205/29/2030负债$6.2581 31,958 31,958 
E-1系列11/25/20205/29/2030负债$6.2581 15,979 15,979 
E-1系列2/8/20215/29/2030负债$6.2581 15,979 — 
164,973 148,994 
可转换优先股权证负债为#美元0.8截至2020年12月31日，百万美元计入合并资产负债表中的其他非流动负债。
紧接在2021年3月IPO完成之前，所有164,973可转换优先股权证的股票重新计量为公允价值，并转换为等值的B类普通股认股权证。转换后，该公司将可转换优先股权证负债重新分类为额外的实收资本。有关普通股认股权证的更多详情，请参阅附注8，普通股和普通股认股权证。
8.普通股和普通股认股权证
A类普通股每股有权一按股投票。B类普通股每股有权十每股投票数并且可以随时转换为一A类普通股的股份。
就在IPO完成之前，65,970,938转换为等值数量的B类普通股的可转换优先股的股份以及164,973可转换优先股权证的股票被转换为等值数量的B类普通股认股权证。
12

ThrdUP Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日止六个月内，本公司发出128,643B类普通股通过全额无现金净行权164,973B类普通股认股权证相关股份。不是截至2021年6月30日，B类普通股认股权证尚未发行。
下表汇总了截至2021年6月30日发行和发行的A类普通股和B类普通股。
截至2021年6月30日
授权已发行和未偿还
A类普通股1,000,000,000 18,455,346 
B类普通股120,000,000 76,324,820 
总普通股1,120,000,000 94,780,166 
9.基于股票的薪酬计划
2021年股票期权和激励计划
2021年2月，关于首次公开募股，公司董事会通过了2021年股票期权和激励计划(“2021年计划”)，以取代第二次修订和重新修订的2010年股票计划(“2010年计划”)，该计划随后于2021年3月获得公司股东的批准。2021年计划于2021年3月24日生效。
截至2021年6月30日，不是股票期权是根据2021年计划授予的。自.起2021年6月30日229,635限制性股票单位是根据2021年计划授予的。
2021年员工购股计划
2021年2月，公司董事会通过了员工购股计划(ESPP)，该计划随后于2021年3月获得股东批准。ESPP于2021年3月24日生效。第一个招标期从2021年3月25日开始，价格为$0.2截至2021年6月30日的6个月，与ESPP相关的股票薪酬为1.6亿美元。
2010年计划下的IPO选项
2020年8月，公司董事会批准了以下股票期权3,588,535授予某些高级人员及雇员普通股，行使价为$2.05每股。50授予VEST的期权的百分比四-年份自首次公开发行(IPO)生效之日起计的期间。剩下的50授予VEST的期权的百分比四-年份自以下日期开始的期间：一-年份这是首次公开募股(IPO)周年纪念日。由于这些股票期权同时满足基于时间的条件和业绩条件，因此这些股票期权的公允价值为$。6.7使用加速归因法，总计1.6亿美元将被确认为必要服务期内的补偿费用。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，0.6百万美元和$2.3在符合这些业绩条件的情况下，分别确认为此类股票期权的补偿费用为100万欧元。
13

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简明合并财务报表附注(未经审计)
基于股票的薪酬
各部门股票薪酬费用合计如下(单位：千)：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
运营、产品和技术$984 $871 $2,334 $1,585 
营销289 282 726 456 
销售、一般和行政1,623 813 3,334 1,367 
基于股票的薪酬总费用$2,896 $1,966 $6,394 $3,408 
截至2021年6月30日，大约有美元19.7未确认的股票薪酬支出总额，与根据公司股票期权计划授予员工的未归属期权有关，预计将在加权平均期间确认1.44好几年了。截至2021年6月30日，大约有美元0.3根据ESPP，预计将在加权平均期限内确认的与未归属奖励相关的未确认补偿支出总额为1.8亿美元0.4好几年了。
10.承诺和或有事项
法律或有事项
在正常业务过程中，公司会不时受到诉讼、索赔和评估的影响。本公司管理层不相信任何此类事项，无论是个别的还是整体的，都不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
弥偿
在正常业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。
11.所得税
季度所得税拨备反映了美国相应季度的州税预估。截至2021年及2020年6月30日止三个月及六个月的所得税支出拨备分别根据本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的年度有效税率估计而厘定。由于公司自成立以来发生的亏损，公司处于完全的估值津贴状态，因此税收拨备仅包括州最低税额。本公司拥有不是不确定的税收状况或任何未确认的税收优惠。
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12.普通股股东应占每股净亏损
下列参与证券不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上)：
截至6月30日，
20212020
未偿还股票期权21,599,720 19,895,584 
限制性股票单位218,151 — 
员工股票计划购买101,305 — 
可转换优先股— 65,928,261 
已发行可转换优先股权证— 181,351 
总计21,919,176 86,005,196 

13.    后续事件
后续公开发行
2021年8月2日，本公司共发行和销售了2,000,000A类普通股，价格为$24.25在登记的公开发行中的每股。净收益总额约为#美元。45.3百万美元，扣除发售成本$1.0百万美元，承保折扣和佣金为$2.2百万美元。
拟议收购Remix Global AD
于2021年7月24日，本公司与总部位于保加利亚索非亚的时装转售公司Remix Global AD(“Remix”)的股东订立购股协议(统称为“购股协议”)，以购买100Remix及其附属公司的未偿还股权(“建议收购”)的百分比。该公司预计拟议收购的对价约为#美元。28.52000万美元(包括偿还约#美元)11.8(Remix的未偿债务为300万美元)，但须按惯例进行收购价格调整，其中#美元3.51000万美元将以以下形式支付130,597拟发行的新发行A类普通股股份18在拟议的收购完成后的几个月内。此外，在交易完成后，公司将向Remix管理团队的某些成员授予限制性股票单位，这些单位将授予四年制合计授予日公允价值等于#美元的期间6.52000万。

15

第二项：管理层对企业经营财务状况和业绩的讨论分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告和我们于2021年3月25日提交给SEC的最终招股说明书(“招股说明书”)中其他地方包含的我们的简明财务报表和相关注释一起阅读。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第424(B)条。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。您应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，了解有关前瞻性陈述的讨论；阅读标题为“风险因素”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表我们对整个历年或任何其他时期的预期结果。
16

概述
ThdUP是世界上最大的妇女和儿童服装、鞋子和配饰在线转售平台之一。我们的定制运营平台正在推动快速崛起的转售经济，这是零售业增长最快的行业。ThrdUP的平台由分布式处理基础设施、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。自2009年成立以来，我们已经加工了超过1.25亿件独特的二手物品，来自100个类别的35,000个品牌，为我们的买家节省了大约33亿美元的估计零售价。我们估计，仅通过赋予消费者二手买卖的权利，我们就节省了10亿磅的二氧化碳排放，20亿千瓦时的能源和44亿加仑的水，从而对环境产生了积极影响。
ThrdUP的专有操作平台是我们托管市场的基础，我们将线上和线下技术联系起来，使数千万件独特物品的买卖变得轻松有趣。我们建立的市场使买家能够浏览和购买各种价位的妇女和儿童服装、鞋子和配饰的转售商品。买家喜欢将超值、高端和奢侈品牌集中在一个地方，估计零售价最高可打九折。卖家喜欢ThdUP，因为我们让他们很容易清理衣柜，为自己或他们选择的慈善机构释放价值，同时为地球做好事。卖家订购一个清洁套装，填满后用我们的预付标签退还给我们。我们从那里拿来，并做工作，使这些物品可以转售。2018年，基于我们直接与消费者取得的成功，我们扩展了我们的平台，使品牌和零售商能够参与转售经济。许多世界领先的品牌和零售商已经在利用我们的转售即服务(“RAAS”)服务。
最近的业务发展
首次公开发行(IPO)
从历史上看，我们主要通过私下出售股权证券和债务来为我们的运营提供资金。我们与首次公开发行(IPO)相关的注册声明于2021年3月25日被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效，我们的A类普通股于2021年3月26日开始在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易。首次公开招股完成后，我们将旧的13,800,000股A类普通股(包括根据IPO承销商全面行使购买额外股份的选择权而发行和出售的180万股)，向公众公布的价格为每股14.00美元。包括期权行使，在扣除发行成本、承销折扣和佣金1,770万美元后，我们总共获得了175.5美元的净收益。
在IPO完成之前，我们提交了修订并重述的公司注册证书，授权发行总计1,000,000,000股A类普通股，120,000,000股B类普通股和1亿，000,000股非指定优先股。A类普通股每股有权一按股投票。B类普通股每股有权十每股投票数。
紧接IPO完成前，当时已发行的65,970,938股可转换优先股被转换为等值数量的B类普通股，12,889,760股已发行的现有普通股被重新分类为等值数量的B类普通股。164,973可转换优先股权证的股票被转换为等值数量的B类普通股认股权证。
后续公开发行
2021年8月2日，我们以每股24.25美元的价格在注册公开发行中发行和出售了总计200万股A类普通股。扣除100万美元的发售成本和220万美元的承销折扣和佣金后，总净收益约为4530万美元。
拟议收购Remix Global AD
于2021年7月24日，我们与Remix Global AD(“Remix”)的股东订立购股协议(统称为“购股协议”)，Remix Global AD(“Remix”)是一家总部位于
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保加利亚索非亚收购Remix及其子公司100%的未偿还股权(“拟议收购”)。我们预计，建议收购的对价约为2,850万美元(包括偿还Remix约1,180万美元的未偿债务)，视惯例收购价格调整而定，其中350万美元将以130,597股新发行的A类普通股的形式支付，将于建议收购完成18个月后发行。此外，在交易完成后，我们将向Remix管理团队的某些成员授予限制性股票单位，这些单位将在四年内授予，总授予日期的公允价值相当于650万美元。
我们预计将用手头的现金为拟议中的收购提供资金。此次收购预计将在2021年第四季度完成，并受惯例完成条件和其他交易特定完成条件的制约。我们不能向您保证收购将在预期时间或之前进行，或者根本不能。

新冠肺炎的影响
2019年12月，首次发现一种新型冠状病毒株，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。新冠肺炎疫情对全球企业产生了不利影响，并影响了我们业务和运营的方方面面。

2020年3月，我们将所有公司员工和合同工程师转移到远程工作模式，并实施了更多措施以更好地实现远程工作。截至2021年6月30日我们的远程工作模式仍然存在。
财务影响
在截至2021年6月30日的6个月里，我们看到需求增加，我们认为这在一定程度上与新冠肺炎的恢复和重启努力有关，比如疫苗的推出、放宽社会距离限制和联邦刺激立法。我们还看到，由于增加了处理以支持迄今经历的需求，以及预期需求将会加速，运营费用也有所增加。净亏损的增长主要与营业费用的增长有关。
对我们配送中心加工的影响
在截至2021年6月30日的三个月里，与上一季度相比，未处理的清洁工具包数量有所增加，因为我们在2021年2月底取消了对卖家订购清洁工具包能力的限制，导致收到了更多清洁工具包。
我们在留住员工方面仍然面临挑战，并实施了薪酬和福利计划以加强留住，这导致我们的运营、产品和技术系列的成本更高。
我们一直在关注并继续关注新冠肺炎对我们业务和运营的影响。我们预计，至少在2021年剩余时间里，不断演变的新冠肺炎疫情将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况(包括我们的收入和现金流)产生不利影响。例如，美国经济放缓或进一步的不确定性，以及政府刺激计划的减少，可能会导致买家和卖家行为的额外变化，这可能会导致我们市场上的可自由支配支出潜在减少，或者随着客户寻找高价值、低价的替代品，我们市场上的活动增加。特别是，在2021年3月的刺激计划之后，我们经历了订单的短暂增加，随后又恢复了预期的订单活动。此外，未来的发展，例如可能出现的关于新冠肺炎的新信息，新的新冠肺炎三角洲变体，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动，可能会对我们的业务产生不利影响。由于新冠肺炎大流行的持续时间和史无前例的影响，以及国家、州和地方对此做出的反应范围，对我们业务的相关财务影响可能会发生变化，目前无法准确预测。请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-全球新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响”的章节。

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第二季度业绩概览
收入：总收入达到创纪录的6000万美元，同比增长27%。
毛利和利润率：毛利润总计4410万美元，同比增长34%。毛利率从去年可比季度的70%扩大400个基点至74%。
净亏损：2021年第二季度GAAP净亏损为1440万美元，而2020年第二季度GAAP净亏损为670万美元。
调整后的EBITDA：调整后的EBITDA亏损为900万美元，占收入的负15%，而2020年第二季度调整后的EBITDA亏损为330万美元，占2020年第二季度收入的负7%。
活跃买家和订单：第二季度活跃买家总数134万人，订单122万人，分别比去年同期增长8%和22%。

关键财务和运营指标
我们审查了一系列运营和财务指标，包括以下关键业务和其他非GAAP指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。这些关键的财务和运营指标如下所示。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(单位：千)
活跃买家(截至期末)1,341 1,240 1,341 1,240 
命令1,218 998 2,346 1,954 
净损失$(14,379)$(6,657)$(30,550)$(19,872)
调整后的EBITDA(1)
$(9,036)$(3,270)$(18,155)$(13,697)
(1)调整后EBITDA与净亏损的对账见下文。
活跃买家
活跃买家是指在过去12个月内至少购买了一次的ThrdUP买家。ThrdUP买家是指在我们的市场上创建了帐户的客户。ThrdUP买家由唯一的电子邮件地址标识，一个人可能有多个ThdUP帐户，并被算作多个活跃买家。活跃买家的数量是我们市场收入的关键驱动力，我们预计活跃买家的数量将随着时间的推移而增加。
命令
订单指的是我们市场上的买家(包括通过我们的RAAS客户)在给定时间内(扣除取消订单)下的订单总数。我们预计订单会随着时间的推移而增加。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是指调整后的净亏损，如适用，在一定时期内不包括折旧和摊销、基于股票的补偿费用、利息费用、可转换优先股权证负债的公允价值变化和所得税拨备。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和业务中的经营杠杆，
19

内部规划和预测目的。我们相信，当调整后的EBITDA与我们的GAAP结果一起考虑时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充他们的GAAP结果。
下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
调整后的EBITDA对账：
净损失$(14,379)$(6,657)$(30,550)$(19,872)
折旧及摊销1,861 1,198 3,899 2,443 
基于股票的薪酬费用2,896 1,966 6,394 3,408 
利息支出573 224 1,132 497 
可转换优先股权证负债的公允价值变动— (1)930 (173)
所得税拨备13 — 40 — 
调整后的EBITDA$(9,036)$(3,270)$(18,155)$(13,697)
20

经营成果
下表列出了我们在所列期间的经营成果：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
收入：(单位为千，每股数据除外)
托运$48,597 $34,914 $93,285 $70,228 
产品11,362 12,421 22,354 25,422 
总收入59,959 47,335 115,639 95,650 
收入成本：
托运10,687 8,297 21,519 17,113 
产品5,140 6,027 10,270 12,900 
总收入成本15,827 14,324 31,789 30,013 
毛利44,132 33,011 83,850 65,637 
运营费用：
运营、产品和技术31,062 22,149 59,374 47,624 
营销15,957 10,898 31,403 23,899 
销售、一般和行政10,999 6,438 21,637 13,871 
总运营费用58,018 39,485 112,414 85,394 
营业亏损(13,886)(6,474)(28,564)(19,757)
利息和其他(费用)收入，净额(480)(183)(1,946)(115)
所得税拨备前亏损(14,366)(6,657)(30,510)(19,872)
所得税拨备13 — 40 — 
净损失$(14,379)$(6,657)$(30,550)$(19,872)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(0.15)$(0.61)$(0.54)$(1.84)

21

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
20212020金额%20212020金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入$48,597 $34,914 $13,683 39 %$93,285 $70,228 $23,057 33 %
产品收入11,362 12,421 (1,059)(9)%22,354 25,422 (3,068)(12)%
总收入$59,959 $47,335 $12,624 27 %$115,639 $95,650 $19,989 21 %
寄售收入占总收入的百分比81 %74 %7 %81 %73 %8 %
产品收入占总收入的百分比19 %26 %(7)%19 %27 %(8)%
总收入1260万美元的变化意味着，与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的总收入增长了27%2020年6月30日。这一增长主要是由于同期订单增加了22%，每个订单的收入增加了4%。订单增长22%主要是由于同期活跃买家的订单增长了8%，每位活跃买家的订单增长了13%。活跃买家的增长主要是由于我们加大了营销和广告宣传力度。
总收入2000万美元的变化表明，与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的总收入增长了21%。这一增长主要是由于同期订单增加了20%，每个订单的收入增加了1%。订单增长20%的主要原因是活跃买家增长了8%，同期每位活跃买家的订单增长了11%。活跃买家的增长主要是由于我们加大了营销和广告宣传力度。
寄售销售的毛利率高于产品销售，因为寄售销售的收入是在扣除卖方支出后确认的，而对于产品销售，卖方支付被确认为收入成本的组成部分，导致寄售销售和产品销售之间的毛利率曲线不同。
我们相信，我们的收入将在2021年第三季度温和增长。
寄售收入
寄售收入1370万美元的变化表明，与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的寄售收入增长了39%2020年6月30日。这一增长主要归因于从产品销售到寄售销售的组合转变，导致寄售销售占我们总收入组合的81%，比截至三个月的74%增加了700个基点。2020年6月30日.
寄售收入2310万美元的变化表明，与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的寄售收入增长了33%2020年6月30日。这一增长主要归因于销售组合从产品转向寄售，这导致寄售销售占我们总收入组合的81%，比截至6个月的73%增加了800个基点。2020年6月30日.
22

产品收入
产品收入的110万美元变化意味着，与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的产品收入下降了9%2020年6月30日，主要归因于从产品销售到寄售销售的组合转变，导致产品销售占我们总收入组合的19%，比截至2020年6月30日的三个月的26%下降了700个基点。
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的产品收入变化为310万美元，降幅为12%，这主要是由于组合从产品销售转向寄售销售，导致产品销售占我们总收入组合的19%，比截至2020年6月30日的6个月的27%下降了800个基点。
收入成本
截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
20212020金额%20212020金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入成本$10,687 $8,297 $2,390 29 %$21,519 $17,113 $4,406 26 %
产品收入成本5,140 6,027 (887)(15)%10,270 12,900 (2,630)(20)%
总收入成本$15,827 $14,324 $1,503 10 %$31,789 $30,013 $1,776 6 %
毛利$44,132 $33,011 $11,121 34 %$83,850 $65,637 $18,213 28 %
毛利率74 %70 %4 %73 %69 %4 %
收入成本占总收入的百分比26 %30 %(4)%27 %31 %(4)%
寄售收入成本占总收入成本的百分比68 %58 %10 %68 %57 %11 %
产品收入成本占总收入成本的百分比32 %42 %(10)%32 %43 %(11)%
总收入成本占总收入的百分比，从截至三个月的30%下降了400个基点2020年6月30日至截至三个月的26% 2021年6月30日。
总收入成本占总收入的百分比，从截至6个月的31%下降了400个基点2020年6月30日至27%，在截至6月30日的6个月内 2021年6月30日。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，收入结构从产品转向寄售销售，导致收入成本占收入的百分比降低，因为寄售收入的毛利率更高。
23

寄售收入成本
截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
20212020金额%20212020金额%
(除百分比外，以千为单位)
寄售收入成本
$10,687 $8,297 $2,390 29 %$21,519 $17,113 $4,406 26 %
作为寄售收入的百分比22 %24 %(2)%23 %24 %(1)%
寄售毛利78 %76 %2 %77 %76 %1 %
寄售收入成本的240万美元变化意味着截至2021年6月30日的三个月的寄售收入成本比截至2021年6月30日的三个月增加了29% 2020年6月30日。
寄售收入成本的变化为440万美元，与截至2021年6月30日的6个月相比，寄售收入成本增加了26% 2020年6月30日。
截至三个月和六个月的寄售收入成本增加2021年6月30日，主要是由下表中概述的更高的寄售收入和相关成本推动的。截至2021年6月30日的三个月，寄售毛利率增长200个基点至78%，而截至2021年6月30日的三个月毛利率为76% 2020年6月30日。截至2021年6月30日的6个月，寄售毛利率增长100个基点至77%，而截至2021年6月30日的3个月毛利率为76% 2020年6月30日。托运收入的增长超过了出站运输和包装成本的增长，这是由于每个订单的收入增加以及我们的运输流程在这两个时期提高了效率。
截至6月30日的三个月，
变化
截至6月30日的六个月，
变化
20212020金额%20212020金额%
(除百分比外，以千为单位)
出境发货$7,942 $5,951 $1,991 33 %$16,059 $12,379 $3,680 30 %
直接劳动1,918 1,900 18 1 %3,783 3,613 170 5 %
包装620 509 111 22 %1,533 1,003 530 53 %
其他207 (63)270 (429)%144 118 26 22 %
寄售收入总成本$10,687 $8,297 $2,390 29 %$21,519 $17,113 $4,406 26 %
24

产品收入成本
截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
20212020金额%20212020金额%
(除百分比外，以千为单位)
产品收入成本$5,140 $6,027 $(887)(15)%$10,270 $12,900 $(2,630)(20)%
作为产品收入的百分比45 %49 %(4)%46 %51 %(5)%
产品毛利率55 %51 %4 %54 %49 %5 %
产品收入成本90万美元的变化意味着截至2021年6月30日的三个月产品收入成本下降了15% 与截至今年第一季度的三个月相比2020年6月30日。
产品收入成本的260万美元变化意味着截至2021年6月30日的6个月产品收入成本下降了20% 与截至去年同期的六个月相比2020年6月30日。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，产品收入成本的下降主要是由于产品收入的下降，部分被产品毛利率的增加所抵消，这是因为每件商品的平均售价较高，成本较低，如下表所述。
截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
20212020金额%20212020金额%
(除百分比外，以千为单位)
库存成本$3,035 $3,181 $(146)(5)%$5,861 $7,011 $(1,150)(16)%
出境发货1,625 2,025 (400)(20)%3,333 4,286 (953)(22)%
直接劳动365 648 (283)(44)%757 1,254 (497)(40)%
包装115 173 (58)(34)%319 349 (30)(9)%
产品收入总成本$5,140 $6,027 $(887)(15)%$10,270 $12,900 $(2,630)(20)%
我们认为，2021年第三季度我们的毛利率将略有下降。
25

运营费用
截至6月30日的三个月，变化截至6月30日的六个月，变化
20212020金额%20212020金额%
(除百分比外，以千为单位)
运营、产品和技术$31,062$22,149$8,913 40 %$59,374$47,624$11,750 25 %
营销15,95710,8985,059 46 %31,40323,8997,504 31 %
销售、一般和行政10,9996,4384,561 71 %21,63713,8717,766 56 %
总运营费用$58,018 $39,485 $18,533 47 %$112,414 $85,394 $27,020 32 %
运营、产品和技术占总收入的百分比52 %47 %5 %51 %50 %1 %
营销额占总收入的百分比27 %23 %4 %27 %25 %2 %
销售、一般和行政费用占总收入的百分比18 %14 %4 %19 %15 %4 %
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的运营费用增加了1850万美元，增幅为47%。同期毛利增加1,110万美元，或34%的毛利增长。
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的运营费用增加了2700万美元，增幅为32%。同期毛利增加1,820万美元，增幅为28%。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，运营费用的增长速度一直快于我们同期的毛利润增长，因为我们继续投资于扩大配送中心的处理能力、营销努力和基础设施，以支持成为一家上市公司。
按运营费用行项目列出的结果如下所述。
运营、产品和技术
截至三个月
六月三十日，		改变截至六个月
六月三十日，		改变
20212020金额%20212020金额%
(除百分比外，以千为单位)
人事相关成本$19,272 $12,195 $7,077 58 %$37,951 $27,008 $10,943 41 %
设施和其他分摊费用6,481 5,819 662 11 %12,501 11,828 673 6 %
入站发货5,077 3,819 1,258 33 %8,632 8,163 469 6 %
其他232 316 (84)(27)%290 625 (335)(54)%
运营、产品和技术总支出$31,062 $22,149 $8,913 40 %$59,374 $47,624 $11,750 25 %
由于平均增长46%，与人事相关的成本从截至2020年6月30日的三个月的1,220万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的1,930万美元，增幅为58%
26

与2020年第二季度相比，截至2021年第二季度的运营、研发员工人数。人员相关成本从截至2020年6月30日的6个月的2,700万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的3,800万美元，增幅为41%，原因是运营、研发的平均员工人数增加了27%。这两个时期的增长也是由于配送中心增加了薪酬，以吸引和留住加工中心员工，以支持我们配送中心业务的增长。
设施和其他分配成本从截至2020年6月30日的三个月的580万美元增加到2020年6月30日的650万美元，增幅为11%他在截至2021年6月30日的三个月里。设施和其他分配成本从截至2020年6月30日的6个月的1,180万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的1,250万美元，增幅为6%。这两个时期的增长都是由于我们在2020年6月增加了新的佐治亚州配送中心。
入境运输成本较截至三个月的380万美元增加33%2020年6月30日截至2021年6月30日的三个月为510万美元。入境运输成本从截至2020年6月30日的六个月的820万美元增加到截至2021年6月30日的六个月的860万美元，增幅为6%。这两个时期的增长都是由于运输量和运费的增加，因为我们在2021年2月底取消了对卖家订购Clean Out套件能力的限制，导致收到了更多Clean Out套件。
27

营销
截至三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
20212020金额%20212020金额%
(除百分比外，以千为单位)
营销和广告成本$13,743 $9,533 $4,210 44 %$26,963 $20,860 $6,103 29 %
其他2,214 1,365 849 62 %4,440 3,039 1,401 46 %
总营销费用$15,957 $10,898 $5,059 46 %$31,403 $23,899 $7,504 31 %
营销和广告成本从截至三个月的950万美元增加了44%2020年6月30日截至2021年6月30日的三个月为1370万美元，截至6月30日的六个月为29%，截至6月30日的六个月为2090万美元2020年6月30日截至2021年6月30日的6个月，收入为2700万美元。这些增长主要是由于我们加大了努力吸引新买家进入我们的市场。
销售、一般和行政
截至三个月
六月三十日，		变化截至六个月
六月三十日，		变化
20212020金额%20212020金额%
(除百分比外，以千为单位)
人事相关成本$5,267 $3,497 $1,770 51 %$10,803 $6,935 $3,868 56 %
专业服务1,456 577 879 152 %3,291 1,952 1,339 69 %
支付手续费2,029 1,555 474 30 %3,826 3,287 539 16 %
其他2,247 809 1,438 178 %3,717 1,697 2,020 119 %
销售总成本、一般成本和行政成本$10,999 $6,438 $4,561 71 %$21,637 $13,871 $7,766 56 %
截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用增长了71%，而毛利润增长了34%。截至2021年6月30日的6个月中，销售、一般和行政费用增长了56%，而毛利润增长了28%。这两个时期的增长主要是投资的结果，主要是在人员和专业服务成本方面的投资，这些投资是为了扩大我们的业务规模，并在我们成为上市公司后改进我们的流程。
与人事相关的费用从截至三个月的350万美元增加2020年6月30日截至2021年6月30日的三个月为530万美元。与人事相关的成本从截至2020年6月30日的6个月的690万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的1,080万美元。这一增长主要是由于每个比较期间的平均员工人数分别增加了44%和25%，以支持我们公司职能的增长和与上市公司相关的其他成本。截至2021年6月30日的三个月和六个月，基于股票的薪酬分别增加了80万美元和200万美元。
专业服务成本从截至三个月的60万美元增加2020年6月30日截至2021年6月30日的三个月为150万美元。专业服务成本从截至6个月的200万美元增加2020年6月30日截至2021年6月30日的6个月，收入为330万美元。这两个时期的增长主要是因为随着我们成为一家上市公司，截至2021年6月30日的三个月和六个月的会计、咨询和法律费用分别增加了90万美元和130万美元。
28

我们相信，2021年第三季度，随着收入的增长，以及我们对未来增长的处理能力的投资，增加营销支出以获得新客户，并继续投资于基础设施以支持上市公司，我们在运营、产品和技术、营销和销售、一般和行政方面的支出将继续增加。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为1.731亿美元，累计赤字为2.827亿美元。自我们成立以来，我们的运营产生了负现金流，主要通过私下出售股权证券和债务为我们的运营提供资金。此外，我们目前与西联银行有定期贷款安排。。在……里面2021年3月，我们完成了首次公开募股，净收益总计175.5美元，扣除发行成本、承销商折扣和佣金1,770万美元。2021年8月，我们完成了后续公开募股，总共出售了200万股。扣除320万美元的承销商折扣和佣金以及发行成本后，净收益总额约为4530万美元.
我们预计，随着我们继续投资于增长业务和扩大基础设施，运营亏损和运营带来的负现金流将持续到可预见的未来。我们现金的主要用途包括运营成本，如配送中心运营成本、产品和技术费用、营销费用、人事费用以及支持我们运营和增长所需的其他支出。此外，我们的主要资本支出与E设置、自动化和扩展我们的配送中心。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能大不相同。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们增加配送中心自动化和扩张计划以支持计划中的收入增长的时间，销售和营销活动的扩大，新产品和新RAAS客户的潜在推出，我们市场的持续增长和整体经济状况。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果我们筹集股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释的情况。如果我们进行额外的债务融资，这种债务融资的条款可能与我们目前的定期贷款安排类似或更具限制性，我们将承担额外的偿债义务。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得或只有通过稀释现有股东才能获得”一节。
29

现金流
下表汇总了所示期间的现金流。
截至6月30日的六个月，
20212020
(单位：千)
现金净额由(用于)：
经营活动$(9,090)$(1,467)
投资活动(66,417)(10,695)
融资活动184,081 7,398 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)$108,574 $(4,764)
经营活动产生的现金流变化
截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为910万美元，其中包括3060万美元的净亏损，部分被1390万美元的非现金费用和760万美元的运营资产和负债净变化所抵消。营业资产和负债的变化是由于应计和其他流动负债增加了820万美元，这主要是由于应计营销和应计补偿的增加，由于付款时机的原因，卖方应付账款增加了300万美元，由于付款时机的原因，应付账款增加了270万美元，以及随着我们业务的增长，运营费用增加了。这些变化被预付保险增加导致的其他流动和非流动资产增加340万美元、支付租赁导致经营租赁负债减少230万美元以及净库存增加80万美元部分抵消。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为150万美元，其中包括1990万美元的净亏损，部分被我们运营资产和负债净变化1070万美元和非现金调整770万美元所抵消。
投资活动产生的现金流变化
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为6640万美元，这是由于新购买的有价证券为5740万美元，以及主要用于我们配送中心的900万美元的资本支出。
截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为1070万美元，其中包括主要用于我们配送中心的资本支出。
融资活动产生的现金流变化
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为184.1美元，其中主要包括出售我们首次公开募股A类普通股的净收益180.3美元，债务融资收益净额460万美元，以及行使普通股期权的净收益280万美元。这部分被IPO的360万美元发行成本所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为740万美元，其中主要包括净债务发行收益840万美元和行使普通股期权收益20万美元。这部分被120万美元的债务偿还和10万美元的IPO延期发行成本所抵消。
合同义务和承诺
30

除了2021年2月从西联银行借入的500万美元定期贷款外，与招股说明书中披露的截至2020年12月31日的情况相比，截至2021年6月30日，我们的合同义务没有实质性变化。
表外安排
在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外融资安排，也没有与未合并实体或金融合伙企业的任何关系，包括任何有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为了促进表外融资安排或其他合同上狭窄或有限的目的而建立的。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出判断和估计，这些判断和估计会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同。
自2020年12月31日以来，我们的关键会计政策没有重大变化。有关影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重要判断和估计的关键会计政策的说明，请参阅招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第1部分第1项中包含的题为“重要的会计政策”的未经审计的简明综合财务报表的注释2，以了解有关最近的会计声明的讨论。
就业法案会计选举
我们是一家“新兴成长型公司”，正如“启动我们的商业创业法案”(“JOBS法案”)所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
31

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括：
利率风险
截至2021年6月30日，我们拥有1.731亿美元的无限制现金和现金等价物，5740万美元的有价证券，主要包括货币市场基金、公司债务证券、商业票据、美国国债和美国政府机构债券，这些证券存在一定程度的利率风险。到目前为止，利率的波动还不是很大。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保本并最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资属于短期到中期的性质，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。到目前为止，利率的波动还不是很大。
根据我们与西联银行签订的贷款和担保协议，利率与最优惠利率挂钩，下限为5.50%，因此存在利率风险。自.起2021年6月30日根据我们的贷款和担保协议，我们已经借入了4000万美元，截至目前为止，还有4000万美元的未偿还本金，利率为5.50%。到目前为止，利率的波动还不是很大。
假设100个基点的利率变化不会对我们的财务状况或本报告所述期间的经营结果产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
32

第四项：管理控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了截至本报告期末我们披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。根据交易法的定义，术语“披露控制和程序”是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定的控制和程序。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。
由于下面讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经执行了额外的核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本10-Q表格所涵盖和包括的未经审计的中期简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流量保持一致，符合GAAP的规定。
此前报道的财务报告内部控制存在重大缺陷
如招股说明书先前所披露，在审核本公司截至2020年、2019年及2018年12月31日止财政年度的财务报表时，吾等及本公司的独立注册会计师事务所发现，本公司的财务报告内部控制在设计及实施方面存在若干控制缺陷，总体上构成重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们的实质性弱点与以下控制缺陷有关：
我们没有设计并保持对财务报告过程中使用的会计和专有数据系统的有效控制。这些系统缺乏对用户访问、程序更改管理、计算机操作和数据验证的控制，无法确保影响财务会计应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施。
我们没有设计和保持对某些帐户调节和日记帐分录的准备和审查的充分控制。具体地说，我们没有设计和维护控制措施，也没有维持足够的会计人员，以确保(I)在编制和审查账户调节和日记帐分录时适当分工，(Ii)在一致和及时的基础上以适当的精确度编制和审查账户调节。
上述缺陷如果得不到补救，可能会导致我们的年度或中期合并财务报表中一个或多个账户余额或披露的错误陈述，而这些账户余额或披露的信息不会在我们的年度或中期合并财务报表中被误报。
33

因此，我们认为这些控制缺陷构成了一个实质性的弱点。
补救计划
为了解决我们的重大弱点，我们增加了会计、财务和信息技术人员，并实施了新的财务会计流程。我们正在继续采取措施，通过在我们的会计和专有系统内实施改进和控制，雇用更多合格的会计、财务和信息技术资源，以及进一步发展我们的会计和季度结算流程，来弥补上述重大弱点。我们要待这些步骤完成，而管制措施有效运作一段足够时间后，才能完全补救这些管制不足之处。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动弥补与财务报告内部控制相关的重大弱点。除上文所述外，于最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制并无任何改变(该词的定义见外汇法案下的规则13a-15(F))，这对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能性会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。尽管我们的员工由于新冠肺炎疫情而远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的内部控制情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。
34

第二部分：其他资料
第一项：提起法律诉讼。
我们不是任何重大待决法律程序的当事人。我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。
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第1A项。这些都是风险因素。
下面介绍与我们的业务相关的风险和不确定性。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中关于Form 10-Q的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素”的这一部分强调的风险和不确定性，并总结如下。我们有各种类型的风险，包括与我们的业务和行业有关的风险，与信息技术、知识产权、数据安全和隐私有关的风险，与法律、监管、会计和税务事宜有关的风险，与我们的负债和流动性有关的风险，以及与我们A类普通股所有权有关的风险，这些风险将在下文进行更全面的讨论。因此，此风险因素摘要并不包含对您可能重要的所有信息，您应阅读此风险因素摘要以及本节后面“风险因素”标题下对风险和不确定性的更详细讨论，以及本季度报告Form 10-Q中的其他部分。除了以下概述的风险或本Form 10-Q季度报告中其他地方讨论的风险之外，其他风险可能适用于我们当前进行的业务、活动或运营，或我们将来可能进行的业务、活动或运营，或我们运营或可能在未来运营的市场中的业务、活动或运营。这些风险包括但不限于以下风险：
•我们的持续增长取决于吸引新的买家，并留住现有的买家。
•如果我们不能通过吸引新卖家和留住现有卖家来产生足够数量的新的和重复出现的高质量二手物品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•我们的业务，包括我们的成本和二手物品的供应，受到与采购、分项、仓储和运输相关的风险的影响。
•我们在最近的许多时期都经历了快速增长，这些增长率可能并不预示着我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
•在一个不断发展的行业中，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的收入，计划我们的费用，评估我们的业务和未来前景。
•我们有亏损的历史，我们预计未来的运营费用会增加，我们可能无法实现并保持盈利。
•由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。
•我们可能无法扩展我们的配送中心业务，无法吸引和留住人员来高效有效地管理加工、分项、列出清单、销售、包装和运输二手物品所需的操作，或者无法在地理区域确定和租赁配送中心，从而使我们能够有效地扩展我们的业务规模。
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•我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致我们无法及时准确地报告我们的财务结果，或导致我们的合并财务报表出现重大错报。
•全球新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
•损害我们的数据安全可能会导致我们产生意想不到的费用，并可能严重损害我们的声誉和运营结果。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东的股权才能获得。
•无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，也可能会下降。你可能会损失全部或部分投资。
•我们普通股的双层结构具有将投票权集中到那些在我们首次公开募股(IPO)之前持有我们股本的股东手中的效果，包括我们的董事、高管和他们各自的关联公司。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
与我们的工商业有关的风险
我们的持续增长取决于吸引新的买家，并留住现有的买家。
为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引那些通常不购买二手物品、历史上只购买新零售物品或使用其他方式购买二手物品的买家，如传统的实体旧货店或其他二手市场的网站。我们通过付费搜索、社交媒体、有影响力的人、电视和数字广告、其他付费营销、媒体报道、零售地点、我们的RAAS产品、推荐计划、有机口碑和其他发现方法(如将卖家转化为买家)接触到新买家。我们预计未来将继续在这些和其他营销渠道上投入大量资金，但不能确定这些努力是否能够吸引和留住更多买家，提高购买频率或提高买家的订单规模，或者是否具有成本效益。我们吸引和留住买家的能力还取决于我们在我们的市场上提供各种理想和高质量二手物品的能力、我们发货和交货估计的可靠性、我们始终如一地提供高质量客户体验的能力、我们宣传和定位我们的品牌和市场的能力，以及我们营销活动的成功。我们在营销方面的投资可能无法有效地接触到潜在买家，现有买家、潜在买家或现有买家可能决定不通过我们购买，或者从我们购买的买家的支出可能无法产生预期的投资回报，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生负面影响。此外，消费者的喜好可能会发生变化，买家可能不会像历史上那样频繁地通过我们的市场购买商品，也不会在我们这里花费那么多钱。结果, 未来买家交易产生的收入可能不会像历史上交易产生的收入那么高。与此相关的是，无法吸引和留住买家可能会损害我们吸引和留住卖家的能力，卖家可能会决定通过替代平台或市场转售他们的商品。因此，如果不能吸引新买家并留住现有买家，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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如果我们不能通过吸引新卖家和留住现有卖家来产生足够数量的新的和重复出现的高质量二手物品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的成功取决于我们通过吸引新卖家和留住现有卖家，从而选择ThdUP来挂牌他们的商品，从而经济高效地吸引高质量的二手商品的能力。然而，许多因素可能会阻碍我们以高质量的二手物品吸引新卖家和留住现有卖家的能力。为了扩大我们转售的二手物品的基础，以及我们的卖家基础，我们必须吸引和吸引那些刚开始销售二手物品或通过传统实体店出售过二手物品但对我们的业务不熟悉的人。我们通过使用我们的市场、我们的RAAS产品、推荐计划、有机口碑和其他发现方法(如在媒体上提及)来转化买家，从而找到新的卖家。我们不能确定这些努力是否会导致更多高质量的二手物品或卖家的供应，或者这些努力是否具有成本效益。我们从新卖家和现有卖家那里吸引新的和重复出现的高质量二手物品的能力取决于其他因素，例如我们增强和改善我们的市场的能力，我们及时处理卖家寄给我们的物品的能力，卖家对他们收到的付款是否对他们的物品进行了足够和及时的补偿的看法，以及在我们的市场上买卖的物品的感知质量。如果我们不能达到卖方标准并推动重复供应，我们现有的卖方可能不会选择将二手物品送到我们那里转售，无论是质量、价值还是数量，在未来都是如此。此外，如果不能产生足够的高质量二手物品，吸引新的卖家并留住现有的卖家，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如, 如果我们的卖家寄送质量较低的二手物品，而我们无法在我们的市场上转售，那么我们将产生分拣和处理此类质量较低的二手物品的费用，并减少处理可转售二手物品的资源。此外，如果卖家大幅提高我们在市场上挂牌的商品的初始价格，然后在他们没有在挂牌窗口内销售的情况下收回这些商品，我们的业务可能会受到损害，因为这些活动可能会对直销率和毛利率产生负面影响。
我们的业务，包括我们的成本和二手物品的供应，受到与采购、分项、仓储和运输相关的风险的影响。
我们通过我们的市场提供的几乎所有二手物品最初都是从个人卖家那里采购的。因此，我们可能会受到通过我们的市场出售的二手物品的数量、品牌和质量的周期性波动的影响。我们的运营结果可能会受到这些波动的负面影响。此外，随着我们扩展到新的二手物品类别，我们向卖家支付的款项可能会比现有类别有所上升，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们不能保证我们从卖家那里收到的二手物品具有足够的质量或没有损坏，也不能保证这些二手物品在运输过程中、在我们的配送中心内或在运送给买家时不会损坏。虽然我们检查卖家寄送转售的二手物品和检查买家退回的二手物品，但我们不能在物品不在我们手中时进行控制，也不能防止在我们的配送中心发生所有损坏。例如，我们过去和将来可能会在卖家运送给我们的二手物品中受到污染，例如霉菌、细菌、昆虫和其他害虫，这可能会导致我们配送中心的二手物品或在运送给买家时受到污染。如果在我们的配送中心最初收到此类二手物品时，我们无法检测和隔离此类污染物，则此类设施中的部分或全部二手物品可能会受到污染。如果我们提供的二手物品损坏或含有污染物，我们可能会招致额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。
我们在最近的许多时期都经历了快速增长，这些增长率可能并不预示着我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法
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执行我们的商业计划，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
最近几段时间，我们经历了并可能继续经历快速增长，这对我们的管理层以及我们的运营和财政资源提出了巨大的要求，并可能继续这样做。我们还经历了在某些时期使用我们平台的买家和卖家数量的大幅增长，尽管活跃卖家在2020年减少，增长率受到新冠肺炎疫情的影响。此外，随着我们扩展我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构也变得更加复杂。例如，随着业务规模的扩大，我们的员工人数从2018年12月31日的1,076名员工和专业承包商增加到2020年12月31日的1,862名。我们将“活跃卖家”定义为在过去12个月内在我们的市场上至少售出一件商品的ThrdUP卖家。ThrdUP卖家是指已创建帐户并在我们的市场中列出商品的客户。ThrdUP卖家由唯一的电子邮件地址标识，一个人可以拥有多个ThrdUP卖家帐户，并算作多个活动卖家。
为了管理我们业务的增长和我们平台上买家和卖家数量的增长，我们需要继续增长和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要保持或提高配送中心的自动化程度，并继续改进我们将数据科学应用于运营的方式。我们的扩张已经给我们的管理、营销、运营、行政、财务、客户支持、工程和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们的管理、营销、运营、行政、财务、客户支持、工程和其他资源带来巨大的压力。如果我们不能以保护公司文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引新买家和卖家以及发展业务的能力。此外，未来的增长，如我们的业务在国际上的潜在扩张，或通过有机或收购扩展到新的产品类别，将需要大量的资本支出，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，并需要分配宝贵的管理资源来实现这些领域的增长和变化。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，我们的收入分别为1.296亿美元、1.638亿美元和1.86亿美元，年增长率分别为26%和14%。在未来一段时间内，我们可能无法维持或提高与近期历史一致的收入增长率，或者根本无法保持或提高收入增长率。我们的收入增长已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。我们相信我们的成功和收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们有能力：
•吸引和留住新的和现有的买家和卖家，增加我们通过我们的市场转售的高质量二手物品的供应；
•扩大我们的收入，实现必要的运营效率，以实现并保持盈利能力；
•提高买家和卖家对我们品牌的认知度；
•预测并响应不断变化的买方和卖方偏好；
•管理和改进我们的业务流程，以应对不断变化的业务需求；
•及时清理销售商的配件包；
•改进、扩大和进一步自动化我们的配送中心运营和信息系统；
•预测和应对宏观经济的总体变化，包括新零售和二手零售商品市场的变化；
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•成功地与老牌公司和新的市场进入者竞争，包括全国性零售商和品牌以及传统的实体旧货店；
•有效地扩大我们的运营规模，同时保持高质量的服务和买家和卖家的满意度；
•在我们业务的各个层面雇佣和留住有才华的员工和专业承包商；
•避免或管理信息技术停机、网络安全漏洞和其他可能影响我们的物理和数字基础设施的因素造成的业务中断；
•根据客户的期望及时完成并交付订单，这可能会随着时间的推移而变化；
•保持高水平的客户服务和满意度；
•适应本行业不断变化的情况和与新冠肺炎疫情相关的情况，并采取措施遏制其蔓延；以及
•遵守适用于我们业务的法规。
如果我们不能完成这些任务中的任何一项，我们的收入增长都将受到损害。我们还预计未来我们的运营费用将增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。
我们有亏损的历史，我们预计未来的运营费用会增加，我们可能无法实现并保持盈利。
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的一年中，我们分别净亏损3420万美元、3820万美元和4790万美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利。我们相信，我们的业务有一个重要的市场机会，我们打算积极投资，以利用这个机会。由于二手物品的市场正在发展，特别是二手物品的在线转售，我们很难预测未来的运营结果或市场机会的限制。我们预计，随着我们扩大业务和基础设施，对我们的营销计划进行重大投资，开发和引入新技术和自动化，以及招聘更多人员，我们的运营费用将大幅增加。此外，在增长投资增加的时期，包括2021年下半年，我们预计与入境加工、运营和技术相关的运营费用占收入的比例将会增加。这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会带来收入增长或效率提高。此外，随着我们的成长和遵守上市公司的规章制度，我们将产生额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。如果我们的收入不增加来抵消我们预期的运营费用的增加，我们在未来的一段时间内将不会盈利。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对，我们的业务, 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们将永远实现或维持盈利，并可能在未来继续遭受重大亏损。如果我们不能在持续的基础上实现或维持盈利能力，可能会导致我们A类普通股的价值下降。
在一个不断发展的行业中，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的收入，计划我们的费用，评估我们的业务和未来前景。
在一个快速发展的行业中，我们的运营历史有限，可能不会以有利于我们业务的方式发展。我们的市场与传统的节俭有很大的不同。
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二手物品商店市场。虽然我们的业务增长迅速，而且大部分增长发生在最近几个时期，但二手物品的转售市场可能不会继续以我们预期的方式发展，否则将不会对我们的业务有利。由于我们有限的运营历史，以及我们新的和不断发展的行业的持续变化，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力有限，并受到许多不确定性的影响。我们已经并预计将继续遇到快速发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，如本文所述的风险和不确定因素。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素造成的延迟而没有收到的预期收入，我们在未来报告期的运营结果可能低于投资者或分析师的预期。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期大不相同，导致我们的业务受到影响，我们的A类普通股价格下跌。
由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。
我们的季度运营业绩可能会因多个因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括但不限于：
•二手物品的需求水平；
•二手物品在我们的市场;上的水平或质量的波动
•我们扩展业务时的产能波动;
•我们在吸引现有买家和卖家以及吸引新买家和卖家方面的成功;
•我们有能力满足卖家的期望，即我们将及时处理他们的清洁工具包；
•我们的运营费用;的金额和时间
•支出的时间和收入的确认；
•新的合作伙伴关系、零售产品和推荐计划的时机和成功；
•竞争发展的影响和我们对这些发展的回应;
•我们管理现有业务和未来增长的能力;
•我们在线市场中实际或报告的中断或缺陷，例如实际或感知的隐私或数据安全漏洞;
•经济和市场状况，特别是影响我们行业的经济和市场状况；
•市场波动和经济低迷，包括由疾病爆发(如新冠肺炎大流行)造成的影响，对我们的业务;的影响
•不利的诉讼判决、其他与纠纷有关的和解款项或者其他与诉讼有关的费用；
•监管罚款；
•立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；
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•法律和法规合规成本；
•新增员工和专业承包商数量；
•授予或授予员工、董事、承包商或顾问股权奖励的时间；
•由于竞争、经济状况或其他原因造成的定价压力，包括新冠肺炎疫情的影响；
•与收购人才、技术、知识产权或业务有关的费用的成本和时间安排，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记；
•公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行；以及
•总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度运营业绩出现重大波动。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能会导致我们无法达到我们或分析师的预期，这些预期涵盖了我们或投资者关于特定时期的收入或其他关键指标的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们可能无法扩展我们的配送中心业务，无法吸引和留住人员来高效有效地管理加工、分项、列出清单、销售、包装和运输二手物品所需的操作，或者无法在地理区域确定和租赁配送中心，从而使我们能够有效地扩展我们的业务规模。
我们租赁设施来存储和容纳物流基础设施，这些物流基础设施需要对我们通过我们的市场和相关分销渠道(包括我们的RAAS产品)出售的二手物品进行加工、分项、清单、销售、包装和运输。为了发展我们的业务，我们必须继续改进和扩大我们的配送中心运营、专有软件和系统，以及在拥有有效运营我们业务所需资源的地理区域的人员。我们的业务运营很复杂，需要协调高度依赖于众多员工和人员的多个职能。我们通过我们的市场提供的每一件商品都是独一无二的，需要多个接触点，包括检查、评估、摄影、定价、独特SKU的应用和履行。这个过程很复杂，有时，我们从卖家那里收到的清洁工具包可能会比我们及时处理的要多。例如，由于新冠肺炎安全预防措施、政府要求和其他与新冠肺炎相关的影响，我们的配送中心受到限制，目前我们有更多未经处理的清洁工具包，其中包含来自卖家的二手物品。近年来，我们还迅速增加了运营员工人数，以支持我们的业务增长。截至2020年12月31日，我们配送中心的员工人数从2018年12月31日的835人增加到1570人。虽然受新冠肺炎的影响，我们配送中心的员工人数在2020年第二季度出现了暂时的减少，但我们已经恢复并继续增加配送中心的员工人数。我们预计我们配送中心的员工数量在短期内将大幅增加。, 特别是在新冠肺炎引发的担忧和限制减弱的情况下。这些员工的市场竞争日益激烈，高度依赖于地理位置。我们可能会被要求提高工资或引入其他薪酬激励措施以保持竞争力，这可能会增加我们的成本，并损害我们的运营结果。如果我们不能有效地找到、聘用和留住这些人员，我们的运营可能会受到负面影响，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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此外，我们业务的成功取决于我们是否有能力维持现有的配送中心，并确保更多的配送中心能够满足我们的业务需求，而且我们还位于能够接触到大量合格人才库的地理位置。我们在三个战略位置设有配送中心：亚利桑那州、佐治亚州和宾夕法尼亚州。地理位置优越的空间正变得越来越稀缺，只要有空间，房东提供的租赁条件就越来越有竞争力，特别是在地理位置上，因为我们可以接触到我们运营物流基础设施所需的大型合格人才库。地方、州和联邦实体目前为抵消运营费用而提供的激励措施可能会减少或变得不可用。拥有比我们更多财力和谈判筹码的公司可能会成为更具吸引力的租户，结果可能会在我们寻求的设施上出价高于我们。由于我们目前经营地区的房地产市场竞争激烈，我们可能无法续签现有租约或以令人满意的条款续签。如果不能在最佳地理位置找到并确保足够的新配送中心，或者不能维持我们现有的配送中心，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们不能成功地利用技术实现运营的自动化和提高效率，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们正在继续建设自动化、机器学习和其他功能，以提高我们配送中心运营的效率，包括我们在佐治亚州苏瓦尼的最新配送中心。随着我们不断增强自动化和增加能力，我们的运营可能会变得越来越复杂。虽然我们希望这些技术能够提高我们许多销售操作(包括加工、分项、上市和销售)的生产率，但此类技术的任何缺陷、错误或故障都可能导致我们的运营中断和延误，这可能会损害我们的业务。我们正在增加对技术、软件和系统的投资，以支持这些努力，但此类投资可能不会提高生产率，不会维持或改善买家和卖家的体验，也不会带来更高效的运营。虽然我们创造了自己的专有技术来运营我们的业务，但我们也依赖于来自第三方的技术。例如，为了运行我们的入站业务，我们利用第三方机器学习软件来分析我们的专有算法中使用的数据，以确定最优标价。我们还集成了第三方软件来帮助我们的配送中心操作自动化传送带和传送带。如果这些技术没有按照我们的预期提高我们的运营效率，第三方改变了管理他们与我们关系的条款和条件，或者第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。如果我们不能再依赖这样的第三方，我们将被要求向其他第三方寻求技术或服务的许可，并重新设计业务和运营的各个方面，以使用这些技术或服务，或者自己开发这些技术。, 这两种情况都会导致成本增加，并可能导致运营延迟，直到同等技术获得许可或开发并整合到我们的业务和运营中为止。此外，如果我们不能提高运营的自动化程度，我们可能无法降低处理供应和完成订单的成本，这可能会导致买家收到采购和卖家收到付款的延迟。因此，我们的声誉以及我们与买家和卖家的关系可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们依赖消费者可自由支配的支出，已经并可能继续受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在零售市场。一些可能对消费者在零售项目上的支出产生负面影响的因素包括高失业率、高消费债务水平、波动的利率和信贷供应、波动的燃料和其他能源成本、波动的商品价格以及未来总体政治和经济环境的普遍不确定性。某些区域的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风和野火；不可预见的公共卫生危机，如大流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定事件，包括最近美国联邦储备委员会(;;)或其他机构举行的总统选举
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灾难性事件，无论是发生在美国还是发生在国际上。传统上，在经济不确定时期，当可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对新零售商品的购买量会下降。这种经济不确定性和一级市场零售购买率的下降可能会减缓个人选择向我们供应二手物品的速度，这可能会导致我们市场上可用物品的减少，也可能会减缓个人选择在我们的市场上购买二手物品的速度。例如，从新冠肺炎大流行开始到2020年，我们经历了带有卖家二手物品的清洁包供应的增加。此外，在新冠肺炎疫情开始时，我们配送中心的运营效率下降，因为我们无法以正常速度处理清洁工具包。2020年3月，与2020年2月相比，我们网站的月平均订单减少了10%，我们将其归因于新冠肺炎疫情爆发之初普遍存在的经济不确定性。政府刺激资金计划的存在或不存在已经并可能继续对消费者可自由支配的支出产生影响，从而影响通过我们的市场网站进行购买。此外，如果经济恶化，我们不能保证买家会继续以当前的速度购买。不利的经济变化可能会降低消费者信心，从而对我们的经营业绩产生负面影响。
我们参与的市场竞争激烈，瞬息万变，如果我们不能有效地与老牌公司和新进入的市场进行竞争，或者与第三方保持和发展战略关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
转售和二手物品市场竞争激烈。我们与新商品和二手商品的供应商竞争，包括品牌商品商店、当地、全国和全球百货商店、传统寄售和旧货店、专业零售商、直接面向消费者的零售商、折扣连锁店、独立零售店、传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基市场或单一类别的转售公司，以及可能提供与我们相同或相似商品和服务的技术市场。提供相同或类似商品或服务的竞争对手包括二手市场，如eBay Inc.、Mercari，Inc.、Poshmark，Inc.和RealReal，Inc.；大型在线零售商，如Amazon.com，Inc.、Kohl‘s Corporation和沃尔玛；以及低价零售商，如Burlington Stores，Inc.、Ross Stores，Inc.和TJX Companies，Inc.。我们认为我们的竞争能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•吸引和留住买家和卖家，增加二手物品的收购量和卖出量；
•进一步发展我们的数据科学和自动化能力；
•保持良好的品牌认知度；
•有效地向买家和卖家提供我们的市场；
•识别和交付真实的、高质量的二手物品；
•保持和提高我们提供的品牌和二手物品的数量、多样性和质量；
•我们有能力扩大收购和提供二手物品转售的途径；
•在我们的市场上接受的二手物品的报价；
•我们处理和提供二手物品的速度和成本，以及将购买的二手物品送到买家手中的速度和成本；以及
•我们的买家和卖家可以轻松地供应、购买和退回二手物品。
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随着我们市场的发展，我们开始与新的市场进入者竞争，我们预计未来的竞争将会加剧。老牌公司不仅可以开发自己的平台和相互竞争的业务线，还可以收购我们当前的竞争对手或与其建立合作关系，或者向第三方提供有意义的激励措施，让他们优先考虑他们的产品而不是我们的市场。
我们的许多现有竞争对手，我们的一些潜在竞争对手或竞争对手之间的潜在联盟可能具有实质性的竞争优势，例如更高的品牌认知度和更长的经营历史，更大的履约基础设施，更强的技术能力，更快的运输时间，更低的运输成本，更广泛的供应，与更大的现有买家和/或卖家建立的关系，更好的或更可取的二手出售或转售物品，更多的客户服务资源，更多的财务、营销、机构和其他资源，更多的资源进行收购，更低的劳动力和开发成本，更大和这些拥有更多财力和运营资源的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并从现有的买家群中获得更大的收入和利润，采用更积极的定价政策来建立更大的买家或卖家基础，或者比我们对新的或新兴的技术和消费者购物行为的变化做出更快的反应。
潜在买家也可能更喜欢从他们目前购物的更大的在线或实体竞争对手那里购买零售商品，而不是更新的市场，无论提供什么产品。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的供应和市场焦点，因此不会那么容易受到特定市场低迷的影响。
如果我们不能成功地与第三方建立或维持关系，或者如果他们与我们的竞争对手合作并投入更多资源来实施和支持我们竞争对手的平台或零售项目，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使这些合作伙伴关系和我们未来进行的任何合作伙伴关系都是成功的，我们也不能向您保证这些关系将导致通过我们的市场进行更多的购买和销售或增加收入。
我们的市场状况也可能由于技术进步、我们的竞争对手的合作或我们或我们的竞争对手为应对新冠肺炎疫情而进行的持续市场整合或战略变化而迅速而显著地发生变化，目前还不确定我们的市场将如何发展。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、买家和卖家减少、收入、毛利和毛利率下降、净亏损增加以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
国家零售商和品牌对新产品设定自己的零售价和促销折扣，这可能会对我们对买家的价值主张产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
各国零售商和品牌为自己的新零售商品定价，其中可能包括促销折扣。这些方的促销定价可能会对向我们转售的二手物品的相对价值产生不利影响，进而影响我们的收入、运营结果和财务状况。为了吸引买家进入我们的市场，通过我们的市场出售的二手商品的价格可能需要降低，以便与国家零售商和品牌对自己的新零售商品采用的定价策略竞争，这可能会对收入增长、运营结果和财务状况产生负面影响。过去，由于国家零售商和品牌销售的新零售商品的降价和波动，我们的收入有所下降，我们预计未来可能会出现类似的降价和波动，例如，由于新冠肺炎疫情导致的经济低迷，新零售商品的价格下降。因此，这些定价变化和促销折扣可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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全球新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，这种传染性疾病的爆发仍在继续蔓延。相关的公共卫生措施，包括命令原地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济下滑和市场波动加剧。与新冠肺炎或任何流行病相关的恐惧，以及世界各国政府对新冠肺炎或任何流行病做出的反应，以监管劳动力和产品流动，阻碍个人旅行，已经并可能继续影响我们进行正常业务运营的能力，这可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响。例如，由于避难所就地订单和强制业务关闭(特别是在佐治亚州)一段时间，我们被要求限制配送中心的运营，导致我们处理清洁工具包的能力延迟。此外，我们加强了安全和清洁措施，导致成本增加。为了遵守当地法规并保护我们的员工，我们还暂时关闭了我们的公司办事处，但我们的运营团队根据需要和有限的基础上对配送中心进行了有限的必要人员访问。
此外，我们还实施了几项节约成本的措施，以应对新冠肺炎疫情带来的挑战。例如，在2020年第一季度，我们暂时减少了营销支出，以便花时间更好地了解新冠肺炎对消费者需求的影响。此外，2020年4月，我们为绝大多数企业员工降了20%的工资，他们的全额工资于2021年1月恢复，2020年6月，我们解雇了三家小型零售店的员工，并在2020年永久关闭了我们的零售店。此外，我们亦已实施推广措施。从2020年第二季度开始，我们选择战略性地提高折扣和激励措施，以鼓励我们现有的买家与我们一起购物，因为在经济不确定的时候，消费者通常会优先考虑价值。然而，政府刺激资金计划的存在与否已经并可能继续对消费者可自由支配的支出以及通过我们的市场网站进行的购买产生影响。如果没有及时和强有力的政府刺激资金计划，消费者在服装上的支出将会减少，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们还受到大流行期间服装部门支出整体减少的影响，因为许多消费者限制了他们的社会活动，购买服装的次数减少。与这种社交活动减少相关的是，人们转向在家穿衣服，这也意味着许多在ThdUP上出售的热门二手类别，如连衣裙和鞋子，需求已低于新冠肺炎疫情前的水平，这影响了我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，对我们业务运营的影响还包括(可能包括)人员缺勤、配送中心暂时关闭、配送中心产能进一步或持续减少、处理卖家寄给我们的Clean Out工具包的延迟、买家购买的商品发货延迟、如果我们无法亲自面试候选人则招聘能力下降、我们及其合作伙伴的实体零售店客流量减少和/或关闭、互联网连接中断以及总体零售支出减少或波动。例如，在新冠肺炎疫情爆发期间，我们配送中心的处理能力下降，导致列出的可供销售的商品减少，这对我们的收入增长产生了不利影响。我们的第三方供应商和合作伙伴也经历过并可能继续经历他们的业务运营中断，这反过来又会影响我们。
此外，新冠肺炎的流行以及随之而来的全国各地的就地避难订单对女性-我们的主要买家群体-产生了不成比例的影响。如果女性不能在经济上从新冠肺炎的影响中恢复过来，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，针对新冠肺炎带来的挑战及其影响制定各种应对措施已经并可能继续转移我们管理团队的注意力。在未来，我们可能需要暂时
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关闭我们的部分或全部配送中心。如果我们有相当数量的员工因病无法工作或由于与新冠肺炎影响相关的个人原因而无法工作，我们通过配送中心处理商品的能力可能会显著减慢或停止。
同样，新冠肺炎导致了更广泛的经济放缓，这可能会增加本季度报告中披露的10-Q表格中披露的其他风险。
公共卫生方面的担忧，如新冠肺炎，也可能导致我们或我们的供应商、买家和卖家所在地区的社会、经济和劳动力不稳定。我们为减轻新冠肺炎和与新冠肺炎相关的不确定性的影响而采取的任何这些不确定性和行动都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-新冠肺炎影响”的部分。
我们的配送中心可能会受到损坏或破坏，我们在配送中心存储通过我们的市场提供的所有二手物品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们通过我们的市场提供的大部分二手物品都储存在我们在亚利桑那州、佐治亚州和宾夕法尼亚州的配送中心。我们的配送中心以及我们的总部都位于有自然灾害历史的地区，包括恶劣天气事件，这使得我们的配送中心容易受到破坏。由于自然灾害或人为灾难(如纵火、盗窃或其他原因)，储存在我们配送中心的二手物品的任何大规模损坏或灾难性损失都将导致卖家对丢失物品的预期支付佣金责任、我们库存价值的下降以及我们业务的重大中断。
此外，鉴于我们在我们的市场上提供的二手物品的独特选择的性质，我们在我们的市场上恢复这些二手物品的能力将需要时间，并将导致买家可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和运营结果产生负面影响。此外，自然灾害(如地震、飓风、龙卷风、火灾、洪水和其他不利天气和气候条件);;无法预见的公共卫生危机(如流行病和流行病)以及其他不可预见的政治危机(如恐怖主义袭击、战争和其他政治不稳定;或其他灾难性事件)无论在美国或国际上发生，都可能会扰乱我们的任何办事处和配送中心的运营，或者我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。例如，2020年3月，由于新冠肺炎在我们运营配送中心和设有公司办事处的地区的发展，我们减少了配送中心的运营，并暂时关闭了公司办事处，以减缓新冠肺炎的传播速度并保护我们的员工。这种运营和关闭的减少已经放缓，未来可能会减缓或暂时停止我们的运营，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，虽然我们在配送中心为二手物品投保，但提供此类保险的承运商数量已经减少，这导致保费和免赔额增加。我们承保的保险可能不会继续以商业上合理的条款提供，而且在任何情况下，都可能不足以覆盖我们的业务可能遭受的所有损失。如果我们的任何或所有配送中心和这些设施中的二手物品遭受灾难性损失，我们的责任可能会超过最高保险金额，这将损害我们的业务和运营结果。
运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们目前依赖主要供应商向买家发货，并由卖家发运供应的二手物品。如果我们无法与这些供应商谈判可接受的价格和其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，例如与新冠肺炎疫情相关的就地避难所订单导致送货量增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，并对我们的体验产生负面影响
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这可能会影响他们在我们的市场上继续购买和供应二手物品的程度。此外，我们高效接收入境二手物品和向买家发运二手物品的能力可能会受到恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、由于企业关闭和就地避难订单(如与新冠肺炎疫情相关的订单)和类似因素造成的中断和/或延误的负面影响。恶劣天气导致的送货服务中断可能会导致延误，从而对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。如果我们的二手物品没有及时交付，或者在供应或交付过程中损坏或丢失，我们的买家或卖家可能会感到不满，停止使用我们的市场，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的广告活动和战略性的RAAS产品可能无法有效地推动买家和卖家的增长，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们未来的增长和潜在的盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、促销、公关和营销计划以及我们的战略RAAS产品的有效性和效率，我们正在对这些活动进行大量投资。我们的广告活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们是否有能力：
•确定广告、营销和促销支出的有效创意信息和媒体组合；
•选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告宣传；
•确定每个市场、媒体和特定媒体载体的最有效和最高效的支出水平；以及
•有效管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的买方和卖方采购成本。
我们密切关注我们广告活动的有效性和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们在渠道、客户细分和地理市场之间的广告支出，以优化这些活动的有效性。我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。我们一个或多个营销和广告渠道定价的增加可能会增加我们的营销和广告费用，或导致我们选择成本较低但可能效果较差的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们可能会产生比目前渠道高得多的成本，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。
实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到被证明不具成本效益的努力上的风险。我们还可能在预期确认与此类费用相关的收入之前大幅提前产生营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够水平的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告费用导致销售额增加，增加的费用也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们不能以符合成本效益的条件维持我们的营销和广告渠道，或用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的买家和卖家基础可能会受到不利影响，我们的品牌可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们已经并预计将继续投入大量时间和资源提供RAAS服务，我们的RAAS客户包括全国性零售店、高端女装品牌、专注于时尚的电子商务网站和二手物品买卖市场。我们维护着一套强大和多样化的RAAS产品，包括在RAAS提供我们的清洁工具包
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这些服务包括客户零售店、我们的套现市场服务、白标转售商店、RAAS客户提供给我们的旧零售商品的转售，以及在RAAS客户网站上交叉列出我们的产品。有关我们的RAAS客户和RAAS产品的更多信息，请参阅我们于2021年7月26日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中标题为“业务-ThrdUP产品体验-适用于转售即服务(RAAS)客户”的章节。为了发展我们的业务和扩大我们的市场，我们预计我们将继续依赖于与第三方的关系。识别RAAS客户，并与他们进行谈判、记录和维护关系，需要大量的时间和资源。此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方优先考虑他们的产品，而不是我们的市场、移动应用或店内产品。
关于我们的RAAS产品未来的盈利能力以及它们是否会导致更多的新买家和回头客，销售高质量二手物品的新卖家和回头客的数量增加，我们品牌知名度的提高和额外的收入来源，都存在很大的不确定性。新冠肺炎大流行和相关的就地避难所订单也扰乱了其中一些RAAS服务的有效性。此外，如果零售业普遍受到影响，光顾我们RAAS客户的零售店并在我们的弹出式商店购买二手商品的客户可能会减少，我们的RAAS客户可能会停止我们的弹出式商店和白标转售商店，以努力减少较新的合作伙伴关系，而我们为客户商店提供礼品卡的套件分销服务可能不那么受欢迎。此外，我们的RAAS客户可能会破产或宣布破产。如果我们的RAAS产品无利可图，不能导致我们从我们的RAAS客户和/或他们的客户(他们成为我们的卖家)那里获得高质量的二手物品供应，并接触到更多的买家，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们依赖第三方来推动我们网站和移动应用程序的流量，这些提供商可能会改变他们的算法或定价方式，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。
我们在一定程度上依赖于数字广告，包括搜索引擎营销和社交媒体广告，以提升我们的市场知名度，发展我们的业务，吸引新的买家和卖家，并留住现有的买家和卖家。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎、主要的移动应用商店以及Facebook和Instagram等社交媒体平台作为重要的营销渠道。除了在搜索引擎和社交媒体平台上购买传统广告空间外，我们还与Instagram上的有影响力的人合作，这些人通过我们的市场向他们的追随者推广他们购买和销售二手物品的活动。我们通过搜索引擎公司、社交媒体平台或移动应用商店为我们的市场做广告，可能会确定我们没有遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎或社交媒体平台改变了它们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们违反了它们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地将买家和卖家添加到我们的网站和移动应用程序中。此外，限制我们投放、瞄准或衡量广告有效性的第三方政策的变化，包括移动操作系统和苹果(Apple)和谷歌(Google)等浏览器提供商的变化，可能会降低我们的营销有效性。我们也无法准确预测我们的Instagram影响力合作伙伴的追随者是否会有兴趣通过我们的市场进行买卖，或者我们的影响力合作伙伴是否会在我们合作期间保持其粉丝数量。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外, 我们的许多在线广告供应商为其他公司提供广告服务，包括我们可能竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，这种增长也不能抵消我们产生的额外营销费用。
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我们可能无法成功推广和维护我们的品牌和声誉，这可能会损害我们的业务和未来的增长。
我们相信，维护我们的品牌和声誉对于推动买家和卖家的参与度至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的买家和卖家建立信任。
对于买家来说，要维护我们的品牌和声誉，我们需要通过及时可靠地履行订单、响应迅速和有效的客户服务、大量理想的品牌和二手物品的供应以及在我们的市场、我们的商店和我们的合作伙伴之间令人兴奋和用户友好的界面来建立信任。对于卖家来说，维护我们的品牌和声誉需要我们以方便、一致和及时的服务来促进便利性。它还要求我们通过对提供给我们的二手物品一致和透明的接受、支付和退货流程和政策，我们的卖家认为对他们的物品有足够补偿的支付，以及反应迅速和有效的客户服务来培养信任。如果我们未能为买家或卖家提供他们期望的服务和体验，或者我们遇到买家或卖家对我们的市场服务、商品、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都可能受到损害，这可能会损害我们的业务和未来的增长。例如，新冠肺炎造成的清理工具包处理和分发中断已经导致并可能导致我们处理卖家送来转售的二手物品的能力进一步延迟，导致卖家延迟收到付款，我们在市场上的供应不那么新鲜，并可能损害我们的品牌和声誉。
未来的收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，损害我们的运营结果和财务状况。
我们未来可能会寻求收购我们认为可以补充我们的业务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营、系统和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的业务、运营、系统、技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。
我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的企业没有达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们使用数据科学来预测买家和卖家的偏好，如果我们不能准确预测买家和卖家不断变化的偏好，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的成功在很大程度上取决于我们有能力及时预测和识别二手物品市场的趋势，并通过吸引和留住发送高质量二手物品的卖家来获得满足这些趋势的二手物品供应。我们使用数据科学来预测买家和卖家的偏好，然后我们利用这些偏好来确保我们的买家正在寻找他们有兴趣在我们的市场上购买的二手物品。不能保证
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我们的数据科学将准确预测买家或卖家的偏好，如果我们的预测不准确，我们将无法优化买家和卖家在我们市场上的体验。与这些不断变化的偏好相关的交付期可能会使我们很难对新的或不断变化的趋势做出快速反应。我们已经开始在我们的核心市场之外扩展我们的产品，并扩展我们的RAAS产品，这些新产品和RAAS产品对我们业务的影响尚不清楚，因为很难准确预测买家和卖家的偏好。如果我们不能准确预测买家和卖家不断变化的偏好，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
本季度报告(Form 10-Q)中包含的对我们买家指标的某些估计可能被证明是不准确的，任何真实或被认为的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成负面影响。
这份Form 10-Q季度报告中提出的某些指标，包括活跃买家的数量，是基于公司内部数据、假设和估计的，我们使用这些数字来管理我们的业务。我们认为这些数字是合理的估计，我们采取措施提高其准确性，例如消除已知的虚假或重复账户。然而，在收集大量在线和移动人口的准确数据方面存在固有的挑战。例如，可能有人拥有多个电子邮件帐户，违反了我们的服务条款，尽管我们努力检测和执行我们的服务条款。如果个人有多个未被检测到的唯一电子邮件地址，那么我们可能高估了活跃买家的数量。我们定期检查并可能调整计算这些指标的流程，以提高其准确性。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
高于预期的回报可能会对我们的收入产生负面影响。
根据我们的退货政策，我们允许买家从我们的网站和移动应用程序退货。在计算收入时，我们为在我们的市场上转售二手物品所得的收益记录了一笔退货准备金。我们根据历史回报趋势估计这一储备。零售市场推出新产品、消费者信心改变或其他竞争及一般经济情况，都可能导致实际回报超出我们的回报储备。通过我们的市场出售的二手物品在运输过程中不时会损坏，这可能会增加退货率，增加我们的成本，并损害我们的品牌。作为退货过程的一部分，退货物品也可能在运输过程中损坏，这可能会严重影响我们在市场上为此类物品收取的价格。任何超过我们储备的回报大幅增加都可能对我们的收入和经营业绩造成不利影响。
作为一家在线二手市场，我们的成功取决于我们物品验收过程的准确性。如果我们未能识别假冒或被盗零售商品，可能会对我们的声誉造成不利影响，并使我们面临转售假冒或被盗商品的责任。
我们的成功取决于我们是否有能力准确且经济高效地确定转售的二手物品是否为正品。我们不时通过卖家收到假冒的二手货。虽然我们已经投资于我们的认证过程，我们拒绝任何我们认为是假冒的零售商品，但我们不能确定我们会识别供应给我们的每一件假冒商品。随着造假者的日益老练，识别假冒产品的难度可能会越来越大。如果买家怀疑商品的真实性并将其退还，我们会将商品的成本退还给买家。任何假冒商品的转售都可能损害我们作为值得信赖的二手商品市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维持回头客和卖家的能力。我们可能还会受到指控，称我们出售的某件物品不是正品，尽管我们努力检查了这类物品。这样的争议可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并损害我们的业务和运营结果。
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此外，我们可能无法阻止卖家提供被盗物品。政府监管机构和执法人员可能会指控我们的服务违反、或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止转让、进而转售被盗物品的法律。我们的卖方条款包括卖方对他们可能转售的二手物品有必要的权利和所有权的表述。我们的使用条款禁止列出被盗或其他非法产品。如果这些条款被证明是不充分的，我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的运营产生负面影响。因涉嫌或实际转售被盗物品而产生的潜在责任所产生的任何成本都可能损害我们的业务。此外，有关使用我们服务的被盗物品实际或预期挂牌或转售的负面宣传可能会损害我们的声誉，并使我们的买家和卖家不愿使用我们的服务。如果发生这种情况，可能会损害我们的业务或损害我们的声誉，我们可能会因此类非法活动而面临法律责任。尽管我们采取措施检测被盗物品，与执法部门充分合作，并回应有关潜在被盗物品的询问，但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务。
与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险
损害我们的数据安全可能会导致我们产生意想不到的费用，并可能严重损害我们的声誉和运营结果。
在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储某些个人信息和其他与个人相关的数据，例如我们的买家、卖家和员工。我们还维护其他敏感信息，例如我们的商业秘密和机密商业信息，以及第三方的某些机密信息，这些信息是我们寻求保护的。我们在很大程度上依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的个人信息和其他机密信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们或我们的供应商在过去和将来都可能成为黑客、社会工程、网络钓鱼攻击或其他攻击的目标。由于这些或其他原因，我们或我们的供应商在过去或将来可能会遭遇数据泄露或其他安全事件。这些事件已经并可能在未来继续允许黑客或其他未经授权的人获取个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密商业信息，我们可能在较长一段时间内不会发现此类问题。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在对目标发起攻击之前不会被识别。因此，我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们的员工、承包商、供应商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图规避安全措施，以盗用此类个人信息、机密信息或其他数据。, 或者可能无意中泄露或泄露这样的数据。我们预计将产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续费用。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会招致额外费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害，或未能防止或减少个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们对安全措施的看法，损害我们的声誉，导致一些参与者减少或停止使用我们的市场，并使我们面临诉讼、政府诉讼、增加的交易费、监管罚款或罚款或其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的额外成本和责任。
我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担数据处理或数据安全责任，不能确定我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会损害我们的业务、经营结果、财务状况和声誉。
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此外，新冠肺炎疫情给我们的工作环境带来的变化可能会影响我们系统的安全，以及我们抵御攻击、快速检测和响应攻击的能力。我们快速采用旨在实现向远程员工过渡的第三方服务也可能带来安全风险，这些风险在使用这些服务之前并未完全缓解。我们还可能受到越来越多的网络攻击，例如威胁行为者利用对新冠肺炎大流行的关注作为针对我们人员的一种方法进行网络钓鱼攻击。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的约束。此类法律或法规的变更，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规、我们的隐私政策和/或合同义务，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们收集、维护并以其他方式处理大量与我们的买家、卖家和员工相关的个人信息和其他数据。许多州、联邦和国际法律、规则和法规规范着我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型数据的收集、使用和保护。这些要求在不断演变，我们预计美国和其他司法管辖区将继续有与隐私、数据保护和信息安全相关的新的拟议要求，或对现有隐私要求的解释发生变化。举例来说，“加州消费者私隐法案”(下称“CCPA”)于2020年1月1日生效，对个人资料作出广泛定义，施加严格的消费者资料保护要求，扩大加州居民的隐私权，对违反规定的行为作出民事惩罚，并引入针对资料泄露的私人诉权。此外，2020年11月3日，加州批准了第24号提案，该提案创建了一部新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA增加了与个人信息相关的额外义务，将于2023年1月1日生效(某些条款具有追溯效力，至2022年1月1日)。CPRA的实施条例预计将于2022年7月1日或之前出台，并计划于2023年7月1日开始实施。我们将继续关注与CPRA相关的发展，并预计与遵守CPRA相关的额外成本和开支。此外，CCPA还促使其他州提出并颁布了类似的与隐私相关的法律法规。 例如，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》(简称CDPA)，于2023年1月1日生效；科罗拉多州于2021年6月8日颁布了《科罗拉多州隐私法》(简称《CPA》)，于2023年7月1日生效。 CDPA和CPA 与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。CCPA、CPRA、CDPA和CPA的各个方面及其解释仍然不清楚，我们还不能完全预测这些法律或法规对我们的业务或运营的影响。
此外，如果我们的业务扩展到国际范围，包括与拟议的收购相关的业务，我们可能会受到与隐私和数据保护相关的额外法律法规的约束。 与隐私和数据保护相关的外国法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。 举例来说，欧洲经济区(下称“欧洲经济区”)的监管当局传统上根据有关私隐和资料保护的法律和法规，施加较美国更严格的义务。2018年5月，欧盟有关数据做法和隐私的法规--《一般数据保护条例》(GDPR)正式生效。 GDPR要求公司满足在欧洲经济区处理个人个人数据的严格要求。GDPR规定了对不遵守规定的实质性处罚，这可能导致高达2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以金额较大者为准。 欧洲经济区数据保护法律和法规的各个方面，包括与跨境数据传输和Cookie的使用有关的法律和法规，正在迅速演变，仍然存在很大的不确定性。 此外，在欧洲经济区之外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全和数据本地化存储有关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。 在全球范围内，对这些法律法规没有统一的方法。因此，
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国际扩张，包括与拟议中的收购相关的扩张，增加了我们不遵守适用的外国数据保护法律和法规的风险。

有关隐私、数据保护和信息安全的未来要求或现有要求的解释变化，可能需要我们执行隐私和安全政策、提供特定类型的通知、授予个人某些权利、通知个人违反安全规定，在某些情况下，还需要征得个人同意将个人数据用于特定目的。这些要求在不同的司法管辖区可能不一致，可能会有不同的解释，并可能被解释为与我们的做法相冲突。我们还不能完全确定这样的未来要求可能对我们的业务或运营产生的影响。此外，我们受我们的隐私政策和通知条款的约束，并可能受到适用于我们收集、使用、处理、安全和披露个人信息的合同要求的约束，并可能受到或据称受到与这些事项相关的自律或其他行业标准的约束或自愿遵守。

我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些隐私要求、我们张贴的隐私政策或我们或该等第三方正在或可能承担的与隐私、数据保护或信息安全有关的其他义务，可能会导致政府实体对我们采取调查或执法行动，私人索赔，消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，以及罚款、处罚或其他责任。例如，加州消费者的信息受到安全事件的影响，可以根据CCPA提起民事诉讼，要求每个消费者的法定损害赔偿在100美元到750美元之间。任何此类行动的辩护成本都很高，可能会损害我们的声誉和市场地位，可能导致重大责任，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，鉴于与隐私、数据保护或信息安全、合同义务和其他法律义务有关的新的或修改的要求，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要从根本上改变我们的业务活动和做法，并花费大量资源来适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的担忧，无论是否有效，都可能会阻碍我们市场的使用和增长，特别是在某些外国。此外，公众对科技公司或其数据做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
第三方数据中心、互联网服务提供商或我们的支付处理器提供的服务中断或延迟可能会阻止现有和潜在的买家和卖家访问我们的市场，我们的业务可能会受到影响。
我们吸引和留住买家和卖家的声誉和能力在一定程度上取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会不时遇到服务和可用性中断、延迟或中断的情况，这些因素可能会影响我们市场上的服务可用性，并阻止或抑制买家通过我们的网站或移动应用程序访问我们的市场或在我们的市场上完成购买的能力，这些因素可能会影响我们市场上的服务可用性，并阻止或抑制买家通过我们的网站或移动应用程序访问我们的市场或在我们的市场上完成购买的能力。
我们目前使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)数据中心托管我们的市场并支持我们的运营。我们的运营依赖于通过维护AWS中托管的虚拟云基础设施的配置、架构和互联规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息来保护该虚拟云基础设施。此外，我们无法实际访问或控制AWS提供的服务。虽然我们有利用多个AWS地点的灾难恢复计划，但我们使用的数据中心很容易受到人为错误、故意不良行为、地震、洪水、火灾、严重风暴、战争、恐怖袭击、断电、硬件故障、系统故障、
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电信故障以及类似事件，其中许多事件是我们无法控制的，其中任何事件都可能扰乱我们的服务、破坏用户内容或阻止我们能够持续备份或记录用户内容的更改。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要相当长的一段时间才能完全恢复我们的市场，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，长期影响我们市场的AWS服务中断可能会损害我们在当前买家和卖家中的声誉，让我们承担责任，使我们难以吸引和留住新的和现有的买家和卖家，或者以其他方式损害我们的业务。特别是，我们市场上的流量和活动量在一年中的某些日子和特定时期会激增，例如在假日促销期间。如果我们的市场供应受到任何干扰，如果它发生在这样一个成交量如此大的时间，将会特别有问题。此外，我们使用多个第三方支付处理商来处理我们市场上买家或卖家的付款。我们从第三方支付处理商获得的服务的任何中断或故障都可能阻止我们有效地运营我们的市场，同样也可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果AWS或我们的第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以商业合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代数据中心、互联网服务提供商和第三方支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，这些替代提供商提供的服务可能不符合我们的期望、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断。特别是，如果我们或AWS出于任何原因决定终止我们的云基础设施服务合同，将我们的云基础设施过渡到替代提供商可能会造成破坏，而且我们可能会在短时间内招致巨额成本。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付、向卖家付款或进行其他支付交易的能力，其中任何一项都可能使我们的市场变得不那么方便和有吸引力，并对我们吸引和留住买家和卖家的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
买家和卖家在移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
总体上买家和卖家使用移动设备购买，特别是我们的买家和卖家使用移动设备的购买大幅增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的买家和卖家为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，或者通过他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这类应用程序。此外，如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备上遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店(如Apple或Google的那些)的关系出现问题，如果我们的应用程序受到与竞争对手应用程序相比受到的不利待遇(例如我们的移动应用程序在Apple App Store或Google Play中的顺序)，如果我们面临更高的分发成本或让买家和卖家使用我们的移动应用程序，或者如果我们的移动应用程序不再在某些移动操作系统或移动应用程序提供商那里提供，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争对手优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的买家和卖家在移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难, 或者，如果我们的买家和卖家选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供访问我们网站的移动产品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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我们可能会被指控侵犯知识产权或第三方的其他所有权。
我们过去曾被指控侵犯第三方的知识产权或其他专有权利，将来可能会被指控。我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯他们的专有权(如公开权)的风险。举例来说，虽然我们要求雇员在为我们工作时不得使用他人的专有资料或专有技术，但我们可能会被指这些雇员曾泄露或我们曾使用其前雇主的专有资料。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的费用可能会很高，我们不能向您保证，我们会取得任何此类索赔的有利结果。如果任何此类索赔属实，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他专有权利，并支付损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，如果这种说法成立，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会损害我们的业务。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，令人分心，对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠专利、版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的自动化操作系统和机器学习技术。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“ThrdUP”和“ThredFirst”以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和买家对我们的服务和商品的看法。我们在澳大利亚、加拿大、欧盟、日本、韩国、墨西哥、英国和美国注册了商标。我们还拥有“ThridUP.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的运营结果将受到不利影响。此外，只要我们为我们的创新寻求额外的专利保护，我们可能申请的专利可能不会发布，而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。不能保证我们获得的任何专利都能充分保护我们的发明或在法律挑战中幸免于难。, 由于与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准是不确定的。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权，而我们在保护我们的专有权利方面所做的努力可能是不够的。
我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。虽然我们与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系、伙伴关系和商业联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的自动化技术或与我们市场相关的技术相当或更好的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利，我们可能会也可能无法检测到第三方的侵权行为。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们为执行我们的计划所做的努力
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知识产权可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的业务中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可以开发和营销新功能，并且我们不能向您保证我们能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。
我们在市场上使用开源软件，这可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们使用开源软件来促进我们市场的开发和运营，包括我们的网站和移动应用程序，未来可能会使用更多的开源软件。时不时会有一些索赔，对将开源软件合并到其产品中的公司的开源软件所有权，以及在各种开源许可证下是否允许这样的合并提出质疑。许多开源许可证的条款没有得到美国法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们运营市场的能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开源软件的所有权，或者违反开源许可证。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的市场。此外，如果我们以某种方式将我们的专有源代码或软件与开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发精力和时间创建类似的产品。如果我们不适当地使用开源软件，或者如果我们使用的开源软件的许可条款发生了变化，我们可能会被要求重新设计我们的市场，或者我们市场的某些方面，产生额外的成本，或者采取其他补救措施。
除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的所有权或来源控制提供担保或保证。此外，与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏保修或所有权保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，但我们不能确保我们所有使用开源软件的方式都符合我们当前的政策和程序，或者不会让我们承担责任。
我们依赖其他方的软件和服务。第三方软件或服务的缺陷或无法访问可能会增加我们的成本，并对我们的产品质量产生不利影响。
我们依赖来自第三方的技术来运营我们业务的关键功能，包括云基础设施服务、支付处理服务、配送中心自动化的某些方面以及客户关系管理服务。我们还将谷歌服务用于我们的业务电子邮件、文件存储和通信。如果我们使用的任何第三方软件或服务或其功能等价物因长时间停机或中断或不再以商业合理的条款或价格提供，我们的业务将被中断。在每种情况下，我们都需要向其他方寻求软件或服务的许可证，并重新设计我们的业务和市场以与这些软件或服务一起运行，或者自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致在我们的市场上推出新产品的延迟，直到能够识别、许可或开发同等技术并将其整合到我们的业务和市场中。此外，我们可能会被迫限制我们的
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当前或未来的产品。如果发生这些延迟和功能限制，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的成功在一定程度上取决于我们系统和基础设施的完整性和可扩展性，以及我们与合作伙伴整合的能力。系统中断以及这些系统和基础设施缺乏集成性、冗余性和可扩展性可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的成功在一定程度上取决于我们维护系统和基础设施(包括我们的网站和移动应用程序、信息和相关系统)的完整性的能力。此外，为了与我们的合作伙伴保持战略关系，我们的系统和基础设施必须与我们的合作伙伴的系统(包括RAAS客户的系统)无缝集成并可互操作，这可能会导致我们产生巨大的前期和维护成本，因为我们的一些RAAS产品可能涉及开发各种技术、数据格式、应用程序、系统和基础设施。我们的信息系统和基础设施中的系统中断以及缺乏集成和冗余可能会对我们运营网站或移动应用程序、处理和完成交易、保持我们的网站与某些RAAS客户之间的协调、响应客户询问以及总体上维持低成本运营的能力产生不利影响。随着我们业务的规模和复杂性不断增长，这种增长已经并将继续对我们的信息系统和基础设施提出重大需求。为了有效地管理这一增长，我们预计将投入大量财政资源和人员来维护和增强现有系统，并开发或采购新系统，以跟上我们业务和信息处理技术以及不断发展的行业、法规和会计标准的持续变化。如果我们经营业务所依赖的信息被确定为不准确或不可靠，或者如果我们未能正确维护或增强我们的内部信息系统和基础设施，我们可能会遇到运营中断、客户纠纷、内部控制方面的重大缺陷或重大弱点，从而导致运营和行政费用增加。, 丧失及时、准确的财务报告的能力，或遭受其他可能损害我们的经营业绩的不良后果。我们还依赖第三方计算机系统、宽带和其他通信系统和服务提供商来提供进入我们市场的一般服务。我们的系统和基础设施、我们的业务和/或第三方的任何中断、中断或延迟，或者这些系统和基础设施的性能恶化，都可能削弱我们提供市场准入的能力。火灾、洪水、断电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、其他自然灾害、战争或恐怖主义行为以及类似事件或中断随时可能损坏或中断计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。这些事件中的任何一种都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们提供对市场的访问。虽然我们为运营的某些方面提供了备份系统，但灾难恢复计划本身并不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。如果这些事件中的任何一个发生，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与法律、监管、会计和税务有关的风险
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致我们无法及时准确地报告我们的财务结果，或导致我们的合并财务报表出现重大错报。
关于我们2018、2019年和2020年合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制的设计和操作存在控制缺陷，构成了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们合并财务报表的重大错报有合理的可能性。
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不会被及时预防或检测。我们的实质性弱点与以下控制缺陷有关：
•我们没有设计并保持对财务报告过程中使用的会计和专有数据系统的有效控制。这些系统缺乏对用户访问、程序更改管理、计算机操作和数据验证的控制，无法确保影响财务会计应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施。
•我们没有设计和保持对某些帐户调节和日记帐分录的准备和审查的充分控制。具体地说，我们没有设计和维护控制措施，也没有维持足够的会计人员，以确保(I)在编制和审查账户调节和日记帐分录时适当分工，(Ii)在一致和及时的基础上以适当的精确度编制和审查账户调节。
上述缺陷如得不到补救，可能会导致我们的年度或中期合并财务报表中一个或多个账户余额或披露的错误陈述，而这是无法预防或检测到的，因此，吾等认定这些控制缺陷构成一个重大弱点。

为了解决我们的重大弱点，我们增加了会计、财务和信息技术人员，并实施了新的财务会计流程。我们打算继续采取措施，通过在我们的会计和专有系统内实施增强和控制，聘请更多合格的会计、财务和信息，来弥补上述重大弱点。技术资源，并进一步发展我们的会计和季度结算流程。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些控制缺陷。重新设计和实施对我们的会计和专有系统和控制的改进可能是昂贵和耗时的，补救成本可能会损害我们未来的运营结果。
如果我们不能弥补我们的重大弱点，找出未来财务报告内部控制中的重大弱点，或者不能满足上市公司对我们提出的要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或在法律或证券交易所法规要求的时间框架内报告它们。不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条也可能使我们受到美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。如果未来存在或发现更多重大弱点，而我们无法补救任何此类重大弱点，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
不遵守适用的法律或法规，包括与二手物品转售有关的法律或法规，或此类法律、规则或法规的变更，可能会使我们面临罚款、处罚、登记和批准或其他政府执法行动。
我们的业务和财务状况可能会受到现有法律、规则和法规的不利变化或解释，或者适用于我们和我们业务的新法律、规则和法规的颁布，包括与互联网和电子商务相关的那些，例如地理屏蔽和其他基于地理位置的限制、互联网广告和价格展示、消费者保护、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税收、银行、数据安全、网络和信息系统安全、数据保护、隐私和欺诈。因此，如果发现我们的做法不符合适用的监管或许可要求或对此类要求的任何有约束力的解释，监管机构可以阻止或暂停我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。不利的变化或解释可能会减少对我们市场的需求，限制市场营销。
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方法和能力，影响我们的增长，增加成本或使我们承担额外的责任。此外，如果我们要在国际上扩张，我们将受到额外的监管。
例如，与互联网和电子商务有关的法律法规数量正在增加，而且可能会继续增加。具体管理互联网和电子商务的法规和法律可能涉及税收、隐私、数据保护和数据安全、消费者保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。这些法规和法律可能涉及从互联网检索或通过互联网传输的信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和消费者生成的内容、用户隐私、数据安全、网络和信息系统安全、行为目标和在线广告、税收、第三方活动的责任和服务质量。例如，加州的“自动续约法”(Automatic Renewal Law)要求公司在与买家和卖家签订自动续签合同时，必须遵守加强的披露要求。因此，一波消费者集体诉讼针对以订阅或循环方式提供在线产品和服务的公司提起诉讼。此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁更严格的消费者保护法和更积极的执法努力，这可能会给在线企业带来额外的负担。
通过我们的市场转售二手物品受到监管机构的监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物管理局以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律法规很复杂，各州各不相同，而且经常变化。我们监督这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务做法，以符合这些法律和法规。我们从美国所有50个州的众多卖家那里获得二手物品，我们从卖家那里收到的物品可能含有毛皮、蛇皮和其他受监管的外来动物产品成分等材料。我们的标准卖方条款和条件要求卖方在向我们发送二手物品时必须遵守适用的法律。如果卖方不遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和成本。此外，虽然我们的所有供应商协议都包含标准的赔偿条款，但某些供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务，这可能会损害我们的业务。此外，如果我们不能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌造成负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和直辖市，包括加利福尼亚州和纽约州，都有关于处理二手物品的规定和二手交易商的许可证要求。这样的政府法规可能会要求我们改变经营方式，比如禁止或以其他方式限制某些地方的某些物品的销售或发货。这些规定可能导致成本增加或收入减少。我们还可能受到罚款或其他可能损害我们业务的处罚。
此外，提供的二手物品可能会受到召回和其他补救措施的影响，出于产品安全、标签和许可方面的考虑，我们可能需要自愿将选定的二手物品从我们的市场中移除。此类召回或自愿移除项目可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。通过我们的市场出售的一些二手物品可能使我们面临与人身伤害、环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。
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我们未能解决与支付方式、信用卡欺诈和其他消费者欺诈相关的风险，或未能控制任何此类欺诈，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们过去曾因各种类型的欺诈交易而蒙受损失，将来也可能因此蒙受损失，包括使用被盗的信用卡号码，以及声称买家没有授权购买。此外，作为支付处理过程的一部分，我们的买家和卖家的信用卡和借记卡信息将被传输到我们的第三方支付处理商，如果我们的第三方信用卡支付处理商的安全遭到破坏，我们未来可能会受到因买家和卖家的信用卡或借记卡信息实际或据称被盗而引起的涉嫌欺诈交易的诉讼或其他程序的影响。在支付处理过程中，我们的买家和卖家的信用卡和借记卡信息将被传输到我们的第三方支付处理商，如果我们的第三方信用卡支付处理商的安全遭到破坏，我们可能会因涉嫌欺诈交易而受到诉讼或其他诉讼。
在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们目前没有为这种风险投保。到目前为止，我们经历了信用卡欺诈造成的最小损失，但随着净销售额的增加，我们面临着此类欺诈造成重大损失的风险。
我们和我们的第三方信用卡支付处理商还受到支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守这些规则。如果我们或我们的第三方信用卡支付处理商未能遵守这些规则或要求，我们可能会被处以罚款和更高的交易费，并失去接受买家和卖家的信用卡和借记卡付款的能力，此外，该等行为或不作为可能导致违反或被指控违反适用法律、法规、合同义务或其他义务(包括上文概述的那些监管隐私、数据保护和数据安全的法律、法规、合同义务或其他义务)所产生的后果，包括损害我们的声誉和市场地位。其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们未能充分防止欺诈交易，可能会损害我们的声誉和市场地位，导致索赔、诉讼或监管调查和诉讼，或者导致可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的费用。
我们和我们的董事和高管可能会因各种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在正常的业务过程中，我们过去和将来可能会因各种索赔或纠纷而卷入和受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳动和就业、工资和工时、商业、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔、关于我们的员工错误披露或我们错误使用员工前雇主的专有信息的索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。此外，我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔，或者不足以赔偿我们可能施加的所有责任。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。
我们的董事和高管也可能受到诉讼。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程以及我们与董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿，并可能阻止股东起诉我们的董事和高管违反他们的受托责任。这些条款还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求，向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到损害。我们已取得保险单，根据该保险单，
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根据保单的限制，我们的董事及行政人员不会因违反受信责任或作为董事或行政人员的其他不当行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而蒙受损失，亦有可能根据我们的赔偿义务或法律规定向该等董事及行政人员支付款项，而本公司亦会因此而蒙受损失。这些保险单可能不包括针对我们的董事和高管的所有潜在索赔，可能不会在未来以合理的费率向我们提供保险，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。
由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
吾等须遵守反腐败和反贿赂及类似法律，例如1977年经修订的美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、“美国法典”第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”，以及在我们的业务进行国际扩张的过程中遵守类似的反腐和反贿赂法律，包括与拟议收购相关的法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解释，禁止公司、其员工和第三方商业伙伴、代表和代理人直接或间接地向政府官员和私营部门其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他利益，以影响官方行动，引导业务给任何人，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。如果我们在加拿大的最低销售额和在欧洲的扩张与拟议的收购相关，进一步扩大我们的国际业务，我们在这些法律下的风险将会增加。
此外，在未来，我们可能会使用第三方来运营我们的市场或以其他方式代表我们在国外开展业务。我们或这样的未来第三方可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为这些未来第三方以及我们的员工、业务合作伙伴、代表和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们的所有员工、业务合作伙伴、代表和代理，以及我们将某些业务操作外包给的公司，不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律和反贿赂法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同的资格、大量转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或我们的员工实施严厉的刑事或民事制裁、返还利润以及其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务，任何这些都可能损害我们的声誉、业务和运营结果。
与劳动有关的问题，包括劳动争议，可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定组成工会或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括销售操作和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，我们过去和未来可能会面临各种针对我们的员工索赔，包括但不限于一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、《雇员退休收入保障法》和残疾索赔。任何索赔都可能导致诉讼。
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对我们不利，或监管我们业务的各种联邦和州机构对我们提起的监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会(U.S.Equity Employee Opportunity Commission)。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定性。
2021年1月，我们提交了一份伊利诺伊州工人调整和再培训法案通知，与我们关闭伊利诺伊州配送中心(DC03)和裁员的计划有关。关闭DC03可能会引发更多与劳动法相关的索赔和诉讼，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的综合财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务主管。我们还在继续改善财务报告的内部控制，并弥补财务报告内部控制的重大缺陷。例如，我们致力于改善围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制，我们还聘请了额外的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了维持和改善我们的信息披露控制和程序的有效性，以及弥补我们在这方面的重大弱点在财务报告的内部控制方面，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有按照预期执行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。oR我们可能无法补救我们在控制方面现有的重大弱点，如“-我们对财务报告的内部控制中的重大弱点可能导致我们无法及时和准确地报告我们的财务结果或导致我们的综合财务报表的重大错报。”

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的更多弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个时期的合并财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则，因此也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
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现行财务会计准则或做法的改变可能会损害我们的经营成果。
GAAP由财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。采用此类新准则以及在实施会计原则变更方面遇到的任何困难，包括修改会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
我们可能被要求就过去或未来的销售在我们目前没有缴纳或征收销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2018年，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案中做出裁决。(“Wayfair”)，在线销售商可以被要求征收销售税，尽管在客户所在的州没有实际存在。作为对Wayfair的回应，许多州和地方政府税收当局已经通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。虽然我们在每个要求征收销售税的州(包括我们没有实体存在的州)征收和汇出销售税，但一个或多个州或地方政府通过新法律，或税务当局成功主张，要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售额的税款，以及罚款和利息。州和地方税务机关对州外电子商务企业征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们所在的各个税收管辖区的税收法律或法规的变化或现有税法的不利应用可能会增加我们的成本并损害我们的业务。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的业务运营、我们的业务、运营结果和财务状况。此外，所得税及税法的适用须予解释，而现行的税务法律、法规、规则、规例或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。虽然我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计事件中的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的纳税义务的方法(包括计算我们的税收拨备和应计项目)有很大不同。这些事件可能要求我们在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本，现有的和潜在的买家和卖家可能会选择在未来不使用我们的市场。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的合规、运营和其他成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资金。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们缴纳的税款可能会因为适用税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修改现有税法和先例的解释，这可能会损害我们的流动性和运营结果。此外，税务机关可以审查我们的纳税申报单，征收额外的税款、利息和罚款，并可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处。随着时间的推移，税收当局在解释和执行此类法律、规则和法规方面变得更加积极，因为政府越来越关注这些法律、规则和法规。
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关于增加收入的方法，这有助于增加审计活动和税务当局更严格的执法。因此，附加税或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们改变我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。根据下文所述的限制，如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL通常可以结转以抵消未来的应税收入，除非该等NOL根据适用税法到期。然而，根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382节的规则，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，该公司使用其NOL来抵消变更后的应税收入或税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。到目前为止，我们还没有对我们是否经历过会限制我们使用NOL的能力的控制变化进行分析。作为这些规则的结果，如果确定我们在过去经历了所有权变更，或者如果我们由于未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL结转来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能会受到限制。此外，根据经冠状病毒援助、救济和经济保障法案修改的减税和就业法案(以下简称税法)，我们在任何应纳税年度内被允许扣除的2017年后净营业亏损金额，在2020年12月31日之后的应税年度被限制在该年度应纳税所得额的80%，在该年度中，应纳税所得额的确定不考虑净营业损失扣除本身，并且此类NOL可以无限期结转。进一步, 在2020年12月31日之后的纳税年度产生的NOL不能结转。我们的NOL也可能受到州法律的限制。例如，加利福尼亚州最近颁布了一项立法，暂停在2020、2021和2022年的纳税年度对许多纳税人使用NOL。由于这些原因，无论我们是否实现盈利，我们都可能无法从使用净营业亏损中获得税收优惠。
我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：
•没有要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制；
•减少我们定期报告和10-K表格年度报告中有关高管薪酬的披露义务；以及
•免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。
在IPO完成后，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：
•本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；
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•我们有资格成为“大型加速申请者”的那一天，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券；
•在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
•IPO完成五周年后截止的财年最后一天。
我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们A类普通股的市场价格可能会更加波动。
根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
与我们的负债和流动性有关的风险
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东的股权才能获得。
从历史上看，我们主要通过股票发行、债务和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及我们与西联银行的贷款和担保协议下的可用金额将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金，或者是在机会主义的基础上筹集资金，我们的股东可能会经历他们的所有权利益被严重稀释的情况。我们的贷款和担保协议限制了我们承担额外债务的能力，要求我们维持某些金融契约，并限制了我们支付股息的能力。如果我们进行额外的债务融资，这种债务融资的条件可能是类似的或更具限制性的。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能无法做到，其中包括：
•发展我国的市场服务；
•扩大二手物品的种类；
•加强我们的营运基础设施；以及
•扩大我们经营的市场，并有可能收购互补的业务和技术。
我们的贷款和担保协议为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的优先留置权，并包含金融契约和其他对我们行动的限制，这些限制可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
我们与西联银行签订了一份经修订和重述的贷款和担保协议，该协议包含许多条款，限制我们和我们的子公司产生额外债务、实质性改变我们的业务、转让、出售、租赁、转让或处置业务或我们的财产的能力，除非在某些情况下，否则不得与其他公司合并或合并。
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公司或收购其他公司，设立或产生留置权，支付我们A类普通股的任何股息，进行某些投资和从事某些其他活动。我们还必须遵守财务契约，包括最低现金和流动性要求、偿债要求以及季度最低净收入和收入增长门槛。我们的贷款和担保协议的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们未来的业务融资或资本需求或以所需的方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的商业战略，投资于我们的增长战略，并与不受这些限制的公司竞争。
截至2019年12月31日，我们没有遵守我们的债务契约，涉及(I)资本支出限制，(Ii)在没有控制协议的情况下限制我们现有存托账户的最高本金金额，(Iii)将某些账户转移到西联银行的要求，以及(Iv)及时提供财务信息。作为2020年5月贷款和担保协议修正案的一部分，放弃了现有的契约违约，并修改了契约，以提高最低现金和流动性要求，延长偿债要求的时间，并增加具体的净收入目标和收入增长要求。作为2020年12月对贷款和担保协议的进一步修订的一部分，契约进行了修订，以修订最低现金和流动性要求，进一步延长偿债要求的时间，修订具体的净收入目标和收入增长要求，并增加一个融资里程碑，要求我们在2022年3月31日之前通过股权或可转换债券筹集至少5,000万美元，IPO满足了这一要求。虽然我们在2021年6月30日遵守了修订后的公约，但我们未来可能无法保持对公约的遵守。如果我们不遵守贷款和担保协议中规定的契诺或付款要求，可能会导致该协议下的违约事件，这将使贷款人有权终止其根据我们的贷款和担保协议提供贷款的承诺，并宣布任何和所有未偿还的借款以及应计和未付的利息和费用立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予其担保权益的抵押品提起诉讼。, 基本上包括了我们所有的资产。如果我们的贷款和担保协议下的债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务进行再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会对我们的现金流、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，任何新的或额外融资的条款可能是更具限制性的条款，或者是对我们不太可取的条款。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，也可能会下跌。你可能会损失全部或部分投资。
在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。从历史上看，其他新上市公司的证券市场价格波动很大。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场和/或公开上市的科技和零售公司的整体表现；
•我们收入或其他经营指标的实际或预期波动；
•我们的实际或预期经营业绩和竞争对手的经营业绩；
•我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能满足这些预测；
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•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到估计或投资者的预期；
•我们行业的整体经济和市场状况；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新服务、特性或能力、收购、战略合作伙伴关系或投资、合资企业或资本承诺；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与数据隐私和网络安全相关的法律或法规；
•影响我们或行业内其他人的实际或感知的数据隐私和网络安全事件；
•威胁或对我们提起诉讼；
•董事会、管理层或关键人员发生重大变动；
•与收购企业、人才、技术或知识产权有关的费用的成本和时间安排，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)、选举或对这些事件的反应；
•无论是投资者还是证券分析师都不看好我们的股票结构，特别是我们的双层股权结构和高管、董事及其关联公司的重大投票权控制；
•合同锁定或市场对峙协议到期或放弃；以及
•我们或我们的股东出售我们A类普通股的额外股份。
此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。通常，许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，由于这些波动，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
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我们普通股的双层结构具有将投票权集中到那些在我们首次公开募股(IPO)之前持有我们股本的股东手中的效果，包括我们的董事、高管和他们各自的关联公司。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们的B类普通股有十股票数每股，我们的A类普通股有一个投票每股。截至2021年6月30日，我们B类普通股的持有者集体拥有占我们已发行股本投票权约97.6%的股份，我们的董事、高管及其关联公司总共实益拥有我们股本投票权的65.0%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东审批的所有事项，直到2028年3月30日，届时A类普通股和B类普通股的所有流通股将自动转换为单一类别普通股的股份。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能会认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。
B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。此外，如果我们的联合创始人兼首席执行官詹姆斯·莱因哈特被终止或辞去首席执行官的职务，那么他持有的B类普通股将自动转换为A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将他们的股票转换为A类普通股。
我们无法预测我们的双层结构可能会对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。
我们不能确定我们的双层股权结构是否已经或将导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布将不再允许多类别股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布和实施的政策，我们普通股的双层结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前还不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但它是
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与纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双层结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会受到不利影响。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少有证券分析师对我们进行报道，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或不能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
在公开市场上出售大量我们的A类普通股，例如当我们的锁定限制解除时，或者人们认为可能会发生出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
将我们A类普通股的大量股票出售到公开市场，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。截至2021年6月30日，我们总共发行了18,455,346股A类普通股和76,324,820股B类普通股。
由于锁定和市场僵局协议，我们在首次公开募股(IPO)之前发行的大部分证券目前都受到转售限制。这些证券一般将在以下情况下出售：(I)2021年9月22日，即招股说明书日期后180天(该180天期限，“IPO限制期”)，(Ii)如果股东根据我们于2021年7月28日的最终招股说明书(“后续招股说明书”)以出售股东的身份参与我们的登记公开发行，并根据证券法第424(B)条提交给证券交易委员会，则在后续招股说明书发布日期后60天。(Iii)如投资者权利协议下的股东选择以与根据后续招股章程出售股份的出售股东大致相同的条款签立额外锁定协议，则在后续限制期后；(Iv)如果股东是没有根据后续招股章程出售任何股份的董事，则在后续招股说明书日期后30天；或(V)如果股东是没有根据后续招股章程出售任何股份的执行人员，则(V)如果股东是没有根据后续招股说明书出售任何股份的高级管理人员，则在后续招股说明书的日期后30天或(V)如果股东是没有根据后续招股说明书出售任何股份的高级管理人员
在……里面此外，如果(I)吾等已公开公布首次公开招股(IPO)发生的季度期间的盈利业绩，(Ii)自招股说明书日期起已过去至少120天，以及(Iii)IPO限制期预定在根据本公司的内幕交易政策或禁售期不允许本公司证券交易的广泛适用期间内结束，或在禁售期前五个交易日内结束，则IPO限制期应在禁售期开始前10个交易日结束，否则，IPO限制期应在禁售期开始前10个交易日结束，或(Iii)根据本公司的内幕交易政策不允许进行本公司证券交易的广泛适用期间或禁售期之前5个交易日内，IPO限制期应在禁售期开始前10个交易日结束。但如果禁售期开始前10个交易日早于招股说明书日期后120天，IPO限制期应在招股说明书日期后第120天结束，但前提是该120天至少在禁售期开始前5个交易日。我们将至少提前两个交易日宣布任何与停电相关的提前释放的日期。
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这么早就被释放了。由于我们已经公开发布了IPO发生的季度业绩，而且IPO限制期计划在封闭期内结束，我们预计IPO限制期将根据这种与封杀相关的提前发布在2021年8月27日左右提前结束。我们将根据IPO锁定协议的条款，宣布预期的与停电相关的提前释放。
销售额如果在锁定和市场僵持协议到期时有大量此类股票被出售，认为此类出售可能发生或提前解除这些协议可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。根据证券法第144条和各种归属协议，董事、高管和其他附属公司持有的股票也将受到数量限制。
此外，截至2021年6月30日，我们有21,381,569份未偿还期权，如果充分行使，将导致发行B类普通股。根据证券法，所有在行使股票期权时可发行的B类普通股以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票都已登记公开转售。因此，这些股票将能够发行时可在公开市场自由销售，但须遵守现有的锁定或市场对峙协议、规则144对我们高管和董事的数量限制以及适用的归属要求。
截至2021年6月30日在某些条件下，持有我们最多76,324,820股B类普通股的持有者有权要求我们提交注册声明，以公开转售此类股票转换后可发行的A类普通股，或将此类股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册更多股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌或波动。
我们在融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面发行的额外股本将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股票激励计划，我们预计将向员工、董事、承包商和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们A类普通股的每股价值下降。
我们不打算在可预见的将来向我们的A类普通股支付股息，因此，A类普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。此外，根据我们与西联银行签订的贷款及担保协议的条款，我们支付股本股息的能力受到限制。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，因为这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止A类普通股的交易价格，从而压低A类普通股的交易价格。
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公司股东可能认为有利的控制权变更或管理层变动。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
•规定我国董事会分为三类，每届任期交错三年；
•允许我们的董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设的董事职位；
•要求以绝对多数票通过修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股权计划；
•规定只有我们的董事会主席、首席执行官、总裁或过半数的董事会成员才有权召开股东特别会议；
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会有明确授权批准、修改或废除本公司的附例；以及
•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，特拉华州公司法第2203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了一定的限制。
我们修订和重述的法律指定特定的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制股东获得有利的司法法庭解决与我们的纠纷的能力。
我们修订和重述的附例规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼；或
•主张受内政原则(“特拉华论坛条款”)管辖的主张的任何行动。
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特拉华州论坛条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法(“联邦法院条款”)提出诉讼因由的任何投诉的唯一和独家论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但是，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在寻求任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
与我们提议的收购相关的风险
拟议的收购可能不会在预期的时间表内完成，或者根本不会完成，如果不能完成拟议的收购，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
每一方完成拟议收购的义务取决于惯例成交条件和其他交易特定成交条件。不能保证所有成交条件都会得到满足或放弃，也不能保证拟议的收购会及时完成，或者根本不能保证。完成拟议收购的某些条件不在我们或Remix的控制范围之内，我们无法预测何时或是否会满足或放弃这些条件。建议收购事项的成交亦取决于购股协议中作出的陈述及保证的准确性(受惯常的重大限定词及其他惯常例外规限所规限)，以及订约方在所有重大方面履行购股协议所规定的责任。
如果拟议的收购不能在预期的时间框架内完成，或者根本不能完成，我们可能会面临一些重大风险。例如，无论建议收购是否完成，都必须支付与建议收购相关的一些成本，我们已经并将继续产生与建议收购相关的专业服务和其他交易成本的重大成本、开支和费用，以及将管理层和资源转移到建议收购，而如果建议收购没有完成，我们将几乎或没有获得任何好处，因此，我们必须支付与建议收购相关的一些成本、开支和费用，并将继续产生与建议收购相关的重大成本、开支和费用以及其他交易成本，以及将管理层和资源转移到建议收购的情况下，我们将几乎没有获得任何好处。我们也可能会遇到投资者、员工和买家的负面反应。
如果拟议的收购没有在预期的时间表内完成，或者根本没有完成，我们的业务、经营结果、财务状况和我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
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将Remix与我们的业务整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，我们可能无法实现拟议收购的预期好处，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们将Remix整合到我们现有的业务中的成本高于预期，或者不能成功整合，我们可能无法实现拟议收购的预期好处，包括增长机会。即使Remix的业务整合成功，我们也可能不会在预期的时间框架内实现拟议收购的所有预期好处，或者根本不会。例如，我们无法控制的事件，如法律法规的变化，以及经济趋势，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会对我们实现拟议收购的预期收益的能力产生不利影响。此外，在拟议的收购完成后，我们将受到其他法律和法规的约束，包括欧洲经济区的法律和法规，如GDPR。遵守这些法律法规将需要资源，成本可能比我们预期的更高，花费的时间可能比我们预期的更长，这可能会对我们的业务产生不利影响。
无法充分实现拟议收购的预期收益，以及整合过程中遇到的任何延迟，都可能对我们的业务、收入、运营费用、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，整合过程可能会导致我们正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致，这可能会对我们与买家和RAAS客户保持关系或实现拟议收购的预期好处的能力产生不利影响。整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。由于所有这些原因，我们可能无法实现拟议收购的预期收益，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。
混音可能有我们不知道的负债。
ReMix可能存在我们在执行与拟议收购相关的尽职调查过程中未能或无法发现的负债。在完成拟议的收购后，我们可能会了解到对我们和Remix产生重大不利影响的有关Remix的更多信息，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律法规有关的负债。即使我们能够根据购股协议就该等负债寻求赔偿要求，我们也可能无法完全追回我们的潜在损失。任何此类债务，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
一般风险
我们依赖我们的高管和其他关键的技术、运营和销售员工和承包商，失去一名或多名这些员工或承包商，或者无法吸引和留住其他高技能员工或承包商，可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管以及其他关键的技术、运营和销售员工和承包商的持续服务。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的行政人员或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管，特别是我们的创始人和首席执行官，或其他高管或关键的技术、运营和销售员工和承包商，可能会损害我们的业务。
我们A类普通股的股价波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住高管以及关键的技术、运营和销售员工和承包商的能力。我们的许多高级人员和其他关键的技术、运营和销售员工和承包商已经或即将获得大量股票或股票期权。
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员工和承包商可能更有可能离开我们，如果他们拥有的股票或其既得期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格远远高于我们A类普通股的市场价格。如果我们不在成长和发展过程中保持并继续发展我们的企业文化，这可能会损害我们培养创新、工艺、团队合作、好奇心和多样性的能力，我们认为这些都是支持我们持续增长所需的。
此外，由于新冠肺炎疫情带来的财务风险，我们实施了各种成本削减计划，可能需要实施额外的成本削减计划，这可能会对我们的执行团队、员工、承包商和业务产生不利影响。例如，2020年4月，我们为绝大多数企业员工降了20%的工资，他们的全额工资于2021年1月恢复；2020年6月，我们解雇了三家零售店的员工，并在2020年期间永久关闭了我们的零售店。这些措施可能导致或导致我们的业务中断，在聘用关键员工和承包商以及留住关键的技术、运营和销售员工和承包商方面面临挑战。此外，由于我们的一些承包商是乌克兰的信息技术专家，乌克兰的政治动荡、战争或恐怖袭击可能会对我们的承包商和我们的业务产生负面影响。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知，未来还将使用短信作为我们全渠道营销方式的一部分。随着法律法规的发展以规范这些渠道的使用，如果我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或听从我们指示的第三方可能故意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的业务、员工、买家或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。关于我们、我们的买家、卖家和我们市场上提供的品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，可能会对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。任何此类损害都可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，因为根据联邦证券法，我们必须遵守重大的监管监督和报告义务，并对证券分析师和投资者进行持续审查。这些新的义务和组成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们受制于交易所法案的报告要求、纳斯达克交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，交易法要求我们提交关于我们的业务和业绩的年度、季度和当前报告
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运营部。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了额外的员工来协助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要聘请更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于遵约事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计，作为一家上市公司，并受到这些新规则和法规的约束，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受更低的承保范围或招致更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
由于在申报文件中披露了上市公司所需的信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。
76

第二项：禁止股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
未登记的股权证券销售
2021年5月28日，我们净行使了购买总计138,209股B类普通股的认股权证。
根据证券法第4(A)(2)条的规定，上述发行被认为是不涉及公开发行的发行人的交易，可以免于根据证券法注册。本次交易中证券的接受者表示，其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售。收件人可以通过与我们的关系或其他方式获得有关我们的信息。这些证券的发行是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。

77

项目6.所有展品。
展品
数		展品名称以引用方式成立为法团
表格文件编号展品提交日期
3.1
注册人注册证书的修订和重订.
S-1333-2538343.23/3/2021
3.2
修订及重订注册人章程。
S-1333-2538343.43/3/2021
4.1
注册人A类普通股证书格式。
S-1333-2538344.13/3/2021
4.2
第十，由注册人及其某些股东于2021年2月16日修订和重新签署的投资者权利协议。
S-1333-2538344.23/3/2021
10.1
修订和重新签署的贷款和担保协议的第一修正案，日期为2021年5月14日，由ThredUp Inc.、ThredUp CF LLC、ThredUp Intermediate Holdings LLC、Coynwit GC LLC和西部联盟银行之间达成。
8-K001-4024910.15/18/2021
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。
在此提交
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。
在此提交
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
随信提供
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
随信提供
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。在此提交
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。在此提交
78

101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。在此提交
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。在此提交
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。在此提交
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。在此提交
104封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)。在此提交
________________
*根据本合同附件32.1和32.2中提供的证明，这些证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，不被视为根据交易法第18条的目的进行了“存档”，或以其他方式受到该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。

79

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

ThrdUP集团(ThrdUP Group Inc.)
日期：2021年8月10日由以下人员提供：
/s/詹姆斯·莱因哈特
詹姆斯·莱因哈特
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年8月10日由以下人员提供：/s/肖恩·索伯斯
肖恩·索伯斯
首席财务官
(首席财务会计官)
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