《信息自由法》机密处理请求

请求保密处理的实体为：

成员资格 集体集团，Inc.

180股

伦敦WC2R 1EA

英国

+44 (0) 207 8512300

2021年7月1日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会

房地产和建设厅

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：帕姆·豪厄尔

布里吉特·李普曼(Brigitte Lippmann)

威廉·德马雷斯特

艾萨克·埃斯奎维尔

回复：	会员制集体集团，Inc.

表格S-1上的注册声明

第333-257206号档案号

女士们、先生们：

代表成员 Collective Group，Inc.(注册人)，涉及注册人于2021年6月21日向委员会提交的表格S-1的注册人注册声明(文件编号333-257206)(注册人注册声明)，我们提交本补充信函是为了协助美国证券交易委员会(SEC)公司财务部的工作人员(员工)审查注册人在确定其未偿还股权奖励背后的普通股公允价值方面的立场，以及 最近对其普通股的估值与首次公开募股(IPO)中其普通股的估计发行价之间存在差异的原因。 该补充函旨在帮助美国证券交易委员会(SEC)审查注册人在确定其未偿还股权奖励背后的普通股公允价值方面的立场，以及 最近对其普通股的估值与首次公开募股(IPO)中其普通股的估计发行价之间存在差异的原因。

[***]Membership 集体集团，Inc.要求根据《联邦贸易法》第17编200.83节的规定，将本函中包含的用方括号标记的信息视为机密信息。

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保密治疗请求

由于本文所含信息的商业敏感性质，本意见书随附注册人要求对本信函的选定部分进行保密处理的请求 。注册人已单独提交了该信函的副本，注明从通过EDGAR提交的版本编辑的部分，注册人要求对其进行保密 处理。根据17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非欧盟委员会雇员的任何政府雇员)请求查阅或有机会查阅此信，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并至少提前十个工作日收到任何意向释放的通知 ，以便注册人可以在其认为该请求的情况下 获得一份有关该请求的所有书面材料的副本(包括但不限于该请求本身)，以便注册人可以在其认为该请求的情况下 获得该请求的任何意向的提前十个工作日的通知，以便注册人可以在其认为该请求的情况下，获得与该请求有关的所有书面材料的副本在这种情况下，我们要求您致电(212)839-5684，而不是 ，而不是依赖美国邮件来获得此类通知。

初步IPO价格区间

2021年7月1日，IPO主承销商(统称为代表)代表承销商通知注册人，根据当时的市场状况，他们预计承销商将向注册人推荐初步价格区间为#美元。[***]至$[***]每股(初步价格 范围)导致初步价格区间的中点为$[***]每股(初步中间价)，在实施1之后[***]股票转换比率将在完成发行后生效，如下所述(这将把初步价格区间转换为每股价值$[***]至$[***]根据换算率进行调整)。这一范围意味着注册人的货币后股本估值为$。 [***]至$[***].

注册人进一步告知员工，初步价格区间代表了注册人对初步招股说明书中将披露的指示价区间的信念，但将包括在初步招股说明书中的实际指示价区间将在注册人 与代表完成估值过程后才能确定。这一估值过程预计将在首次公开募股(IPO)路演开始前不久印制和提交初步招股说明书。本次发行的预期价格区间 基于一系列因素，包括当时的市场状况、对注册人业务潜力的估计以及与注册人代表就注册人的潜在估值进行的初步讨论， 包括注册人代表与管理层于2021年6月24日、2021年6月25日和2021年7月1日举行的电话会议期间进行的讨论。注册声明的后续修订 中将包含的实际真实价格范围尚未确定，可能会根据注册人无法控制的因素进行调整。但是，注册人认为实际的真实价格范围将 在此估计价格范围内。此外，修订中将包括的实际价格范围将符合工作人员关于真实价格范围参数的解释。

[***]Membership 集体集团，Inc.要求根据《联邦贸易法》第17编200.83节的规定，将本函中包含的用方括号标记的信息视为机密信息。

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普通股公允价值的历史确定

在首次公开招股前，注册人的所有业务均由SOHO House Holdings Limited(简称SOHO House Holdings Limited)并通过SOHO House Holdings Limited(SHH)进行。 注册人是一家控股公司，没有名义资产，也没有负债、或有承诺，在IPO完成前，注册人除了收购SHH的100%股权外，不会进行任何操作。 在IPO完成后收购该等股权时，SHH的每股普通股将被交换[***]注册人的普通股。

Shh在2020年8月、9月和12月以及2021年上半年向其员工授予了某些股票增值权(SARS)和成长股 。在过去5年内，并无其他以股权为基础的奖励。有关严重急性呼吸系统综合症的拨款摘要载於下表：

授予日期		数量 非典 授与				赠与日期集市 金融价值 报道 目的
2020年8月25日			5,335,947			$	3.46
2020年9月9日、16日和28日			446,642			$	3.46
2020年12月15日			33,261			$	3.46
2021年1月27日			33,260			$	3.46
2021年2月24日、26日和27日			1,060,725			$	4.17
2021年3月10日、15日和19日			114,037			$	4.17
2021年3月23日、24日、25日和26日			490,545			$	4.92

上述非典型肺炎奖励的ASC718授予日公允价值是根据Black-Scholes 估值模型计算的，并基于：(I)对于2020年全年及2021年3月23日之前授予的奖励，每股基价为10.523美元；(Ii)对于在2021年3月23日及之后授予的奖励，基准 每股价格为13.49美元。在每一种情况下，奖励的授予日期公允价值都是在DLOM(由于缺乏市场价值而打折)之前计算的。Shh还在2021年4月21日授予了11,170个SARS奖励；虽然此类奖励的授予日期公允价值尚未敲定，但布莱克-斯科尔斯估值模型中使用的此类奖励的每股基价为13.49美元。

除上表所述的严重急性呼吸系统综合症外，注册人于2020年8月向其若干高管授予合共2,850,897股成长股；根据每股10.523美元的股权价值，该等成长股的授出日期公平值为3.46美元(按每股股权价值计算)。

[***]Membership 集体集团，Inc.要求根据《联邦贸易法》第17编200.83节的规定，将本函中包含的用方括号标记的信息视为机密信息。

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由于SHH的普通股并无公开市场，其股份的估计公允价值 乃由管理层及董事会参考过去24个月期间与无关第三方进行的公平融资交易而厘定，并紧贴各项以股权为基础的奖励的不同授予日期 。具体而言，管理层和卫生福利局董事会审议了以下融资交易：

•

2019年8月，SHH向无关第三方发行了4276,347股可赎回C股普通股，总认购价 为4500万美元(隐含价值为每股10.52美元)；

•

2019年11月，SHH向同一投资者额外发行了2181,507股可赎回C股(包括266,654股发现费 股)，价格为2015万美元(隐含价值为每股10.52美元)；

•

2019年12月，SHH向无关第三方发行了3326,048股C2普通股，认购总价 为3500万美元(隐含价值为每股10.52美元)。

•

2020年5月，SHH向无关第三方发行了9,502,993股可赎回C股普通股，总认购价为1亿美元(隐含价值为每股10.52美元)；

•

2021年2月，SHH向参与2020年5月资本募集的同一投资者发行了4751,497股可赎回C股普通股，总认购价为5000万美元(隐含价值为每股10.52美元)；

•

2021年3月，SHH向无关的第三方发行了12,970,766股高级可转换优先股，总认购价为1.75亿美元(隐含价值为每股13.49美元)。

估值报告摘要

除了考虑上述各种融资交易的隐含权益价值外，注册人 还考虑了SHH普通股的最新第三方第409a条估值，该估值是根据美国注册会计师协会(American Institute of Certified Public Accounters)概述的指导进行的，截至2021年3月31日(3月份估值报告)。作为补偿发行的私募股权证券的估值.

3月份的估值报告使用了最近一轮融资来估计SHH总股本的公平市值(FMV？)，并使用基于Black-Scholes期权定价模型的期权定价方法(OPM？)将权益价值分配给每一类未偿还的股本证券。最近一轮融资是在2021年3月向无关的第三方发行了12,970,766股高级可转换优先股。鉴于这是有意愿的买方和卖方之间的公平交易，SHH的总股本价值经过计算 ，从而产生的优先股的FMV等于最初的总认购价1.75亿美元。

[***]Membership 集体集团，Inc.要求根据《联邦贸易法》第17编200.83节的规定，将本函中包含的用方括号标记的信息视为机密信息。

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利用Black-Scholes期权定价模型，以及各种股权类别的参与断点，估计了每种股权证券的FMV和由此产生的12.78美元的可上市普通股价值。考虑到在不久的将来进行IPO的可能性很高，DLOM被假设为零。因此，SHH管理层和 董事会得出结论，其普通股的估计非流通价值为每股12.78美元。

SHH普通股截至2021年3月31日的公允价值与预期初步价格区间中点的差异解释

一如首次公开发售的典型情况，初步价格区间并非按公允价值正式厘定，而 乃根据注册人与代表之间的讨论而厘定。在厘定初步价格区间时，考虑的因素如下：

•

分析最近首次公开募股(IPO)中可比公司(如消费者/生活方式品牌、基于位置的会员和住宿公司以及科技会员品牌)的典型估值范围；

•

证券市场概况、可比公司公开交易普通股近期市场价格和需求情况；

•

注册人的财务状况和前景；

•

对注册人及其所在行业的业务潜力和盈利前景的估计；

•

假设会员制品牌公司(如注册人)将有一个易于接受的公开交易市场；以及

•

可比公司首次公开募股(IPO)的估值指标和近期表现。

注册人认为，其普通股于2021年3月31日的公允价值为每股12.78美元，与每股初步价格区间之间的差异是由于上述因素、其于2021年6月21日公开提交的S-1表格首次公开招股登记声明以及以下 因素以及注册人在2021年3月31日(注册人最近一次确定其普通股公允价值的日期)之后与注册人业务有关的积极发展所致

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•

初步价格区间仅基于注册人完成IPO的场景。

•

初步价格区间必须假设已进行IPO，并且已创建注册人普通股的公开市场。

•

初步价格区间代表注册人普通股的未来价格，如果 在IPO中发行，该普通股将立即在公开市场上自由交易，而SHH普通股截至2021年3月31日的估计公允价值代表当时流动性较差的股票的公允价值可能永远不会变得流动，即使IPO成功完成，至少在IPO后180天的锁定期结束之前也将保持非流动性。

•

自2021年3月31日以来，注册人已经采取了几个步骤来完成IPO，包括 (I)收到员工对注册声明的意见，注册人认为这些意见没有提出基本的披露、会计或其他问题，并巩固了在2021年第二季度或第三季度执行IPO的可行性；(Ii)与潜在投资者举行TTW会议，以评估对潜在公开募股的初步和非约束性兴趣，进一步收到承销商的积极反馈；和 (Iii)根据外部顾问的建议并经注册人董事会充分审议后，于2021年6月21日向证监会公开提交注册声明。

•

注册人2021年第一季度的收入已经开始比其2020财年的业绩有所增长，这在很大程度上是由于新冠肺炎取消了在世界各地实施的限制，并重新开放了一些住宅。注册人预计，随着主要在英国和美国取消此类限制 ，这一趋势将继续下去。这与注册人2020年的收入形成了鲜明对比，与2019年和2018年相比，很大程度上是由于新冠肺炎疫情，注册人的收入 大幅减少。

结论

有鉴于此，注册人谨此认为，上表《普通股公允价值的历史确定》项下的每股授予日估计公允价值(过去12个月一直用作确定与其股权奖励相关的基于股票的补偿的基准)是合理的，且 基于本文和注册说明书中所述的原因是适当的。

根据修订后的1933年《证券法》第418条，销毁这封未经编辑的信件

我们进一步要求，根据修订后的1933年证券法第418条，在工作人员完成对此类信息的审查后，立即销毁这封 未经编辑的信件。注册人认为，销毁此信将保护投资者的利益，并符合信息自由法的 条款，对注册人的潜在估值保密，如果被传播，可能会对首次公开募股(IPO)后注册人普通股的交易产生负面影响。登记人 通知工作人员，它没有以电子格式提交符合本申请的补充信息。

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[***]Membership 集体集团，Inc.要求根据《联邦贸易法》第17编200.83节的规定，将本函中包含的用方括号标记的信息视为机密信息。

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如果您对此有任何疑问或意见，请不要犹豫，请 致电(212)839-5684或发送电子邮件至sgandhi@sidley.com与下面的签名者联系。

抄送：	Humera Afzal，Members Collective Group，Inc.

罗伯特·A·瑞安(Robert A.Ryan)，Sidley Austin LLP

理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell，Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP

Marcel R.Fausten，Davis Polk&Wardwell LLP

丹·吉本斯(Dan Gibbons)，Davis Polk&Wardwell LLP

[***]Membership 集体集团，Inc.要求根据《联邦贸易法》第17编200.83节的规定，将本函中包含的用方括号标记的信息视为机密信息。