盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP) 第七大道787号 纽约，NY 10019 +1 212 839 5300 +12128395599传真 美洲、亚太和欧洲

2021年6月2日

通过埃德加和联邦快递

帕姆·豪厄尔(Pam Howell)，Esq.

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

会员制集体集团公司

第2号修正案

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年5月13日

CIK编号0001846510

尊敬的 豪厄尔女士：

我们谨代表Membership Collective Group Inc.(注册人)提交本函，以 回应美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(注册人)工作人员对修订后的注册声明草案的意见，该意见载于2021年5月27日的员工信函中。在写这封信的同时，我们秘密地向委员会提交了一份经修订的S-1表格注册声明草案 (注册声明)。为供工作人员参考，我们还向工作人员提供了这封信的副本，以及注册声明的干净副本和一份注明从修正案1到注册人于2021年5月13日秘密提交的S-1表格S-1的所有变更的副本，以供工作人员参考。在此，我们还提供了一份干净的注册声明副本和一份注明从修正案1到注册人于2021年5月13日秘密提交的S-1表格的副本，以供员工参考。

在这封信中，我们用黑体字背诵了员工的意见。回复在每条评论之后，并在适用的情况下包括 页对注册声明的引用，指出在哪里添加了披露，以回应员工的评论。

修改草案 2021年5月13日提交的表格S-1注册声明

非GAAP财务指标，第六页

1.	我们注意到，您已将房屋收入确定为非GAAP衡量标准 ，您将其定义为房屋会员收入加上内部收入减去非房屋会员收入。我们还注意到，您使用House Revenue来计算非GAAP衡量的House-Level缴款保证金。请解释一下：

盛德国际(Sidley Austin) (纽约)有限责任合伙公司(Sidley Austin LLP)是一家特拉华州有限责任合伙公司，以盛德国际有限责任合伙公司的身份开展业务，并与盛德国际的其他合伙企业合作开展业务。

第 页 2

•

管理层如何使用房屋收入；

•

您将这些不同的收入流合并到单个 非GAAP衡量标准中的基础，因为这些收入流中的每一个似乎都来自不同的增长来源和确认方法；并且，

•

从会员收入中赚取的金额与 内部运营费用产生的成本之间的关系。

回应：注册人确认员工的意见。 如注册声明所示，SOHO住宅会员每年缴纳会员费才能进入住宅。虽然每个议院的成员资格都允许某些成员访问所有的众议院，但众议院 成员(包括每个众议院成员)都与特定的众议院有关联并有来源。注册人的会员还支付住房的餐饮、住宿和其他费用。注册人对这些内部产品的定价 结构以及由此产生的收入反映了它为该公司收取的会员费。这就是说，如果注册人的房屋没有收取会员费，那么在注册人的房屋内提供产品的成本会高得多。

会员必须支付会员费才能进入住宅并有资格参与这些服务，会员 (包括每个住宅成员)与其他住宅或其他接待场所相比，通常在当地的会员住宅停留的时间更长。为注册人会员提供SOHO House Member 体验相关的所有成本，包括与住宅维护和在住宅内向会员提供服务相关的成本，均包括在内部运营费用中。因此，在衡量房屋的盈利能力时， 将房屋收入(包括会员费收入)与内部运营费用进行比较，以适当计算房屋级别的贡献利润率非常重要。注册人 修改了注册声明中关于房屋级贡献和保证金的说明，以反映这一点。

管理层使用房屋收入作为评估每个房屋以及基于 合计的房屋性能的重要指标。出于上述原因，在这样做时，管理层认为House的会员收入与来自内部产品的收入不可阻挡地联系在一起，并因此使用 适当汇总它们的指标。当注册人的管理层评估新的众议院位置时，他们的考虑因素将包括新成员加入特定众议院带来的预计未来众议院收入，以及这些成员将产生的内部收入，以及为其成员运营众议院的总成本。管理层还将使用房屋贡献将这些新房屋的性能与现有房屋 进行基准比较。因此，登记人认为，房屋收入作为众议院缴款保证金的一个独立组成部分，是应包括在登记声明中的一项重要的非GAAP衡量标准。

第 页3

非GAAP财务指标，第102页

2.	请告诉我们，在您决定将开业前费用从您的合并调整后息税前利润中剔除时，您是如何考虑非公认会计准则合规和披露解释中的问题100.01的。在您的回复中，说明您的增长战略，包括在所示时期内开业的SOHO住宅数量 。

回应：注册人确认员工的 意见，并已审阅了问题100.01的非公认会计准则合规性和披露解释。注册人将开业前费用视为房屋开业前发生的费用 ，包括各种成本，如场地标识费用、设计费用、管理费用、开业前营销费用和工资增量 费用，所有这些费用都支持房屋开业后的一段时间内的初始开业。任何给定时期的开业前费用的金额和构成都可能在金额和频率上 有所不同，因为这些费用是由新开业的时间和数量驱动的。此外，每一栋房子的设计和外观都是独一无二的，一栋房子的开业前费用与任何其他房子都没有直接的关系(或者 代表等值的金额)。此外，这些费用与持续运营费用不同，与注册人之家开业后的持续运营无关。正如 注册声明中披露的那样，注册人的增长战略包括寻求新的房屋开业，尽管新房屋的数量预计会在不同时期波动。由于新开业房屋的数量预计将继续波动 ，注册人的开业前费用预计也会因时期而异。

由于它涉及问题100.01中的非公认会计准则合规性和 披露解释，开业前费用是运营注册人业务所必需的费用，但它们并不反映注册人业务的持续财务表现，因为它们在不同时期之间存在差异，而且不同机构的构成也不同，如上所述。因此，注册人不认为在提交调整后EBITDA结果时排除这些费用会误导人衡量注册人的财务业绩。注册人的GAAP财务指标(如净亏损)(包括开业前费用)可用于评估 这些费用对注册人的GAAP盈利能力的影响。然而，为了补充这些GAAP财务衡量标准，注册人认为提供非GAAP财务衡量标准是适当的，对投资者也有帮助，例如

第 页 4

调整后的EBITDA不包括开业前费用，以评估其持续运营的盈利能力。此 非GAAP财务指标(不包括开业前费用)为管理层提供了有关与注册人业务的财务状况、经营结果和业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息 。注册人还认为，按照上述方式计算的这一非GAAP财务指标提供了一个额外的工具，供投资者用来将注册人的财务业绩与美国和英国的同行公司进行比较，特别是在餐饮业和零售业，这可能会提出类似的非GAAP财务衡量标准。 这是一种额外的工具，投资者可以用来比较注册人的财务业绩与美国和英国的同行公司的财务表现，特别是在餐饮业和零售业， 可能会提出类似的非GAAP财务衡量标准。

3.	我们注意到您的商业模式是租赁您的物业。根据这样的模型，请告诉我们您如何考虑 非公认会计准则遵从性和披露解释中的问题100.04，以便您在列报调整后的EBITDA时调整非现金租金。

回应：注册人确认员工的意见，并审阅了 非公认会计准则合规性和披露解释的问题100.04。然而，基于以下提供的理由，登记人谨提出，它不认为与非现金租金调整有关的披露与工作人员的指导意见不符。

注册商的 扩展计划侧重于新住宅和其他场馆的开业。当一个地点最初开业时，通常需要大约24个月的时间来稳定运营和收益，因此为了与这些经济状况相匹配，注册人的房东通常包括相当长的免租期(平均18个月)，以使租金覆盖范围与各自启动阶段的地点基础现金流保持一致。(br}注册人的房东通常包括相当长的免租期(平均18个月)，以使租金覆盖范围与各自启动阶段的地点基础现金流保持一致。GAAP 要求在租赁开始时在确定租金费用金额时考虑免费租赁期，以确认租赁期内的每个租期，这导致确认的租金超过在整个免费租赁期内应支付的实际 合同租金。注册人认为，根据GAAP会计目的确认的非现金租金进行调整，转而在其非GAAP业绩衡量中按合同支付基础确认租金 将使投资者能够更清楚地了解注册人与其住宅和其他场所相关的增长相关的运营财务业绩。

此外，正如工作人员在其评论中指出的那样，注册人目前的商业模式主要是租赁 物业用于开展其业务，包括建立其房屋。出于会计目的，这些租赁大多作为经营性租赁入账。然而，注册人的房屋中有两个，即其SOHO Farmhouse UK物业和其位于洛杉矶的SOHO Warehouse，其租赁在会计上被视为融资租赁。注册人也有几个

第 页 5

注册人在孟买、伊斯坦布尔和卡努安的住宅以及伦敦的NED的其他地点，注册人不是租赁安排的一方，而是签订了 管理合同。由于租赁分类的这些差异以及管理合同的存在，登记人在其调整后EBITDA的列报中对 非现金租金进行了调整，以便在更具可比性的基础上列报其所有地点。

因此，注册人认为，这种关于非现金租金的方法 使投资者能够更清楚地了解其整体财务业绩，并将其与同行公司进行比较。

4.	请告诉我们您是如何看待非公认会计准则合规性和披露解释中的问题100.04的，以调整递延注册费(按所示期间的净额)，因为看起来您可能会用一种单独定制的确认和计量方法来替代公认会计准则的确认和计量方法。

回应：注册人承认工作人员的意见，并审阅了问题100.04的非公认会计准则遵从性和披露解释。注册人认为，根据递延注册费的变化调整其调整后EBITDA的业绩衡量标准是适当的，因为这些费用没有最终不被确认为收入的风险 (并且不提供额外的服务或满足与此相关的条件)。这是因为这些费用与会员在加入时支付的一次性初始注册费 不可退还有关，如果本公司未来对会员没有义务，未来也不可能就会员加入产生任何退款或其他费用。此外，注册人认为，根据这些费用调整调整后的EBITDA有助于投资者更好地了解其财务业绩的潜在趋势(即，在给定报告期内新成员的影响以及新成员的增长，这是注册人的一个关键业绩指标)。出于这些原因，注册人认为其对延期注册费的调整并不与工作人员的指导意见相矛盾。

5.	提供有关您完成2020年3月提供的会员积分的 成本的最佳估计费用的信息以及您提供的依据。鉴于截至2021年1月3日，您的 交易、资本和其他应计项目中包含的会员积分应计负债似乎全部达到1200万美元，目前尚不清楚您是否在本报告所述期间发生了这些费用。此外，如果在调整后的 EBITDA指标中考虑了在此期间发生的任何相关营销费用，请说明您的基础是什么，以及您将这些金额包括在内的依据。

第 页 6

回应：注册人已经更新了第133页的注册声明，解释了 其对实现2020年4月提供的会员积分的成本的最佳估计的基础。注册人在2020年发放了会员积分，作为对付费会员的善意姿态，因为根据新冠肺炎政府的规定，注册人关闭了 家门店。发放给每个付费会员的会员积分相当于该会员在当地住宅关闭期间的会员票面价值， 积分可兑换为内部产品以及SOHO Home Online。到目前为止，已发放的会员积分中约有34%已被赎回。为了说明这一点，注册人 在向会员发放会员积分后(而不是在兑换会员积分时)确认了会员积分的应计负债和相关费用。当兑换 内部产品或SOHO家居产品的会员积分时，注册人会减少会员积分应计负债，并对相关购买账户进行相应调整，该调整反映在内部运营费用行项目下的收入 报表中。此相应调整与内部或SOHO Home产品的销售成本相抵销 ，因此最终不会影响内部运营费用。

工作人员提到的营销费用 仅指注册人的预计履行成本，如上所述，这对调整后的EBITDA没有净影响。除上述履行费用 外，不发生任何其他费用。如上所述，会员积分在注册声明中被描述为营销优惠，只是为了反映为应对新冠肺炎大流行和注册人地点的相关关闭而提供的积分的善意性质。

6.	我们注意到您对先前意见7的回应。请告诉我们，并考虑扩大您在脚注 (4)中的披露范围，只要这些金额是实质性的，构成调整的剩余项目将在您的财务报表中反映净额和其他费用，并澄清这些项目在您的财务报表中的反映位置。

回应：注册人修改了第30、31、80、81、103、114和124页的注册声明，将调整后EBITDA计算中的其他净额项目扩展为其重要组成部分。在进行这些调整时，登记人现在排除了以前包括在登记声明 正文中的其他净额项目中的某些其他要素，但这些要素无关紧要，因此没有在调整后EBITDA的修订列报中单独(或汇总)列出。注册报表中包含的财务报表中的分部附注未作任何调整。？调整后EBITDA计算中的其他净额项目主要反映在注册人财务报表中运营费用的其他财务报表行项目中。

第 页 7

7.	您对其他费用的调整表明这是一个净额。请告诉我们此行项目中包含了减少其他费用调整的 金额。

答复：如 登记人对工作人员上文第6号意见的答复所述，登记人修改了其他净额的列报方式，以便通过其重要构成要素进一步描述，登记人认为 澄清了在调整后EBITDA的计算中所作的调整。此外，为了澄清先前指定的净额，登记人确认没有任何重要项目已记入 贷方，因此没有必要提及净额项目，尽管登记声明中反映的更新列报已消除了这一事实。

8.	我们注意到，您的其他费用净调整中包含的某些项目似乎每年都会发生调整。 请澄清您在计算调整后EBITDA时将这些调整计入的依据，并解释为什么除了您的其他费用净调整外，这些金额没有作为个别调整进行报告。

答复：如登记人对工作人员上文第6号意见的答复所述，登记人 修订了其他净额的列报方式，以展示其主要构成要素，登记人认为这更清楚地说明了在调整后EBITDA的计算中所作的调整。

注册人确实列报了每一年度的公司融资和重组成本，而其他重大构成要素，包括交易成本、废弃项目和场地关闭成本以及应收账款减值费用，与一个会计年度有关，被视为一次性支出和非经常性项目。根据所进行的融资及重组，公司融资及重组成本在各个期间均有重大差异，且不涉及经营注册人业务所需的正常、经常性现金 营运费用。正如我们在报告中看到的那样，这些贷款的数量和频率都有所不同，因为它们是由公司倡议和再融资驱动的。此外，这些成本与注册人业务的持续运营没有 关系。

9.	我们注意到您介绍了您的非GAAP指标众议院级别和 其他贡献利润率，并且您已将这些非GAAP贡献利润率与GAAP营业亏损和某些GAAP收入进行了核对。请修改您的披露，以提供从最直接可比较的GAAP指标(似乎是GAAP毛利润)到您的每个非GAAP贡献利润率的对账 。

第 页 8

回应：注册人承认工作人员的意见，并已评估 是否应将众议院级别的贡献和其他贡献与GAAP净亏损进行对账。然而，鉴于内部贡献和其他贡献并不打算作为全公司的盈利衡量标准， 注册人并未在注册说明书所包含的综合财务报表中列报毛利。因此，注册人认为最具可比性的GAAP计量是营业收入，并相应地在注册声明中保留了 这一对账。

10.	我们注意到，您已按百分比列出了众议院级别的毛利和其他贡献毛利。 请修改您的披露，使其也按百分比列出GAAP毛利。请参阅最终规则33-8176的脚注27，使用非 GAAP财务指标的条件。

回应：注册人已修订第95、96、 第100、101、105、110、111、116、121、122、125和126页的注册声明，以回应工作人员的意见。

商务，第123页

11.	我们重新发布了之前的评论9。我们继续注意到第131页的披露，您的目标是稳定 平均收入为2000万至3000万美元，众议院水平的贡献利润率为20%至30%，以及现金对现金一旦会员数量达到我们认为基于房屋大小而正常化的水平，回报将超过50%。请澄清您是否实现了这些目标，因为它与您的任何房屋相关，如果是，这些结果是否持续了 ，以及这些目标与迄今的结果是如何协调一致的，请说明您是否实现了这些目标，如果与您的任何房屋相关，请说明这些结果是否持续了 ，以及这些目标与到目前为止的结果是如何协调的。最后，请详述有关转向轻资产开发模式的参考。

回应：注册人修改了注册说明书第10页和144页的披露，以回应员工的 评论，以澄清其在其住宅实现这些目标的历史，并扩大了向轻资产开发模式的转变。

12.	我们重新发布了之前的评论10。我们注意到第136页的声明，从等待名单中获得 会员资格的申请者通常会接受。请澄清成为会员的等候名单申请者的百分比。

回应：注册人已修改登记声明第154页的披露，以回应工作人员的意见，以 澄清轮候名单申请人在获得会员资格后接受的百分比，以及成为成员的轮候名单申请者百分比的范围，这在不同的议院有所不同。然而，正如之前在回复 评论10时指出的那样，注册人认为该指标对于投资者显示注册人的整体未来表现或收益没有用处，因为这些百分比取决于特定住宅的运营历史的持续时间。

第 页 9

员工和人力资本资源，第146页

13.	我们注意到本节中披露，目前您的所有员工都不在集体 谈判协议的覆盖范围内，也没有工会代表。请与第54页风险因素中的披露内容一致，即您目前有工会代表的员工。

回应：注册人已经修改了注册声明第55页的披露，以回应工作人员的评论，以 澄清注册人目前没有任何工会代表的员工。

2020年薪酬汇总表，第170页

14.	请修改脚注3以披露股票奖励估值中的所有假设，参考 您的财务报表、财务报表脚注或管理层讨论和分析中对这些假设的讨论。见S-K条例第402(N)(2)(V)和(N)(2)(Vi)项的说明1。另外，按照前面评论2的要求，请披露高管薪酬是否会因为成为上市公司而发生变化。

回应：注册人确认工作人员的意见。如摘要补偿表附注3所述，授予日 成长股奖励的公允价值是根据授予日D类普通股的价值计算的。注册人已更新第185页的注册声明中的披露，以澄清授出日期公允价值 乃根据授出日期受授出的D类普通股数目厘定。

关于 员工关于高管薪酬计划是否会因成为上市公司而改变的评论，注册人仍在确定上市后薪酬计划。注册人添加了 与此次发行相关的打算签订的雇佣协议的额外披露，尽管这些协议尚未最终敲定。如果在 注册声明宣布生效时，任何重大补偿安排尚未最终敲定，注册人将按照表格8-K的要求披露此类补偿安排的条款。

第 页 10

主要股东，第194页

15.	请披露Global Joint Venture Investment Partners LP的控制人。

回应：注册人确认员工的意见，并表示将在未来对注册声明的修订中更新披露 ，以披露Global Joint Venture Investment Partners LP的控制人。

合并财务报表索引，F-1页

16.	我们注意到您对我们之前的评论13的回复。我们还注意到您披露的Membership Collective Group Inc.是一家新成立的实体。请确认Membership Collective Group Inc.是名义资本化的，如果属实，请修改您的申报文件，披露公司尚未开始运营，没有(或名义)资产或负债 ，并详细描述任何或有负债和承诺。

回应： 注册人确认其名义资本化，并已更新注册说明书中的披露，以反映其在完成 首次公开募股之前尚未开始运营，并具有名义资产和负债。

请工作人员尽快 方便地提供对注册声明的任何意见，以便我们提供所需的任何其他答复，我们将不胜感激。

如果您希望在任何时候讨论所附材料，请随时联系我：(212)839-5684或sgandhi@sidley.com或Robert A.Ryan：(212)839-5931或rryan@sidley.com。

抄送：	布里吉特·李普曼(Brigitte Lippmann)，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)

安德鲁·卡尼(Andrew Carnie)，Membership Collective Group Inc.

Humera Afzal，Members Collective Group Inc.

罗伯特·A·瑞安(Robert A.Ryan)，Sidley Austin LLP

理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell，Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP

Marcel R.Fausten，Davis Polk&Wardwell LLP