依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256294

招股章程副刊第1号

(截至2021年5月21日的招股说明书)

25,947,516股

Thryv控股公司

普通股

_________________________

本招股说明书补充更新和修订了日期为2021年5月21日的招股说明书，该说明书涉及招股说明书中确定的出售股东不时转售最多25,947,516股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。出售股票的股东可以选择出售招股说明书所涵盖的普通股，也可以不选择出售招股说明书所涵盖的普通股，具体取决于其决定的范围。此类出售(如果有的话)将通过招股说明书中描述的交易进行，包括纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)的普通经纪交易。见招股说明书标题为“分销计划”的部分。如果出售股票的股东选择出售其普通股，我们将不会从登记股东出售普通股中获得任何收益。

现提交本招股说明书附录，以更新、修改和补充以前在招股说明书中以引用方式包括或并入的信息，招股说明书自首次生效之日起已包括在注册说明书中。你应连同招股说明书一并阅读本招股说明书，招股说明书将随本招股说明书附送。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码是“THRY”。2021年8月11日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股34.45美元。

请参阅招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及在此引用的任何内容，以了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

__________________________________________________________

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书增刊日期为2021年8月11日。

更新

2021年8月11日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)。因此，我们将季度报告附在本招股说明书附录中。

2021年5月12日，Thryv控股公司(“本公司”)董事会(“董事会”)批准并授权了Thryv控股公司2020激励奖励计划(“2020计划”)第二修正案(“修正案”)的某些条款，修正案全文载于“修正案”。修正案(I)将2020年计划下与奖励相关的保留和可交付普通股的最高总数增加到3981,490股(增加了2981,490股)和(Ii)规定，自2022年1月1日起至2030年1月1日(包括该日)止，与2020年计划相关的保留和可交付普通股总数每年自动增加，最高可达已发行普通股总数的5%(5%)其后，于2021年5月18日，经本公司股东书面同意，修订条款获得本公司截至该日约55.3%的投票权。与上述有关的附表14C于2021年6月16日提交，修正案于2021年7月6日生效。

2021年6月1日，Mudrick Capital Management，L.P.的附属公司出售了3844667股我们的普通股，GoldenTree Asset Management LP的附属公司出售了1029552股我们的普通股。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交季度报告

截至2021年6月30日的季度

或

O根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-35895

THRYV控股公司

(注册人的确切姓名见其章程)。

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅1934年证券交易法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。

是，不是，不是x

截至2021年8月9日，注册人的普通股流通股为33,865,449股。

THRYV控股公司

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的行业状况和我们的运营、业绩和财务状况的陈述，特别是与我们的业务、增长战略、产品开发努力和未来费用有关的陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来时期的类似提及，或者通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于，我们对未来业务和财务业绩前景的陈述，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

·对我们的营销服务解决方案和SaaS产品的激烈竞争，包括来自使用我们由第三方提供的SaaS产品组件的公司的竞争；

·我们保持盈利的能力；

·我们有效管理增长的能力；

·我们有能力将我们的营销服务客户过渡到我们的Thryv平台，将我们的平台销售到新市场或进一步渗透现有市场；

·冠状病毒通常被称为新冠肺炎(“新冠肺炎”)对我们业务的影响，包括减少其传播的措施，以及对经济和对我们服务的需求的影响，这可能会导致或加剧其他风险和不确定因素；

·我们与第三方服务提供商保持战略关系的能力；

·互联网搜索引擎和门户网站可能终止或实质性改变与我们的协议；

·我们有能力跟上快速的技术变革和不断发展的行业标准；

·我们的中小型企业(“SMB”)客户可能选择不与我们续签协议或以较低的费用续签；

·潜在的系统中断或故障，包括网络安全漏洞、身份被盗、数据丢失、未经授权访问数据或其他可能危及我们信息的中断；

·我们可能无法确定合适的收购候选者并完成此类收购；

·我们有能力成功地将被收购的企业(包括Sensis)整合到我们的运营中，或认识到收购的好处，包括被收购的企业未能实现其计划和目标；

·一名或多名关键员工的潜在流失，或者我们无法吸引和留住高技能员工；

·我们能够维护Thryv平台与第三方应用程序的兼容性；

·我们有能力成功地将我们的业务和现有产品扩展到包括国际在内的新市场，或进一步渗透现有市场；

·我们可能无法提供新的或增强的功能和特性；

·我们可能不遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准；

·有关隐私问题的法规和法律或其他国内或国外数据保护法规可能发生变化；

·我们可能无法履行客户合同中的服务级别承诺；

·我们可能无法提供高质量或技术支持服务；

·我们的Thryv平台和附加组件可能无法正常运行；

·未来劳资谈判的潜在影响；

·我们保护知识产权、专有技术、信息、流程和专有技术的能力；

·银行和资本市场的波动和疲软；以及

·作为一家上市公司的结果和与之相关的成本、义务和债务。

有关可能导致公司实际结果与预期结果不同的已知重大因素的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们随后发布的10-Q表格季度报告中的“风险因素”。告诫读者不要过度依赖本报告中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期为止的情况。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务在前瞻性陈述发表之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在这份Form 10-Q季度报告中，除非上下文另有说明，否则术语“我们的公司”、“我们”、“公司”和“Thryv”指的是Thryv控股公司及其子公司。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Thryv控股公司及其子公司

简明合并操作报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

Thryv控股公司及其子公司

简明综合全面收益表

(单位：千)

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

Thryv控股公司及其子公司

简明综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

Thryv控股公司及其子公司

简明合并股东权益变动表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

附注是简明综合财务报表的组成部分。

Thryv控股公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

Thryv控股公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注1：业务说明和重要会计政策摘要

一般信息

Thryv Holdings，Inc.(“Thryv”或“公司”)为中小型企业(“SMB”)提供印刷和数字营销服务以及软件即服务(“SaaS”)业务管理工具。该公司拥有并经营印刷黄页(“PYP”)和互联网黄页(“IYP”)，并提供全面的数字营销服务，如搜索引擎营销(“SEM”)，以及其他数字媒体服务，包括在线展示广告和搜索引擎优化(“SEO”)工具。此外，通过Thryv®平台，该公司还提供专为中小企业设计的SaaS业务管理工具。

2021年3月1日，公司完成了对Sensis Holding Limited(“Sensis”)的收购，Sensis是一家为澳大利亚中小企业提供营销解决方案的供应商。

陈述的基础

该公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表。简明综合财务报表是根据证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定编制的。因此，通常包括在根据美国公认会计原则编制的完整财务报表中的某些信息和披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。简明合并财务报表包括Thryv控股公司及其全资子公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了本公司在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整，仅包括正常经常性项目和应计项目。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月的简明综合财务报表已按与经审计年度财务报表相同的基准编制，而截至2020年12月31日的简明综合资产负债表则源自经审计的年度财务报表。中期的简明综合业绩不一定代表全年业绩，应与公司截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表和相关附注一并阅读。

毛利变动

自截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K(我们的“2020 Form 10-K”)发布以来，公司修订了其简明综合经营报表的格式，以便更好地洞察其经营业绩，并使其与某些行业竞争对手保持一致。因此，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的公司简明综合经营报表中增加了毛利小计项目。此外，该公司在其精简的综合经营报表中将折旧和摊销从单行重新分类，反映为毛利润、销售和营销费用以及一般和行政费用的组成部分。

以下汇总了公司截至2020年6月30日的3个月和6个月的简明综合经营报表的变化(单位：千)：

反向股票拆分

公司的简明综合财务报表反映了公司普通股1.8股1股的反向拆分，该拆分于2020年8月26日生效。随附的简明综合财务报表及其附注所载所有期间的所有股份及每股数据均已追溯调整(如适用)，以反映反向股票拆分。

预算的使用

公司简明综合财务报表的编制要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响简明综合财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。该公司的估计基于历史经验和各种其他被认为合理的假设。这些估计的结果构成了对某些资产和负债的账面价值作出判断的基础。

报告的金额依赖重大估计数的例子包括收入确认、信贷损失准备、在企业合并中获得的资产和承担的负债、获得合同的资本化成本、与所得税会计有关的某些金额，包括估值津贴、补偿性资产、基于股票的补偿费用、经营租赁使用权资产和经营租赁负债、应计服务信用和养老金净负债。重大估计也用于确定固定资产和资本化软件、经营租赁使用权资产、商誉和无形资产的可回收性和公允价值。

由于新的冠状病毒株，通常被称为新冠肺炎(“新冠肺炎”)，以及相关影响程度的不确定性，某些估计和假设可能需要更多的判断。随着事件的不断发展和更多信息的获得，这些估计可能会在未来一段时间内发生变化。很难预测这场大流行对未来时期的持续影响。

重要会计政策摘要

除了在公司的重要会计政策中增加外币以及与所得税相关的变化(如下所述)外，截至2021年6月30日的3个月和6个月，与公司2020年10-K报表中包含的重要会计政策相比，公司的重要会计政策没有变化。

受限现金

下表显示了公司简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况，这些现金和限制性现金的总和与公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月简明综合现金流量表中显示的相同金额之和相同(单位：千)：

减损费用

在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，由于公司决定在“远程优先”工作环境中运营，公司记录了360万美元的经营租赁使用权资产减值费用。这些减损费用记录在Thryv International部门。

2020年6月，该公司宣布计划成为一家“远程优先”公司，这意味着大多数员工将无限期地继续在远程工作环境中工作。因此，该公司关闭了某些写字楼，包括达拉斯公司总部的大部分空间。该公司将某些办公大楼开放给无法远程履行职责的基本员工，例如在达拉斯和弗吉尼亚州数据中心工作的员工。于截至2020年6月30日止三个月及六个月内，公司分别录得营运租赁使用权资产减值费用1,520万美元及1,530万美元，固定资产减值费用290万美元，因公司决定在“远程优先”工作环境下营运，并整合若干地点的业务。与成为“远程第一”公司相关的减损费用中，营销服务和SaaS部门分别记录了约1640万美元和180万美元。

该等经营租赁使用权资产根据估计转租收入的折现现金流量，采用市场参与者假设，按公允价值重新计量。这些公允价值计量被认为是第三级。

外币

公司境外经营子公司的本位币为当地货币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元，由此产生的换算调整直接计入累计其他全面收益的单独组成部分。收入和费用账户按期间加权平均汇率折算。

以功能货币以外的货币计算的交易损益在公司的简明综合全面收益表中作为“其他收入(费用)，净额”的组成部分计入。

所得税

该公司将在发生时将全球无形低税收收入(“GILTI”)的税收影响报告为期间成本。因此，该公司不会为预计将逆转为GILTI的基差提供递延税款。

最近采用的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年，简化了所得税会计(话题740)，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12将在2020年12月15日之后的中期和年度期间生效。允许提前领养。公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

附注2：新的收购计划

Sensis收购

于2021年3月1日(“收购日期”)，Thryv Australia Pty Ltd.(“买方”)(“买方”)，一间澳洲专有有限公司及本公司直接全资附属公司Thryv International Holding LLC的直接全资附属公司，收购了(I)澳洲专有有限公司Sunsun NewCo Pty Ltd及其附属公司及(Ii)根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司Sensis Holding Limited(“Sensis”)的全部已发行及已发行股本权益。对Sensis的收购扩大了该公司的市场份额，覆盖了更广阔的地域。此外，对Sensis的收购为该公司带来了显著的客户增长。Sensis是一家为澳大利亚中小企业提供营销解决方案的供应商。控制权是通过获得所有有表决权的权益来获得的。

就Sensis收购而言，本公司支付了约2150万美元的现金，但须作出惯常的成交调整，资金来自于收购日期订立的新定期贷款(定义见附注8)。所有与收购相关的成本，共计870万美元，均作为本公司发生的费用支出，这些成本的任何部分都不包括在转移的对价中。这些成本在公司的简明综合经营报表中列在一般和行政费用中。此外，作为为收购Sensis提供资金的努力的一部分，该公司发生了与一笔新定期贷款相关的420万美元的债务发行成本，其中250万美元使用有效利息法进行资本化和摊销。见“附注8，债务义务”。

该公司按照会计准则汇编805，企业合并(“ASC 805”)的会计收购法对Sensis收购进行会计核算。这就要求收购的资产和承担的负债应按公允价值计量。该公司使用第三级投入，通过采用收益法和成本法相结合的方法，确定某些资产和负债的公允价值，包括固定资产、无形资产、融资义务和递延收入。具体到无形资产，客户关系使用收入和超额收益相结合的方法进行评估，而商号使用特许权使用费减免方法进行评估。物业、厂房及设备以及所收购的无形资产及其他资产及承担的负债的公允价值，已根据现有资料初步编制，并可能会有所变动。管理层仍在审查与Sensis收购的资产和承担的负债相关的特征和假设。初步的收购价格分配预计将在收购日期后12个月内敲定。

下表汇总了在收购日转移的对价和收购日承担的资产和负债的公允价值的初步收购价格分配(单位：千)：

收购价格超过可识别净资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。确认的7190万美元商誉主要与收购Sensis的预期收益有关，并分配给Thryv International部门。确认的商誉不能从所得税中扣除。

自收购之日以来，Sensis的收购贡献了6230万美元的收入和2030万美元的净(亏损)。

预计结果

下面提供的形式简明的合并财务信息来自Thryv和Sensis的历史财务记录，并展示了合并后公司的经营业绩，就好像Sensis的收购发生在2020年1月1日一样。预计数据通过对利息费用、摊销和折旧费用以及相关税收影响的调整，对历史经营业绩产生影响。

预计财务信息不一定表明如果Sensis收购在2020年1月1日完成，将会实现的综合运营结果，也不意味着表明合并后的实体将经历的未来运营结果(以千计)：

附注3：政府收入确认

该公司已确定其每项服务都是不同的，并代表单独的履行义务。客户端可以单独或与客户端随时可用的其他资源一起从每项服务中受益。服务与合同中的其他承诺是分开的。在向目标市场交付包含公司广告的已发布目录时，对公司印刷服务的控制权转移到客户手中。因此，与打印服务相关的收入在交付到目标市场后的某个时间点确认。使用该系列指南可以识别SaaS和数字服务。在该系列指导下，根据合同，公司每天提供服务的义务是相同的，因此代表着单一的履行义务。与SaaS和数字服务相关的收入在一段时间内使用产出方法进行确认，以衡量履行履行义务的进展情况。

收入的分类

该公司在其分部脚注中根据服务类型提供分类收入。请参阅“备注15，段信息”。

合同资产负债

确认收入的时间可能与向公司客户开单的时间不同。这些时间差异导致应收账款、合同资产或合同负债(递延收入)在公司的压缩综合资产负债表中披露。合同资产代表公司在确认的收入超过客户应收款项时的对价权利，因为分配给履行履约义务的对价超过了公司的支付权，而支付权受时间的影响更大。合同负债包括因将对价分配给履约义务而产生的预付款和收入递延。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，公司确认了截至2020年12月31日记录在合同负债中的收入470万美元和950万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司确认了截至2019年12月31日在合同负债中记录的收入620万美元和1230万美元。

大流行信用

在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，该公司确认向受新冠肺炎影响最大的客户提供的流行病信贷分别为80万美元和300万美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，该公司确认向受新冠肺炎影响最大的客户提供的流行病信贷分别为570万美元和640万美元。该公司已将这些价格优惠作为收入减少反映在简明综合经营报表中。

附注4：公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序。

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入。

第三级-反映公司自身假设并纳入估值技术的不可观察的输入。

这些估值需要重要的判断。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。当层次结构内的不同级别有多个输入时，公允价值根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入来确定。要评估某一特定投入对整个公允价值计量的重要性，需要对资产或负债特有的因素作出实质性判断和考虑。从本质上讲，第三级投入很难估计。这些投入的变化可能会对公允价值计量产生重大影响。使用第3级投入按公允价值计量的资产和负债基于以下一种或多种估值技术：市场法、收益法或成本法。

本公司的政策是在每个报告期末确认转入和转出公允价值层次的转账。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间，公允价值层次结构中的级别之间没有转移。

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

本公司的商誉、无形资产、固定资产、资本化软件和经营租赁使用权资产等非金融资产在确认减值费用时调整为公允价值。此类公允价值计量主要基于第2级和第3级投入。

资产和负债按公允价值经常性计量

2017年6月30日，本公司完成对YP控股公司的收购(简称《YP收购》)。正如附注13“或有负债”中进一步讨论的那样，作为YP收购协议的一部分，本公司因以第三方托管方式持有的180万股股票的公允价值(“赔偿资产”)的不确定纳税状况而获得赔偿，但受某些合同限制的限制。由于截至2021年6月30日公司股价上涨，卖方预计退还的股份数量为70万股，代表满足不确定税务状况所需的股份数量减去800万美元。

在2020年9月30日之前，本公司赔偿资产的公允价值是使用第3级投入计量并记录在简明综合资产负债表中的，因为由于没有报价市场价格，它是基于不可观察的投入和其他估计技术进行估值的。2020年9月30日，公司赔偿资产的公允价值以THRY纳斯达克每股价格为基础。因此，赔偿资产在公允价值层次结构内从第3级转移到第1级。该公司利用其普通股的公允价值对其赔偿资产进行估值。

下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日按公允价值经常性计量和记录的3级赔偿资产对账(单位：千)：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司一级赔偿资产的公允价值分别为2520万美元和2430万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，与公司一级赔偿资产有关的80万美元收益记录在公司精简综合经营报表的一般和行政费用中。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司3级赔偿资产的亏损分别为60万美元和440万美元，分别记录在公司精简综合经营报表的一般和行政费用中。

福利计划资产的公允价值使用第2级投入在公司的精简综合资产负债表中计量和记录。参见“注释9，养老金”。

截至2020年6月30日，与公司责任分类股票补偿奖励相关的公允价值总计4950万美元，其中3730万美元已归属。在负债分类股票补偿奖励的情况下，每个股票期权奖励及其后续期间的重新计量的公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型，使用第3级投入进行估计。截至2020年6月30日，负债分类股票补偿奖励的既有部分价值下降，主要与本公司的股份公允价值下降有关。

截至2021年6月30日，公司没有责任分类的股票薪酬。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日按公允价值经常性计量和记录的公司股票期权负债对账(单位：千)：

(1)自2020年10月1日起，根据公司行使股权结算的意向和能力，这些股票期权被归类为股权奖励，与股票薪酬奖励相关的负债被重新归类为额外实收资本。

在截至2021年6月30日的3个月和6个月期间确认的基于股票的薪酬支出分别为190万美元和390万美元，分别记录在服务成本、销售和营销成本以及一般和行政费用中。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间确认的基于股票的薪酬支出60万美元和(福利)550万美元，分别记录在服务成本、销售和营销成本以及一般和行政费用中。

金融工具的公允价值

本公司将现金、应收贸易账款及应付账款的账面金额视为接近公允价值，因为该等票据的产生与预期变现或付款之间的时间相对较短，故本公司认为现金、应收贸易账款及应付账款的账面值应大致按公允价值计算。

此外，本公司考虑其ABL贷款的账面金额(定义见附注8)及融资义务，以接近其公允价值，因其属短期性质，且利率与市场利率相若。这些公允价值计量被认为是第2级。参见“附注8，债务义务”。

新定期贷款及高级定期贷款(定义见附注8)按摊销成本列账；然而，为进行披露，本公司估计每项定期贷款的公允价值。新定期贷款和高级定期贷款的公允价值是根据在市场上可观察到的报价确定的，并被归类为第2级计量。见“附注8，债务义务”。

下表列出了新定期贷款和高级定期贷款的账面金额和公允价值(单位：千)：

附注5：商誉和无形资产

商誉

下表列出了截至2021年6月30日的6个月该公司商誉账面金额的变化(单位：千)：

无形资产

下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的无形资产详情(单位：千美元)：

截至2021年6月30日的三个月和六个月的无形资产摊销费用分别为2100万美元和3090万美元。截至2020年6月30日的前三个月和三个月和六个月的摊销费用分别为2890万美元和5780万美元。

按会计年度计算，公司无形资产的未来摊销总费用估计如下(单位：千)：

附注6--信贷损失拨备

下表列出了该公司的信贷损失拨备(单位：千)：

(1)截至2021年6月30日的6个月的预算是坏账支出准备金30万美元，包括在一般和行政费用中。截至2021年6月30日的三个月，该公司录得坏账支出福利为170万美元。截至2020年6月30日的6个月，该公司记录了2240万美元的坏账支出拨备。截至2020年6月30日的三个月，坏账支出拨备为1,180万美元。

(2)截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的账面价值，是指减去回收后作为无法收回的金额注销的金额。

(3)截至2021年6月30日，津贴中有2,140万美元归因于应收账款，20万美元归因于合同资产。截至2020年6月30日，津贴中3620万美元可归因于应收账款，40万美元可归因于合同资产。

该公司对预期信贷损失的敞口取决于其客户的财务状况和其他宏观经济因素。本公司根据其对潜在信贷损失的估计，维持信贷损失拨备。这一津贴是基于历史和当前客户收款趋势、任何已确定的客户特定收款问题以及当前和预期的未来经济状况和市场趋势。新冠肺炎造成的经济低迷导致截至2020年6月30日的三个月和六个月的信贷损失拨备分别增加了200万美元和510万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月没有记录任何增量影响。

附注7--应计负债

下表列出了与该公司应计负债有关的其他财务信息(以千计)：

下表列出了与公司发生的遣散费有关的其他信息，并在报告期间计入一般和行政费用(以千计)：

(1)在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，所有记录的遣散费都与员工因新冠肺炎而被解雇无关。

(1)在截至2020年6月30日的三个月内，遣散费包括因新冠肺炎而记录的400万美元的员工离职费用。在截至2020年6月30日的六个月内，遣散费包括因新冠肺炎记录的500万美元员工解雇费用。截至2020年6月30日，本次重组已完成。

下表列出了与公司在所述期间支付的遣散费有关的其他信息(以千为单位)：

附注8--债务义务

下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿债务(单位：千)：

(1)截至2021年6月30日，扣除原始发行贴现成本1,960万美元和债券发行成本250万美元后的净收益。

(2)截至2020年12月31日，扣除债券发行成本后的净额为40万美元。

(三)自2021年3月1日起，ABL设施第四修正案被ABL设施第五修正案取代。

定期贷款

2021年3月1日，本公司签订新的定期贷款授信协议(“新定期贷款”)。新定期贷款所得款项用于为Sensis收购提供资金，为本公司现有的定期贷款安排(“高级定期贷款”)提供全额再融资，并支付与Sensis收购和相关融资相关的费用和开支。

新定期贷款设立了一项本金总额相当于700.0美元的优先担保定期贷款工具(“定期贷款工具”)，其中38.4%由公司股权持有人持有，包括金树资产管理有限公司、保尔森公司和穆德里克资本管理公司，截至2021年3月1日，这三家公司分别持有25.0%、7.1%和6.3%的债务。定期贷款安排将于2026年3月1日到期，定期贷款安排下的借款每年的浮动利率等于(I)8.50%(对于LIBOR贷款)和(Ii)7.50%(对于基本利率贷款)，在每种情况下都等于LIBOR或基本利率，外加相当于(I)8.50%(对于LIBOR贷款)和(Ii)7.50%(对于基本利率贷款)的适用保证金。定期贷款安排要求从2021年6月30日开始的每个财季的强制性摊销付款相当于1750万美元。

新定期贷款的净收益6.749亿美元(扣除2,100万美元的原始发行贴现成本和410万美元的第三方费用)用于偿还高级定期贷款剩余的4.496亿美元未偿还本金余额、应计利息40万美元和第三方费用10万美元。该公司将与现有贷款人的这笔交易作为一项修改进行了会计处理。只与高级定期贷款一方的其他贷款人的交易被视为终止。

因此，支付的第三方费用总额为420万美元，其中170万美元立即计入公司简明综合经营报表的一般和行政费用。剩余的250万美元的第三方费用作为债务发行成本递延，将在贷款期限内使用实际利息法摊销为利息支出。此外，现有的高级定期贷款有40万美元的未摊销债务发行成本，其中30万美元被注销，并记录为公司简明综合经营报表上提前清偿债务的亏损。剩余的10万美元未摊销债务发行成本将作为债务发行成本递延，并在新贷款期限内使用实际利率法摊销为利息支出。这笔新的定期贷款由公司的经营子公司Thryv公司承担，由Thryv公司、其某些子公司和公司的所有资产作担保，并由公司及其某些子公司担保。

根据新定期贷款及高级定期贷款，本公司于截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月分别录得与关联方的利息开支470万美元及460万美元，截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的利息支出分别为870万美元及970万美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司分别记录了340万美元和850万美元的应计利息。应计利息计入公司简明综合资产负债表中的其他流动负债。

截至2021年6月30日，29.6%的新定期贷款由作为公司股权持有人的关联方持有，包括GoldenTree Asset Management LP、Paulson&Co.Inc.和Mudrick Capital Management，LP，他们分别持有17.9%、7.6%和4.1%的债务。

定期贷款契约

除例外情况外，新定期贷款包含若干契诺，该等契诺限制或限制借款人产生额外债务、留置权、投资、贷款、垫款、担保、收购、出售资产、售后回租交易、掉期协议、支付股息或分派、就若干债务支付款项、若干联属交易、对协议的限制性修订、业务变更、修订若干重要文件、资本开支、合并、合并及清盘，以及所得款项的使用。此外，公司必须遵守总净杠杆率(以净债务与合并EBITDA之比计算)，截至每个会计季度的最后一天(从截至2021年6月30日的会计季度开始)，该比率不得大于3.0至1.0。截至2021年6月30日，本公司遵守了其新定期贷款契约。该公司还预计在未来12个月内遵守这些公约。

ABL设施

于2021年3月1日，本公司订立协议，修订(“ABL修正案”)2017年6月30日ABL融资(“ABL融资”)。ABL修正案的订立是为了允许定期贷款再融资、Sensis收购以及对ABL信贷协议进行某些其他修改，其中包括：

·将最高左轮手枪金额修订为1.75亿美元；

·将年利率降至(I)3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.00%(LIBOR贷款)和(Ii)基本利率加2.00%(基准利率贷款)；

·将自动提款贷款机制下未提取金额的承诺费降至0.375%；

·将ABL贷款的到期日延长至2026年3月1日和声明到期日前91天中的较早者

定期贷款安排的日期；

·增加根据Sensis收购收购的澳大利亚子公司作为借款人和担保人，并建立澳大利亚借款基地；以及

·使其他符合规定的更改与定期贷款协议一致。

该公司将这笔交易作为对ABL设施的修改进行了会计处理。因此，现有的240万美元的未摊销债务发行成本，以及与最新的ABL修正案相关的90万美元的额外第三方费用和贷款人费用将被推迟，并将在ABL贷款的新期限内摊销。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司有债务发行成本，剩余余额分别为310万美元和250万美元。这些债务发行成本包括在公司精简综合资产负债表的其他资产中。

截至2021年6月30日，该公司在ABL贷款下的借款能力为7770万美元。

ABL设施契约

ABL贷款包含某些契约，除例外情况外，限制或限制借款人产生额外的债务留置权、投资、贷款、垫款、担保、收购、资产处置、某些债务的偿付、某些关联交易、会计年度或会计方法的改变、股权工具的发行或出售、合并、清算和合并、收益的使用、某些存款账户的维护、合规

符合某些ERISA要求，并遵守某些澳大利亚税收要求。该公司被要求保持遵守固定费用覆盖率，该比率必须超过1.00。固定费用覆盖率被定义为(A)ABL信贷协议中为该期间定义的综合EBITDA减去该期间发生的资本支出与(B)固定费用的比率，对于根据公认会计原则确定的任何会计期间而言，固定费用覆盖率是指(A)ABL信贷协议为该期间定义的综合EBITDA减去该期间发生的资本支出的比率。固定费用的定义是，就根据公认会计原则在合并基础上确定的任何会计期间而言，(A)在该期间累计的综合利息支出(债务发行成本摊销和其他非现金利息支出除外)，(B)在该期间支付的债务的预定本金支付，(C)在该期间应计的所有联邦、州和地方所得税，(D)在该期间支付给某些个人或其附属公司的所有管理费、咨询费、监督费和咨询费的总和，而不是重复的：(D)在该期间内向某些个人或其附属公司支付的所有管理费、咨询费、监督费和咨询费的总和；(C)在该期间内支付给某些个人或其附属公司的所有管理费、咨询费、监督费和咨询费的总和。及(E)在该期间支付的所有限制性付款(不论是现金或其他财产，普通股权益除外)。该公司还被要求在任何时候都保持至少1400万美元的超额可获得性，以及1000万美元的美国超额可获得性。截至2021年6月30日，该公司遵守了其ABL设施契约。该公司还预计在未来12个月内遵守这些公约。

回租义务

作为2017年6月30日收购YP的一部分，该公司承担了某些义务，包括与佐治亚州塔克市的土地和建筑相关的失败的售后回租责任。连同这项融资负债，土地和建筑物的公允价值被计入收购中收购的有形资产总额的一部分。该负债的若干金额包括租赁终止时的非现金剩余价值，该余额将在当日与土地和建筑物的剩余账面价值进行冲销，任何剩余金额将在租赁合同终止时记录为收益。于2021年6月，本公司支付1,020万美元现金以终止租约，该笔款项记入本公司简明综合现金流量表融资活动的其他现金流量。截至2021年6月30日，租赁终止导致回租义务下资产的账面净值冲销4810万美元，回租义务冲销5520万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，终止回租义务造成的310万美元亏损记录在公司精简综合经营报表的其他费用中。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司总回租义务的组成部分(单位：千)：

附注9：30美元养老金

该公司维持与非缴费固定收益养老金计划相关的养老金义务，这些养老金计划目前被冻结，不会产生额外的服务成本。

该公司立即在发生损益的当年的经营业绩中确认精算损益。本公司采用全收益率曲线法，按照确定相关预计现金流的福利义务时使用的收益率曲线应用特定的现货汇率，估计定期养老金净成本的利息成本部分。这种方法通过改善预计现金流与相应的现货收益率曲线利率之间的相关性，提供了更精确的利息成本衡量。

定期养老金净成本

下表详细说明了公司养老金计划定期净养老金成本的其他组成部分(以千为单位)：

由于所有退休金计划均被冻结，雇员在任何退休金计划下均不会累积未来的退休金福利，因此不再需要薪酬增幅假设。该公司通过将测量日期可获得的数百种高质量固定收益公司债券的收益率应用于预期的未来收益现金流来确定加权平均贴现率。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，本公司向合格计划支付了1,000万美元和1,500万美元的现金捐款，向不合格计划支付了20万美元和90万美元的相关款项。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司向合格计划提供了1220万美元和1580万美元的现金捐助，向不合格计划支付了20万美元和70万美元的捐款和相关付款。

在2021财年，公司预计将向合格计划贡献约2500万美元，向不合格计划贡献约140万美元。

附注10%：以股票为基础的薪酬和股东权益

股票期权

在截至2021年6月30日的六个月内，公司在行使之前根据2016年股票激励计划授予的期权时，以每股3.68美元至13.82美元的行使价向员工发行了总计239,275股普通股。股票期权奖励确认的基于股票的薪酬支出(福利)为1.6美元

截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为60万美元和320万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月分别确认为60万美元和550万美元。

员工购股计划

2021年员工购股计划(ESPP)于2020年9月10日获得公司董事会批准，并于2020年9月23日生效。根据特别提款权计划，合资格的员工可按要约期开始时市值的85%或要约期结束时市值的85%(以较少者为准)购买有限数量的普通股。ESPP的目的是使符合条件的员工能够使用工资扣减来购买该计划下发售的股票，从而获得公司的权益。根据该计划，符合条件的员工可购买的股票的最高总数量为2,000,000股。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，通过ESPP发行了149,865股。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，ESPP确认的基于股票的薪酬支出分别为40万美元和70万美元。

基于股票的薪酬费用

下表列出了以股票为基础的薪酬支出(福利)，包括截至2020年6月30日的三个月和六个月期间公允价值变化的损益，这些费用由公司在报告期间的公司简明综合经营报表的下列项目中确认(以千计)：

认股权证

截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司分别拥有940万份和1050万份完全归属的未偿还权证。截至2021年6月30日和2020年12月31日，此类权证的持有人有权分别购买总计520万股和580万股普通股。认股权证可以每股普通股24.39美元的执行价行使。认股权证于2016年公司从预先打包的破产中脱颖而出时发行。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，分别行使了1,011,224和1,011,424份认股权证。截至2020年6月30日的三个月和六个月内，没有行使认股权证。这些权证将于2023年8月15日到期。行使认股权证所收到的1,370万美元收益记录在公司简明综合现金流量表融资活动的现金流量中的其他项目中。

股份回购

2020年1月28日，该公司从单一股东手中回购了约100万股已发行普通股，总收购价为1260万美元。2020年3月10日，该公司回购了约80万股其已发行普通股，总收购价为920万美元。2020年6月，该公司回购了约80万股其已发行普通股，总收购价为880万美元。在这些交易中获得的股份在回购时被记录为库存股。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，没有股票回购。

附注11：00**每股收益

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，不包括每股和每股金额)：

在计算截至2021年6月30日的三个月的稀释流通股时，不排除任何具有反稀释效果的股份，而在计算截至2021年6月30日的六个月的稀释流通股时，不包括40万份流通股期权，不到10万股ESPP股票，以及1050万份流通权证，因为它们的影响将是反稀释的。在计算截至2020年6月30日的三个月和六个月的稀释后流通股时，不包括460万份流通股期权和1050万份认股权证，因为它们的效果将是反稀释的。

附注12%缴纳所得税

截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司的有效税率(ETR)分别为25.0%和24.7%；截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司的有效税率分别为64.9%和46.6%。ETR与美国联邦法定税率21.0%不同，主要是由于税收永久性差异和各自时期记录的离散项目。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，扣除利息和罚款的未确认税收优惠金额分别为2,350万美元和2,370万美元，其中最高分别为2,350万美元和2,370万美元，如果实现，将影响本公司的有效税率。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司在浓缩综合资产负债表中分别记录了920万美元和840万美元的利息。本公司与各司法管辖区的税务机关就税务事宜进行持续的讨论和谈判。本公司预计在未来12个月内与各税务机关完成若干纳税年度的决议。该公司认为，其现有的未确认税收优惠总额可能在未来12个月内最多减少2,160万美元，如果实现，将影响本公司的实际税率，这是合理的可能性。

附注13--或有负债

诉讼

在正常的业务过程中，公司会受到各种诉讼和其他索赔。此外，公司还不时收到来自政府或监管机构的通信，内容涉及对公司运营所在司法管辖区违反法律或法规的调查或指控。

本公司为特定或有负债的估计亏损设立准备金，以备本公司认为可能出现亏损且亏损金额可合理估计的监管及法律行动之用。在其他情况下，亏损被认为是可能的，但由于与结果或潜在亏损的金额或范围相关的不确定性，公司无法对负债做出合理的估计。对于这些问题，我们会进行披露，但不会保留任何金额。本公司预计，未来期间悬而未决的监管和法律问题的最终解决不会对本公司的简明综合经营报表、资产负债表或现金流产生重大不利影响。

第199条和研发税案：1986年修订的《美国国税法》(以下简称税法)第199条规定了对在美国进行的制造活动的扣除。美国国税局(IRS)的立场是，目录提供商无权利用扣除，因为印刷供应商已经在进行扣除，而且只有一名纳税人可以申请扣除。税法还给予与研发支出相关的税收抵免。美国国税局还认为，这些支出没有足够的文件记录，没有资格享受税收抵免。本公司不同意这些立场。

美国国税局对该公司的立场提出了质疑。关于YP LLC合作伙伴关系2012至2015年6月的纳税年度，美国国税局于2018年8月29日向DexYP发出了为期90天的通知。作为回应，该公司向美国税务法院提交了三份请愿书(以各种相关合作伙伴的名义)，美国国税局对这些请愿书进行了答复。这三起案件由法院合并，并被发回美国国税局行政上诉进行和解谈判，在此期间诉讼暂停。关于YP的上诉会议可能会在2021年第三季度举行。在美国国税局上诉会议之前，各方确实就有关税收年度的额外研发税收抵免达成协议，根据该协议，美国国税局将允许比最初在纳税申报单上声称的更多的税收抵免。关于Print Media LLC合伙企业2015年7月至12月的纳税年度，该公司最近试图与美国国税局上诉达成和解的努力未获成功，政府向该公司发出了为期90天的通知。该公司向美国税务法院提交了一份请愿书，挑战美国国税局的否认。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已分别为199项免税预留了约3,270万美元和3,190万美元，与研发税收抵免相关的预留金额分别不到10万美元和20万美元。准备金余额增加的主要原因是2021年第二季度产生的额外利息。根据YP收购协议，在公司支付第一笔800万美元的债务后，公司有权(I)为研究和开发税债务支付1美元的美元赔偿，(Ii)为199税的债务支付1美元的美元赔偿。(2)在公司支付第一笔800万美元的债务后，公司有权获得1美元的研究和开发税债务赔偿，以及(Ii)1美元的199税债务赔偿。然而，赔偿必须遵守YP收购协议中的一项条款，该条款将卖方的责任限制在与YP收购相关的某些代管股票上。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该代管库存的价值估计分别约为2520万美元和2430万美元。

其他

德克萨斯州销售、消费税和使用税审计：我们在许多税收管辖区开展业务。在许多这些司法管辖区，非所得税，如销售税和使用税以及其他间接税，都是根据我们的业务进行评估的。虽然我们非常努力地征收和减免此类税款，但每个税务管辖区最终将如何将公司的数字产品和服务归类为销售和使用税收目的仍存在不确定性。2020年6月24日，德克萨斯州公共账户审计长向本公司发出通知，指派对本公司2017年3月1日至2020年7月31日期间的销售、消费税和使用税账户进行例行审计。公司已为接受审计审查的期间预留了260万美元的总合并风险，这些风险将在截至2021年6月30日的公司简明综合资产负债表上应计。

纽约州销售、消费税和使用税审计：2020年8月19日，纽约州税务和财政部向该公司发出通知，指派对该公司2017年3月1日至2020年5月31日期间的销售、消费税和使用税账户进行例行审计。公司已预留280万美元用于各自期间的总合并风险，这些风险在截至2021年6月30日的公司简明综合资产负债表上应计。

附注14--累计其他全面收益(亏损)变动情况

下表汇总了截至2021年6月30日的6个月中作为股东权益组成部分报告的累计其他全面收益(亏损)的变化：

附注15：第一个细分市场信息

作为Sensis收购的结果，我们根据首席执行官(同时也是首席运营决策者(“CODM”))使用的信息审查了我们的分部报告，以评估收购Sensis后的业绩和分配资源。作为这次审查的结果，我们确定该公司使用三个运营部门来管理业务，这三个部门也是其应报告的部门：(1)营销服务、(2)SaaS和(3)Thryv International。

在截至2021年6月30日的六个月中，该公司调整了对其SaaS部门产品之间的某些收入进行分类的方法。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月反映了当前的方法。

下表汇总了我们可报告部门的运营结果(以千为单位)：

总分部EBITDA与公司所得税福利前收益(拨备)的对账如下(以千计)：

(1)在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司分别发生了60万美元和120万美元的遣散费，其中没有一项是由于新冠肺炎疫情造成的。截至2020年6月30日止三个月及六个月内，本公司共产生遣散费400万美元及730万美元，其中400万美元及500万美元分别为新冠肺炎疫情所致。此外，公司在处置固定资产和资本化软件以及与废弃设施和系统整合相关的成本方面发生了亏损。

(2)包括直接上市、收购Sensis和其他交易成本。

下表列出了该公司根据所示期间的服务对收入进行的细分(以千为单位)：

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下是对截至本季度报告其他部分的未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注的讨论和分析，这些财务状况和经营结果应与我们的未经审计的中期简明综合财务报表及其相关注释一起阅读。在本季度报告的其他部分，我们的财务状况和经营结果应与未经审计的中期简明综合财务报表及其相关注释一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括有关行业前景的陈述、我们对业务未来的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史性陈述。这些陈述是基于目前的预期，受许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

我们致力于通过向经营当地独立企业和特许经营的企业家提供创新的营销解决方案和基于云的工具来支持这些企业和特许经营。

我们是国内最大的SaaS端到端客户体验工具和面向中小型企业(SMB)的数字营销解决方案提供商之一。我们的解决方案使我们的中小企业客户能够产生新的业务线索，管理他们的客户关系，并运行他们的日常业务运营。

我们通过三个业务部门为全球40多万家中小企业客户提供服务：营销服务、SaaS和Thryv International。

我们的营销服务部门同时提供印刷和数字解决方案，在截至2021年和2020年6月30日的三个月中分别创造了202.8美元和272.3美元的综合总收入，在截至2021年和2020年6月30日的六个月中分别创造了430.7美元和5.59亿美元的综合总收入。我们的营销服务产品包括我们拥有和运营的带有“真正的黄页”口号的印刷黄页(“PYP”)、我们专有的互联网黄页(“IYP”)(由Yellowpages.com、Superpages.com和Dexnows.com URL闻名)、搜索引擎营销(“SEM”)解决方案以及其他数字媒体解决方案，包括在线展示和社交广告、在线展示以及视频和搜索引擎优化(“SEO”)工具。

我们的SaaS部门在截至2021年和2020年6月30日的三个月中分别创造了4140万美元和3130万美元的综合总收入，在截至2021年和2020年6月30日的六个月中分别创造了7860万美元和6310万美元的综合总收入。我们的主要SaaS产品包括我们的旗舰中小企业端到端客户体验平台Thryv®和Thryv Add-ONS。Thryv Add-ONS，包括与我们的Thryv平台、网站开发、SEO工具、Google My Business优化和Hub by ThryvSM完全集成的自动销售线索生成服务。另一个附加组件ThryvPaySM是我们自己的品牌支付解决方案，允许用户通过信用卡和ACH获得支付，并为希望为消费者提供安全、非接触式和快速在线支付选项的专注于业务的企业量身定做。这些可选的基于平台订阅的附加组件为我们的最终用户提供了无缝的用户体验，推动了Thryv平台内更高的参与度，同时还带来了增量收入增长。

我们的Thryv国际部门由Sensis Pty Ltd(“Sensis”)组成，该公司于2021年3月1日收购了Sensis(“Sensis收购”)。Sensis是澳大利亚为中小企业提供营销解决方案的领先供应商。对Sensis的收购在Thryv的旗帜下带来了10万多个现有的Sensis客户，我们认为其中许多客户是Thryv平台的理想候选者。在截至2021年6月30日的三个月和四个月里，我们的Thryv International部门分别创造了4690万美元和6230万美元的综合总收入。

我们为客户提供解决方案的专业知识植根于我们为中小企业服务的深厚历史。2021年，随着中小企业调整其业务和服务模式以促进远程工作和虚拟交互，中小企业对集成技术解决方案的需求将继续增长。在新冠肺炎大流行爆发后，我们看到这一趋势加速。

最新动态--新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病。新冠肺炎的爆发以及公共和私营部门为减少病毒传播而采取的措施，如强制实行社会距离和命令在家工作、在家工作和就地避难，严重扰乱了全球经济，对某些中小企业的商业运营产生了不利影响。然而，我们的许多中小企业客户经营的是服务型企业，这些企业可以方便地远程操作，或者被管理就地避难所订单的州和地方当局指定为“必要的”企业，并在新冠肺炎疫情期间继续运营而没有明显中断。因此，它的影响

在截至2021年6月30日的六个月里，新冠肺炎以及相关监管和私营部门对我们财务和运营业绩的反应有所缓解，因为我们的许多客户在这场流行病期间继续运营。

在我们的营销服务部门，2020年3月，我们开始向选定的客户提供某些流行病信用奖励，包括免费广告或标题，以及最长三个月的付款延期。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，营销服务部门的收入减少了6950万美元，降幅为25.5%；与2020年同期相比，截至2021年6月30日的六个月，营销服务部门的收入减少了1.283亿美元，降幅为23.0%，这主要是由于对印刷和数字服务的需求持续下降，以及营销服务所有领域的竞争加剧。在新冠肺炎大流行之前，营销服务收入的这种下降趋势就已经出现了。虽然新冠肺炎疫情对我们收入的持续影响取决于病毒的持续传播速度以及监管和私营部门的应对措施，但我们预计营销服务收入将继续主要受到新冠肺炎疫情之前的趋势的影响。

在我们的SaaS细分市场中，随着中小企业寻求基于云的解决方案来促进与客户的虚拟交互，而不是面对面的交互，我们的需求持续增长。在此期间，我们看到许多主要类别的需求持续强劲，例如家居服务和其他专业服务。随着我们从支出较低、参与度较低的客户(往往有较高的流失率)转向支出较高、参与度较高的客户，我们的传统SaaS客户群减少，抵消了这一增长。此外，在2020年3月，我们开始向特定客户提供某些流行病信用奖励，包括2至4个月的免费数字和SaaS服务，以及最多3个月的付款延期。

在我们的Thryv国际部门，由于新冠肺炎大流行，我们在2021年继续经历对澳大利亚的有限负面影响。在截至2021年6月30日的三个月里，澳大利亚多个城市的病例略有增加，随后出现了限制措施，但自最初爆发新冠肺炎以来，澳大利亚的病例数量一直保持在相对较低的水平，对我们客户的影响微乎其微，因为大多数城市在新冠肺炎大流行期间仍继续营业。

我们已经采取措施，通过提高内部和外部销售队伍的能力，同时积极控制成本，来缓解新冠肺炎疫情对我们经营业绩的总体潜在影响。我们通过快速、主动地将我们的销售和客户支持团队过渡到远程工作环境，并提供更多的培训、技术能力和资源来实现与客户的虚拟交互，从而最大限度地减少了业务中断。此外，在2020年3月，我们开始向选定的客户提供一定的流行病信用奖励。这些大流行信贷激励措施导致截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入分别减少80万美元和300万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的收入分别减少570万美元和640万美元。2021年上半年，奖励要求继续下降，2020年接受奖励的大多数客户都恢复了合同条款和定价。截至2021年6月30日，由于新冠肺炎大流行，我们几乎已经停止提供流行病信用额度，并接受客户要求暂停搜索活动的请求。所有从2021年4月1日起生效的客户调整请求现在都将作为符合历史惯例的正常业务运营的一部分进行处理。

根据病毒未来的发展和传播，包括现有的和新的变种，我们通常预计随着更多的人接种疫苗，商业环境将会改善。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，我们的遣散费总额分别为60万美元和120万美元，其中没有一项是由于新冠肺炎疫情而记录的。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们确认了与新冠肺炎疫情导致的员工离职相关的遣散费分别为400万美元和500万美元。新冠肺炎造成的经济低迷导致截至2020年6月30日的三个月和六个月增加了200万美元和510万美元的信贷损失拨备。截至2021年6月30日的三个月和六个月没有记录任何增量影响。此外，我们仍然致力于我们的可变成本结构和限制我们的资本支出，这将使公司继续以相对较低的营运资金需求运营。

虽然新冠肺炎疫情的影响已经影响到我们截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务业绩，但总体影响因我们客户群的性质(提供与家居、健康和健康、汽车等相关的服务的中小企业以及州和地方当局指定为“必不可少”的某些中小企业)、印刷协议的条款(通常为14至15个月)，以及对Thryv平台的需求逐渐增加而有所缓解。对我们Thryv平台的需求增加，以及我们决定瞄准更高支出和更高留存率的客户，也在一定程度上缓解了我们销售队伍规模缩减对公司创收能力的影响。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们继续看到与截至2020年12月31日的一年中经历的趋势类似的趋势，包括对我们的SaaS解决方案的需求增加，而我们的

营销服务业务。我们相信，我们未来面临的与新冠肺炎相关的挑战将在很大程度上取决于病毒的持续传播，包括现有和新的变种，以及监管和私营部门的反应对我们现有和潜在客户的影响，包括他们购买我们解决方案的能力和意愿。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的运营业绩、财务业绩或流动性产生实质性影响。展望未来，如果不出现导致当地企业再次关闭的案件大幅增加，我们预计不会对新冠肺炎产生任何实质性的财务影响。然而，很难预测这场大流行对经济、我们的客户和我们的业务将产生什么持续的影响。

影响我们业绩的因素

除其他因素外，我们的业务亦会受到整体经济状况以及引入新技术和进入市场而带来的竞争加剧等因素的影响。我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下列出的因素和“有关前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的因素。

吸引和留住客户的能力

我们的收入增长是由我们吸引和留住中小企业客户的能力推动的。要做到这一点，我们必须提供解决方案，以中小企业负担得起的基于价值的价位解决中小企业目前面临的挑战。

我们的战略是通过向新的中小企业客户以及我们目前的营销服务和Thryv国际客户介绍我们的SaaS解决方案来扩大我们解决方案的使用。该战略包括利用中小企业对促进远程工作环境和虚拟交互的解决方案日益增长的需求。这一战略将需要大量的销售和营销资金。

对增长的投资

我们打算继续投资于SaaS细分市场的增长。我们有选择地利用营销服务和Thryv International部门产生的部分现金来支持我们不断发展的SaaS部门的计划，自推出以来，SaaS部门在总收入中所占的比例不断增加。我们将通过分析用户行为、扩展功能、提高可用性、增强入职服务和客户支持以及向中小企业提供版本更新来继续改进我们的SaaS解决方案。我们相信，这些措施最终将推动收入增长，但这些改善也会增加我们的运营成本。

通过收购实现增长的能力

我们的增长前景取决于我们成功开发新市场的能力。我们目前服务于美国和澳大利亚的中小企业市场，并计划利用战略性收购来扩大我们的国内客户基础，并在国际上进入新的市场。确定合适的目标并执行战略性收购可能需要大量的时间和资金。2020年8月，我们推出了第一个国际SaaS经销商试点，这是我们与加勒比海地区领先的黄页公司联合推出的一项计划，我们还与SaaS多地点特许经营客户签订了协议，这是一家在美国和加拿大都有业务的家庭服务公司。2021年3月1日，我们完成了对澳大利亚领先的中小企业营销解决方案提供商Sensis的收购。我们相信，收购营销服务公司将扩大我们的客户基础，并提供更多机会来提供我们的SaaS解决方案。我们的成功在很大程度上取决于我们识别和执行收购机会的能力，以及我们与新的中小企业建立关系的能力。

关键业务指标

我们审查了几个运营指标，包括以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些关键指标对投资者是有用的，因为它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，而且投资者可以使用它们来帮助分析我们业务的健康状况。

客户端总数

我们将客户总数定义为在特定时期内拥有一个或多个创收解决方案的中小企业账户数量。对于季度末和年末期间，报告的是该期间上个月的客户总数。对于多个营销服务解决方案或SaaS产品，单个客户可能有不同的创收帐户，但当这些帐户由同一业务实体或个人管理时，我们将这些帐户视为一个客户。尽管单个组织有多个子公司、部门或部门的情况很少见，但由我们开具发票的每个业务实体都被视为

单独的客户。我们相信，客户总数是我们市场渗透率和未来潜在商机的一个指标。我们将营销服务客户和SaaS客户的组合视为向我们的营销服务客户提供SaaS解决方案的潜在未来机会的指标。客户总数不包括Thryv International客户，因为我们仍在使用我们的计算方法重新计算Sensis数据。我们计划将Thryv International的全部客户包括在我们未来的文件中。

营销服务客户

购买我们的一个或多个营销服务解决方案的客户包括在此指标中。这些客户可能会也可能不会购买我们的SaaS产品的订阅。

SaaS客户端

购买我们SaaS产品订阅的客户包括在此指标中。这些客户可能也可能不会购买我们的一个或多个营销服务解决方案。

(1)客户总数小于营销服务和SaaS的总和，因为同时购买营销服务和SaaS产品的客户在每个类别中都计算在内，但在总计中只计算一次。客户总数不包括Thryv International客户，因为我们仍在使用我们的计算方法重新计算Sensis数据。我们计划将Thryv International的全部客户包括在我们未来的文件中。

截至2021年6月30日，与2020年6月30日相比，营销服务客户减少了6.5万，即19%。营销服务客户的减少与印刷媒体行业的长期衰退有关。*我们营销服务业务数字部分的下降是由于消费者搜索和展示空间的激烈竞争，特别是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本雄厚的大型企业的竞争。

与2020年6月30日相比，截至2021年6月30日，SaaS客户端增加了1000个，增幅为2%。这是新客户增加和流失减少的结果，与我们持续的战略一致，即瞄准更高支出、更高保留率的客户，而不是更低支出、更高流失的客户。我们预计SaaS客户端在2021财年剩余时间内也会增长，并继续保持更高的SaaS ARPU趋势(定义如下)。

截至2021年6月30日，与2020年6月30日相比，客户总数减少了6.3万人，降幅为17%。客户总数减少的主要驱动因素是印刷媒体业务的长期下滑以及数字媒体空间日益激烈的竞争。

月度ARPU

我们将每月每单位平均收入(“ARPU”)定义为特定月份的客户账单总额除以当月创收单位的数量。对于每个报告期，报告了该期间所有月份的加权平均每月ARPU。我们将单位定义为在特定月份拥有一个或多个创收解决方案的中小企业客户。单位是客户的同义词。由于每月的ARPU根据我们对服务收取的费用而有所不同，我们相信它可以作为投资者评估整个客户群服务类型和水平的趋势的一种衡量标准。我们对ARPU的测量有助于我们了解我们将客户群货币化的速度。

(1)在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，由于客户同时购买了营销服务和SaaS解决方案，因此每月的总ARPU高于营销服务和SaaS的单个月ARPU。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，SaaS ARPU高于每月总ARPU，因为我们转向向支出更高的纯SaaS客户销售。每月ARPU总额不包括Thryv International，因为我们仍在使用我们的计算方法重新计算Sensis数据。我们计划将Thryv International的每月ARPU包括在我们未来的文件中。

截至2021年6月30日的三个月，营销服务部门的月度ARPU与截至2020年6月30日的三个月相比下降了7美元，降幅为3%；与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月下降了11美元，降幅为5%。这段时期ARPU的下降与客户在我们的印刷媒体产品上的支出减少有关，这是由于广告支出持续转向价格较低的数字媒体而导致的行业长期衰退。ARPU的下降进一步是因为我们减少了高支出、低利润率的第三方本地搜索和展示服务的转售，这些服务不是在我们自己拥有和运营的平台上托管的。

与截至2020年6月30日的三个月相比，在截至2021年6月30日的三个月中，SaaS细分市场的月度ARPU增加了91美元，或39%；与截至2020年6月30日的六个月相比，在截至2021年6月30日的六个月中，每月ARPU增加了78美元，或33%。这些时期ARPU的增长在很大程度上是因为我们的战略转变，即向支出较高的客户销售产品，同时停止销售我们Thryv平台的低价产品。

月度活跃用户-SaaS

我们将SaaS产品的月度活跃用户定义为在日历月内至少登录一次我们的SaaS解决方案的一个或多个用户的客户端。应该注意的是，固有的挑战是一个人可能在计算机和移动设备上注册并使用多个帐户，这可能会夸大一个月内活跃使用我们Thryv平台的独立用户的数量。此外，我们的一些原始SaaS客户端只使用其Thryv平台的网站功能，不需要登录，这些用户不包括在我们的活跃用户数中。对于每个报告期，都会报告该报告期内上个月的活跃用户。我们相信，月度活跃用户最能反映我们吸引用户、留住用户并将其货币化的能力，从而推动收入的增长。我们将月度活跃用户视为衡量Thryv平台用户参与度的关键指标。

在截至2021年6月30日的6个月中，月度活跃用户比截至2020年6月30日的6个月增加了3000人，增幅为11%。月度活跃用户数量逐年增加，因为我们采取了一些努力，如加强销售流程、客户入职体验和生命周期管理，以增加我们SaaS客户的参与度。这一增长也是因为我们的销售团队专注于获得更高的留存率和更高的支出，因为这些客户对我们的平台更感兴趣。此外，我们体验到参与度的增加

由于新冠肺炎的流行，中小企业增加了与客户的虚拟互动，而不是面对面的互动。

我们运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自三个业务部门：营销服务、SaaS和Thryv International。我们营销服务和Thryv国际部门的主要收入来源是印刷和数字服务。我们SaaS部门的主要收入来源是Thryv平台。

服务成本

服务成本包括与交付我们的解决方案相关的费用，例如发布、打印和分发我们的印刷目录，以及实现我们的数字和SaaS产品，包括流量获取、托管和其他第三方服务提供商。此外，服务成本包括与人员相关的费用，如我们运营团队的工资、福利和基于股票的薪酬，非资本化软件和硬件采购，以及分配的管理费用(包括信息技术费用、固定资产折旧和与资本化软件和无形资产相关的摊销)。

运营费用

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括基本工资、基于股票的薪酬、支付给我们内部和外部销售人员的销售佣金以及销售、营销、销售培训和客户服务部门人员发生的其他费用。此外，销售和营销费用包括媒体、促销材料、品牌、在线广告等广告成本，以及分配的管理费用(包括信息技术费用、固定资产折旧以及与资本化软件和无形资产相关的摊销)。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括公司管理和行政职能(如财务和会计、法律、内部审计、人力资源、账单和应收账款以及管理人员)发生的工资、福利和基于股票的薪酬。此外，一般和行政费用包括坏账费用、非经常性费用和其他公司费用，如专业费用、营业税和保险。一般和行政费用还包括分配的间接费用，包括信息技术费用、固定资产折旧以及与资本化软件和无形资产相关的摊销。

其他收入(费用)

其他收入(费用)包括利息支出、定期养老金净收益的其他组成部分(成本)、回租义务终止时的损失以及其他费用。

经营成果

综合运营结果

下表列出了所示每个时期的某些合并财务数据：

(1)截至2020年6月30日的三个月已更新，包括毛利润小计行项目以及折旧和摊销的重新分类，从简明综合营业报表中的单个行项目重新分类为毛利润、销售和营销费用以及一般和行政费用的组成部分。有关更多信息，请参阅本季度报告第I部分第1项中的简明合并财务报表附注1。

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的比较

收入

下表汇总了指定期间按业务细分划分的收入：

(1)*Thryv International包括2021年3月1日收购日期之后的Sensis收入。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月总收入减少了1260万美元，降幅为4.1%。总收入的下降是由营销服务收入减少6950万美元推动的，但SaaS收入增加1010万美元和Thryv International收入4690万美元部分抵消了这一减少。

营销服务收入

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，营销服务收入减少了6950万美元，降幅为25.5%。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，印刷收入减少了4540万美元，降幅为32.6%。与截至2020年6月30日的三个月相比，行业对印刷服务需求的长期下降导致收入下降26%，其余下降主要是由于我们的印刷协议期限超过12个月而导致的出版时间差异所致。印刷收入在发布的目录交付时确认。各个目录标题具有不同的生命周期，通常从14个月到15个月不等。因此，截至2021年6月30日的三个月出版的图书与截至2020年6月30日的三个月出版的图书不同。在逐期比较时，应考虑这种生命周期差异。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月数字服务收入减少了2410万美元，降幅为18.1%。在公司营销服务客户群持续趋势性下降的推动下，IYP收入减少了830万美元，降幅为12.0%。SEM营收减少870万美元，或21.4%，因消费者搜索和展示空间存在激烈竞争，尤其是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本充裕的大型企业的竞争。其他数字媒体解决方案收入减少了710万美元，降幅为30.8%，因为我们从独立销售这些服务转向只将它们作为包含项或附加组件提供给我们的Thryv平台，供新客户使用。

SaaS收入

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，SaaS收入增加了1010万美元，增幅为32.3%。这一增长是由于对我们Thryv平台的需求增加，因为由于新冠肺炎疫情，中小企业增加了他们的非接触式客户互动和远程工作能力，以及我们成功地调整了我们的入市和入职战略，以瞄准更高支出和更高参与度的客户。这一增长部分被我们支出较低、参与度较低的传统SaaS客户端的下降所抵消，这些客户端往往具有较高的流失率。

Thryv国际收入

截至2021年6月30日的三个月，Thryv International的收入为4690万美元。鉴于Sensis的收购于2021年3月1日完成，Thryv International在截至2020年6月30日的三个月内没有确认任何收入。Thryv International的收入包括1520万美元的印刷收入，1840万美元的IYP收入，600万美元的SEM收入，以及720万美元的其他数字媒体解决方案收入。

服务成本

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的服务成本增加了200万美元，增幅为1.8%。截至2021年6月30日的三个月，服务成本占收入的百分比从截至2020年6月30日的三个月的36.4%增加到38.7%。这一增长主要是由于在截至2021年6月30日的三个月中计入了3060万美元的Thryv International服务成本，而在截至2020年6月30日的三个月中没有计入任何成本。这一增长被服务成本减少2850万美元部分抵消，这主要是由于收入下降和战略性成本节约举措所推动的。具体地说，我们减少了1000万美元的印刷、分销以及数字和履行支持成本，减少了310万美元的非资本化软件和硬件采购，减少了210万美元的员工相关成本。此外，由于公司使用了加速摊销方法，截至2021年6月30日的三个月的已分配折旧和摊销费用比截至2020年6月30日的三个月减少了1330万美元。

毛利

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的毛利润减少了1460万美元，降幅为7.5%。毛利润下降的主要原因是总收入下降，但部分被印刷、分销、数字和履行支持成本以及折旧和摊销费用的减少所抵消。

截至2021年6月30日的三个月，我们的毛利率下降了2.3个百分点，降至61.3%，而截至2020年6月30日的三个月的毛利率为63.6%。毛利率下降的主要原因是总收入下降，但印刷、分销、数字和履行支持成本以及折旧和摊销费用的相应下降部分抵消了毛利率的下降。

运营费用

销售及市场推广

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了830万美元，增幅为10.5%。截至2021年6月30日的三个月，销售和营销费用占收入的比例从截至2020年6月30日的三个月的26.1%增加到30.0%。这一增长主要是由于Thryv International的1430万美元的销售和营销费用包括在截至2021年6月30日的三个月中，而在截至2020年6月30日的三个月中没有包括在内。这一增长被销售和营销费用减少1130万美元部分抵消，这主要是由于收入下降和战略成本节约计划，但广告和促销费用增加460万美元抵消了这一增长。具体地说，我们减少了170万美元的合同服务，产生了100万美元的较低销售佣金，这主要是由于我们减少了劳动力。此外，由于公司采用了加速摊销方法，截至2021年6月30日的三个月的已分配折旧和摊销费用比截至2020年6月30日的三个月减少了860万美元。

一般事务和行政事务

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用减少了1110万美元，降幅为25.1%。这一下降的主要原因是坏账支出减少了1190万美元，非经常性费用减少了390万美元。此外，由于公司使用了加速摊销方法，截至2021年6月30日的三个月的已分配折旧和摊销费用比截至2020年6月30日的三个月减少了440万美元。这些减少被Thryv International的540万美元的一般和行政费用部分抵消，这些费用包括在截至2021年6月30日的三个月中，而在截至2020年6月30日的三个月中没有包括在内。此外，我们产生了190万美元的员工相关成本和70万美元的股票薪酬支出。

截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用占收入的百分比从截至2020年6月30日的三个月的14.6%降至11.4%。这一下降主要是由于坏账支出和与员工相关的成本降低，但被总收入的下降部分抵消。

减损费用

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的减值费用减少了1450万美元。在截至2021年6月30日的三个月中发生了360万美元的减值费用，而在截至2020年6月30日的三个月中确认了1810万美元的减值费用。

其他收入(费用)

利息支出

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的利息支出增加了120万美元，增幅为6.4%，这主要是由于整体负债水平较高，但加权平均利率较低部分抵消了这一影响。截至2021年6月30日的三个月，公司从关联方产生的利息支出为470万美元，而截至2020年6月30日的三个月为460万美元。

定期养老金净费用的其他组成部分

定期养老金净成本的其他组成部分减少了120万美元，从截至2020年6月30日的三个月的90万美元的支出减少到截至2021年6月30日的三个月的30万美元的福利。这一变化主要是由于利息支出减少了160万美元，以及在截至2020年6月30日的三个月中确认的重新计量亏损70万美元，但这一损失被较低的预期资产回报率110万美元部分抵消。

其他费用

在截至2021年6月30日的三个月中，该公司发生了300万美元的其他费用，其中包括终止与佐治亚州塔克的土地和一栋建筑相关的回租义务损失310万美元，以及与外币相关的收入10万美元。

(拨备)所得税

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月所得税拨备减少了1310万美元，降幅为61.7%。截至2021年和2020年6月30日的三个月，有效所得税率分别为25.0%和64.9%。ETR与美国联邦法定税率21.0%不同，主要是由于税收永久性差异和各自时期记录的离散项目。

调整后的EBITDA

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月调整后的EBITDA减少了2140万美元，降幅为18.1%。调整后EBITDA的减少主要是由总收入的下降推动的，但由于我们继续专注于降低成本，这部分被成本下降所抵消。有关调整后EBITDA的定义和与净收入的对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准”，这是根据GAAP提出的最直接可比的衡量标准。

经营成果

综合运营结果

下表列出了所示每个时期的某些合并财务数据：

(1)综合经营业绩包括Sensis在2021年3月1日收购日期之后的经营业绩。

(2)截至2020年6月30日的6个月已更新，包括毛利润小计行项目以及折旧和摊销的重新分类，从简明综合营业报表中的单个行项目重新分类为毛利润、销售和营销费用以及一般和行政费用的组成部分。有关更多信息，请参阅本季度报告第I部分第1项中的简明合并财务报表附注1。

截至2021年3月31日的6个月与截至2020年3月31日的6个月的比较

收入

下表汇总了指定期间按业务细分划分的收入：

(1)*Thryv International包括2021年3月1日收购日期之后的Sensis收入。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的总收入减少了5050万美元，降幅为8.1%。总收入的下降是由营销服务收入减少1.283亿美元推动的，但SaaS收入增加了1550万美元，Thryv国际收入增加了6230万美元，部分抵消了这一减少。

营销服务收入

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，营销服务收入减少了1.283亿美元，降幅为23.0%。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，印刷收入减少了6990万美元，降幅为25.3%。与截至2020年6月30日的六个月相比，行业对印刷服务需求的长期下降导致收入下降25%，其余下降主要是由于我们的印刷协议期限超过12个月而导致的出版时间差异所致。印刷收入在发布的目录交付时确认。各个目录标题具有不同的生命周期，通常从14个月到15个月不等。因此，截至2021年6月30日的6个月出版的图书与截至2020年6月30日的6个月出版的图书不同。在逐期比较时，应考虑这种生命周期差异。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，数字服务收入减少了5840万美元，降幅为20.7%。IYP的收入减少了1920万美元，降幅为13.3%，原因是该公司的营销服务客户群持续呈下降趋势。SEM营收减少2,400万美元，或26.5%，符合预期，因消费者搜索和展示领域竞争激烈，尤其是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本充裕的大型企业的竞争。其他数字媒体解决方案的收入减少了1,520万美元，降幅为32.0%，因为我们将这些服务从独立销售转变为仅将它们作为附加服务提供给我们的Thryv平台，供新客户使用。

SaaS收入

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，SaaS收入增加了1,550万美元，增幅为24.6%。这一增长是由于对我们Thryv平台的需求增加，因为由于新冠肺炎疫情，中小企业增加了他们的非接触式客户互动和远程工作能力，以及我们成功地调整了我们的入市和入职战略，以瞄准更高支出和更高参与度的客户。这一增长部分被我们支出较低、参与度较低的传统SaaS客户端的下降所抵消，这些客户端往往具有较高的流失率。

Thryv国际收入

在截至2021年6月30日的四个月里，Thryv International的收入为6230万美元。鉴于Sensis的收购于2021年3月1日完成，Thryv International在截至2021年2月28日的两个月或截至2020年6月30日的六个月没有确认任何收入。Thryv International的收入包括印刷收入2100万美元，IYP收入2490万美元，SEM收入800万美元，以及在Sensis收购完成后确认的其他数字媒体解决方案收入840万美元。

服务成本

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的服务成本减少了1780万美元，降幅为7.8%。这一下降主要是由收入下降和战略性成本节约举措推动的。具体地说，我们减少了6010万美元的开支。减少的原因是印刷、分销以及数字和履行支持成本减少了2040万美元，与员工相关的成本减少了680万美元，非资本化软件和硬件采购减少了660万美元。此外，由于公司采用了加速摊销方法，截至2021年6月30日的6个月的已分配折旧和摊销费用比截至2020年6月30日的6个月减少了2630万美元。这些减少被截至2021年6月30日的四个月中计入的4290万美元的Thryv International服务成本部分抵消，而在截至2020年6月30日的六个月中没有计入任何费用。

截至2021年6月30日的6个月，服务成本占收入的比例从截至2020年6月30日的6个月的36.7%上升到36.9%。这一小幅增长主要是由收入下降推动的，但部分被印刷、分销、数字和履行支持成本以及折旧和摊销费用的下降所抵消。

毛利

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的毛利润下降了3270万美元，降幅为8.3%。毛利润下降的主要原因是总收入下降，但部分被印刷、分销、数字和履行支持成本以及折旧和摊销费用的减少所抵消。

截至2021年6月30日的6个月，我们的毛利率下降了0.2个百分点，至63.1%，而截至2020年6月30日的6个月，毛利率为63.3%。毛利率的这一小幅下降主要是由总收入的下降推动的，但印刷、分销、数字和履行支持成本以及折旧和摊销费用的相应下降部分抵消了毛利率的下降。

运营费用

销售及市场推广

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的销售和营销费用减少了450万美元，降幅为2.7%。这一下降的主要原因是收入下降和战略性成本节约举措，但广告和促销费用增加了760万美元，抵消了这一下降。具体地说，我们减少了3090万美元的开支。减少的原因是与员工相关的成本减少了530万美元，合同服务减少了410万美元，销售佣金减少了340万美元。此外，由于公司采用了加速摊销方法，截至2021年6月30日的6个月的已分配折旧和摊销费用比截至2020年6月30日的6个月减少了1810万美元。这一增长的部分原因是，在截至2021年6月30日的四个月里，Thryv International的销售和营销费用包括了1940万美元，而在截至2020年6月30日的六个月里，没有包括在内

截至2021年6月30日的6个月，销售和营销费用占收入的比例从截至2020年6月30日的6个月的27.1%增加到28.7%。这一增长主要是由于收入下降，但被员工相关成本、合同服务以及折旧和摊销费用的减少所抵消。

一般事务和行政事务

截至2021年6月30日的6个月，与截至2020年6月30日的6个月相比，一般和行政费用减少了1940万美元，或20.7%。这一下降主要是由于坏账支出减少了2140万美元，赔偿资产重新计量损失减少了520万美元，出售财产损失减少了330万美元，以及与员工相关的成本减少了80万美元，这主要是由于坏账支出减少了2140万美元，赔偿资产重新计量损失减少了520万美元，出售财产损失减少了330万美元，员工相关成本减少了80万美元。此外，由于公司采用了加速摊销方法，截至2021年6月30日的6个月的已分配折旧和摊销费用比截至2020年6月30日的6个月减少了850万美元。这些费用的减少被Thryv International的890万美元的一般和行政费用部分抵消，这些费用包括在截至2021年6月30日的4个月中，而在截至2020年6月30日的6个月中没有包括在内。此外，我们产生了700万美元的更高的基于股票的薪酬支出。

截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用占收入的比例从截至2020年6月30日的6个月的15.1%降至13.0%。这一减少主要是由于坏账支出减少以及折旧和摊销费用减少，但部分被收入下降所抵消。

减损费用

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的减值费用减少了1460万美元。在截至2021年6月30日的6个月中产生了360万美元的减值费用，而在截至2020年6月30日的6个月中确认了1820万美元的减值费用。

其他收入(费用)

利息支出

由于加权平均利率下降，截至2021年6月30日的6个月的利息支出比截至2020年6月30日的6个月减少了310万美元，降幅为8.2%。截至2021年6月30日的6个月，公司从关联方产生的利息支出为870万美元，而截至2020年6月30日的6个月为970万美元。

定期养老金净费用的其他组成部分

定期养老金净成本的其他组成部分减少了190万美元，从截至2020年6月30日的6个月的支出110万美元减少到截至2021年6月30日的6个月的福利(70万美元)。这一变化主要是由于利息支出减少了320万美元，在截至2021年6月30日的6个月中确认的重新计量收益为(20万美元)，而在截至2020年6月30日的6个月中确认的重新计量亏损为70万美元。这些有利的下降部分被较低的230万美元的预期资产回报率所抵消。