附件10.2

供董事局批准

REPRO MED系统公司

2021年综合股权激励计划

第1条.生效日期、目标和期限	3

第2条.定义	3

第三条行政管理	7

第四条受本计划约束的股份	10

第五条获奖资格和一般条件	12

第六条股票期权	14

第七条股票增值权	16

第八条限制性股票	17

第九条业绩单位和业绩份额	18

第十条递延股票和限制性股票单位	18

第十一条股息等价物	19

第十二条红股	19

第十三条其他股票奖励	19

第十四条非雇员董事奖励	20

第十五条.修正、修改和终止	20

第十六条第409A条	20

第十七条.扣缴	21

第十八条附加规定	22

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REPRO MED系统公司

2021年综合股权激励计划

第一条。

生效日期、目标和持续时间

1.1本计划的生效日期。纽约公司Repro Med Systems，Inc.(“本公司”)董事会通过了自2021年3月22日(“生效日期”)起生效的“2021年综合股权激励计划”(“计划”)。

1.2本计划的目标。该计划旨在(A)允许公司及其关联公司的选定员工和顾问收购或增加公司的股权，从而加强他们对公司成功的承诺，并代表公司激励他们的努力，并协助公司及其关联公司吸引新员工、高级管理人员和顾问，并留住现有员工和顾问，(B)通过与公司目标一致的激励措施优化公司及其关联公司的盈利能力和增长，((D)促进雇员、顾问及非雇员董事之间的团队合作，及(E)吸引及留住名高资历人士担任非雇员董事，并促进该等非雇员董事拥有本公司更大的所有权权益，从而使该等非雇员董事的利益与本公司股东的利益更紧密一致。

1.3本计划的持续时间。该计划自生效日期起生效，并将继续有效，但须受董事会根据本章程第15条随时修订或终止该计划的权利所规限，直至生效日期十周年或购买或收购所有受该计划约束的股份的日期或根据该计划授予的所有限制性股份的限制失效之日(以较早者为准)为止。

第二条。

定义

在本计划中使用时，以下术语应具有以下含义：

2.1“附属公司” 对于个人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何人。“控制权”、“受控者”和“共同受控者”指的是拥有“守则”下的条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)(1)节所指的“控制权权益”。

2.2“奖励” 是指根据本计划授予的期权(包括非限制性期权和奖励股票期权)、特别提款权、限制性股票、业绩单位(可以是现金支付)、业绩股票、递延股票、限制性股票单位、股息等价物、红股或其他基于股票的奖励。

2.3“奖励协议”指(A)本公司与承授人签订的书面协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或(B)本公司向承授人发出的书面声明，说明该奖励的条款和规定，包括对其进行的任何修订或修改。委员会可规定使用

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电子、互联网或其他非纸质授标协议，并使用电子、互联网或其他非纸质手段接受被授权方根据其采取的行动。

2.4“董事会” 指公司的董事会。

2.5“红利股份”是指授予承授人的股票，不论是否有成本且不受限制，是为了表彰过去的业绩，作为成为合格人士的诱因，或者在承授人同意的情况下，作为支付给承授人的任何现金报酬的付款。

2.6“首席执行官” 指公司的首席执行官。

2.7“控制权变更”是指公司所有权或其大部分资产所有权的变更，符合财政部条例第1.409A-3(I)(5)或(Vii)节的含义，或公司的实际控制权的变更符合财政部条例第1.409A(3)(I)(I)(5)(Vi)条的含义。第1.409A(3)(I)(I)(5)(Vi)条所指的公司实际控制权的变更。

2.8“法规” 是指不时修订的1986年国内税收法规。对《守则》特定章节的引用包括对条例和根据其作出的裁决以及后续条款的引用。

2.9“委员会” 或“奖励计划委员会”具有第3.1(A)节规定的含义。

2.10“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

2.11“普通股”是指本公司的普通股，面值为0.01美元。

2.12“公司交易”应具有第4.2(B)节中给出的含义。

2.13“延期股票”是指根据第10条授予的在指定延期期满时收取股份的权利。

2.14“残疾” 或“残疾”是指，除非在授标协议中另有规定，或根据委员会为本计划制定的程序另有决定：

(A)“守则”第22(E)(3)条所指的残疾，但以下(B)项规定的除外；及

(B)在构成守则第409a条所指递延补偿的任何赔偿的情况下，指守则第409a条规定的残疾。就规范第409a节而言，在以下情况下，承授人将被视为残疾：

(I) 承保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，或

(Ii)根据承保人雇主雇员的意外及健康计划，承保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤(可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月)而领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利。(Ii)受保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而获得不少于三(3)个月的收入替代福利，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月。

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2.15“股息等值”是指在支付或分配特定数量的股份时，获得等同于股息或财产的付款的权利。

2.16“生效日期”的含义如第1.1节所述。

2.17“合资格人士”指本公司或任何联营公司的雇员(包括任何高级人员)、本公司或任何联属公司的非雇员顾问或非雇员董事；但仅就授予奖励股票期权而言，合资格的人士应为本公司或任何附属公司的任何雇员(包括任何高级人员)。尽管有上述规定，合资格的个人还应包括在授予奖励(奖励股票购股权除外)后的合理时间内有望成为本公司或任何关联公司的雇员、非雇员顾问或非雇员董事的个人；但如果个人在授予日期后十二(12)个月内没有开始为本公司或任何关联公司提供服务，则授予该等个人的任何奖励将自动终止和取消。仅就第5.6(B)节的目的而言，获得替代被收购实体奖励的替代奖励的被收购实体的现任或前任员工或非雇员董事或顾问应被视为本计划中与此类替代奖励相关的合格人员。

2.18“证券交易法”是指不时修订的1934年证券交易法。对交易所法案特定章节的引用包括对后续条款的引用。

2.19“行使价格”指(A)就期权而言，承授人可根据该期权购买股份的价格或(B)就特区而言，根据第7条授予特区时厘定的价格，用以厘定行使特区时应支付予承授人的金额(如有)。

2.20股票的“公平市值”是指(I)如果股票主要在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)以外的全国性证券交易所交易，则为股票的收盘价；(Ii)如果股票主要在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或场外交易市场(OTC Market)交易，则为股票价格高低的算术平均值(如果平均值为分数，四舍五入到最接近的美分)，在每种情况下，如下所示但此类报价应在适用的授予日期前十(10)个工作日内作出。如果股票在本协议规定需要确定其价值时未进行如此交易，委员会应以其认为适当的方式确定其公平市场价值，前提是该方式与财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iv)节一致。

2.21“授予日期”是指授予奖项的日期或委员会事先规定的较晚日期。

2.22“获奖者” 指已获奖的人。

2.23“激励股票期权”是指旨在满足本准则第422节要求的期权。

2.24“包括” 或“包括”分别指“包括但不限于”或“包括但不限于”。

2.25“管理委员会”的含义见第3.1(B)节。

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2.26“非雇员董事”指非本公司或任何联属公司雇员的董事会成员。

2.27“选择权” 指根据本计划第6条授予的选择权。

2.28“其他股票奖励”是指根据本章程第13条授予的与股票或与股票相关的其他奖励有关的权利，或通过参照股票或与股票相关的其他奖励进行估值的权利。

2.29“绩效期间”对于绩效股份或绩效单位奖励而言，是指必须满足适用于该奖励的绩效归属条件的时间段。

2.30“业绩份额”和“业绩单位”的含义分别为第九条规定的含义。

2.31“限制期”是指如果计划和奖励协议中规定的条件未得到满足，限售股可被没收的期限。

2.32“个人” 指任何个人、独资、合伙、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府机构、部门、机构、团体或部门。

2.33“受限股份”是指根据第8条授予的股份，如果承授人不满足适用于该等股份的计划和奖励协议中规定的条件，则该股份可被没收且不可转让。

2.34“受限股票单位”是根据第10条授予的权利，如果承授人满足本计划和奖励协议中规定的适用于此类权利的条件，则可获得现金和/或股票。

2.35“规则 16b-3”是指证券交易委员会根据不时修订的“交易法”颁布的规则16b-3，以及任何后续规则。

2.36“SEC” 指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

2.37“第16条非雇员董事”指符合第16b-3条规定的“非雇员董事”资格的董事会成员。

2.38“第16条个人”是指根据交易法第16(B)条对涉及公司股权证券的交易承担潜在责任的个人。

2.39“离职 ”是指根据财政部条例第1.409A-1(H)节定义的“离职”，对于构成规范第409a节意义上的递延补偿的任何奖励而言，指的是“离职”。为此，在本公司和承保人合理预期承保人在该日期之后将为本公司和/或任何附属公司提供的真诚服务水平(无论是作为员工、非雇员董事或顾问或独立承包商)永久降至根据事实和情况构成离职的水平之日起，视为离职；但如果降至50%或50%的水平，则被保证人将被视为从服务中分离；如果被保证人在该日期之后为本公司和/或任何附属公司提供的真诚服务水平(无论是作为员工、非雇员董事或顾问或独立承包商)将永久降低到构成离职的水平，则视为在该日期之后被保证人为公司和/或任何附属公司提供的真诚服务

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之前36个月不属于离职，如果降至此类真诚服务平均水平的20%或以下，则属于离职。委员会保留规定的权利和自由裁量权，并可规定在紧接公司或附属公司为卖方的资产购买交易之前为公司或附属公司提供服务，并在此类资产购买交易之后继续为买方(或其附属公司)提供服务的个人是否发生服务分离；只要这种规定是按照财政部条例第1.409A-1(H)(4)节的要求进行的，则委员会保留规定的权利和自由裁量权，并可以规定是否对那些在紧接公司或附属公司为卖方的资产购买交易之前为公司或附属公司提供服务的个人进行分离服务；只要这种规定是按照财政部条例1.409A-1(H)(4)节的要求进行的

2.40“股份” 指普通股股份，以及根据本协议第4.2节可能被取代或再被取代的本公司其他证券。

2.41“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第七条授予的奖励。

2.42“附属公司公司”是指从本公司开始的不间断公司链中除本公司以外的公司，条件是，在授予期权时，除最后一家公司外，该不间断链中的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票的总投票权 50%或以上的股票。

2.43“尚存公司”指(A)涉及本公司 (如本公司为尚存公司，则包括本公司)的任何合并、合并或类似交易中的尚存公司，(B)或该尚存公司的直接或间接母公司或(C)出售公司几乎所有已发行股票后本公司的直接或间接母公司。

2.44任何期权或特别行政区的“期限” 是指自期权或特别行政区授予日起至该期权或特别行政区到期、终止或取消之日止的期间。根据本计划授予的选择权或特别行政区的期限不得超过10年。

2.45在个人因任何原因不再以本公司或任何附属公司的雇员、非雇员顾问或非雇员董事的身份为本公司或任何附属公司提供服务的第一天，或对于是附属公司的雇员、非雇员顾问或非雇员董事的个人而言，终止从属关系发生在第一天，即个人不再以本公司或任何附属公司的雇员、非雇员顾问或非雇员董事的身份为本公司或任何附属公司提供服务的第一天起，个人不再以本公司或任何附属公司的雇员、非雇员顾问或非雇员董事的身份为公司或任何附属公司提供服务。该实体不再是本公司附属公司的第一个日，除非该个人在该实体不再是本公司附属公司后不间断地继续为该公司或其他附属公司提供服务。尽管如上所述，如果奖励构成规范第409a节所指的延期补偿，则与该奖励有关的从属关系的终止将意味着受赠人的离职。

第三条。

行政管理

3.1委员会。

(A)在符合第十四条及第3.2节的规定下，本计划应由董事会不时委任的本公司董事委员会(“奖励计划委员会”或 “委员会”)管理。尽管有上述规定，董事会可随时在一个或多个情况下保留其作为委员会的行政权力，或行使委员会的任何行政权力。委员会成员的人数可以根据董事会认为适当的情况而不时增加或减少。至

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在董事会认为符合规则16b-3的范围内，委员会应由两名或两名以上本公司董事组成，所有董事均符合第16条规定的非雇员董事资格。

(B)董事会或奖励计划委员会可任命另一个委员会(“管理委员会”)或首席执行官董事会或该委员会关于奖励受赠人的任何或全部权力(视情况而定)，并将其转授给另一个委员会(“管理委员会”)，而受赠人在行使任何该等授权时并非执行董事、非雇员董事或第16条规定的人士，董事会或奖励计划委员会可将董事会或该委员会在授予受赠人方面的任何或全部权力授予另一委员会(“管理委员会”)或首席执行官。但董事会应确定管理委员会授予CEO的奖励条款(包括此类奖励的行使价)以及管理委员会或CEO可授予的最高可奖励股票数量；此外，然而，管理委员会和首席执行官不得被授权向他/她/她/他们，或向公司的任何其他 “高管”(根据交易法下的规则3b-7定义)或向根据交易法下的规则16a-1定义的公司的任何其他“高管” 颁发奖励。

(C)除文意另有所指外，此处提及的“委员会”包括奖励计划委员会，或奖励计划委员会或董事会(视情况而定)本身已根据第(A)款承担或行使行政权力的情况下的董事会，以及管理委员会或首席执行官根据第(B)款被授予的权力 (视情况适用)；但(I)就奖励非雇员董事而言，“委员会” 应仅包括全体董事会成员，以及(Ii)就旨在遵守规则16b-3的奖励而言，“委员会” 应仅包括奖励计划委员会。

3.2委员会的权力。在遵守并符合本计划(包括第14条)规定的情况下，委员会拥有完全的最终权力，并拥有以下唯一酌处权；但对某一特定董事行使的任何此类权力或酌处权应经董事会多数成员(即使不是法定人数)的赞成票批准，但不包括对其行使该权力或酌情决定权的董事：

(A) 决定奖励的时间、对象、类型和金额；

(B)向任何数目的合资格人士颁发奖项，并决定适用于每个奖项的条款及条件(包括与奖项有关的股份数目或现金或其他财产的数额、任何行使价格或购买价格、任何限制或限制或限制、有关获奖或限制失效的任何时间表或表现条件、没收限制、可行使或可转让限制、任何业绩目标，包括与本公司及/或和/或根据委员会应确定的考虑，根据时间推移授予)；

(D) 决定是否应与其他特定奖励一起授予特定奖励，如果是，则这些奖励是否应与该等其他特定奖励以及与某一奖励相关的所有其他事项一起累计行使，或可替代地与该等其他特定奖励一起行使，以及与某一奖励相关的所有其他事项；

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(E) 确定任何期权或特别行政区的期限；

(F) 决定承授人应为限制性股份支付的金额(如有)，是否允许对其享有投票权，或允许或要求支付现金股息，该等股息是否延期及相关条款，限制性股份(包括因行使期权而获得的限制性股份)何时应被没收，以及该等股份是否应以托管方式持有；

(G) 决定是否可以现金、股票、其他奖励或其他财产(包括通过“净”行使)支付奖励，或者是否可以加速、授予、取消奖励，没收或交出奖励的任何条款，或放弃奖励的任何条款，并加速行使奖励，或者在什么情况下可以奖励的行使价格支付奖励的行使价，以及加速或放弃任何或所有条款和

(H)就授予合资格人士的奖励而言，决定是否在何种程度和在何种情况下延期支付与奖励有关的现金、股票、其他奖励、其他财产和其他金额，由受赠人选择或根据奖励协议的条款自动；

(I) 提出交换或买断任何以前授予的奖励，以换取现金、股票或其他奖励；

(J) 解释和解释本计划，并作出对本计划的管理必要或适宜的所有决定，包括事实决定；

(K) 制定、修订、暂停、免除和撤销与本计划有关的规章制度；

(L) 任命委员会认为必要或适宜的代理人来管理本计划；

(M) 确定适用于合格人员的所有奖励协议的条款和条件(不必完全相同)，并经受资人同意，随时修改任何此类奖励协议，除其他事项外，允许在计划允许的范围内转让此类奖励；但(I)不会对受赠人的权利造成不利影响的任何修订，或(Ii)根据任何适用法律为实现授标目的而有必要或适宜(由委员会确定)的修订，或(Iii)授标协议明确允许在未经同意的情况下进行修订，均无须征得受赠人的同意；(Iii)在授标协议明确允许在未经同意的情况下进行修改的情况下，不需经受赠人同意；(Ii)根据任何适用的法律，为实现授标的目的而有必要或适宜(由委员会确定)的修订；

(N) 经承授人同意取消尚未颁发的奖状，并颁发新奖状以代替；

(O) 就奖励的授予、行使或保留施加委员会认为适当的附加条款及条件，包括限制承授人可不时行使奖励的百分比；

(P) 对奖励的条款和条件以及其中的标准进行调整，以认可不寻常或不再发生的事件(包括第4.2节中描述的事件)

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影响公司或关联公司或公司或关联公司的财务报表，或符合适用的法律、法规或会计原则；

(Q) 纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并解释和解释本计划、本计划下的规则和条例、授标协议或根据本计划订立的或与本计划下的授标有关的任何其他文书；以及

(R) 就其负责的与本计划有关的任何事项采取任何其他行动，并根据本计划条款要求或委员会认为对本计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。

委员会对本计划采取的任何行动都是最终的、决定性的，对所有人都具有约束力，包括本公司、其联属公司、任何承授人、从任何承授人或通过任何承授人要求本计划下任何权利的任何人以及股东，除非委员会随后可能修改或采取进一步行动，无论是否与先前的行动一致。如果计划中未规定，委员会必须或可以作出任何决定的时间应由委员会决定，此后任何此类决定均可由委员会修改。明示授予委员会任何具体权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。在符合第3.1(B)节的前提下，委员会可根据委员会确定的条款，将执行本计划特定职能的权力委托给公司或任何关联公司的高级管理人员。任何董事或委员会成员或其任何代表均不对与本计划相关的任何行为、遗漏、解释、建造或真诚决定负责，在任何情况下，上述每个人均有权获得公司就此作出的赔偿和报销。任何董事或委员会成员或其任何代表均不对与本计划相关的任何行为、遗漏、解释、建造或决定负责，在任何情况下，上述每个人均有权获得公司的赔偿和补偿在法律允许的最大范围内和/或根据可能不时有效的任何董事和高级管理人员的责任承担的损害或费用(包括但不限于合理的律师费) 。

3.3无重新定价。尽管第3.2节有任何相反规定，任何未偿还期权或SAR的条款不得修改以降低该期权或SAR的行使价格，或取消任何未偿还期权或SAR，以换取行权价格低于被取消期权或SAR行使价的其他期权或SAR ，或任何现金支付(或具有公平市价的股票)的金额超过该被取消期权或SAR的股票的公平市值超过总行权价格的金额未经股东批准；但是，如果第3.3节中规定的限制不适用于(I)除非公司拥有根据交易法第12节注册的股票类别或(Ii)根据第4.2节允许的任何调整。

第四条。

受本计划约束的股票

4.1可供授予的股份数量。根据第4.2节和第5.6(B)节的规定进行调整后，根据本计划为交付保留的最大股份数量应为一百万(1,000,000)股。根据根据本协议授予的奖励股票期权的行使，最多可交付百万股(1,000,000美元)股票。

如果根据本协议授予的任何受奖励的股票(根据第5.6(B)条授予的替代奖励除外)在未支付或交付该等股票的情况下被没收或该奖励以其他方式终止，则在任何此类没收或终止的范围内，受该奖励的股票应再次可根据本计划授予。不过，为免生疑问，如果任何符合

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根据本计划授予的奖励将作为与行使奖励或扣缴或支付相关税款(“退还的股份”)相关的付款扣留或应用，该退还的股份将被视为已交付，以确定本计划下可授予的最大股份数量，不得再次被视为可根据本计划授予的股份。此外，该计划下可供发行的股票数量不得通过本公司利用行使本计划下授予的任何期权获得的收益在公开市场上购买股票而增加。在特别行政区结算时，为确定本计划下可供授予的最高股份数量，将视行使该特别行政区部分的相关股份数量为已交付，且不得再次被视为可根据本计划进行发行。

根据计划交付的股份可以全部或部分为授权未发行股份或库存股，包括本公司为计划目的回购的股份。

4.2授权股份和奖励的调整；公司交易、清算或解散。

(A)调整授权股份和奖励。如果委员会认定涉及本公司的任何股息或其他分派(无论是以现金、股票或其他财产的形式)、资本重组、正向或反向股票拆分、拆分、合并或减少、重组、合并、合并、安排方案、拆分、分拆或合并，或回购或交换本公司的股票或其他证券，或购买本公司股票或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件影响股票，以致委员会确定任何调整在中是适当的，以防止稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益，则委员会应以其认为公平的方式调整以下任何或全部：(I)可授予奖励的股票(或其他证券或财产)的数量和类型；(Ii)股票(或)股票的数量和类型(或(Iii)任何购股权或特别行政区的行使价，或(如认为适当)向未行使奖励持有人支付现金，及(Iv)已发行限制性股份或任何其他形式奖励所涉及的股份的数目及种类。尽管有上述规定，不得授权对任何期权或SARS进行此类调整，前提是此类调整将导致期权或特别行政区违反守则第424(A)节，或以其他方式使任何受保人(由委员会决定)根据守则第409a节征税；以及如果进一步提供 以股票计价的任何奖励的股票数量应始终为整数。

(B)合并、合并或类似的公司交易。如果本公司与另一家公司合并或合并，或出售本公司几乎所有的股票(“公司交易”)，除非尚存的公司承担了未完成的奖励，或由尚存的公司授予的等值奖励取代该未完成的奖励，委员会应取消在该公司交易完成后未归属且不可没收的任何未完成的奖励 (除非委员会加速授予任何未完成的奖励委员会可以(I)允许所有承授人在公司交易完成前的一段合理时间内行使期权和SARS，并取消公司交易完成后仍未行使的任何未完成的期权或SARS，或(Ii)取消任何或所有此类未行使的奖励，以换取相当于承授人将收到的金额(扣除行使价格)的金额(现金、证券或其他财产

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对于任何期权或SARS)，如果该等既得奖励已结算或分发，或该等既得期权及SARS在紧接公司交易完成前行使。尽管有上述规定，若尚存公司并未承担某项购股权或SAR，或由尚存公司颁发的等值奖励取代，而任何尚未行使的购股权或SAR的行使价超过紧接本公司交易完成前股份的公平市值，则该等奖励将被取消，而不会向承授人支付任何款项。

(C)公司清算或解散。如果公司被提议解散或清算，除非委员会另有规定，否则每项奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。此外，委员会可在行使其单独裁量权的情况下，将奖励授予且不可没收，并使任何此类奖励的任何条件失效，因为该奖励的全部或任何部分，包括奖励本来不能行使或不可没收的股票，并允许所有受赠人在该建议行动完成之前的合理时间内行使期权奖励和SARS奖励。任何未行使的奖励。任何未行使的奖励。任何未行使的奖励，包括奖励本来不能行使或不可没收的股票，并允许所有受赠人在该提议行动完成前的合理时间内行使期权奖励和非典奖励。任何未行使的奖励。

(D)延期补偿。尽管有本第4.2节的前述规定，但如果根据守则第409a节的含义构成递延补偿，则不得根据第4.2(B)或(C)节支付或结算该赔偿金，除非公司交易或公司的解散或清算(视情况而定)构成控制权变更。

第五条。

获奖资格和一般条件

5.1资格。委员会可酌情向任何合资格人士颁奖，不论他或她以前是否曾获颁奖；但条件是，向非雇员董事颁发的所有奖项应由董事会全权酌情决定。

5.2奖励协议。在本计划未规定的范围内，每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。

5.3一般条款和终止从属关系。委员会可在授予之日或在符合第15.2节规定的情况下，在此后由委员会决定的不与本计划条款相抵触的附加条款和条件(包括要求在受赠人终止从属关系的情况下没收、加速或按比例加速奖励的条款)对任何奖励或其行使或结算施加附加条款和条件。除适用的州法律另有要求外，奖励可授予除先前和未来服务外的任何报酬。除奖励协议中规定或委员会另有决定外，(A)在受赠人终止合作关系时未授予和可行使的所有期权和SARS，仍有被没收风险或在受赠人终止合作关系时仍未以其他方式授予的任何其他奖励应没收给公司；(B)所有未行使的期权和SARS应到期

5.4奖项不可转让。

(A)每项奖励和任何奖励项下的每项权利只能由受赠人在其有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由受赠人的

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监护人或法定代表人或受让人根据家庭关系命令获得此类奖励。

(B)承授人不得转让、转让、质押、出售或以其他方式转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押奖励(在适用的情况下，就该奖励交付股份)，也不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押，除非是通过遗嘱或继承法和分派(如属限制性股份，则为公司)，或依据家庭关系命令，以及任何该等声称的转让、转让、质押、扣押、出售或抵押、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押，以及任何该等声称的转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押。但指定受益人在受让人死亡时领取福利并不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

(C)除适用法律要求的范围外，本协议的任何规定均不得解释为要求委员会遵守国内关系命令。

5.5取消和撤销奖励。除非授奖协议另有规定，否则如果受授人未遵守授标协议和计划的所有适用条款，或者如果受授人已终止从属关系，委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的奖励。

5.6独立、串联和替代奖项。

(A)根据本计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予，或以代替颁发，除非经委员会决定，该串联或替代奖励将使受赠人根据本守则第409A条征税。如果授予一个奖项以替代另一个奖项或任何非计划奖项或福利，委员会应要求交出该其他奖项或非计划奖项或福利，作为颁发新奖项的奖励。与其他奖励或非计划奖励或福利一同授予的奖励可以与该等其他奖励或非计划奖励或福利的授予同时或在不同的时间授予；但是，如果任何特别行政区与奖励股票期权同时授予，则该特别行政区和奖励股票期权必须具有相同的授予日期、期限，并且特别行政区的行使价格不得低于奖励股票期权的行使价格。

(B) 委员会可酌情按照委员会认为适当的条款和条件，根据本计划颁发奖励(“替代奖励”)，以取代现任或前任雇员或非雇员董事或顾问持有的股票和基于股票的奖励(“已获得实体奖励”) 。因用人公司或其他实体(“被收购实体”)与本公司或联属公司合并或合并，或本公司或联属公司在紧接该合并、合并或收购之前收购被收购实体的财产或股票而符合资格的另一公司或实体，以委员会认为必要的价格为受赠人保留该被收购实体奖励的全部或部分经济价值，以实现经济价值的保留。

5.7遵守规则16b-3 。除非公司拥有根据交易法第12条注册的股票类别，否则本条款5.7的规定将不适用。

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(A)六个月持有期通知。除非承保人能够以其他方式处置或行使衍生证券，或处置计划下交付的股份而不会招致交易法第16(B)条规定的责任，否则委员会可建议或要求承保人遵守下列规定，以避免招致交易法第16(B)条规定的责任：(I)自根据计划获得衍生证券之日起至衍生证券处置之日至少相隔6个个月。 (Ii)除行使或转换衍生证券外，根据本计划授予或授予的股份必须自授予奖励之日起持有至少六个月。

(B)改革以符合交易所法案规则。如果委员会确定第16条个人的授权书或其他交易应符合规则16b-3的适用条款(根据替代交易法规则豁免的交易除外)，委员会应采取必要行动，使该授权书或其他交易如此遵守，如果本计划或任何授标协议中与特定授权书有关的任何条款不符合当时适用于任何此类授权书或交易的规则16b-3的要求，该条款将被解释为必须符合当时适用的规则16b-3的要求。

(C)规则 16b-3管理。在委员会确定需要遵守规则16b-3的适用要求的范围内，如果为确保遵守规则16b-3的适用要求而有必要，则与第16条人员有关的任何职能应仅由委员会或董事会履行。每名委员会成员或代表委员会行事的人士均有权真诚地依赖或本公司或任何联属公司的任何高级人员、经理或其他雇员、本公司的独立注册会计师或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或律师或其他专业人士向其提供的任何报告或其他信息，以协助本计划的管理。

5.8推迟奖励支付。委员会可允许受赠人推迟收到现金或股票，或在授标协议规定的范围内要求受赠人推迟收到现金或交付股票，这些现金或股票原本应因对限制性股票单位的限制失效或豁免、绩效单位或绩效股票的任何要求或目标的满足、延期股票延期期限的失效或豁免，或失效或豁免而到期支付或交付。限制单位的限制失效或豁免，或延期股票延期期限的失效或豁免，或延期股票延期期限的失效或豁免，委员会可允许受赠人推迟收到现金或交付股票，否则将因限制股限制的失效或豁免、绩效单位或绩效股份的任何要求或目标的满足、延期股票延期期限的失效或豁免而延迟收到现金或股票如果委员会允许或要求此类延期，则委员会应制定作出此类延期选择和支付此类延期的规则和程序，这些规则和程序应在形式和实质上符合委员会根据守则第409a条颁布的适用规定，以便如果委员会的决定是正确的，则受赠人不会因此类延期而根据守则第409a条纳税。除非授权书另有规定。如果委员会的决定是正确的，则不应根据守则第409a条就此类延期缴纳税款。除非授权书中另有规定，否则受赠人不应就此类延期缴纳税款。除非授权书另有规定，否则受赠人不应就此类延期缴纳税款。除非授权书另有规定受延期影响的任何付款或任何股份应按照授予协议的规定或根据承授人的延期选择支付或交付给承授人。

第六条

股票期权

6.1授予个选项。在符合并符合本计划规定的情况下，任何符合资格的人士均可按委员会决定的数量、和条款，以及在任何时间和时间授予选择权，该等选择权将由委员会决定、。

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6.2奖励协议。每项购股权授予均须由授权书证明，该授权书须列明行使价、购股权期限、购股权所涉及的股份数目、可行使购股权的时间及委员会决定的其他条款。

6.3期权行使价。本计划项下购股权的行使价格由委员会全权酌情厘定，但不得低于授出日股份公平市价的100%。

6.4授予激励股票期权。在授予任何期权时，委员会可酌情指定该期权应受额外限制，以允许其符合奖励股票期权的资格。指定为奖励的任何期权股票期权：

(A) 只授予公司或附属公司的雇员；

(B) 应拥有不低于授予日股份公平市值的行使价，如果授予拥有股本(包括根据守则第424(D)条被视为拥有的股票)且拥有本公司或任何附属公司所有类别股本合计投票权超过10%的人(“超过10%的所有者”)，则拥有不低于公平110%的行使价

(D) 在根据守则第422节的规定确定的任何日历年度内，该承授人首次可行使奖励股票期权(无论是根据本计划或本公司或联属公司的任何其他计划(“其他计划”)授予的股票的公平总市值(截至授出日期)不应超过100,000美元(“$100,000上限”) ；

(E) 如果股票的公平总市值(在授予日确定)与之前根据该计划授予的所有奖励股票以及在一个日历年度内首次可行使的任何其他计划(“之前的授予”)的公平市值合计将超过100,000美元限制，则对于超过100,000美元限制的部分，可作为在该日或多个日期不是奖励股票期权的单独期权行使。该股票的总公平市值(在授予日期确定)可作为一个或多个不属于奖励股票期权的单独期权在该一个或多个日历年内首次行使(“之前的授予”)超过100,000美元限制的部分可作为一个或多个单独的期权行使。

(F)应要求承授人在守则第421(B)节描述的情况下(与持有期和某些丧失资格的处置有关) (“丧失资格的处置”)在此类丧失资格的处置后10天内，通知委员会根据奖励股票期权的行使而交付的任何股票的处置情况；

(G)根据其条款，除遗嘱或继承法及分配法外，不得转让或转让，在承授人生时，只可由承授人行使；但承授人可在计划规定的范围内，以委员会指明的任何方式，以书面指定受益人在承授人去世后行使其奖励股票期权；及

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(H) 如果该期权仍未能满足上述要求，或未能满足守则第422节关于奖励股票期权的要求，则就本计划的所有目的而言，除上文(D)和 (E)分段另有规定外，应将其视为非奖励股票期权的期权。

6.5行使价支付。除奖励协议另有规定外，期权的行使方式为：向公司递交书面行使通知，列明行使期权的股份数量，并通过以下任何一种或多种方式支付全部股份款项：

(A)现金、个人支票或电汇；

(B)经委员会批准，在行使前交付承保人拥有的普通股，在行使之日按公允市值计价；

(C)在委员会批准的情况下，在行使该选择权时获得的股份，该等股份在行使之日以公平市值估值；或

(D)经委员会批准，但须遵守适用法律(包括2002年萨班斯奥克斯利法案第402节的禁止贷款条款)，通过承授人已向其提交不可撤销的行使通知和不可撤销的指示的经纪自营商出售因行使期权而获得的股份，以迅速向本公司交付足以支付该等股份的销售收益，并在本公司提出要求时，连同联邦政府的股息金额(如本公司要求)一并向本公司提交不可撤销的行使通知和不可撤销的指示，以迅速向本公司交付足以支付该等股份的销售收益，以及(如果本公司提出要求)联邦政府

第七条

股票增值权

7.1发放。在符合本计划规定的情况下，委员会可随时和不时将SARS授予任何符合条件的个人或附加于根据本计划颁发的其他奖项。该特别行政区可以(但不需要)与根据第六条授予的特定选择权有关。委员会可对任何特别行政区施加其认为适当的条件或限制。

7.2奖励协议。每笔特别行政区拨款均须以委员会批准的形式签署奖励协议，并须包含委员会不时决定的与本计划其他条款不相抵触的条款和条件。

7.3里亚尔行使价。香港特别行政区的行权价格由委员会自行决定，但行权价格不得低于授予香港特别行政区当日股票公平市价的100%。

7.4行使和付款。在行使特别提款权时，承保人有权从公司获得付款，金额由乘以：

(A)股票在行使当日的公平市值超出行使价格的；

(B)行使特别行政区的股份数目。

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SARS应在公司秘书收到委员会可接受的书面行使通知之日起视为行使。公司应在特区行使之日起五(5)日内就任何特区付款。本公司就香港特别行政区支付的任何款项可以现金、股票、其他财产或两者的任何组合支付，由委员会全权酌情决定，或在适用授予协议条款允许的范围内，由承授人选择。

第八条

限售股

8.1授予限售股。在本计划条文的规限下，委员会可随时及不时向任何合资格人士授予限售股份，金额由委员会厘定。

8.2奖励协议。每一次限售股份的授予应由奖励协议证明，该协议应规定限售期、限售股份的数量以及委员会决定的其他条款。委员会可对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为适当的条件和/或限制，包括基于特定业绩目标的实现情况的限制、在实现或不实现业绩目标的情况下对归属的基于时间的限制、和/或适用证券法下的限制；但如果委员会决定这些条件和/或限制可能失效，则在受保人因死亡、残疾或其他原因终止从属关系的情况下，该等条件和/或限制可能失效。在本计划中，“原因”是指(I)对重罪或任何其他导致公司或其关联公司公众名誉受损或名誉受损，或对公司或其关联公司的运营或财务业绩造成重大不利影响的重罪或任何其他罪行定罪或认罪或不予抗辩，或公司与其客户的关系；(Ii)对公司或其任何关联公司的重大疏忽或故意不当行为，包括在任职过程中盗窃或者不诚实的；(Iii)酗酒未按照医生处方滥用或使用受管制药物；。(Iv)拒绝执行任何合法的, 重大履行对公司或其关联公司的任何义务(包括以下第(Vi)款所述类型的任何义务或义务)的义务； (V)实质性违反与公司或其任何关联公司达成的任何协议或对其承担的义务；(Vi)违反与保密、竞业禁止、竞标或专有权利有关的对公司或其任何关联公司的任何义务或义务(无论是根据法规、普通法或协议而产生)的任何义务或义务； (V)违反与公司或其任何关联公司达成的任何协议或义务； (V)违反与公司或其任何关联公司达成的任何协议或义务；违反与保密、竞业禁止或所有权有关的义务或义务；或(Vii)发生下文第18.5节所定义的“没收事件”。尽管如上所述，如果符合资格的人员与本公司(或其任何关联公司)签订了雇佣协议、咨询协议或其他明确定义“原因”的类似协议，则对于该合格人员而言， “原因”具有该等雇佣、咨询或其他协议中定义的含义。如果符合资格的人员与本公司(或其任何关联公司)签订了雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，则对于该符合资格的人员， “原因”应具有该等雇佣、咨询或其他协议中定义的含义。

8.3限售股的对价。委员会应决定受让人购买限制性股票的金额(如有)。

8.4没收的效果。倘受限股份被没收，而承授人于行使购股权时被要求支付该等股份或收购该等受限股份，承授人应被视为已将该等受限股份转售予本公司，价格相等于相等于(X)承授人就该等受限股份支付的金额，或(Y)股份于没收日期当日的公平市价(以较小者为准)。公司应在行政上可行的情况下尽快向承授人支付视为销售价格。自事件发生之日起，受限制的股票将停止发行，并不再授予其承保人作为公司股东的任何权利

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导致没收，不论承授人是否接受本公司对该等限制性股份的付款。

8.5托管；传说。委员会可规定，任何受限制股份(X)的股票(连同承授人以空白签立的股票权 )将由本公司秘书托管，直至有关该等受限制股份的任何适用条件或限制获满足或该等受限制股份被没收及/或(Y)须附有限制根据本计划转让该等受限制股份的适当图例。如有关该等受限制股份的任何适用条件或限制将失效，本公司应安排该等股份的股票在交付时不附有该图例。

第九条

绩效单位和绩效份额

9.1授予绩效单位和绩效份额。在符合及符合本计划的规定下，业绩单位或业绩可按委员会厘定的金额及条款，在任何时间及不时授予任何合资格人士。

9.2价值/绩效目标。委员会应酌情设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，确定将支付给受让人的绩效单位或绩效份额的数量或价值。

(A)性能单位。每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。

(B)业绩份额。每一股履约股票的初始价值应等于授予之日每股股票的公平市值。

9.3赚取个绩效单位和绩效股票。在适用的绩效期限结束后，绩效单位或绩效股票的持有者有权根据委员会设定的绩效目标实现程度在奖励协议中指定的时间获得付款。

委员会可酌情决定，绩效单位或绩效股票的结算方式可以是现金、等值股票或奖励协议中规定的现金、等值股票或两者的某种组合。

如果受奖人在绩效期间被调到公司的其他业务部门，则在委员会确定奖励、绩效目标或绩效期限不再合适的情况下，委员会可以调整、更改、取消或取消奖励、绩效目标或适用的绩效期限，以使其与初始奖励、绩效目标或绩效期限相匹配。

根据委员会的酌情决定权，承授人可能有权获得与已赚取但尚未交付给承授人的既有履约股票相关的可交付股份所申报的任何股息或股息等价物。

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第十条

递延股票和受限股票单位

10.1授予延期股票和限制性股票单位。在本计划条文的规限下，委员会可随时及不时按委员会厘定的金额及条款向任何合资格人士授予递延及/或限制性股票单位。委员会可根据《守则》第409a条颁布的适用法规对此类赠款进行审核。

10.2授予和交付。

(A)递延股票和限制性股票单位的交付。受延期股票或限制性股票单位约束的股份交付授权书将在延期期满或发生委员会在承授人授予协议中指定的守则第409a(A)(2)节所述的一个或多个分销事件时进行。此类裁决可受委员会可能施加的重大没收条件的限制，这些条件可能在委员会确定的时间或达到委员会确定的目标后失效。除非委员会另有决定，在承授人已终止关联关系，而递延股票仍面临重大没收风险的范围内，该等递延股份应予以没收，除非委员会确定，如果承授人因死亡、残疾或公司或关联公司非自愿无故终止关联关系而终止关联关系，则此类重大没收风险将失效。

10.3投票权以及递延股票和限制性股票单位应占的股息等价权。授予延期股票或受限股票单位的承授人在该等延期股票和/或受限股票单位交割股票之前，将没有关于该等延期股票或受限股票单位的投票权。交割该等延期股票和/或受限股票单位之前，该受让人将不拥有该等延期股票或受限股票单位的投票权。除非委员会另有决定，承授人将无权获得递延股票和/或限制性股票单位的股息等价物。股息等价物(如有)应被视为再投资于递延股票或限制性股票单位(视何者适用)的额外股份，该等股票将继续受适用于该等股息等价物的递延股票或限制性股票单位的相同没收条件的约束。

第十一条

股息等价物

委员会有权单独或与其他奖励一起颁发股息等价物奖励。委员会可规定股息等价物的支付或分配时间，以及股息被视为已再投资于额外股份或额外奖励或以其他方式再投资的程度，但须与奖励同时进行分配，并须遵守与奖励相同的条件；但与任何须予没收的奖励同时授予的任何股息等价物，仍须受适用于奖励的相同没收条件的规限。 (b r}) 可指定股息等价物应在多大程度上被视为已再投资于额外股份或额外奖励或以其他方式再投资，但须与奖励同时进行分配，并须遵守与奖励有关的相同条件；但与任何须予没收的奖励一并发放的任何股息等价物，仍须遵守适用于奖励的相同没收条件。委员会可决定股息等价物的支付或分配时间是否应符合守则第409a 节的要求。

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第十二条

红股

在本计划条款的规限下，委员会可按委员会决定的金额及条款，随时及不时向任何合资格人士授予红股。

第十三条

其他以股票为基础的奖励

在符合适用法律限制的情况下，委员会有权将委员会认为符合本计划宗旨的以股票计价或支付、全部或部分参照估值的其他奖励，或以其他方式基于股票或与股票相关的奖励，包括不受任何限制或条件限制的股票、可转换或可交换债务证券或其他可转换或可兑换为股票的权利，以及参照委员会应决定该等奖项的条款和条件。除委员会规定的外，根据本条第13条授予的购买权交付的股份应按委员会决定的代价购买，支付方式和形式包括现金、股票、未偿还奖励或其他财产。

第十四条

非雇员董事奖

在该计划条款的规限下，董事会可按董事会全权酌情厘定的金额及条款，在任何时间及不时向任何非雇员董事授予奖励。除第5.6(B)节另有规定外，非雇员董事不得在单个日历年度内就公平市值(截至授予之日确定)超过750,000美元的股票授予奖励。

第十五条

修改、修改和终止

15.1修改、修改和终止。在第15.2条的规限下，董事会可随时、不时地在未经本公司股东批准的情况下更改、修订、暂停、全部或部分终止本计划，但下列情况除外：(A)任何任何修订或变更均须经本公司股东批准，但如任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类修改或变更，则该等修改或变更须经本公司股东批准。当时股票可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则确定将其他此类修订或变更提交股东批准。

15.2之前授予的奖项。除本计划或授奖协议另有明确允许外，未经授标受让人的书面同意，本计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对以前根据本计划授予的授奖产生不利影响。

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第十六条

第409A条

16.1根据规范第409a节授予。尽管本计划或裁决有任何相反的规定，但如果根据本计划提供的任何奖励或福利受守则第409a条(“第409a条”)的规定约束，则该条款或奖励应(如果委员会如此决定)以符合第409a条或例外条款的必要方式进行管理、解释和解释(或在此类条款无法如此管理、解释或解释的情况下不予理会)。在这种情况下，应适用以下规定(视情况而定)：

(A)对于第409a节的目的，以及委员会确定适用于本计划下的任何奖励或福利的范围，旨在将分发事件限定为第409a节所允许的分发活动，并应相应地进行解释和解释。对于符合第409a条的付款，本公司保留加速和/或推迟任何付款的权利，无论是否允许并符合第409a条的规定。受助人是否已离职或离职将根据所有事实和情况，并在委员会确定适用于任何奖励或福利的范围内，根据根据第409a条发布的指导意见确定。将根据所有事实和情况，并在委员会确定适用于任何奖励或福利的范围内，根据第409a条发布的指导意见确定受资助人是否已离职。

(B)至委员会认为适用的范围内，授予不受限制的股票期权和其他股票权利应根据与Treas一致的条款和条件授予。注册§1.409A-1(B)(5)使任何此类裁决不构成根据第409A条的延期赔偿。

(C)在情况下，董事会、委员会或本公司的任何成员(或其雇员、高级管理人员或董事)不会因奖励未能满足第409a条的要求而对任何承授人(或任何其他人)承担任何责任。

(D)尽管本合同或任何授奖协议有相反规定，但如果409a奖励的发放是由受赠人离职引发的，如果受赠人当时是“指定员工”(如财务条例第1.409A-1(I)节所定义)，则不得在该受赠人离职后六(6)个月的日期之前进行分配，如果较早，则不得在的日期之前进行分配。如果受奖者是“指定员工”(见财务条例第1.409A-1(I)节的定义)，则不得在此日期之前进行分配。如果较早，则不得在该受赠人离职后六(6)个月的日期之前进行分配。

第十七条

扣缴

17.1需要预扣。

(A) 委员会可自行决定在与任何奖励(“纳税日期”)相关的情况下扣缴税款。受赠人可选择通过以下一种或多种方式代扣联邦、州和地方税，包括社会保障和医疗保险(“FICA”) ：

(I)支付等同于扣缴金额的现金金额；

(Ii)以普通股的形式交付部分或全部应扣缴的金额，该普通股在纳税当日以其公允市值计价；

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(Iii)要求本公司从根据奖励获得的股份中扣留一定数量的股票，这些股票在纳税日的公平市价与应扣缴的金额相等；或(C)要求本公司从根据奖励获得的股份中扣缴公平市价与扣缴金额相等的数量的股份；或

(Iv)扣留以其他方式应付承授人的任何赔偿。

委员会可自行决定，此类预扣税款的最高金额不得超过联邦、州和当地法律要求预扣的最低税额，包括FICA 税。承授人根据本款作出的选择是不可撤销的。任何零碎的股份金额和任何未通过扣缴或退回股份而支付的额外预扣必须以现金支付。如果没有及时选择，受保人必须交付现金以满足所有扣缴税款的要求。

(B)任何承授人如根据守则第83(B)节作出取消资格的处置(定义见第6.4(F)节)或作出选择，应按第(A)款所述相同的方式，向本公司汇出一笔足以满足所有由此产生的扣缴税款要求的款项。

17.2《规范》第83(B)节下的通知。如果承授人在授予任何公开交易期权或授予限制性股票时，根据守则第83(B)条允许的选择，将守则第83(B)条规定的金额计入受赠人在转让年度的毛收入中，则该承授人应在向美国国税局提交选择通知后 10天内，除根据规定的任何备案和通知外，将这种选择通知本公司委员会可在颁奖时或之后的任何时间禁止受赠人作出第17.2条所述的选择。

第十八条

附加条文

18.1继承人。根据第4.2(B)条的规定，本计划项下本公司在本计划下授予奖励的所有义务应对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并、或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务和/或资产的结果。

18.2可分割性。如果任何法院或政府当局宣布本计划的任何部分非法或无效，则该非法或无效不应使本计划的任何其他部分无效。如果可能，任何被宣布为非法或无效的章节或部分章节的解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

18.3法律要求。本计划下的奖励授予和股票交付应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。尽管本计划或任何奖励有任何规定，承授人无权行使或获得任何奖励项下的利益，公司 (及其任何关联公司)没有义务向承授人交付任何股份或利益，如果这种行使或交付会构成承授人或本公司违反任何适用的法律或法规。

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18.4证券合规。

(A)如果委员会认为有必要遵守任何适用的证券法，或任何股票可能上市的证券交易所的要求，委员会可对根据本计划授予的奖励或根据奖励获得的股份施加其认为适当的任何限制。此外，如本公司或本公司聘请的任何承销商提出要求，根据Awards收购的股份在本公司或该承销商根据证券法提交的任何登记声明生效日期后的期间内不得出售或以其他方式转让或出售，该期间由本公司或该承销商合理及真诚地指定。根据任何奖励或其行使而根据本计划交付的所有股票应遵守委员会根据SEC、随后上市的任何证券交易所、任何适用证券或其他法律的规则、法规和其他要求认为适宜的停止转让令和其他限制，委员会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当参考该等限制。如本公司提出要求，承授人应向本公司作出书面陈述，表示他或她不会出售或要约出售任何股票，除非根据修订后的《1933年证券法》和任何适用的州证券法，登记声明对该等股票有效。

(B)如果委员会认定，根据任何奖励行使或不可没收或交付利益将违反任何适用的证券或其他法律规定或任何国家证券交易所或国家市场系统的上市要求(其中上市了本公司的任何股权证券)，则委员会可根据情况推迟任何此类行使、不可没收或交付，但公司应尽一切合理努力促使该等行使、不可没收或交付遵守所有规定

18.5没收事件。尽管本合同有任何相反的规定，委员会仍有权随时酌情决定受赠人(包括其遗产、受益人或受让人的)与任何奖励有关的权利、付款和利益，在受赠人行为严重不当、违反公司或附属公司政策、违反受托责任、未经授权披露的情况下予以扣减、取消、没收或退还。违反适用的竞业禁止、非邀请函、保密或其他限制性契约；或与本公司或关联公司的业务构成竞争的其他行为或活动，或以其他方式损害本公司和/或关联公司的业务、声誉或利益的行为或活动；或因适用奖励协议中规定的原因或发生特定事件而被授予者终止(在任何情况下，无论授予者是否符合资格)。委员会应酌情决定受赠人的行为、活动或情况是否在前一句话中有描述，在作出任何此类决定之前，委员会有权暂停行使、支付、交付或结算该受赠人的全部或部分未支付的奖励，直至对此事进行任何调查。

18.6无股东权利。在该等股份交付予承授人之前，承授人不得拥有作为本公司股东的任何权利，除非该等股份已交付予承授人，除非计划或奖励协议另有规定，否则由承授人持有或由本公司秘书托管的限制性股份，将赋予承授人所有公司股东的权利，但计划或奖励协议另有规定者则不在此限，否则承授人不得作为本公司的股东享有任何权利，直至该等股份交付予承授人，直至该等股份已交付予承授人，除非计划或奖励协议另有规定，否则由承授人持有或由本公司秘书代管的限制性股份除外。

18.7付款性质。除奖励协议另有规定外，奖励应是向受赠人支付的特别奖励款项，在计算受赠人的工资或补偿金额时，不得将计算在内，以确定 (A)公司的任何养老金、退休、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划下的任何福利。 (A)公司的任何养老金、退休、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划

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除非该计划另有明确规定，或(B)(I)本公司或任何联属公司与(Ii)承授人之间的任何协议，除非该协议另有明确规定。

18.8计划的非排他性。董事会采纳本计划或呈交本公司股东审批，均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他合资格人士补偿安排的权力构成任何限制。

18.9适用法律。本计划和本合同项下的所有授标协议应按照纽约州法律进行解释并受其管辖，但纽约州有关选择或冲突法律规则或原则的法律除外，这些规则或原则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。除非奖励协议中另有规定，否则所有符合条件的人员均被视为服从纽约州东区联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决因本计划或任何相关奖励协议而产生或与之相关的任何和所有问题。

18.10无资金支持奖励状况；创建信托。该计划旨在构成激励和延期薪酬的“无资金支持”计划。对于尚未根据奖励向受赠人支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予该等受赠人任何大于本公司一般债权人的权利；但是，委员会可授权设立信托或作出其他安排，以履行本计划规定的本公司义务，即根据任何信托或其他安排应与“无资金支持”状态一致的奖励交付现金、股票或其他财产。如果任何奖励或其他安排应符合“无资金支持”的状态，则委员会可授权设立信托或作出其他安排，以履行本计划规定的本公司交付现金、股票或其他财产的义务。如果该奖励或其他安排与“无资金支持”的状态一致，则委员会可授权设立信托或作出其他安排。

18.11关联关系。本计划或授标协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制本公司或任何关联公司随时终止任何承授人的雇佣或咨询合同的权利，也不授予任何承授人继续受雇于或作为公司或任何关联公司的高级管理人员或顾问或董事的权利。

18.12参与。任何员工、高级管理人员、顾问、董事或任何其他人员均无权被选中接受本计划的奖励，或在如此被选中后被选中接受未来的奖励。

18.13通知。根据本计划的规定向公司发出的任何通知将通过挂号信或挂号信、预付邮资或认可的隔夜递送服务发出，如果是寄给公司秘书(或公司可能不时以书面形式指定的其他人)，请寄往公司主要执行办公室的秘书(或公司可能不时以书面形式指定的其他人)，如果发给符合资格的人，请寄到他或她在奖励协议上签名的下面的地址，或其他地址任何此类通知将在通过认可的隔夜递送服务送达的日期和时间视为正式发出，或者，如果邮寄，则在邮寄日期后五(5)天送达。

18.14构造。以下构造规则将适用于本计划：(A)“or”一词是析取的，但不一定是排他性的，和(B)单数的词语包括复数，复数的词语包括单数，中性的词语包括男性和女性，男性或女性的词语包括中性。

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18.15标题。文章和章节的标题仅供参考，如标题与本计划的正文有冲突，以正文为准。

18.16义务。除非奖励协议另有规定，否则根据向本计划下的奖励交付、支付或转让任何金额的金钱或其他财产的义务应是受赠人雇主的唯一义务；但根据本计划下的奖励交付或转让任何股份的义务应是本公司的唯一义务。

18.17没有继续担任董事的权利。本计划或任何奖励协议不得赋予任何非雇员董事继续担任本公司董事的权利。

18.18股东批准。在生效日期或之后、本公司股东批准本计划之日之前授予的所有奖励股票期权均明确以本计划为条件，并须经本公司股东批准。

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