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MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-04-012021-04-300001758766US-GAAP：LineOfCreditMember主干：A2021CreditAgreement Member2021-01-310001758766US-GAAP：LineOfCreditMember主干：A2021CreditAgreement Member2021-01-012021-01-310001758766US-GAAP：LineOfCreditMember主干：A2021CreditAgreement Member2021-06-300001758766US-GAAP：LineOfCreditMember主干：A2021CreditAgreement Member2020-12-310001758766美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-06-300001758766US-GAAP：可转换债务成员2020-12-310001758766US-GAAP：可转换债务成员2021-06-300001758766词干：Q12021ConvertibleNotesMemberUS-GAAP：可转换债务成员2021-01-012021-01-310001758766词干：Q12021ConvertibleNotesMemberUS-GAAP：可转换债务成员2021-01-310001758766词干：ConvertiblePromissoryNotesMemberUS-GAAP：可转换债务成员2021-01-012021-06-300001758766词干：ConvertiblePromissoryNotesMemberUS-GAAP：可转换债务成员2021-06-300001758766主干：LegacyStemWarrantsMember2021-06-300001758766主干：Public WarrantsMember2020-08-202020-08-2000017587662020-08-200001758766主干：Public 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WarrantsMember2021-06-300001758766美国-GAAP：次要事件成员主干：私人权证(PrivateWarrantsMember)2021-07-250001758766主干：私人权证(PrivateWarrantsMember)2021-01-012021-06-3000017587662021-04-0700017587662021-04-072021-04-070001758766词干：SharesPrevedForWarrantsMember2021-06-300001758766词干：OptionsIssuedAndOutlookingMember2021-06-300001758766美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-06-300001758766主干：A2009EquityIncentivePlanMember2021-06-300001758766主干：A2021EquityIncentivePlanMember2021-05-310001758766美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-06-300001758766美国-GAAP：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-06-300001758766美国-GAAP：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-01-012021-06-300001758766SRT：场景先前报告的成员2020-01-012020-12-3100017587662020-01-012020-12-310001758766美国-GAAP：销售和营销费用成员2021-04-012021-06-300001758766美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-04-012020-06-300001758766美国-GAAP：销售和营销费用成员2021-01-012021-06-300001758766美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-01-012020-06-300001758766美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-04-012021-06-300001758766美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-04-012020-06-300001758766美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-01-012021-06-300001758766美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-06-300001758766美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-04-012021-06-300001758766美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-04-012020-06-300001758766美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-01-012021-06-300001758766美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-01-012020-06-300001758766美国-GAAP：可转换债务证券成员2021-01-012021-06-300001758766美国-GAAP：可转换债务证券成员2020-01-012020-06-300001758766美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-06-300001758766美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-06-300001758766词干：CommonStockWarrantsMember2021-01-012021-06-300001758766词干：CommonStockWarrantsMember2020-01-012020-06-300001758766Stem:OfficeSpaceInSanFranciscoCaliforniaMember2021-06-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
—————————————————
表格10-Q
—————————————————
 ☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
 ☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度过渡报告
由_至_的过渡期

STEM，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州333-25139785-1972187
(州或其他司法管辖区
(法团成员)
(委托文件编号)(美国国税局雇主
识别号码)
加利福尼亚州大街100号，14楼, 旧金山, 加利福尼亚94111
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
1-877-374-7836
注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元
茎
纽约证券交易所
认股权证，每股可按每股11.50美元的行权价行使普通股的完整认股权证
茎WS
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 ☐加速文件管理器 ☐
非加速文件服务器 ☒规模较小的报告公司 ☒
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否☒

班级截至2021年8月10日的未偿还金额
普通股，每股面值0.0001美元
131,008,933





目录


页面
第一部分金融信息
3
项目1.财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
3
简明合并操作报表
4
简明综合全面损失表
5
股东权益简明合并报表(亏损)
6
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注
10
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
24
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
39
项目4.控制和程序
39
第二部分：其他信息
42
项目1.法律诉讼
42
第1A项。风险因素
42
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
42
项目3.高级证券违约
42
项目4.矿山安全信息披露
42
项目5.其他信息
42
项目6.展品
43
签名
44



















附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2

第一部分金融信息
项目1.财务报表(未经审计)

STEM，Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
2021年6月30日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$474,138 $6,942 
应收账款净额17,833 13,572 
库存，净额27,167 20,843 
其他流动资产(包括#美元206及$123关联方截止日期分别为2021年6月30日和2020年12月31日)
19,199 7,920 
流动资产总额538,337 49,277 
储能系统，净值118,216 123,703 
合同发起成本(净额)11,668 10,404 
商誉1,786 1,739 
无形资产，净额12,387 12,087 
其他非流动资产15,945 8,640 
总资产$698,339 $205,850 
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$17,798 $13,749 
应计负债9,177 16,072 
应计工资总额4,565 5,976 
应付票据，本期部分— 33,683 
可转换本票(包括#美元—及$45,271(截至2021年6月30日和2020年12月31日分别到期关联方)
— 67,590 
融资义务，流动15,336 14,914 
递延收入，当期37,056 36,942 
其他流动负债(包括#美元880及$399(截至2021年6月30日和2020年12月31日分别到期关联方)
1,910 1,589 
流动负债总额85,842 190,515 
递延收入，非流动收入18,648 15,468 
资产报废义务4,178 4,137 
应付票据，非流动票据1,719 4,612 
非流动融资义务74,496 73,128 
认股权证负债303,798 95,342 
租赁负债，非流动880 57 
总负债489,561 383,259 
承担和或有事项(附注13)
股东权益(赤字)：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000分别截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；0截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股票；130,768,055和40,202,785截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和未偿还
13 4 
额外实收资本799,918 230,620 
累计其他综合损失(543)(192)
累计赤字(590,610)(407,841)
股东权益合计(亏损)208,778 (177,409)
总负债和股东权益(赤字)$698,339 $205,850 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3

STEM，Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
收入
服务收入$5,153$3,670$10,035 $7,062 
硬件收入14,18470924,723 1,427 
总收入19,3374,37934,758 8,489 
收入成本
服务成本收入5,809 5,510 12,715 10,255 
硬件收入成本13,655 614 22,286 1,365 
总收入成本19,464 6,124 35,001 11,620 
毛利率(127)(1,745)(243)(3,131)
运营费用：
销售和市场营销3,913 4,242 6,580 8,646 
研发4,827 3,619 9,234 7,032 
一般事务和行政事务15,014 2,404 17,706 5,383 
总运营费用23,754 10,265 33,520 21,061 
运营亏损(23,881)(12,010)(33,763)(24,192)
其他收入(费用)，净额：
利息支出(3,929)(5,192)(10,162)(9,561)
债务清偿损失(5,064)— (5,064)— 
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动(67,179)(1,918)(133,577)(909)
其他收入(费用)，净额(163)139 (203)(1,790)
其他收入(费用)合计(76,335)(6,971)(149,006)(12,260)
所得税前亏损(100,216)(18,981)(182,769)(36,452)
所得税费用— — — — 
净损失$(100,216)$(18,981)$(182,769)$(36,452)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(1.00)$(0.48)$(2.59)$(1.14)
加权平均股数，用于计算每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损100,611,965 39,801,379 70,684,750 40,209,877 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4

STEM，Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净损失$(100,216)$(18,981)$(182,769)$(36,452)
其他全面收入：
外币折算调整(602)(209)(351)242 
全面损失总额$(100,818)$(19,190)$(183,120)$(36,210)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5

STEM，Inc.
简明合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
可转换优先股系列1可转换优先股普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额175,437,783 $220,563 2,961 $— 11,228,371 $— $10,061 $(192)$(407,841)$(397,972)
资本重组的追溯应用(注1)(175,437,783)(220,563)(2,961)— 28,974,414 4 220,559 — — 220,563 
调整后的余额，期初— — — — 40,202,785 4 230,620 (192)(407,841)(177,409)
发行与可转换票据有关的受益转换功能(附注7)— — — — — — 1,126 — — 1,126 
股票期权及认股权证行权— — — — 1,412,025 — 3,147 — — 3,147 
基于股票的薪酬— — — — — — 784 — — 784 
外币折算调整— — — — — — — 251 — 251 
净损失— — — — — — — — (82,553)(82,553)
截至2021年3月31日的余额— — — — 41,614,810 4 235,677 59 (490,394)(254,654)
合并及管道融资(注1)— — — — 70,428,326 7 247,011 — — 247,018 
合并后认股权证转换为普通股(附注8)— — — — 2,759,970 — 60,568 — — 60,568 
合并后可转换票据转换为普通股(附注7)— — — — 10,921,548 1 77,747 — — 77,748 
将认股权证转换为普通股(附注8)— — — — 4,683,349 1 168,646 — — 168,647 
发行服务普通股认股权证(附注8)— — — — — — 9,183 — — 9,183 
股票期权及认股权证行权— — — — 360,052 — 39 — — 39 
基于股票的薪酬— — — — — — 1,047 — — 1,047 
外币折算调整— — — — — — — (602)— (602)
净损失— — — — — — — — (100,216)(100,216)
截至2021年6月30日的余额— $— — $— 130,768,055 $13 $799,918 $(543)$(590,610)$208,778 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6

可转换优先股系列1可转换优先股普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东亏损总额
股票金额股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额191,139,933 $231,129 2,961 $— 9,392,682 $— $3,339 $54 $(259,054)$(255,661)
资本重组的追溯应用(注1)(191,139,933)(231,129)(2,961)— 33,796,513 3 231,126 — — 231,129 
调整后的余额，期初— — — — 43,189,195 3 234,465 54 (259,054)(24,532)
交换交易的影响— — — — (3,448,648)— (10,605)— 7,337 (3,268)
在行使股票期权和认股权证时发行普通股— — — — 15,457 — 21 — — 21 
基于股票的薪酬— — — — — — 456 — — 456 
外币折算调整— — — — — — — 451 — 451 
净损失— — — — — — — — (17,471)(17,471)
截至2020年3月31日的余额— — — — 39,756,004 3 224,337 505 (269,188)(44,343)
在行使股票期权和认股权证时发行普通股和优先股— — — — — — 168 — — 168 
在行使股票期权和认股权证时发行普通股— — — — 87,942 — 4 — — 4 
基于股票的薪酬— — — — — — 476 — — 476 
外币折算调整— — — — — — — (209)— (209)
净损失— — — — — — — — (18,981)(18,981)
截至2020年6月30日的余额— $— — $— 39,843,946 $3 $224,985 $296 $(288,169)$(62,885)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7

STEM，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的六个月，
20212020
经营活动
净损失$(182,769)$(36,452)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销费用10,315 7,918 
非现金利息支出，包括与发债成本相关的利息支出7,119 4,570 
基于股票的薪酬1,784 932 
认股权证负债及嵌入衍生工具的公允价值变动133,577 909 
非现金租赁费用334 286 
增值费用112 160 
储能系统受损1,275 947 
就服务发行认股权证9,183 — 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(4,219)2,212 
库存(6,323)(6,340)
其他资产(16,924)(2,691)
合同创始成本(1,650)(1,383)
应付账款和应计费用3,292 412 
递延收入3,294 12,308 
租赁负债(289)(310)
其他负债56 25 
用于经营活动的现金净额(41,833)(16,497)
投资活动
购买储能系统(5,603)(7,555)
内部开发软件的资本支出(2,693)(2,628)
购置房产和设备(300)— 
用于投资活动的净现金(8,596)(10,183)
融资活动
行使股票期权及认股权证所得款项2,933 54 
合并和管道融资的净贡献，扣除交易成本#美元58,061
550,322 — 
融资义务收益4,929 8,391 
偿还融资债务(4,609)(4,267)
发行可转换票据的收益，扣除发行成本为#美元8及$911分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
1,118 14,050 
发行应付票据的收益，扣除发行成本为#美元101及$1,502分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
3,940 23,498 
应付票据的偿还(41,446)(19,665)
融资活动提供的现金净额517,187 22,061 
汇率变动对现金及现金等价物的影响438 (176)
现金及现金等价物净增(减)467,196 (4,795)
期初现金和现金等价物6,942 12,889 
期末现金和现金等价物$474,138 $8,094 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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补充披露现金流量信息
支付利息的现金$7,131 $4,534 
非现金投融资活动
资产报废成本和资产报废负债的变化$71 $76 
普通股的权证交换$168,647 $— 
在合并时认股权证的转换$60,568 $— 
合并时可转换票据的转换$77,748 $— 
将应计利息转换为未偿还应付票据$337 $128 
以租赁负债换取的使用权资产$1,230 $— 
因行权而将认股权证债务清偿为优先股$253 $— 
在债务修改时发行认股权证$— $168 
基于股票的薪酬资本化为内部使用的软件$47 $— 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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STEM，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.生意场
业务描述
STEM公司及其子公司(统称为“STEM”或“公司”)是一家能源技术公司，创造创新的技术服务，改变能源的分配和消费方式。通过其技术，该公司使企业能够控制他们的电费，并帮助电网更有效地管理高峰使用。该公司以罗林斯路收购公司(F/K/a Stem，Inc.)的形式运营。(“遗产茎”)在合并前(定义见下文)。
STEM，Inc.于2009年3月16日在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州旧金山。
星峰收购公司合并

于2020年12月3日，本公司与Star Peak Transition Corp.(“STPK”，于合并结束前及“New Stem”，于合并完成后，于纽约证券交易所上市，编号为“STPK”)与STPK之特拉华州公司及全资附属公司STPK Merge Sub Corp.(“Merge Sub”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。本公司与STPK根据合并子公司与本公司合并及并入本公司而合并，而本公司继续作为尚存实体(“合并”)。

2021年4月28日，STPK的股东批准了合并，根据合并，Stem获得了约美元550.3百万，扣除费用及开支后的净额如下：
资本重组
现金-STPK信托和营运资金现金$383,383 
现金管道225,000 
减去：支付的交易费用和咨询费(58,061)
兼并和管道融资$550,322 

紧接合并结束前，(I)Legacy Stem优先股的所有已发行和流通股，面值$0.00001每股(“Legacy Stem优先股”)，转换为Legacy Stem普通股，票面价值$0.000001根据Legacy Stem经修订及重述的公司注册证书，(Ii)根据Legacy Stem可换股票据的条款，Legacy Stem所有已发行的可转换期票(“Legacy Stem可换股票据”)转换为Legacy Stem优先股；及(Iii)Legacy Stem发行若干认股权证以购买Legacy Stem普通股及Legacy Stem优先股(“Legacy Stem认股权证”)，以换取Legacy Stem每股普通股(“Legacy Stem普通股”)及Legacy Stem优先股(“Legacy Stem认股权证”)，及(Iii)Legacy Stem发行若干认股权证以购买Legacy Stem普通股及Legacy Stem优先股(“Legacy Stem认股权证”)。合并完成后，当时发行和发行的每股Legacy Stem普通股被注销，并转换为获得Stem A类普通股的权利，交换比例为4.6432(“汇率”)。

关于执行合并协议，STPK与若干投资者(每个投资者都是“认购人”)签订了单独的认购协议(每个“认购协议”)，据此，认购人同意购买，而STPK同意向认购人出售总额为22,500,000普通股(“管道股”)，收购价为$10每股，总收购价为$225.0根据认购协议(“管道”)，以私募方式配售100万美元。随着合并的完成，管道投资也同时结束。根据公认会计原则(GAAP)，此次合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，STPK在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，合并被视为Stem为STPK的净资产发行股票，并伴随着资本重组。STPK的净负债为#美元。304.0百万美元，主要包括附注8所述与公共及私人配售认股权证相关的认股权证负债，按历史成本列账，并无商誉或其他无形资产记录。
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STEM，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
流动性和持续经营
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制，假设本公司将继续经营下去。截至2021年6月30日，公司拥有现金和现金等价物$474.1百万美元，累计赤字为#亿美元。590.6百万美元，净营运资本为$452.5百万美元，带着$15.3100万美元的融资义务将在未来12个月内到期。在截至2021年6月30日的六个月内，公司发生净亏损$182.8百万美元，经营活动产生的现金流为负#美元41.8百万美元。然而，合并为本公司提供了大量现金收益，因此，本公司相信其现金状况(包括通过合并筹集的资金)足以满足财务报表可供发布之日后至少未来12个月的资本和流动资金需求。
公司的业务前景受到公司在商业运营初期经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。在合并之前，该公司的资金主要来自股权融资、可转换本票和从关联公司借款。盈利业务的实现取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成公司的开发活动，确保足够的供应商关系，建立客户基础，成功执行其业务和营销战略，以及招聘和留住适当的人员。如果不能创造足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金，公司可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或者以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发为大流行，对全球商业活动造成不利影响，并极大地扰乱了供应链以及全球储能系统的制造、交付和安装。因此，我们调整了运营的某些方面，以保护我们的员工和客户，同时仍然满足客户对关键技术的需求。政府和企业对新冠肺炎的回应，以及新冠肺炎三角洲变体的崛起和相关干扰的死灰复燃，可能会对经济和市场状况产生持续的实质性不利影响，并引发一段时期的全球经济持续放缓。这种情况的持续不确定性和流动性使我们无法预测政府和企业对新冠肺炎和达美航空的反应对经济造成的影响的程度和持续时间，因此对公司及其业绩构成重大的不确定性和风险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附之本公司未经审核综合财务报表乃根据中期报告之公认会计原则及表格10-Q及S-X规则第10条之指示编制。因此，截至2020年12月31日的简明资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但如果GAAP通常要求的某些附注或其他信息与本公司年度经审计的综合财务报表中的披露有实质性重复，则该附注或其他信息已被遗漏。Stem管理层认为，所有被认为是公平陈述中期业绩所必需的调整都已包括在随附的未经审计的财务报表中。合并财务报表包括本公司、其全资子公司和合并可变利息实体(“VIE”)的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。这些未经审计的简明财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的全年或任何其他未来年度的预期业绩。
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STEM，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。该公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务状况和运营结果产生重大影响。
这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于能源系统的折旧寿命；融资债务的摊销；递延佣金和合同履行成本；能源储存系统、内部开发的软件和资产报废债务的估值；以及股权工具、基于股权的工具、认股权证负债和嵌入衍生品的公允价值。
段信息
营运分部定义为拥有离散财务资料的实体的组成部分，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等资料。我们的首席执行官是CODM。CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，我们已确定本公司的运营方式为一专门专注于改变能源分配和消费方式的创新技术服务的运营部门。截至2021年6月30日和2020年12月31日，美国以外的净资产不到总净资产的10%。
重要客户
大客户占公司总收入或应收账款的10%或更多，在每个报告日期的净余额。对于每个重要客户，收入占总收入的百分比和应收账款占应收账款总额的百分比如下：
应收帐款收入收入
六月三十日，十二月三十一日，截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
202120202021202020212020
客户：
客户A10 %30 %27 %*15 %*
客户B*20 %10 %***
客户C17 %17 %****
客户D****15 %*
客户E*****12 %
客户费用10 %*25 %*14 %*
客户G16 %*****
*各个时期的合计不到10%

金融工具的公允价值
综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。

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STEM，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
与这些资产或负债估值的投入相关的主观量直接相关的层级如下：
1级-截至测量日期，公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级-资产或负债可直接观察到或通过与可观察到的市场数据佐证而间接可观察到的第1级所包括的报价以外的投入。
3级-资产或负债的不可观察的投入仅在计量日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)时使用。
这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债根据对其公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司对具体投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司持有的金融资产和负债按公允价值经常性计量，包括现金和现金等价物以及认股权证负债。
最近采用的会计准则
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-13年度会计准则更新(ASU)，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。适用于本公司的关于用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述，应预期在最初采用的会计年度应用。适用于本公司的所有其他修订应追溯适用于在其生效日期提交的所有期间。自2020年1月1日起，公司采用了ASU 2018-13。在本报告所述期间，该公司与其3级金融工具相关的披露没有受到实质性影响。见注4，公允价值计量，了解更多信息。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-15年度”)。本声明的目的是将云计算安排(服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与ASC 350-40中定义的开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。根据ASU 2018-15年度，与云计算安排相关的资本化实施成本将在安排期限内摊销，所有资本化实施金额将要求在财务报表的同一行项目中列报，与相关托管费用相同。ASU 2018-15对上市公司和私营公司分别在2019年12月15日和2020年12月15日之后的财年以及这两个财年内的过渡期有效，允许提前采用。自2021年1月1日起，该公司采用了ASU 2018-15。此次采用并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以及随后相关的华硕，修订了关于金融工具减值的指导意见，要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。本ASU适用于上市公司和非上市公司的会计年度，以及分别从2019年12月15日和2022年12月15日之后开始的这两个会计年度内的过渡期。该公司预计将在2023年1月1日开始的私人公司过渡指导下采用ASU 2016-13，目前正在评估该指导对公司合并财务报表的影响(如果有的话)。
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STEM，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12将从2020年12月15日之后开始对公共实体的中期和年度有效，并允许提前采用。ASU 2019-12将在2021年12月15日之后的年度期间和2020年12月15日之后的过渡期内对私人实体有效，并允许提前采用。该公司计划在2022年1月1日开始的下一财年采用ASU 2019-12，目前正在评估该指导方针将对公司合并财务报表产生的影响(如果有的话)。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)-实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU通过取消现行GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，没有单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合同有资格获得资格。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。新指南适用于2023年12月15日之后开始的年度和中期，并允许在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期提前采用。该公司计划在2024年1月1日开始的下一财年采用2020-06年度，目前正在评估这一新指导方针将对公司财务报表产生的影响。
3.收入
公司通过以下方式创造收入二与客户的安排类型、东道主客户安排和合作伙伴安排。本公司根据这些安排确认收入，如下所述。

主机客户安排

主机客户合同通常是与传统上依赖电网直接供电的商业实体签订的。东道主客户安排包括承诺通过公司专有的SaaS平台提供能源优化服务，以及在整个合同期限内由公司拥有和控制的专用能源存储系统。主机客户在任何时候都不会获得专用能量存储系统的合法所有权或所有权。主办客户是能源的最终消费者，直接受益于公司提供的能源优化服务。该公司与东道主客户的合同期限一般为5至10年限，其中可能包括延长初始合同期限的某些续签选项或缩短初始合同期限的某些终止选项。
虽然公司为了提供能源优化服务在主机客户现场安装了能源存储系统，但公司确定有权通过运营其SaaS平台来指示资产的使用方式和用途，并因此保留对能源存储系统的控制；因此，合同中不包含租赁。本公司确定，在整个合同期限内提供的各种能源优化服务，可能包括远程监控、性能报告、预防性维护以及储能系统安全可靠运行所需的其他辅助服务，是能源优化服务的综合产出的一部分，公司提供代表一系列不同天数的单一、不同的综合履约义务。
公司在安排开始时确定交易价格，主要根据与客户的合同规定的合同付款条款。向客户收取的能源优化服务费用通常包括在整个合同期限内的经常性固定月度付款。在某些安排中，交易价格可能包括东道主客户从公用事业公司获得的与公司提供的服务相关的奖励付款。根据该等安排，主办客户将获得奖励付款的权利转让给本公司。这些奖励可以是固定预付款、可变月度付款或基于绩效的年度第一次付款的形式。五年客户合同条款的一部分。奖励付款可能取决于公用事业公司的批准或储能系统未来的实际性能。
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STEM，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
基本上，公司的所有安排都为客户提供了在规定的合同期限或合同期限短于公司确定的预计受益期之前单方面终止合同以求方便的能力。10根据底层储能系统的估计使用寿命以及客户可从利用该储能系统的能源优化服务中受益的期间，计算年限。在这些情况下，公司认定从客户那里收到的预付奖励付款代表了一项重大权利，即实际上是对未来能源优化服务的预付款，将在整个估计受益期内予以确认。在合同中，如果客户在估计的受益期内没有单方面终止便利而不受处罚的能力，公司认定预付奖励付款不代表在初始合同期之后提供的服务的实质性权利，因此是初始交易价格的一部分。？公司在每个报告期都会重新审核其对受益期的估计。该公司与东道主客户的合同不包含重要的融资部分。

该公司在整个合同期限内不断地将其能源优化服务的控制权转让给其客户(这是一项随时准备好的义务)，随着这些服务的控制权转让给其客户，收入将按比例确认，这一数额反映了该公司预期有权获得的对价，以换取其服务。基于储能系统性能的月度奖励付款被分配到赚取奖金的不同月份，因为付款条款与转移不同的服务时间增量(月)的结果具体相关，而且因为此类金额反映了公司预期在每个时期提供能源优化服务的费用，与分配目标一致。年度可变绩效付款在交易价格开始时使用期望值方法估计，该方法考虑了历史经验、当前合同要求、特定已知市场事件和预测的储能系统性能模式，本公司使用基于时间的合同期限内经过天数的进度计量来按比例确认此类付款，前提是确认的累计收入很可能在未来期间不会发生重大逆转。在每个报告期结束时，该公司都会重新评估其对交易价格的估计。本公司在储能系统投入使用(即开始提供能源优化服务)之前不会开始确认收入，如果与奖励付款有关，则在收到公用事业公司的批准后(如果较晚)才会开始确认收入。
伙伴关系安排
伙伴关系安排包括承诺将储能系统形式的库存转移给太阳能加储能项目开发商，并在开发商完成项目安装后，单独向项目的最终所有者提供如前所述的能源优化服务。根据合作关系安排，该公司的客户是太阳能加存储项目开发商。客户在交付时获得合法的所有权以及对库存的所有权和控制权，并负责项目的安装。一旦项目安装完成，太阳能加存储项目的所有者将通过与最终用户的单独合同安排直接向最终用户提供能源。根据合伙安排，公司与客户签订的合同期限一般为10至20好几年了。
本公司确定，作为客户负责开发的太阳能加存储项目的组成部分交付库存的承诺是与提供能源优化服务的承诺不同的一项独立的履约义务。
公司在安排开始时确定交易价格，主要根据与客户的合同规定的合同付款条款。出售存货所收取的费用通常包括在成功交付给客户时或之后不久应支付的固定费用。向客户收取的能源优化服务费用包括在整个合同期限内的经常性固定月度付款。公司负责设计、采购、交付并确保按照合同要求提供适当的部件。虽然该库存是本公司从第三方制造商处购买的，但本公司确定其在交付给客户之前获得了对库存的控制，并且是安排中的委托人。本公司完全负责回应和纠正与库存交付相关的任何客户问题。公司拥有所有权，并承担与库存相关的所有损失风险，直到客户接受库存为止。本公司主要负责向客户交付库存，承担重大库存风险，并拥有向客户收取的定价的酌处权。本公司并无在交易中并非委托人的情况下订立任何合伙安排。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司根据每项履约义务的独立销售价格在硬件和能源储存服务履约义务之间分配收入。硬件的独立售价是根据观察到的价格确定的。能源优化服务的独立销售价格是使用剩余价值方法确定的，原因是根据每个项目的具体要求向每个客户提供的服务存在重大差异，而且此类服务缺乏可观察到的独立销售。该公司的合伙安排不包含重要的融资部分。
公司在交付时将库存控制权移交给客户，同时将所有权转让给客户。该公司在整个合同期限内不断将其能源优化服务的控制权移交给其客户(这是一项随时准备好的义务)，该合同在客户成功完成项目安装之前不会开始。因此，公司在交货时将库存控制权移交给客户之间的时间范围通常是几个月，并且可能超过一年，然后要求公司执行任何后续的能源优化服务。收入按比例确认，因为这些服务的控制权是根据合同期限内经过的天数进度的基于时间的产出衡量转移给其客户的，这一数额反映了公司预期有权获得的服务对价。
在一些合伙安排中，公司对库存收取运费。公司将发货视为履行活动，因为控制权在发货完成后移交给客户，并将这些金额计入收入成本。
收入的分类
下表提供了合并业务表中记录的收入分类信息(以千计)：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
合作伙伴硬件收入
$14,184$709$24,723$1,427
合作伙伴服务收入
42—79—
主机客户服务收入
5,1113,6709,9567,062
总收入
$19,337$4,379$34,758$8,489
剩余履约义务
剩余履约债务是指未确认的合同收入，其中包括合同负债(递延收入)和将在未来期间记账和确认为收入的金额。截至2021年6月30日，该公司拥有189.8剩余的履约债务为100万美元，预计未来将确认为收入的大约百分比如下(以千计)：
剩余合计
性能
义务		预计确认为收入的百分比
少于
一年		两个人到两个人
五年		大于
五年
(除百分比外，以千为单位)
服务收入
$130,564 13 %50 %37 %
硬件收入
59,238 100 %— %— %
总收入$189,802 
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(未经审计)
合同余额
递延收入主要包括在确认与能源优化服务和奖励有关的收入确认之前收到的现金。下表列出了截至2021年6月30日的6个月递延收入余额的变化(单位：千)：
截至2021年1月1日的期初余额$52,410 
从客户处收到的预付款25,146 
收到预付或年度奖励付款2,959 
已确认的与包括在递延收入期初余额中的金额相关的收入(19,457)
已确认与期内产生的递延收入相关的收入(5,354)
截至2021年6月30日的期末余额$55,704 
4.公允价值计量
公允价值会计适用于以公允价值在财务报表中经常性确认或披露的所有金融资产和负债。于2021年6月30日及2020年12月31日，应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款及应计及其他流动负债的账面金额因到期日相对较短而接近其估计公允价值。
下表提供了按公允价值计量的金融工具(以千计)：
2021年6月30日
1级2级3级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金
$225,795$— $—$225,795
负债
公权证法律责任
$303,798$— $—$303,798
2020年12月31日
1级2级3级总计
资产
现金等价物：
货币市场基金
$67 $— $— $67 
负债
可转换优先股认股权证负债
$— $— $95,342 $95,342 
该公司的货币市场基金被归类为1级，因为它们是按市场报价进行估值的。可转换优先股权证负债在公允价值分级中被定义为第3级，因为估值基于重大不可观察的输入，这些输入反映了用于确定公允价值的估值技术中纳入的公司自己的假设；以下阐述了对这些假设的进一步讨论。在本报告所述期间，没有调入或调出公允价值层次结构的第三级。
可转换优先股认股权证负债
正如附注8所述，合并生效后，几乎所有已发行的可转换优先股权证都转换为Stem的A类普通股。因此，相关的认股权证负债在合并后被重新分类为额外的实收资本，从2021年6月30日起不再是未偿还的3级金融工具。截至2020年6月30日的可转换优先股权证的公允价值是使用Black-Scholes方法以及缺乏市场性的折扣确定的。布莱克-斯科尔斯公司用于评估认股权证的信息基于购买协议中的信息，以及独立第三方为公司准备的估值报告中的信息。投入包括行权价格、波动率、普通股或优先股的公允价值、预期股息率和无风险利率。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
用于重新计量优先股权证负债估值的主要假设如下：
截至六个月
六月三十日，
2020
波动率75.0 %
无风险利率16.0 %
预期期限(以年为单位)2.0
股息率— %
因缺乏适销性而打折19.3 %
下表列出了截至2021年6月30日的6个月内可转换优先股权证负债的变化(单位：千)：
可转换认股权证股票责任
截至2020年12月31日的余额$95,342 
估计公允价值变动133,577 
合并时认股权证法律责任的承担303,221 
在合并时认股权证的转换(59,442)
互换手令(168,647)
行使认股权证(253)
截至2021年6月30日的余额$303,798 
5.储能系统，净值
储能系统，网络
储能系统(NET)由以下内容组成(以千为单位)：
2021年6月30日
储能系统投入使用$144,754 
减去：累计折旧(39,848)
尚未投入使用的储能系统13,310 
总储能系统，净额$118,216 
储能系统的折旧费用约为#美元。3.6300万美元和300万美元3.4截至2021年、2021年和2020年6月30日的三个月，服务成本收入内分别为4.6亿美元和约3.8亿美元7.3300万美元和300万美元5.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，服务收入成本内分别为2.5亿美元。
6.应付票据
应付SPE会员的循环贷款
于二零一七年四月，本公司与本公司若干特殊目的实体(“特殊目的实体”)的一名联属公司订立循环贷款协议。这项协议后来不时进行修订。这项循环贷款协议的目的是为公司为其各种储能系统项目购买硬件提供资金。截至2020年初，该协议的循环贷款能力总计为美元。45.0百万美元的固定利息为10%，到期日为2020年6月。
18
STEM，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年5月，在下文讨论的2020年信贷协议的同时，本公司对循环贷款协议进行了修订，将贷款能力降至#美元。35.0并将到期日延长至2021年5月。修正案将任何未偿还借款的固定利率提高到超过九个月至14此后为%。此外，根据循环贷款协议的原始条款，该公司能够提供资金。100购买硬件价值的百分比，最高可达总贷款能力。修正案将预付款降至85%，并额外降低到70在2020年8月。这项修订被视为对债务的修改，对简明合并财务报表没有实质性影响。截至2020年12月31日，该公司拥有7.4循环贷款协议项下未偿还的百万美元。2021年4月，该公司用合并所得的收益偿还了这项贷款的未偿还余额。该贷款在2021年4月还款后被终止。
SPE会员到期定期贷款
2018年12月，本公司签订了一笔金额为#美元的定期贷款。13.3百万美元，与本公司某些特殊目的企业的一名成员的关联公司。截至2020年初，定期贷款的固定利息为12.5未偿还本金余额的%，最后一笔气球付款为$。3.0100万美元，于2020年6月30日到期日到期。2020年5月，公司偿还了剩余的未偿还余额#美元。5.9通过以下讨论的2020年信贷协议收到的收益为100万美元。
前非控股股东的定期贷款
2018年6月，本公司以#美元收购了本公司控制的一家实体的未偿还成员权益。8.1百万美元。本公司透过与非控股成员订立定期贷款协议为是次收购提供资金，该等定期贷款协议的固定利息为4.5每季百分比(18.0未偿还本金余额的年利率)。这笔贷款要求在整个贷款期限内每季度固定支付一次，按计划在2026年4月1日之前全额支付。
2020年5月，本公司修改了定期贷款，并利用下文讨论的2020年信贷协议的收益，预付了#美元1.5这张票据的本金和利息为百万美元，其中$1.0600万美元用于未偿还本金余额，从而减少了应支付给贷款人的固定季度付款。就这项修订而言，该公司须就以下事项发出认股权证400,000普通股导致的定期贷款折价$。0.2百万美元。截至2020年12月31日，未偿还余额为$5.8百万美元。2021年4月，该公司用合并所得的收益偿还了这项贷款的未偿还余额。在预付这笔贷款后，本公司发生了$2.6在公司经营报表中计入清偿债务损失的提前还款罚金1000万美元。该贷款在2021年4月还款后被终止。
2020年信贷协议
于二零二零年五月，本公司与一家新贷款人订立信贷协议(“二零二零年信贷协议”)，向本公司提供所得款项#元。25.0为本公司提供营运资金，用于购买储能系统设备。2020年信贷协议的到期日为(1)2021年5月，(2)循环贷款协议到期日，或(3)下文讨论的可转换本票到期日中较早的日期。这笔贷款的利息为12年利率，其中8%是以现金支付的，并且4每季度向贷款余额的本金加回%。如前所述，该公司将部分收益用于支付与现有债务相关的款项。截至2020年12月31日，未偿还余额为$25.6百万美元。2021年4月，该公司用合并所得的收益偿还了这项贷款的未偿还余额。在预付这笔贷款后，本公司发生了$1.4在公司经营报表中计入清偿债务损失的提前还款罚金1000万美元。该贷款在2021年4月还款后被终止。
2021年信贷协议
2021年1月，本公司通过一家全资拥有的加拿大实体签订了一项信贷协议，将提供总计$2.72000万美元，用于资助某些能源储存系统。信贷协议是在无追索权的基础上制定的，该系统将由本公司运营。信贷协议规定的利息为5.45%，到期日为2031年6月。根据信贷协议，公司收到了一笔预付款#美元。1.82021年1月为1.2亿美元。根据本信贷协议收到的预付款的偿还由贷款人根据本公司通过运行基础储能系统产生的收益确定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未偿还余额为美元1.8百万和零，分别为。截至2021年6月30日，该公司遵守了与2021年信贷协议相关的所有契约。
19
STEM，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年6月30日，该公司的未偿债务包括以下内容(以千计)：
6/30/2021
未偿还本金$1,951 
未摊销折扣(232)
债务的账面价值$1,719 
7.可转换本票
截至2020年12月31日，公司向投资者发行了各种可转换票据。本公司将所有此类票据的集合称为“可转换本票”。截至2020年12月31日，这些可转换本票余额为1美元。67.62000万。在截至2021年6月30日的6个月内，公司增发了可转换本票。发行的可转换票据详情如下。截至2021年6月30日，有不是合并后因转换和注销而未偿还的可转换本票。

2021年第一季度可转换票据
于2021年1月，本公司按与现有可换股本票相同的条款向各投资者发行及出售可换股本票(“2021年第一季度可换股票据”)，所得款项总额为#美元。1.12000万。本公司评估了2021年第一季度可转换票据内的转换选项，并确定有效转换价格对票据持有人有利。因此，本公司记录了与发行2021年第一季度可转换票据有关的有益转换特征(“BCF”)，其依据是可转换成的股票的有效转换率与公允价值之间的差额，受总收益金额的限制。BCF产生了$1.1与2021年第一季度可转换票据相比有10万的折扣，并增加了额外的实收资本。本公司使用实际利率法在2021年第一季度可换股票据期限内将与BCF相关的折让增加为利息支出。
合并时可转换本票的转换和注销
就在合并生效之前，Legacy Stem发行的公司未偿还可转换期票的全部余额自动转换为Legacy Stem普通股。在合并生效后，这些遗留茎普通股自动转换为10,921,548STEM的A类普通股。与未偿还可转换本票相关的余额共计#美元77.72000万美元，包括$7.7截至合并日期，票据累计利息为100万英镑，重新分类为额外的实收资本。债务折价中与2021年第一季度未偿还可转换票据相关的未摊销部分，总额为$1.11百万美元已全额支出为公司经营报表上债务清偿的亏损。
8.认股权证
传统干式认股权证
自成立以来，该公司在进行各种债务融资的同时，发行了购买Legacy Stem优先股的认股权证。有关与由此产生的认股权证负债相关的公允价值计量的进一步信息，请参阅附注4，该等负债每期按经常性基础重新计量。该公司还发行了认股权证，购买Legacy Stem公司的普通股。在合并生效后，该公司50,207,439未偿还认股权证，其中大部分已转换为2,759,970STEM的A类普通股。于转换认股权证时，现有认股权证负债重新计量至公允价值，重新计量所得收益为#美元。100.9百万美元，认股权证负债总额为$60.6100万美元，然后重新分类为额外的实收资本。截至2021年6月30日，有23,634遗留的Stem认股权证仍未结清。这些工具可以转换为公司的A类普通股，并被归类为股权。
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STEM，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公开认股权证及私募认股权证
作为2020年8月20日STPK首次公开募股(IPO)的一部分，在合并生效之前，STPK发布了12,786,168认股权证，每个认股权证的持有人都有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股(“公开认股权证”)。在IPO结束的同时，STPK完成了7,181,134向STPK的赞助商(“私募认股权证”)提供100万份认股权证。在发行时，这些权证符合责任分类标准。在合并生效后，Stem承担了未偿还的公有权证和私募认股权证，这些认股权证继续符合责任分类的标准，从而承担了#美元的认股权证负债。185.9百万美元和$118.4百万美元，或认股权证负债总额为$304.3百万美元。
于二零二一年六月二十五日，本公司与股东订立交换协议(“交换协议”)。7,181,134未偿还的私募认股权证，根据该认股权证，这些持有人获得4,683,349本公司普通股于2021年6月30日发行，以换取注销已发行的私募认股权证。就在交换之前，私募认股权证被计入公允价值，导致损失#美元。52.0百万美元。作为交换协议的结果，有不是截至2021年6月30日，未偿还的私募认股权证。
为服务而发出的手令
2021年4月7日，公司与一名不被视为关联方的现有股东建立了战略关系，以非独家方式共同探索可能的商机，以推进美国、英国、欧洲和亚洲的项目。作为战略关系的对价，在合并完成时，公司发行了认股权证以购买。350,000公司普通股，行使价为$0.01每股。截至授权日，这些认股权证被视为已全部赚取。于授出日期，认股权证按公平市价估值，总额为$。9.2在公司的营业报表中计入一般和行政费用。2021年5月，这些认股权证被用于购买公司普通股。
9.普通股
公司已预留普通股供发行，具体如下：
六月三十日，
2021
预留作认股权证的股份12,809,802 
已发行和未偿还期权10,357,133
股权激励计划下可供未来发行的股票23,016,754
总计46,183,689 
10.基于股票的薪酬
根据本公司2009年股权激励计划(“2009计划”)，员工、董事和顾问可获得激励性股票期权(ISO)、非限制性股票期权(NSO)、股票奖金和收购限制性股票的权利。2021年6月30日，9,647,780根据2009计划未偿还的股票期权和零股票可供未来授予。2021年5月，公司根据Stem Inc 2021年股权激励计划(“2021年计划”)发行了股票期权，23,722,254根据其保留的股份。
根据《2009年计划》和《2021年计划》(统称《计划》)，期权的行权价格不能低于100激励性或非限制性股票期权每股普通股公允价值的%，且不低于110持股量大于或等于公允价值的股东的10公司董事会(以下简称“董事会”)决定的所有类别股票的百分比。该计划下的期权通常在以下时间后到期10好几年了。根据这些计划，董事会的薪酬委员会决定授予的期权何时可以行使。根据该计划授予的期权通常授予1/4一年从授予之日起，然后在以下时间内每月1/48三年并可在以下情况下行使10从拨款之日起数年。这些计划允许行使未授予的期权，并对以原始行使价格发行的受限普通股进行回购。回购权利以与期权归属相同的速度失效。
21
STEM，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
计划下的活动摘要如下：
数量
选项
杰出的		加权的-
平均值
行权价格
每股		加权的-
平均值
剩余
合同
寿命(年)		集料
固有的
价值
(单位：千)
截至2020年12月31日的余额51,379,939 $0.56 7.2$46,516 
资本重组的追溯应用(40,314,281)2.05 —— 
截至2020年12月31日的调整后余额11,065,658 2.61 7.246,516 
授予的期权709,448 25.53 
行使的期权(1,402,538)1.97 
被没收的期权(15,435)2.25 
截至2021年6月30日的余额10,357,133 $4.27 7.0$328,644 
已授予和可行使的期权-2021年6月30日7,273,421 $2.15 6.2$247,154 
授予雇员的加权平均授予日股票期权的公允价值为$。16.84在截至2021年6月30日的6个月内。有几个2,354,515在截至2020年6月30日的6个月内授予的股票期权。行使期权的内在价值为$。47.6百万美元以下0.1在截至6月30日、2021年和2020年的6个月里，这一数字分别为3.8亿美元和1.8亿美元。
基于股票的薪酬
下表汇总了公司合并经营报表中营业费用各组成部分的股票薪酬费用和综合亏损(千元)：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
销售和市场营销$168$150$252$220
研发264301419486
一般事务和行政事务592251,113226
基于股票的薪酬总费用$1,024$476$1,784$932
截至2021年6月30日，该公司约有17.9剩余的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认3.6好几年了。
11.每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括股票和每股金额)：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
分子：
普通股股东应占净亏损$(100,216)$(18,981)$(182,769)$(36,452)
减去：当作股息— — — (9,484)
$(100,216)$(18,981)$(182,769)$(45,936)
分母：
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损
100,611,965 39,801,379 70,684,750 40,209,877 
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损
$(1.00)$(0.48)$(2.59)$(1.14)
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STEM，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下列可能稀释的股票不包括在所述期间的稀释后流通股的计算中，因为其影响将是反稀释的：
2021年6月30日2020年6月30日
可转换本票
— 7,473,946 
未偿还股票期权
10,357,133 9,585,364 
未清偿认股权证
12,809,802 9,842,181 
总计
23,166,935 26,901,491 
12.所得税
“公司”就是这么做的。不是T t记录截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内的所得税拨备或福利。该公司继续对其美国联邦和州递延税金净资产维持全额估值津贴。
13.承诺和或有事项
偶然事件
本公司不时参与各种法律程序。当损失既可能发生又可以合理估计时，应计负债。管理层认为，任何目前悬而未决的法律诉讼造成重大损失的可能性微乎其微。然而，诉讼本质上是不确定的，不可能确切地预测这些诉讼中的任何一项的最终处置。该公司相信，目前没有单独或总体上可能对公司的综合财务报表产生重大不利影响的未决诉讼或或有损失。

承付款
2021年6月，该公司在加利福尼亚州旧金山签订了办公空间租赁协议。租期约为7.7该项目预计将于2021年第三季度开始实施。租赁付款总额估计为#美元。15.2在租赁期内超过100万美元。
14.后续事件
管理层对截至2021年8月11日(精简合并财务报表可供发布的日期)的后续事件进行了评估，并确定没有后续事件需要披露。




23

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和包括在本季度报告第一部分10-Q表第1项下的相关说明。本讨论和分析还应与我们截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表(“年度财务报表”)以及标题为“Stem‘s Manageme”的部分一起阅读NT对财务状况和结果或运营的讨论和分析“包含在我们于2021年7月19日提交给证券交易委员会的S-1表格中。您应该仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，以了解可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素。T除非另有说明，否则在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Stem及其合并子公司。
星峰收购公司合并

2021年4月28日，在纽约证券交易所以“STPK”为代码上市的实体星峰能源转换公司(STPK)通过合并STPK的特拉华州公司和全资子公司STPK Merge Sub Corp.(“合并子公司”)收购了Stem，Inc.(“Legacy Stem”)，并将其并入Legacy Stem，Legacy Stem继续作为尚存的实体和STPK的全资子公司(“合并”)。合并后的上市公司更名为Stem，Inc.，我们称之为“Stem”、“We”、“us”、“Our”或本公司，在纽约证券交易所上市，交易代码为“STEM”。合并完成后，Stem公司扣除费用和开支后获得了大约5.503亿美元。有关这项交易的更多详情，请参阅随附的简明综合财务报表中的附注1。就财务报告而言，Legacy Stem被视为会计收购方。
概述
我们的使命是为我们的客户建立和运营最大的、数字化连接的智能储能网络。为了履行我们的使命，(I)我们为我们的客户(包括工商业(“C&I”)企业以及独立发电商、可再生项目开发商、公用事业公司和电网运营商)提供一个储能系统，该系统来自领先的全球电池原始设备制造商(“OEM”)，我们通过我们的合作伙伴(包括太阳能项目开发商和工程、采购和建筑公司)交付该系统，以及(Ii)通过我们的雅典娜人工智能(“AI”)平台(“雅典娜”)，我们为我们的客户提供持续的软件启动服务。此外，在我们运营客户系统的所有市场，我们都达成了使用雅典娜平台管理能源储存系统的协议，以参与能源市场，并分享此类市场参与带来的收入。
我们在能源储存领域的两个关键领域开展业务：表后(“BTM”)和表前(“FTM”)。能源系统相对于客户电表的位置决定了它是被指定为BTM系统还是FTM系统。BTM系统提供的电力可以在不与电网相互作用和通过电表的情况下在现场使用。我们的BTM系统减少了C&I客户的能源账单，并帮助我们的客户促进其企业环境、社会和公司治理(“ESG”)目标的实现。FTM，并网系统为非现场位置提供电力，在到达最终用户之前必须通过电表。我们的FTM系统通过适应与电力部署相关的动态能源市场条件，并在其FTM系统的整个生命周期内提高储能价值，降低了项目开发商、领先的资产专业人士、独立发电商和投资者的风险。
自2009年成立以来，我们一直致力于开发和营销雅典娜的软件支持服务、筹集资金和招聘人员。自成立以来，我们每年都出现净运营亏损和运营现金流为负的情况。我们主要通过发行可转换优先股、债务融资和客户的现金流来为我们的运营提供资金。
我们的总收入从截至2020年6月30日的三个月的440万美元增长到截至2021年6月30日的三个月的1930万美元。截至2021年和2020年6月30日的三个月，我们分别净亏损100.2美元和1,900万美元。我们的总收入从截至2020年6月30日的6个月的850万美元增长到截至2021年6月30日的6个月的3480万美元。截至2021年和2020年6月30日的6个月，我们分别净亏损182.8美元和3650万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为590.6美元。

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我们预计，随着我们扩大营销努力以增加解决方案的销售，扩大与客户的现有关系，并为未来的产品增强获得监管许可或批准，我们的销售和营销、研发、监管和其他费用将继续增加。此外，我们预计我们的一般和行政成本和开支将会增加，这是因为与扩大我们的业务运营以及作为一家上市公司相关的额外成本，包括法律、会计、保险、交易所上市和证券交易委员会合规、投资者关系和其他成本和开支。
影响我们业务的几个关键因素、趋势和风险
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括但不限于：
锂离子电池成本的下降
我们的收入增长与我们的客户持续采用能源储存系统直接相关。锂离子储能硬件的成本在过去十年中大幅下降，目前已形成一个巨大的潜在市场。能源储存市场正在迅速发展，虽然我们相信成本将继续下降，但这并不能保证。如果成本没有继续下降，或者下降的速度没有我们预期的那么快，这可能会对我们增加收入和增长业务的能力产生不利影响。
增加可再生能源的部署
在过去的十年里，间歇性资源的部署加速了，今天，风能和太阳能已经成为一种低成本的燃料来源。我们预计可再生能源的发电成本将继续下降，储能系统的部署将增加。由于能源生产中的可再生能源预计将占发电量的更大比例，电网的间歇性会增加电网的不稳定性，这可以通过储能解决方案来解决。
竞争
我们目前在所管理的储能能力方面处于市场领先地位。我们打算通过利用雅典娜人工智能基础设施的网络效应，随着时间的推移扩大我们的市场份额。现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略，新的竞争对手可能会进入市场。此外，我们的竞争对手还包括其他类型的软件提供商和一些提供软件解决方案的硬件制造商。如果我们的市场占有率因竞争加剧而下降，我们未来的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
政府监管与合规
虽然我们没有作为公用事业公司受到监管，但我们产品和服务的市场受到联邦、州和地方政府有关电力的法规和法规的严重影响。这些法规影响到电价、电网计量、激励、税收、与公用事业公司的竞争，以及客户所有发电的互联互通。在美国和国际上，政府不断修改这些法规，并通过州公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为商业客户改变和采用不同的费率。这些变化可能会对我们为客户节省成本的能力产生积极或消极的影响。
新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发为大流行，对全球商业活动造成不利影响，并极大地扰乱了供应链以及全球储能系统的制造、交付和安装。因此，我们 调整了我们运营的某些方面，以保护我们的员工和客户，同时仍能满足客户对关键技术的需求。政府和企业对新冠肺炎的回应，以及新冠肺炎三角洲变体的崛起和相关干扰的死灰复燃，可能会对经济和市场状况产生持续的实质性不利影响，并引发一段时期的全球经济持续放缓。这种情况的持续不确定性和流动性排除了对新冠肺炎经济影响的程度和持续时间的任何预测。因此，政府和企业对新冠肺炎和达美航空的回应给公司及其业绩带来了重大的不确定性和风险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

25

特别是，我们无法预测大流行将对我们的服务需求、我们的销售周期或安装时间表、应收账款收款或新客户支出产生的全部影响。此外，我们无法预测疫情是否会导致更多客户倒闭，或者继续限制我们的直销团队前往现有或潜在客户的能力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果供应链因新冠肺炎病毒和Delta变异病毒的额外爆发或其他原因而严重中断，或者由于政府和企业的应对措施(包括实施严格的健康和安全指南)，我们安装和维护能源系统的能力可能会受到不利影响。
非GAAP财务指标

除了根据GAAP确定的结果外，我们还使用调整后的EBITDA和非GAAP毛利率(非GAAP财务指标)进行财务和运营决策，并将其作为评估我们的经营业绩和未来前景、制定内部预算和财务目标以及促进期间间比较的一种手段。我们的管理层认为，这些非GAAP财务指标通过排除某些可能不能反映我们经营业绩的开支和支出，如基于股票的薪酬和其他非现金费用，以及本质上不常见的离散现金费用，为我们的业绩和流动性提供了有意义的补充信息。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来时期时，管理层和投资者都能从参考这些非GAAP财务衡量标准中受益。这些非公认会计准则的财务指标还便于管理层与我们的历史业绩和流动性进行内部比较，以及与我们竞争对手的经营业绩进行比较。我们认为这些非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为它们(1) 提高管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度，以及(2) 被我们的机构投资者和分析师群体用来帮助他们分析我们业务的健康状况。
非GAAP毛利率

我们将非GAAP毛利定义为不包括资本化软件摊销、与报废系统退役相关的减值以及某些运营费用(包括重新分类为收入成本的通信和云服务支出)的毛利。
下表提供了毛利(GAAP)与非GAAP毛利的对账(以百万美元为单位)：


截至三个月
六月三十日，
20212020
收入$19.3 $4.4 
收入成本(19.4)(6.1)
毛利率(GAAP)(0.1)(1.7)
毛利率%(GAAP)(1)%(40)%
毛利率调整：
资本化软件的摊销1.3 0.9 
减损0.3 1.1 
其他调整(1)
0.6 (0.1)
非GAAP毛利率$2.1 $0.2 
非GAAP毛利率%11 %5 %
会计准则(1)包括为会计目的分类为收入成本的某些营业费用。
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调整后的EBITDA

我们认为，调整后的EBITDA对于投资者将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较很有用，原因如下：

● 调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬支出、折旧和利息支出等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及获得资产的方式而有很大差异；以及

● 调整后的EBITDA提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。

我们使用调整后EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑这一指标，也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代指标。 其中一些限制如下：

虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来可能需要更换。调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出要求的现金资本支出要求；

● 调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，在可预见的未来，这一直是并将继续是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

● 调整后的EBITDA没有反映：(1)我们营运资金需求的变化或现金需求；(2)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及

● 我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)。

由于这些限制，调整后的EBITDA应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。

我们将经调整EBITDA定义为折旧及摊销前的净亏损，包括内部开发软件的摊销、净利息支出，进一步调整后不包括基于股票的补偿和其他收支项目，包括认股权证和嵌入衍生品的公允价值变化、认股权证的归属和债务清偿损失。










27


下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(单位：千)(单位：千)
净损失$(100,216)$(18,981)$(182,769)$(36,452)
调整以排除以下内容：
折旧及摊销5,236 3,924 10,315 7,918 
利息支出3,929 5,192 10,162 9,561 
债务清偿损失5,064 — 5,064 — 
基于股票的薪酬1,024 476 1,784 932 
认股权证的归属9,184 — 9,184 — 
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动67,179 1,918 133,577 909 
所得税拨备— — — — 
调整后的EBITDA$(8,600)$(7,471)$(12,683)$(17,132)
关键指标

下表列出了我们的关键指标：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(单位：千)(单位：千)
关键财务指标：
收入$19,337 $4,379 $34,758 $8,489 
毛利率(GAAP)(127)$(1,745)$(243)$(3,131)
非GAAP毛利率2,118 $150 $5,054 $297 
净损失(100,216)$(18,981)$(182,769)$(36,452)
调整后的EBITDA(8,600)$(7,471)$(12,683)$(17,132)
关键运营指标：
12个月的管道(以十亿计)$1.7 *****
预订量(单位：百万)45.1 37.9 95.9 57.7 
合同积压(以毫秒为单位)249.7 *****
签约AUM(百万)1.2 0.5 ***
*在期末
**不可用
订房
由于我们合同的长期性，预订量是一个关键指标，使我们能够了解和评估我们公司的增长，以及与我们能源优化服务和能源存储系统转移的客户合同相关的预计未来收入。Bookings表示在我们的东道主客户和合作伙伴销售模式下执行的合同在某个时间点的累计价值。

28

对于主机客户销售，预订量代表能源优化服务合同的预期对价，包括主机客户从公用事业公司获得的与我们提供的服务相关的、由主机客户分配给我们的估计奖励付款。对于主机客户销售，预订和剩余绩效义务在任何时间点都没有差异。

对于合作伙伴销售，预订量是从硬件和能源优化服务转让中获得的预期对价的总和(不包括来自市场参与的任何潜在收入)。对于合作销售，即使我们已经从客户那里获得了项目交付和安装的预计时间的已执行合同，在客户下了具有约束力的采购订单之前，我们不会将其视为符合ASC 606的合同或剩余的履约义务。已签署的客户合同被视为预订，因为这表明客户已同意在可预见的将来下采购订单，这通常发生在合同执行后三(3)个月内。然而，已执行的客户合同，没有约束力的采购订单，可以取消，任何一方都不会受到惩罚。

对于合作销售，一旦执行了采购订单，预订就被视为符合ASC 606的合同，因此产生了剩余的履约义务，因为我们有义务在合作协议中转让硬件和能源优化服务。我们也有合同权利获得我们履行义务的对价。

我们的年度财务报表附注3中介绍了符合ASC 606与客户合同资格的主机客户合同和合伙安排的会计政策和收入确认时间。
调整后的EBITDA

我们计算调整后EBITDA为扣除净利息支出、所得税拨备和折旧及摊销(包括内部开发软件摊销)前的净亏损，进一步调整后不包括基于股票的补偿和其他收入和支出项目，包括认股权证和嵌入衍生品的公允价值变化、认股权证的归属和债务清偿损失。请参阅中关于调整后EBITDA的说明非GAAP财务指标上面。
我们运营结果的组成部分
收入
我们产生服务收入和硬件收入。服务收入是通过与东道主客户的安排产生的，这些客户使用我们专有的基于云的软件平台以及我们在整个合同期限内拥有和控制的专用能源存储系统来提供能源优化服务。向客户收取的能源优化服务费用通常包括整个合同期限内的经常性固定月度付款，在某些安排中还包括安装和/或预付费用部分。我们也可能从公用事业公司获得与出售我们的服务有关的奖励。

我们通过合作协议获得硬件收入，其中包括向太阳能加存储项目开发商出售能量存储系统的承诺。当能量存储系统以及所有辅助硬件组件交付时，性能义务即得到满足。在硬件交付之前收到的里程碑付款被视为递延收入。我们在开发商完成项目安装后，通过提供能源优化服务，通过合作安排单独产生服务收入。
收入成本
硬件收入成本包括硬件成本，通常包括从制造商购买硬件的成本、运输和交付成本，以及履行我们将储能系统交付到客户所在地的义务所需的其他成本。收入成本还可能包括我们库存中出售给客户的能源储存系统的任何减值。与销售储能系统相关的硬件收入成本在产品交付完成时确认。

服务成本收入包括我们根据长期客户合同拥有的储能系统成本的折旧，其中包括资本化的履行成本，如安装服务、许可和其他相关成本。收入成本还可能包括库存和能源存储系统的任何减值，以及与提供给客户的持续服务相关的系统维护成本。收入成本被确认为能源优化，并在整个合同期限内向我们的客户提供其他支持服务。
29

毛利率
我们的毛利率每个季度波动很大。毛利率(以收入减去收入成本计算)一直并将继续受到各种因素的影响，包括收入金额和组合的波动，以及扩大客户基础的投资金额和时机的波动。我们希望通过提高运营效率和规模经济，提高绝对美元毛利率和毛利率占收入的比例。
运营费用
销售及市场推广
销售和营销费用包括工资和其他相关人员成本，包括工资、股票薪酬、员工福利以及销售和营销人员的差旅。此外，销售和营销费用包括展会费用、无形资产摊销费用和其他费用。我们预计将增加销售和营销费用，以支持我们业务的整体增长。

研发
研发费用主要包括从事产品、第三方软件和技术设计开发的工程师和第三方的工资和其他相关人员成本，包括工资、奖金和基于股票的薪酬费用、项目材料成本、服务和折旧。我们预计未来研发费用将增加，以支持我们的增长，包括继续投资于我们平台的优化、准确性和可靠性以及其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些费用占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。
一般和行政费用
一般和行政费用包括工资和其他相关人事成本，包括工资、股票薪酬、员工福利以及行政管理费用、法律费用、财务费用和其他费用。此外，一般和行政费用包括专业服务费和入住费。我们预计，随着我们业务的增长以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守证券交易委员会的规则和规定、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
其他收入(费用)，净额
利息支出
利息支出主要包括我们未偿还应付票据、可转换本票和融资债务下的未偿还借款的利息以及我们资产报废债务的增加。
债务清偿损失
债务清偿损失包括与我们的未偿还应付票据项下的未偿还借款相关的罚款，以及与该等票据相关的任何未摊销债务发行成本的冲销。
权证和嵌入衍生品的公允价值变动
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动与我们的未偿还可转换优先股权证负债及与我们的可转换票据相关的赎回功能相关的嵌入衍生工具在每个报告日期的重估有关。
其他费用(净额)
其他费用，净额主要由股权投资收入和汇兑损益组成。




30

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营业绩
截至三个月
六月三十日，		$CHANGE%变化
20212020
(除百分比外，以千为单位)
收入
服务收入$5,153$3,670$1,48340%
硬件收入14,18470913,475*
总收入19,3374,37914,958342%
收入成本
服务成本收入5,8095,5102995%
硬件收入成本13,65561413,041*
总收入成本19,4646,12413,340218%
毛利率(127)(1,745)1,618 (93)%
运营费用：
销售和市场营销3,913 4,242 (329)(8)%
研发4,827 3,619 1,208 33%
一般事务和行政事务15,014 2,404 12,610 525%
总运营费用23,754 10,265 13,489 131%
运营亏损(23,881)(12,010)(11,871)99%
其他收入(费用)，净额：
利息支出(3,929)(5,192)1,263 (24)%
债务清偿损失(5,064)— (5,064)*
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动(67,179)(1,918)(65,261)*
其他费用(净额)(163)139 (302)(217)%
其他收入(费用)合计(76,335)(6,971)(69,364)*
所得税前亏损(100,216)(18,981)(81,235)428%
所得税费用— — — —%
净损失$(100,216)$(18,981)$(81,235)428%
*没有意义

收入
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的收入增加了1500万美元，增幅为342%。。这一增长主要是由于与FTM合作协议相关的系统需求增加，导致硬件收入增加了1350万美元。服务收入增加了150万美元，主要原因是东道主客户安排和与所提供服务有关的伙伴关系收入持续增长。
收入成本
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的收入成本增加了1330万美元，增幅为218%。这一增长主要是由于硬件销售成本随着硬件收入的增加而增加了1300万美元，以及与服务收入的增长相关的服务成本收入增加了30万美元.



31


运营费用
销售及市场推广
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用减少了30万美元，降幅为8%。减少的主要原因是，与2020年相比，营销费用减少了20万美元，在此期间，创建了销售、建模和部署储能系统的教育材料，2021年的资本化佣金增加了10万美元，因为2021年的销售量增加了，这增加了差异。
研究与开发
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的研发费用增加了120万美元，增幅为33%。这一增长主要是由于为了支持我们业务的增长而增加了员工人数，从而导致与人员相关的成本增加。.
一般事务和行政事务
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了12.6美元，增幅为525%。这一增长主要是由于专业和法律服务增加了1010万美元，保险和办公相关费用增加了110万美元，员工人数增加导致人事相关成本增加了90万美元，以及授予某些高管和其他关键员工购买我们普通股的额外选择权导致基于股票的薪酬增加了50万美元。

其他收入(费用)，净额
利息支出
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的利息支出增加了130万美元，增幅为24%。A由于偿还2021年应付票据，利息支出减少了130万美元，部分抵消了这一增长。
债务清偿损失
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的债务清偿亏损增加了510万美元。这一增长是由于支付了400万美元的债务清偿罚款，以及在转换我们与合并有关的D系列可转换票据时注销了110万美元的未摊销债务发行成本。
权证及嵌入衍生工具的公允价值变动
在截至2021年6月30日的三个月里，权证和嵌入衍生品的公允价值变化比截至2020年6月30日的三个月增加了6530万美元。这一增长是由于2021年权证负债的公允价值增加所致。
其他费用(净额)
其他费用，净增加30万美元，增幅为217%2021年6月30日与截至今年第一季度的三个月相比2020年6月30日。净增长这主要是由与加拿大业务有关的期间实现的汇兑损失推动的。









32


截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的运营业绩
截至六个月
六月三十日，		$CHANGE%变化
20212020
(除百分比外，以千为单位)
收入
服务收入$10,035$7,062$2,97342%
硬件收入24,7231,42723,296*
总收入34,7588,48926,269309%
收入成本
服务成本收入12,715 10,2552,460 24%
硬件收入成本22,286 1,36520,921 *
总收入成本35,001 11,62023,381 201%
毛利率(243)(3,131)2,888 (92)%
运营费用：
销售和市场营销6,580 8,646 (2,066)(24)%
研发9,234 7,032 2,202 31%
一般事务和行政事务17,706 5,383 12,323 229%
总运营费用33,520 21,061 12,459 59%
运营亏损(33,763)(24,192)(9,571)40%
其他收入(费用)，净额：
利息支出(10,162)(9,561)(601)6%
债务清偿损失(5,064)— (5,064)*
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动(133,577)(909)(132,668)*
其他费用(净额)(203)(1,790)1,587 (89)%
其他收入(费用)合计(149,006)(12,260)(136,746)*
所得税前亏损(182,769)(36,452)(146,317)401%
所得税费用— — — 
净损失$(182,769)$(36,452)$(146,317)401%
*没有意义

收入
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的收入增加了2630万美元，增幅为309%。。这一增长主要是由于我们与FTM合作伙伴协议相关的独立系统的销售持续增长，硬件收入增加了2330万美元。服务收入增加了300万美元，主要原因是东道主客户安排和与所提供服务相关的伙伴关系收入持续增长。
收入成本
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的收入成本增加了2340万美元，增幅为201%。这一增长主要是由于硬件销售成本随着硬件收入的增加而增加了2090万美元，以及与服务收入的增长相关的服务成本收入增加了250万美元.


33



运营费用
销售及市场推广
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的销售和营销费用减少了210万美元，降幅为24%。降幅为主要原因是 $0.8该期间因人员更替而产生的人事相关费用为100万美元，减少了 $0.6由于我们佣金计划结构的改变，佣金支出达到百万美元，$0.2 资本化佣金增加了100万美元。与2021年相比，2020年营销咨询费用增加了50万美元。
研究与开发
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的研发费用增加了220万美元，增幅为31%。增加的主要原因是，由于员工人数增加，与人员有关的费用增加了360万美元，但资本化软件开发费用增加了140万美元，部分抵消了这一增加.
一般事务和行政事务
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用增加了1,230万美元，增幅为22.9%。这一增长主要是由于2021年4月为服务发行了910万美元的权证，专业和法律服务增加了150万美元，与保险相关的费用增加了100万美元，以及由于增加了员工人数，与人事相关的成本增加了70万美元。

其他收入(费用)，净额
利息支出
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的利息支出增加了60万美元，增幅为6%。利息支出增加60万美元，主要来自从2020年10月到2021年1月发行D系列可转换票据。
债务清偿损失
债务清偿损失增加510万美元截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比。这一增长是由于支付了400万美元的债务清偿罚款，以及在转换我们与合并有关的D系列可转换票据时注销了110万美元的未摊销债务发行成本。
权证及嵌入衍生工具的公允价值变动
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，权证和嵌入衍生品的公允价值变化增加了1.327亿美元。这一增长是由于2021年权证负债的公允价值增加所致。
其他费用(净额)
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，其他费用净额减少了160万美元，降幅为89%。净减少的主要原因是截至2021年6月30日的6个月发生的120万美元的法律和解和滞纳金，以及与加拿大业务相关的外汇损失减少了40万美元。





34

流动性与资本资源
流动资金来源
流动性描述了一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们的运营现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。为了履行我们的支付服务义务，我们必须拥有足够的流动资产，并能够及时转移资金。

截至2021年6月30日，我们的主要流动性来源是融资活动产生的现金。截至2021年6月30日，融资活动产生的现金主要包括为我们提供约5.503亿美元的合并收益，扣除手续费和开支、出售可转换优先股、可转换票据收益以及我们各种借款的收益。就合并而言，可换股票据及相关应计利息转为股权，吾等悉数支付除下文所述的2021年信贷协议外的所有其他未偿还债务。我们相信，我们的现金状况足以满足我们在简明综合财务报表可供发布之日后至少未来12个月以及此后可预见的未来的资本和流动资金需求；因此，本公司作为一家持续经营企业的能力毋庸置疑。

我们的业务前景受到公司在商业运营初期经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。盈利业务的实现取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成我们的开发活动，获得足够的供应商关系，建立我们的客户基础，成功执行我们的业务和营销战略，以及聘用适当的人员。如果不能创造足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金，可能需要我们修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或开发，或者以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生实质性的不利影响。

未来，我们可能需要获得额外的股本或债务融资，以支持我们持续的资本支出和运营。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法筹集更多资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的业务、增长和运营结果。

公司的长期流动资金需求主要与雅典娜平台的持续扩展以及利用我们的资产负债表改善与从硬件供应商购买能源储存系统相关的条款和条件有关。虽然我们有可能将我们的地理足迹扩大到我们目前的合作伙伴关系之外，并进入合资企业，但这些并不是实现我们计划所必需的举措。

此外，根据我们目前的评估，我们预计新冠肺炎疫情或政府应对措施不会对我们的长期流动性产生任何实质性的不利影响。然而，我们将继续评估这些对我们业务的影响。新冠肺炎大流行以及政府和企业应对措施对我们的业务和运营的影响程度将继续取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法放心地进行预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、医院和试验地点进行非新冠肺炎大流行试验的能力受到的任何限制，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取行动的预期有效性。虽然新冠肺炎以及政府和企业应对措施带来的潜在经济影响可能很难评估或预测，但大范围的流行病以及政府和企业的应对措施可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们未来获得资本的能力。此外，新冠肺炎传播或政府和企业应对措施导致的经济衰退或长期市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
35

融资义务

我们已达成安排，通过与外部投资者建立的特殊目的实体(“SPE”)为能源储存系统的成本提供资金。这些特殊目的企业没有合并到我们的财务报表中，但被计入权益法投资。通过SPE，投资者向我们提供预付款。在这些安排下，特殊目的实体向我们支付的款项将作为借款入账，并将收到的收益记录为融资义务。融资义务将与未来收到的客户付款和奖励一起偿还。支付给特殊目的实体的部分金额使用有效利率法分配给利息支出。

此外，我们继续核算来自客户安排和奖励的收入以及所有相关成本，尽管由于我们持续大量参与储能系统的运营，此类系统被合法地出售给SPE。

截至2021年6月30日的融资义务总额为8980万美元，其中1530万美元被归类为流动负债。
应付票据
应付SPE会员的循环贷款

2017年4月，我们与某些SPE成员的附属公司签订了循环贷款协议，我们在这些SPE中拥有所有权权益。这项循环贷款协议的目的是为公司为其各种储能系统项目购买硬件提供资金。随着我们业务的增长，我们会不时修改贷款，截至2020年初，该协议的循环贷款总能力为4,500万美元，固定利率为10%，到期日为2020年6月。

2020年5月，在下文讨论的2020年信贷协议的同时，我们修改了贷款安排，将贷款能力降至3500万美元，并将到期日延长至2021年5月。该修正案将任何超过九(9)个月的未偿还借款的固定利率提高到此后的14%。

此外，根据循环贷款协议的原始条款，我们能够为购买的硬件提供100%的融资，最高可达总贷款能力。修正案将预付率降至85%，并于2020年8月额外降至70%。截至2021年3月31日，根据这项循环贷款协议，我们有960万美元未偿还。2021年4月，我们全额偿还了剩余未偿余额。
SPE会员到期定期贷款

2018年12月，我们与某些SPE成员的附属公司签订了1330万美元的定期贷款，我们在这些SPE中拥有所有权权益。截至2020年初，这笔定期贷款的未偿还本金余额固定利息为12.5%，最终气球付款为300万美元，到期日为2020年6月30日。2020年5月，我们用通过下文讨论的2020年信贷协议收到的收益偿还了剩余的未偿还余额590万美元。
前非控股股东的定期贷款

2018年6月，我们以810万美元收购了我们控制的一个实体的未偿还成员权益。我们通过与非控股成员订立定期贷款协议为本次收购提供资金，未偿还本金余额的固定利息为18%(季度4.5%)。这笔贷款要求在整个贷款期限内每季度固定支付一次，贷款将在2026年4月1日前全额支付。于2020年5月，吾等修订定期贷款，并使用下文讨论的2020年信贷协议所得款项，预付票据本金及利息150万美元，其中100万美元为未偿还本金余额，从而减少应付贷款人的固定季度付款。关于这项修订，我们被要求发行40万股普通股的认股权证，这导致了20万美元的定期贷款的折扣。这种债务贴现在债务的预期寿命内通过利息支出摊销为收益。2021年4月，我们全额偿还了剩余未偿余额。
36

2020年信贷协议

2020年5月，我们与一家新的贷款人签订了一项信贷协议(“2020信贷协议”)，为我们提供了2500万美元的收益，增加了我们获得营运资金的机会。2020年信贷协议的到期日为(1)2021年5月14日，(2)循环贷款协议到期日，或(3)下文讨论的可转换本票到期日中较早的日期。这笔贷款的利息为每年12%，其中8%以现金支付，4%每季度加回贷款余额的本金。如前所述，我们将收益的一部分用于与现有债务相关的付款。2021年4月，我们全额偿还了剩余未偿余额。
2021年信贷协议

2021年1月，我们签订了一项无追索权信贷协议，为我们拥有和运营的某些能源储存系统提供总计270万美元的融资。信贷协议的声明利息为5.45%，到期日为2031年6月。根据信贷协议，我们在2021年1月收到了180万美元的预付款。根据本信贷协议收到的预付款的偿还由贷款人根据我们通过运行基础储能系统产生的收益确定。截至2021年6月30日，根据这项信贷协议，我们有180万美元的未偿还借款。


现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
截至6月30日的六个月，
20212020
经营活动：
用于经营活动的现金净额
$(41,833)$(16,497)
用于投资活动的净现金
(8,596)(10,183)
融资活动提供的现金净额
517,187 22,061 
汇率变动对现金的影响
438 (176)
现金及现金等价物净增(减)
$467,196 $(4,795)
经营活动
在截至2021年6月30日的6个月中，运营活动中使用的净现金为4,180万美元，主要原因是我们的运营亏损182.8美元，经非现金费用调整后为每年163.7美元。年末现金净流出2280万美元来自运营资产和负债的变化非现金费用主要包括1,030万美元的折旧和摊销，710万美元的非现金利息支出，其中包括与债务发行成本相关的利息支出，180万美元的股票补偿支出，133.6美元的权证负债和嵌入衍生品的公允价值变化，130万美元的能源储存系统减值，以及920万美元的服务权证的发行。营运资产及负债变动所引致的现金净流入，主要是由递延收入增加330万美元，应付账款和应计费用增加330万美元，但被库存增加630万美元、其他资产增加1690万美元、应收账款增加420万美元以及签订合同费用增加170万美元部分抵消。
在截至2020年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金净额为1650万美元，主要原因是我们的运营亏损3650万美元，被1580万美元的非现金费用和运营资产和负债变化带来的420万美元的现金净流入所抵消。非现金费用主要包括790万美元的折旧和摊销，460万美元的非现金利息支出，其中包括与债券发行成本相关的利息支出，90万美元的基于股票的补偿支出，90万美元的权证负债和嵌入衍生品的公允价值变化，以及90万美元的储能系统减值。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于递延收入增加了1,230万美元。，增加了应付账款和应计费用40万美元，应收账款减少220万美元， 库存增加630万美元，合同发起成本增加140万美元，其他资产增加270万美元，部分抵消了这一影响。
37

投资活动
在截至2021年6月30日的6个月中，用于投资活动的净现金为860万美元，主要包括560万美元的能源系统采购和270万美元的内部开发软件资本支出。
在截至2020年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,020万美元，其中包括760万美元的能源系统采购和260万美元的内部开发软件资本支出。
融资活动
在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为517.2美元，主要包括合并和管道融资的净收益550.3美元，发行应付票据的收益390万美元，融资义务的收益490万美元，行使股票期权和认股权证的收益290万美元，发行可转换本票的净收益110万美元，分别被应付票据的偿还和融资义务的偿还部分抵消。
在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金为2210万美元，主要结果ING来自发行可转换票据的净收益1410万美元，发行应付票据的净收益2350万美元，来自以下公司融资义务的收益840万美元，部分由偿还下列应付票据抵销1970万美元和偿还该公司的融资义务430万美元.

合同义务和承诺
我们所描述的合同义务没有实质性的变化。在我们于2021年7月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中。
表外安排
我们不参与任何资产负债表外的安排，包括担保合同、留存或或有权益或未合并的可变利益实体，这些安排对我们的合并财务报表具有或合理地可能对当前或未来产生重大影响。
关键会计政策和估算
我们在2021年7月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中概述了我们的关键会计政策和估计。有关本公司重要会计政策变动的资料，请参阅本报告未经审计的简明综合财务报表附注2，该等资料在此并入作为参考。
近期会计公告
有关近期会计声明的资料载于本报告未经审核简明综合财务报表附注2，该等资料在此并入作为参考。

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关于前瞻性陈述的特别说明
这份2021年第二季度的10-Q表格以及我们所做的其他陈述包含符合联邦证券法的“前瞻性陈述”，包括任何非历史事实的陈述。这样的陈述通常包含诸如“预期”、“可能”、“可以”、“相信”、“预测”、“计划”、“潜力”、“计划”、“预测”、“预测”、“估计”、“打算”、“预期”、“雄心”、“目标”、“目标”、“思考”、“应该”、“可能”、“将会”、“将会”“希望”、“看到”、“可能”和其他类似的词。

前瞻性陈述涉及不同程度的不确定事项，例如关于温室气体(“GHG”)减排的陈述；能源资源的整合与优化STEM及其客户的商业战略；全球对脱碳的承诺；我们留住或升级现有客户、进一步渗透现有市场或拓展新市场的能力；我们管理供应链和分销渠道以及自然灾害和其他我们无法控制的事件(如新冠肺炎大流行和三角洲变种)的影响以及政府和企业对此做出反应的能力；以及未来的运营结果。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述基于假设和估计，尽管Stem及其管理层认为这些假设和估计是合理的，但这些假设和估计依赖于内在的不确定因素和风险，这些因素和风险可能导致实际结果与当前预期大不相同，包括我们无法帮助减少温室气体排放；我们无法无缝地整合优化能源资源；我们无法实现我们的财务和业绩目标以及其他预测和预期；我们无法认识到我们最近与Star Peak Energy Transition Corp.(“Star Peak”)业务合并的预期好处；我们实现盈利增长和管理增长的能力；与我们的能源存储系统和软件服务的开发和性能相关的风险；全球脱碳承诺可能不会如我们预测的那样兑现，或者即使它兑现了，我们也可能无法从中受益的风险；我们无法留住或提升现有客户，无法进一步渗透现有市场或拓展新市场；我们无法从供应商那里获得足够的库存来满足客户需求，并向我们提供合同数量的设备；供应链中断和制造或交付延迟； 销售、生产、服务或其他业务活动中断；无法吸引和留住合格人才；我们的业务、财务状况和经营结果可能受到其他政治、经济、商业和竞争因素不利影响的风险；以及在本10-Q表格、Star Peak于2021年3月30日提交的与业务合并有关的最终委托书中题为“风险因素”的章节、Star Peak于2021年4月26日提交给证券交易委员会的10-K/A表格以及我们提交给美国证券交易委员会的8-K表格中陈述的其他风险和不确定性。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实(或任何此类发展变化的后果)，或者我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中反映的结果大不相同。本2021年第二季度10-Q表格中的报表截至2021年8月11日，Stem没有任何公开更新或修改此类声明的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因.



项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

1.披露管制及程序

我们维持“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所指的披露控制和程序(披露控制)。我们的披露控制旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告(如Form 10-Q季度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。在设计和评估我们的披露控制措施时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估和实施可能的控制措施和程序时必须运用其判断。

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截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们评估了我们的披露控制的设计和运行的有效性，这是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下完成的。根据对我们的披露控制的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制并不有效，如下所披露的那样。

二、财务报告内部控制存在重大缺陷

在编制截至2020年12月31日的财务报表的过程中，管理层发现了财务报告内部控制中的某些缺陷，管理层认为这是一个重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在一种合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时防止或发现。

具体地说，发现的重大弱点涉及：(I)对复杂和重大交易的会计内部控制不力，(Ii)对储能系统、销售货物和库存的递延成本的会计，(Iii)对公司合并财务报表和相关披露的审查的内部控制无效，(Iv)我们的内部控制活动缺乏形式，特别是与管理审查类型的控制有关，(V)对某些收入确认计算的审查的内部控制无效，以及(Vi)对内部使用资本化软件计算的审查的内部控制无效。关于复杂和重大交易的会计，我们的程序在确保各种技术会计分析中使用的信息的完整性以及在某些情况下适当应用相关会计文献，包括确定适当的估值方法方面存在缺陷。这些缺陷可能导致某些交易的重大调整，包括利息资本化和可转换票据的会计，以及嵌入衍生品和认股权证负债的会计和估值。关于储能系统、库存和销售商品的递延成本，我们没有正确跟踪流入和流出，包括储能系统的估值，部分原因是公司用来跟踪和评估储能系统和库存的系统。关于我们的控制活动缺乏形式，我们没有充分建立正式的政策和程序来设计有效的控制，确立执行这些政策和程序的责任，并追究个人履行这些责任的责任。, 包括对收入确认和内部使用资本化软件计算的过度审查。我们有多个控制缺陷，这些缺陷集中在无效控制活动上的实质性弱点。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，也不能防止或发现所有的错误和欺诈。任何管制系统，无论其设计和运作如何完善，都是建基於某些假设之上，并且只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

3.计划弥补财务报告内部控制的重大缺陷

本公司在董事会审计委员会的监督下，正在投入大量时间、注意力和资源来弥补我们在财务报告内部控制方面的上述重大弱点。截至2021年6月30日，公司已经启动了以下步骤，旨在弥补上述重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制：

•开发并向高管、其他管理人员和财务/会计资源提供内部控制培训。培训包括审查管理层和个人在内部控制方面的角色和责任；
•聘用、培训和培养经验丰富的会计管理人员和人员，使他们具备与我们的财务报告要求以及我们业务和交易的复杂性相称的美国GAAP应用方面的公共会计知识和经验。他们的部分工作职责是执行审查、对账和其他财务报告监控。
•根据目标制定和实施吸引、培养和留住有能力的公共会计人员的政策和做法。

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我们计划继续投入大量时间和精力，在合理可行的情况下尽快补救上述重大弱点。随着我们继续评估我们的控制措施，我们将做出必要的改变，以改善我们对吸引、培养和留住有能力的人员的承诺，使之与目标保持一致。我们相信，这些行动将足以弥补已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制；然而，不能保证这种补救措施就足够了。我们将继续评估我们控制措施的有效性，并将做出管理层认为合适的任何进一步改变。

第四项财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在本报告所涉季度内，我们的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。







































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第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼

有关本项目1的资料载于附注13-承诺和意外情况，在随附的合并财务报表.


第1A项。危险因素

我们于2021年7月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。


第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

2021年6月30日，本公司向特拉华州的Star Peak保荐人有限责任公司(“STPK保荐人”)和特拉华州的Star Peak保荐人Warrantco LLC(连同STPK保荐人“卖方”)发行了4,683,349股普通股(“交易所股票”)。 是次发行是根据本公司与卖方于二零二一年六月二十五日订立的交换协议(“交换协议”)。根据交换协议，并作为向卖方发行交易所股份的代价，卖方以私募方式交换了最初向STPK保荐人发行的7,181,134份认股权证，该私募与本公司的首次公开募股(f/k/a Star Peak Energy Transition Corp.)同步结束。 交易所股票的发行依赖于修订后的1933年证券法第3(A)(9)节规定的豁免。


项目3.高级证券违约

没有。


项目4.矿山安全披露

不适用。


第5项：其他信息

没有。

















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项目6.展品索引
展品索引
证物编号：描述
3.1
2021年4月28日第二次修订和重新颁发的公司注册证书(通过引用附件3.1并入2021年5月4日提交的表格8-K的当前报告中)。
3.2
第二次修订及重新修订附例，日期为4月28日。2021年(通过引用附件3.2并入2021年5月4日提交的表格8-K的当前报告中)。
10.1*
Stem，Inc.2021年股权激励计划下的股票期权协议格式 (+)
10.2*
Stem，Inc.2021年股权激励计划下限制性股票奖励协议的格式 (+)
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*内联XBRL实例文档
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
*谨此提交。
**随信提供。
+补偿计划或安排































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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告于2021年8月11日在加利福尼亚州旧金山市由正式授权的以下签署人代表其签署。


STEM，Inc.
由以下人员提供：/s/威廉·布什
威廉·布什
首席财务官
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