本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明有效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

存托股份
各占%股份的1/40权益
固定利率重置非累积永久优先股，A系列

我们提供存托股份，每股相当于我们的固定利率重置非累积永久优先股A系列的1/40所有权权益，每股无面值(“A系列优先股”)，清算优先权为每股存托股份25.00美元(相当于A系列优先股每股1000美元)。作为存托股份的持有者，您将有权享有存托股份所代表的A系列优先股的所有比例权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。您必须通过托管机构行使任何此类权利。

我们将在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，在我们有合法可用资金支付股息的范围内，支付A系列优先股的股息。如果宣布，股息将以季度拖欠的形式产生和支付，(I)从最初发行至2026年(“首次重置日期”)的日期(但不包括2026年)或较早赎回日期，从2021年开始，每年按%计算；(Ii)从2021年开始(包括2026年)起，在每个重置期间内，包括2026年在内，股息将以每年%的速度递增和支付，但不包括2026年(“第一次重置日期”)或更早的赎回日期，(Ii)自2026年起(包括2026年)，年利率等于截至最近的重置股息决定日期(如本招股说明书附录中其他部分所述)的五年期国库券利率加上2026年开始的每一年的%、日、日和年利率，除非该日不是营业日。在支付A系列优先股的任何股息后，存托股票的持有者预计将获得按比例支付的股息。

A系列优先股的股息将不会累积。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会出于任何原因没有宣布任何股息期内A系列优先股的股息，该股息将不会产生或支付，我们将没有义务在该股息期内支付股息，无论是否宣布了未来任何股息期的A系列优先股股息。

我们可选择赎回A系列优先股，并在获得任何监管机构批准的情况下，(I)在2026年或2026年或之后的任何股息支付日不时赎回全部或部分，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，直至(但不包括)赎回日期，或(Ii)全部但不是部分，在赎回日期之前或之后的任何时间赎回，而不累积任何未申报和未支付的股息，或(Ii)在赎回日期内的任何时间赎回全部或部分优先股，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息以相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息，而不累积任何未申报和未支付的股息，至(但不包括)赎回日期。如果我们赎回A系列优先股，预计存托机构将赎回一定比例的存托股份。

我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CNOBP”。如果申请获得批准，存托股票预计将在首次发行存托股份之日起30天内在纳斯达克开始交易。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“CNOB”。

投资存托股份涉及风险。您应从本招股说明书附录的S-7页、随附的招股说明书第6页开始，到我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第15页开始参考“风险因素”。

存托股份不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构的保险或担保。存托股份没有资格作为从ConnectOne Bancorp公司或其任何子公司获得贷款或延长信贷的抵押品。美国证券交易委员会(SEC)、任何州证券委员会、联邦存款保险公司(FDIC)、美联储(Federal Reserve)理事会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商可以行使他们的选择权，在本招股说明书补充日期之后的30天内，以公开发行价减去承销折扣从我们手中购买至多一股额外的存托股票，仅用于超额配售(如果有)。

承销商预期在2021年前后，即此后的第五个营业日，通过存托信托公司及其直接参与者(包括作为欧洲清算系统(“Euroclear”)运营者的EurocleBank S.A./N.V.和法国兴业银行匿名者Clearstream Banking(“Clearstream”))的设施，以簿记形式向购买者交付存托股份(这种结算被称为“T+5”)，并于2021年前后以账面登记的形式向购买者交付存托股份，这些参与者包括作为Euroclear系统(“Euroclear”)运营方的EurocleBank S.A./N.V.和法国兴业银行(Societe)的无名氏Clearstream Banking(“Clearstream”)。请参阅“承保”。

我们没有授权任何人提供任何与本招股说明书附录中的内容不同的信息或陈述。如果任何人的陈述与本招股说明书中的陈述不同，您不应依赖它。本招股说明书增刊不是在任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是邀请买入这些证券的要约。本招股说明书附录中的信息在截止日期时是完整和准确的，但在该日期之后这些信息可能会发生变化。您不应假设本招股说明书中的信息在其日期之后的任何日期都是准确的。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“ConnectOne”、“本公司”、“我们”和“我们”或类似的提法均指ConnectOne Bancorp，Inc.。“ConnectOneBank”或“Bank”指ConnectOne Bank，它是我们的全资银行子公司。

本文档由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，介绍是次发行的具体条款、A系列优先股及相关股份，以及与吾等及吾等财务状况有关的若干其他事项，并补充及更新随附的招股说明书所载的资料，以及以引用方式并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年7月22日，其中提供了我们和任何出售股东可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格(文件编号333-258093)中货架登记声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中发售债务证券、普通股、优先股、存托股份(包括在此发售的存托股份)、其他存托股份、认股权证或单位，或其任何组合。你应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下描述的其他信息。“在那里您可以找到更多信息,” 在投资存托股份之前。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中陈述的信息与随附的招股说明书中陈述的信息有任何不同，您应该依赖本招股说明书附录中陈述的信息。如果该信息与我们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入这些文件的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

吾等并无授权任何人提供本招股章程副刊或随附的招股章程，或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书或附随的招股说明书的任何资料以外的任何资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录仅可用于其编制的目的。

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购或购买任何证券的要约，或代表我们或承销商认购或购买任何证券的邀请，不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人或向任何向其提出此类要约或要约是非法的任何人进行要约或要约，或与要约或要约相关的要约或要约。

我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们提交给证券交易委员会的信息也可以在我们的网站www.connectoneban.com上找到，在“关于”选项卡下的“投资者关系”链接上。本网站所载资料并非以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书内，阁下不应将其视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“参考”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何随后提交的文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外，这些文件被视为通过引用而并入本文或其中的任何文件，或者由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了我们之前向SEC提交的以下文件(不包括被视为已提交且未根据SEC规则提交的信息，包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)。

吾等在本招股说明书日期后及发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，亦应视为在此纳入作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何未被视为向证券交易委员会“存档”的文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如有要求，吾等将向每位获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以参考方式并入招股章程，但并未随招股章程一并交付。但是，除非这些展品已通过引用明确地纳入此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

ConnectOne Bancorp.301 Sylvan大道
新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632
(201) 816-8900
注意：投资者关系

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此或其中引用的任何文件均包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。

有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些前瞻性陈述通常使用“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“观点”、“机会”、“潜在”或类似的信心表达或表达来识别。公司预测结果或计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。可能对本公司及其子公司的经营产生重大不利影响的因素包括但不限于：利率的变化；一般经济状况、公共卫生危机(例如新型冠状病毒(新冠肺炎)对政府、社会和经济的影响)、新冠肺炎造成的经济混乱导致的违约增加、针对新冠肺炎发布的政府命令的影响、银行放贷地区的失业水平、银行放贷地区的房地产市场价值、未来的自然灾害和洪水保险费的增加、贷款和抵押贷款支持证券的提前还款水平、立法/监管变化，美国政府的货币和财政政策，包括美国财政部和美联储的政策，贷款或投资组合的质量或组成，贷款产品的需求，存款流动，竞争，公司市场领域对金融服务的需求，会计原则和准则，银行成功整合收购业务的能力，以及本招股说明书附录中描述的其他风险, 随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的报告和其他文件。在评估前瞻性陈述时应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。该公司不承诺，也特别不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

不能保证我们目前没有预料到的其他因素不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，许多这些风险和不确定性目前被新冠肺炎大流行以及影响我们的客户和他们运营的经济体的不同政府应对措施的影响放大，并可能继续放大，或在未来可能被放大。提醒您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。请注意，前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书附录的日期，或者，如果是附带的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件，则仅陈述任何此类文件的日期。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。

对存托股份的投资涉及许多风险。本招股说明书附录并未描述所有这些风险。在您决定投资存托股份是否适合您之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息(包括通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他文件)外，您还应仔细考虑以下描述的与发行相关的风险，以及随附的招股说明书和截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中包含的与本公司业务相关的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件。有关这些其他文件的讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。招股说明书整体上受到这些风险因素的限制。

最近爆发的全球冠状病毒可能会带来风险，并可能损害我们的业务和运营结果。

2019年12月，中国报告了新冠肺炎疫情，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。自从在中国首次报告以来，冠状病毒已经蔓延到包括美国在内的其他国家。鉴于情况的持续和动态性质以及政府的应对措施，很难预测冠状病毒爆发对我们业务的持续影响，也不能保证我们为应对冠状病毒的不利影响所做的努力会有效。这种影响的程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，新一波新冠肺炎感染，病毒的不同变种，为遏制冠状病毒或其影响而采取的行动，例如新的业务限制或潜在的封锁，以及疫苗的开发、有效性和分销等。

冠状病毒带来的最终风险仍然高度不确定；但是，新冠肺炎显然会对我们的业务、财务状况和经营结果构成实质性风险，并可能给我们带来风险，包括：

如本招股说明书附录所述，我们将发行存托股份，代表A系列优先股的零星权益。存托机构将完全依靠其从A系列优先股收到的付款，为存托股份的所有股息支付提供资金。在作出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关这两种证券的资料。

A系列优先股将是一种股权证券，将从属于我们现有和未来的债务。

A系列优先股的股份将为股权，不构成本公司的负债。这意味着，存托股份(代表A系列优先股股份的零头权益)相对于我们现有和未来的所有债务以及我们的其他非股权债权，相对于可用于偿还对我们的债权(包括在我们清算时的债权)的资产而言，将排在次要地位。

截至2020年12月31日，我们的总负债(包括存款负债)约为66亿美元，未来我们可能会产生额外的债务，以增加我们的资本资源。此外，如果我们的资本比率低于美联储要求的最低比率，我们可能需要通过发行额外的债务证券来筹集额外资本，包括中期票据、优先或次级票据或其他适用的证券。A系列优先股对我们的业务或运营没有限制，对我们产生债务或从事任何交易的能力也没有限制，只受下面“风险因素--A系列优先股和存托股份的持有者将拥有有限投票权”中提到的有限投票权的限制。此外，我们现有和未来的债务可能会限制A系列优先股的股息支付。

与我们未来的优先股相比，A系列优先股的权利和优先级别可能更低。

A系列优先股的排名可能低于未来发行的优先股，根据其条款，A系列优先股的权利和优先权明显高于A系列优先股，尽管A系列优先股至少三分之二的已发行股票的持有者需要投赞成票或同意才能授权或发行任何优先于A系列优先股的股票。任何明确优先于A系列优先股的未来优先股的条款可能会限制A系列优先股的股息支付。

A系列优先股的股息是可自由支配的，不会累积。如果本公司的董事会或正式授权的董事会委员会没有就某一股息期宣布A系列优先股的股息，则在适用的股息支付日将不会支付任何股息，股息不应被视为已在该股息期内积累，无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否宣布在未来的任何股息期内就A系列优先股或任何其他类别或系列的股本派息，我们都没有义务在任何时候支付该股息期的任何股息，无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否宣布在未来的任何股息期内就A系列优先股或任何其他类别或系列的股本派发股息，无论我们的董事会或正式授权的董事会委员会是否宣布在未来任何股息期就A系列优先股或任何其他类别或系列的股本支付股息。在宣布和支付A系列优先股的股息时，除其他因素外，还将取决于我们的收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还A系列优先股优先的任何股权或债务义务的能力、我们参与的任何信贷协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们宣布和支付A系列优先股股息的能力受到法律和法规的限制。特别是，A系列优先股的股息将取决于我们收到美联储任何必要的事先批准(如果当时需要的话)，以及是否满足美联储适用于A系列优先股股息的资本充足率要求中规定的条件。根据美联储的资本规定，A系列优先股的股息只能从我们的净收入、留存收益或与其他额外一级资本工具相关的盈余中支付。

股息率将于首个重置日期及其后的每个重置日期重置，宣布的任何股息率可能低于直至首个重置日期生效的初始固定年利率%。

A系列优先股在每个重置期间的年度股息率将等于截至最近重置股息确定日期的5年期国库率加%。因此，股息率和在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能或多或少高于最初五年期间的固定利率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治条件以及可能影响五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

如果得到美联储的批准(如果当时需要)，我们可以根据我们的选择，在2026年或之后的任何股息支付日，不时将A系列优先股全部或部分赎回为现金。我们也可以在监管资本处理事件发生后90天内，根据我们的选择赎回A系列优先股，条件是获得美联储(如果当时需要)的批准，全部但不是部分，在监管资本处理事件发生后90天内，例如关于A系列优先股是否符合“额外一级资本”工具资格的法律或法规在初始发行日期后的拟议变化。

尽管A系列优先股的条款在发行时已经确定，以满足美联储资本充足率规则或条例中“额外的一级资本”工具的标准，但A系列优先股可能不符合美联储(或任何后续适当的联邦银行机构)未来资本充足率规则制定或解释中规定的标准。因此，可能会发生监管资本处理事件，根据这一事件，如果事先获得美联储(Federal Reserve)的批准(如果当时需要的话)，我们将有权根据2026年之前或之后的任何日期的条款赎回A系列优先股。有关赎回A系列优先股的更多信息，请参阅“优先股说明-赎回”。

投资者不应期望我们在A系列优先股可赎回之日或在其可赎回后的任何特定日期赎回A系列优先股。

A系列优先股是一种永久股权证券。这意味着它没有到期日或强制性赎回日期，不能由A系列优先股持有人或本招股说明书补充提供的相关存托股份持有人选择赎回。A系列优先股可由吾等选择在2026年或之后的任何股息支付日期以现金全部或部分赎回，或在监管资本处理事件发生后90天内的任何时间全部赎回或部分赎回。我们可能在任何时候提出赎回A系列优先股的任何决定都将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况。

此外，我们赎回A系列优先股的权利受到限制。根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，任何A系列优先股的赎回都必须事先获得美联储的批准。我们不能向您保证，美联储将批准我们可能提出的任何A系列优先股的赎回。也不能保证，如果我们提议赎回A系列优先股，而不用普通股一级资本或额外的一级资本工具取代这些资本，美联储将授权这样的赎回。我们理解，美联储在评估拟议的赎回，或要求允许我们赎回A系列优先股而不用普通股一级资本或额外的一级资本工具取代A系列优先股时，将考虑的因素包括对我们资本组成部分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口、收益和增长战略，以及其他监管考虑因素，尽管美联储可能随时改变这些因素。

我们从ConnectOne Bank获得资金的渠道可能会受到限制，从而限制我们支付债务的能力。

本公司是一个独立于本行和我们的其他子公司的独立法人实体。我们支付A系列优先股和其他债务的主要资金来源是股息、分配和银行支付的其他款项。

根据新泽西州公司法，我们被允许支付现金股息，前提是支付不会导致我们资不抵债。根据1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)，作为一家银行控股公司，如果我们不遵守适用于我们的任何资本要求，包括我们要求的资本节约缓冲，我们将被禁止支付现金股息。然而，实际上，只要我们的主要业务包括银行的所有权，银行仍将是我们支付股息的来源，我们支付股息的能力将受到适用于银行的任何限制。

根据经修订的1948年新泽西银行法，只有在股息支付后，银行的股本不受损害，且银行的盈余不少于股本的50%，或者支付股息不会减少银行的盈余，银行才可以支付股息。股息的支付还取决于银行根据适用的监管要求维持充足资本比率的能力。

联邦储备委员会发布了一份关于银行控股公司支付股息的政策声明。总体而言，联邦储备委员会的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率似乎与该组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。财务报告委员会的规例亦规定，银行控股公司须随时准备运用现有资源，在财务压力或逆境期间向该等银行提供充足的资本资金，并维持财政灵活性和集资能力，以取得额外资源，在有需要时协助其附属银行，从而为其附属银行提供财政力量。根据及时纠正行动法，如果附属银行资本金不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制，根据实施巴塞尔III协议的规定，如果银行控股公司未能满足某些资本缓冲要求，其现金股息支付能力可能会受到损害。这些监管政策可能会影响公司支付股息或以其他方式进行资本分配的能力。根据联邦银行监管机构的“迅速纠正行动”规定，如果或在支付此类股息之后，根据联邦银行监管机构的“迅速纠正行动”规定，银行的股息支付也将被禁止。此外，根据联邦法律，本行须受联邦法律的限制，限制其向吾等及吾等非银行附属公司(包括联属公司)转移资金或其他有价值物品的能力，不论是以贷款或其他信贷延伸、投资及资产购买的形式，或是以其他涉及价值转移的交易的形式。除非豁免适用, 本行与我行的这些交易仅限于本行股本和盈余的10%，就与关联公司进行的所有此类交易而言，总额不得超过本行股本和盈余的20%。此外，本行向其附属公司(包括本公司)提供的贷款及信贷扩展，一般均须以指定金额作为抵押。银行与其非银行附属机构的交易通常也被要求保持一定距离。

因此，我们不能保证我们将从我们的子公司(包括本行)获得足以支付A系列优先股股息的股息或其他分派。

对于一般需要我们有投票权的普通股股东批准的事项，A系列优先股的持有者将没有投票权。A系列优先股的持有者只有在以下方面才有投票权：(I)授权、设立或发行任何优先于A系列优先股的股本，涉及清算、解散或清盘时的股息或资产分配，或将任何授权股本重新分类为此类股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何此类股本的任何义务或证券；(Ii)修改、更改或废除我们的公司注册证书或指定证书中关于以下事项的任何规定：(I)合并或其他情况，以对A系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响；(Iii)两名董事在至少六个或更长季度股息期未派发股息后；及(Iv)适用法律另有要求。参见“优先股说明-投票权”。

存托股份持有人必须通过存托机构行使A系列优先股的任何投票权。虽然每一股存托股份有权有40分之一的投票权，但该存托股份只能对A系列优先股的全部股份进行投票。虽然存托机构将根据其收到的指示投票A系列优先股的最大整体股数，但存托股份持有人的任何剩余零碎投票将不会被投票。请参阅“存托股份说明-投票”。

我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CNOBP”。如果申请获得批准，存托股票预计将在首次发行存托股份之日起30天内在纳斯达克开始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能几乎没有二级市场。承销商已通知我们，他们目前打算在存托股份中设立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并可以在没有通知的情况下，随时自行决定停止任何存托股票的做市行为。即使存托股份二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性。我们不能向您保证，您将能够在特定时间或以您认为有利的价格出售您持有的任何存托股份。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。存托股份未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

因此，即使存托股份的二级市场发展起来，存托股份的交易价格也可能低于购买此类股份的每股价格。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果你购买存托股票，市场利率上升，你的存托股票市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

存托股份和A系列优先股是股本证券，不是银行存款或储蓄账户，因此，FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体都不为损失提供保险。由于本“风险因素”一节和本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息中所述的原因，对存托股份和A系列优先股的投资具有固有的风险。因此，如果你收购存托股份和A系列优先股，你将面临损失部分或全部投资的风险。

额外发行优先股或可转换为优先股的证券可能会进一步稀释存托股份的现有持有者。

我们可能会决定发行额外的优先股、可转换为优先股、可交换或代表优先股权益的证券，或优先股等值证券，为战略举措或其他业务需求提供资金或建立额外资本，这是明智的，或者我们可能会遇到这样的情况：我们认为有必要发行额外的优先股股票、可转换为优先股的证券或代表优先股权益的证券。我们的董事会有权不时安排我们发行一种或多种类别或系列的优先股，而不需要我们的股东采取任何行动，包括发行额外的A系列优先股或额外的存托股票。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权以及在股息或在我们解散、清盘、清算和其他条款方面相对于A系列优先股的优先股。

虽然A系列优先股全部流通股至少三分之二的持有人需要赞成票或同意才能授权或发行任何优先于A系列优先股的股本股份，但如果我们在未来发行具有投票权的优先股，稀释A系列优先股或存托股份的投票权，存托股份持有人的权利或存托股份的市场价格可能会受到不利影响。存托股份的市场价格可能会因为这些其他发行，以及之后市场上大量存托股票、A系列优先股或类似证券的其他出售，或者认为这种出售可能发生的看法而下跌。A系列优先股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。

评级机构对我们或我们的证券(包括存托股份和A系列优先股)的任何评级的下调、暂停或撤销都可能导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。

分配给存托股份、A系列优先股、我们或我们的其他证券的信用评级的实际或预期变化可能会影响存托股份的交易价格。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤销信用评级。此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还评估整个金融服务业，并可能根据它们对我们行业的整体看法，改变对我们和我们的证券(包括A系列优先股和存托股份)的信用评级。评级机构的报告未通过引用并入本文。

对存托股份、A系列优先股、我们或我们的其他证券的评级被降级、撤回或宣布可能降级或撤回，或我们的信誉任何感知到的下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，本次发行的净收益约为$(如果承销商充分行使其超额配售选择权，则约为$)。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括提供资本，通过战略收购支持我们的有机增长或增长，偿还债务，融资投资，资本支出，回购我们普通股的股票，以及作为监管资本投资于银行。

我们的管理层将在使用出售存托股份的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在上述发售所得款项净额使用前，吾等可将所得款项投资于高流动性短期证券或本行存款账户。

下表列出了我们截至2021年6月30日在合并基础上的资本化情况：

这些信息应与本招股说明书附录中的财务和其他数据以及经审计的综合财务报表和相关说明以及管理层在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中对财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书附录中。

下面的说明概括了A系列优先股的主要条款，并补充了从所附招股说明书第8页开始的“优先股说明”中对我们的优先股的一般条款和规定的说明。本摘要并不声称是完整的，完全根据我们先前提交给证券交易委员会的公司注册证书(经修订)的相关章节以及指定证书(将作为我们提交给证券交易委员会的文件的证物)的相关部分进行保留。如本公司经修订的公司注册证书所载有关A系列优先股的任何资料，或指定证书与本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的资料不一致，经修订的公司注册证书或指定证书中的资料(视何者适用而定)将适用并取代本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的资料。

就本节而言，所提及的“我们”、“我们”和“我们”仅包括ConnectOne Bancorp，Inc.，而不包括其任何子公司。

我们的公司证书授权我们发行一个或多个系列的5,000,000股优先股，我们的董事会有权确定每个系列的股票数量，并决定任何此类系列的权利、指定、优先、特权、限制和限制。

在发行A系列优先股之前，我们将向财政部新泽西州税务局提交指定证书，这将具有修改我们现有的公司注册证书以确定A系列优先股的条款的效力。在发行A系列优先股之前，我们将向财政部新泽西州税务局提交指定证书，这将具有修改我们现有的公司注册证书以确定A系列优先股的条款的效力。指定证书最初将授权发行A系列优先股。本公司可不经通知或征得A系列优先股持有人同意，不时增发A系列优先股。我们通过本招股说明书附录和随附的与此次发行相关的招股说明书发售A系列优先股的全部股票(如果承销商全面行使超额配售选择权，则发售A系列优先股的股票)。

我们一般只能在清算、解散或清盘时从合法资金中支付股息和分派(即，在考虑了所有债务、其他非股权工具和其他优先债权后)。当A系列优先股的股票与本招股说明书补充说明书预期的发售相关时，该等股票在发行时将获得全额支付和免税，这意味着该等股票的持有人将已全额支付其购买价格，我们可能不会要求他们就其持有的A系列优先股支付额外资金。

A系列优先股的持有者将没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。A系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券，也不能兑换成我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券。A系列优先股没有规定的到期日，不会因回购、赎回或退休而承担任何偿债基金或任何其他义务，除非我们选择赎回，否则A系列优先股将是永久的。

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股的股票将在支付股息和分配方面排名：

A系列优先股的股息是可自由支配的，不是强制性的，也不会是累积的。A系列优先股的持有者将有权根据每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算优先权，在2021年(本文中称为“股息支付日期”)的清算优先权基础上，有权从合法可用的资产中获得自2021年(此处称为“股息支付日期”)起的每季度拖欠的非累积现金股息，如果、当和根据我们的董事会或正式授权的董事会委员会宣布的那样，非累积现金股息将于2021年(此处称为“股息支付日期”)从合法可用资产中获得。

如果我们在原发行日期之后增发A系列优先股，则该等股票的股息可能从原发行日期或我们在发行该等增发股票时指定的任何其他日期起计。本招股说明书增刊中有关股息“应计”的提法，仅指该等股息金额的厘定，并不暗示任何股息权利在宣布股息之日之前产生。我们不会支付利息或任何一笔钱，而不是支付A系列优先股可能拖欠的任何股息的利息。

A系列优先股的持有者将在适用的记录日期(此处称为“股息记录日期”)向A系列优先股的记录持有人支付股息，该日期应为股息支付日期之前的第15个历日，或本公司董事会或经正式授权的董事会委员会确定的该等其他记录日期之前不少于10个历日或超过30个历日。

股息期是指自下一个股息支付日期起至(但不包括)下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期(但不包括)的期间，但初始股息期将于A系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，并将于第一个股息支付日期结束(不包括第一个股息支付日期)。在任何股息期间，A系列优先股股票的任何应付股息都将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何股息支付日期不是营业日，则相关股息将在下一个营业日支付，且不会因此而产生额外股息。

术语“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求新泽西州的银行机构关闭的日子。A系列优先股的股息将不会累积。因此，如果本公司董事会或正式授权的董事会委员会没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付A系列优先股的全额股息，则该等股息将不会产生，我们将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了A系列优先股的股息。

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期都在前一个重置日期的五周年纪念日。重置日期(包括第一个重置日期)不会针对工作日进行调整。“重置期间”是指从第一个重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。“重置股息决定日”是指重置期间开始前三个营业日的前一个交易日。

自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库券利率将为：

五年期国库券利率将由计算机构在紧接适用的重置日期之前的第三个营业日确定。如果任何股息期的五年期国库利率不能按照上述两个要点所述的方法确定，则该股息期的股息率将与前一股息期确定的股息率相同。A系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非我们拖欠赎回要求赎回的A系列优先股的股份的赎回价格。

A系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非我们拖欠赎回要求赎回的A系列优先股的股份的赎回价格。

吾等并无责任亦不会向A系列优先股持有人支付任何于分割付款日未支付的利息或代替利息的款项。我们也没有义务也不会向A系列优先股持有者支付超过A系列优先股如上所述应付股息的任何股息。

我们在宣布和支付A系列优先股股息的能力方面受到法律和法规的禁止以及其他限制。如果我们未能遵守或在一定程度上此类行为将导致我们未能遵守适用的法律和法规，A系列优先股的股息将不会被宣布、支付或拨备用于支付。特别是，如果A系列优先股的股息会导致我们未能遵守适用于我们的美联储的资本充足率规则(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)，则不得宣布或预留此类股息以供支付，且在一定程度上此类股息将导致我们无法遵守适用于我们的美联储资本充足率规则(或适用的话，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)。

在向我们未来可能发行的任何类别或系列的优先股支付股息方面，A系列优先股将排在次要位置，这些优先股明确规定优先于A系列优先股。如果我们在任何时候没有在适用的股息支付日期支付优先于A系列优先股的任何股票的应计股息，我们可能不会支付A系列优先股的任何股息，或者回购、赎回或以其他方式收购任何A系列优先股的股票作为对价，直到我们支付了优先于A系列优先股的股票的全部未付股息，或留出用于支付的股息，根据该等股票的条款，我们必须在支付股息之前支付这些未支付的股息。在支付股息之前，我们不能支付A系列优先股的任何股息，或者回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股的任何股票，直到我们支付或留出全部未支付的股息，根据该等股票的条款，我们必须在支付股息之前支付该股息。截至本日止，并无其他已发行及流通股优先股。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非已就A系列优先股的所有已发行股份宣布并支付最近完成的股息期的全部股息，或已拨出全部股息以供支付：

尽管如上所述，若A系列优先股及任何平价股股份于任何股息支付日未悉数派发股息或未全数拨备股息以供支付，则A系列优先股及所有于该股息支付日应付的该等平价股所宣派的所有股息，应按比例按比例宣派A系列优先股及所有于该股息支付日应付的未宣派及未支付股息。就上一句而言，如果任何平价股票的股息期与A系列优先股的一个以上股息期重合，本公司董事会将把该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中任何一个股息期都不与A系列优先股的一个以上股息期重合。或就上一句而言，应以其认为公平和公平的任何其他方式对待任何平价股票的股息期和A系列优先股的股息期，以实现该等股息平价股票和A系列优先股的应课税额支付。在A系列优先股的股息期与任何平价股票的一个以上股息期重合的情况下，就本款第一句而言，董事会应将该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中任何一个股息期均不与该平价股票的一个以上股息期重合。, 或应以其认为公平合理的任何其他方式对待A系列优先股的股息期和就本段第一句而言的任何平价股票的股息期，以实现A系列优先股和该等平价股票的应评税股息支付。就本款而言，就任何平价股票而言，“股息期”一词是指该等平价股票条款所规定的股息期。

如本招股说明书附录所用，“初级股”是指我们的普通股，以及A系列优先股在支付股息和在任何清算、解散或清盘时分配资产方面优先于我们的普通股和任何其他类别或系列的股本。初级股包括我们的普通股。

如本招股说明书增刊所用，“平价股”指在支付股息及在任何清算、解散或清盘时与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本，包括A系列优先股。

除上述规定外，股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资产中宣布和支付给我们的初级股票(包括我们的普通股)，A系列优先股或平价股票的持有者无权参与任何此类股息。

A系列优先股是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。除以下进一步描述的“监管资本处理事项”发生时的赎回外，A系列优先股的股份在第一个重置日期前不可赎回。A系列优先股的持有者将无权要求赎回或回购其持有的A系列优先股。

根据我们的选择，我们可以在2026年或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回A系列优先股，或(Ii)在“监管资本处理事件”后90天内的任何时间全部或部分赎回A系列优先股，每种情况下赎回价格均等于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加A系列优先股任何已申报和未支付股息的每股金额，而不累积任何未申报股息。指定的赎回日期(“赎回日期”)。在适用股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，将不会支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而将于与适用股息支付日期相关的该记录日期支付给赎回股份的记录持有人。投资者不应期望我们在A系列优先股可由我们选择赎回之日或之后赎回A系列优先股。

我们是一家受美联储监管的银行控股公司。我们打算将A系列优先股视为适用于我们的美联储资本充足率规则(或适用时，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)的“额外一级”资本(或其等价物)。

“监管资本处理事件”是指我们出于善意作出的决定，其结果是：

存在更大的实质风险，即只要A系列优先股的任何股份尚未发行，我们就无权将当时未偿还的A系列优先股每股1,000美元的全额清算优先股视为额外的一级资本(或其等价物)，以达到当时有效和适用的美联储资本充足率规则或法规(或，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或法规)的目的。在当时有效和适用的情况下，我们将有权将当时未偿还的A系列优先股的每股1,000美元的全额清算优先股视为额外的一级资本(或其等价物)，以达到当时有效和适用的A系列优先股的目的。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中对我们定义的“适当的联邦银行机构”。

根据目前适用于我们的规定，未经美联储(或任何后续适当的联邦银行机构)事先批准，我们不得行使赎回任何优先股的选择权。根据这些规定，除非美联储(或任何后续的适当的联邦银行机构)以书面形式授权我们，否则我们不能赎回A系列优先股，除非我们用其他一级资本工具替换它，或者除非我们能向美联储(或任何后续的适当的联邦银行机构)证明，在赎回之后，我们将继续持有与其风险相称的资本，否则我们不能赎回A系列优先股，除非我们能向美联储(或任何后续的适当的联邦银行机构)证明，在赎回之后，我们将继续持有与其风险相称的资本。

如要赎回A系列优先股的股份，赎回通知须以第一类邮递(预付邮资)方式发给A系列优先股的记录持有人，收件人为拟赎回A系列优先股的记录持有人，地址为赎回A系列优先股的指定赎回日期前30天或60天(但如A系列优先股的股份是透过存托信托公司(“存托信托公司”)以簿记形式持有)，请寄往该等优先股在本公司登记的最后地址(下称“A系列优先股”/“A系列优先股”/“A系列优先股/A系列优先股)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，如果我们已经为任何被称为赎回的A系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金，那么在赎回日及之后，该A系列优先股的股息将停止应计，该A系列优先股的股票将不再被视为已发行，该系列优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价款的权利除外。

若在发行时只赎回A系列优先股的部分股份，则须按比例、以抽签方式或以我们认为公平并经DTC及A系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则许可的其他方式选择赎回的股份。

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，A系列优先股的持有者有权在对债权人的债务和义务(如果有)得到清偿后，从我们可供分配给股东的资产中收取，并受任何当时已发行股本的持有人在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务(包括A系列优先股)时与A系列优先股持有者在分配方面的权利的限制。在我们从我们的普通股或任何其他类别或系列的股本中向持有我们的普通股或任何其他级别或系列的股本(与我们的清算、解散或清盘时的分配有关的分派)的持有人进行任何分派或支付之前，每股的金额相当于清算优先股每股1,000美元加上任何在支付清算分派之前宣布的和未支付的股息(但不包括任何在支付清算分派日期之前尚未宣布的股息)。在上述清算分配的全部金额支付后，A系列优先股的持有者无权进一步参与我们的任何资产分配。

在任何此类分配中，如果吾等的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和我们股本排名的任何股份的所有持有人(包括A系列优先股)按与A系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何此类清算分配支付全部清算优先权，则向A系列优先股持有人和该等其他股份持有人支付的金额将根据该等持有人各自的合计清算优先权按比例支付。在任何此类分派中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指以其他方式在该分派中支付给该持有人的金额(假设我们可用于该分派的资产不受限制)，包括任何已申报但未支付的股息(如果是A系列优先股以外的任何股票持有人，且股息是累计应计的，则相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否申报，视情况而定)。如果A系列优先股的每股清算优先权已经全额支付给A系列优先股的所有持有人，并且在清算权方面与A系列优先股平价的任何其他股本的每股清算优先权已经全额支付，我们普通股或任何其他股本等级(关于清算权)低于A系列优先股的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，以及我们与任何其他实体或与我们合并或合并的另一个实体与我们合并或合并，无论是现金、证券或其他财产，单独或作为一系列交易的一部分，都不会构成我们事务的清算、解散或清盘。

由于吾等为控股公司，吾等之债权人及股东(包括A系列优先股持有人)在附属公司清算、解散、重组或清盘或其他情况下参与任何附属公司资产分配之权利将受制于该附属公司债权人之优先索偿，除非吾等为对附属公司拥有公认债权之债权人。

A系列优先股的持有者从属于我们的所有债务以及对我们和我们的资产的其他非股权债权，包括在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下。如果我们进入破产、破产、清算或类似的程序，包括根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的“有序清算权”条款进行的程序，A系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

除以下规定及本公司董事会或董事会正式授权委员会决定或法律另有明文规定外，A系列优先股持有人将没有投票权。

每当A系列优先股的任何股份或已被授予类似投票权的任何平价股票(“有表决权优先股”)的股息未被宣布和支付时，其总额不应等于本文所设想的在相当于六个或更多季度股息期的A系列优先股上应支付的股息额，不论是否连续(我们称之为“不支付”)，A系列优先股的持有人与当时未偿还的任何有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票时，A系列优先股的持有者与当时未偿还的任何有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票时，A系列优先股的持有者与当时未偿还的任何有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票(根据各自的清算偏好)选举总共两名额外的董事会成员(我们称之为“优先董事”)；但我们的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事；此外，任何此类优先董事的选举不得导致我们违反纳斯达克股票市场有限责任公司(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在这种情况下，本公司董事会的董事人数将自动增加两人，并应任何A系列优先股持有人的要求，召开A系列优先股持有人特别会议，并召开尚未支付股息的A系列优先股(包括A系列优先股)的股东特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一届年度股东大会或特别股东大会日期前90天内收到这样的请求，在这种情况下，选举将在下次年度股东大会或特别股东大会上举行)。, 然后在随后的每一次年会上进行这样的选举。这些投票权将持续到A系列优先股和此类有表决权优先股在不支付后的四个股息期内的全部股息支付(或宣布支付，并留出足够支付此类股息的金额)。

倘于A系列优先股及该等有表决权优先股不派发股息后，至少四个股息期已悉数派发股息(或已宣布派发足够支付该等股息的款项)，则A系列优先股及该等有表决权优先股的持有人将被剥夺前述投票权(在其后每次不支付时须予撤销)，而如此选出的每名优先股董事的任期将终止，而本公司董事会的董事人数将自动减少两人。

任何优先董事均可由拥有上述投票权的A系列优先股及该等有投票权优先股的多数流通股持有人随时免任，作为一个类别一起投票。只要不付款继续，优先董事职位的任何空缺(优先董事初始选举之前除外)可以由留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有优先董事留任，则可以由A系列优先股和该等有投票权的优先股的多数流通股的持有人投票表决，作为一个类别投票，以服务于下一届年度股东大会；但任何此类空缺的填补不得导致我们违反纳斯达克股票市场有限责任公司的任何公司治理要求。在我们的董事有权投票的任何事项上，每位优先董事均有权为每位董事投一票。

根据美联储通过的法规，如果一个或多个优先股系列的持有人有权或有权投票选举董事，则有权投票选举同一董事的该系列股票将被视为一类有投票权的证券，而持有该系列股票25%或以上(如果对我们施加“控制影响”)的公司将作为银行控股公司受到1956年银行控股公司法(修订后的“BHC法案”)的监管。此外，如果该系列被视为/被视为一类有投票权的证券，任何其他银行控股公司将被要求根据BHC法案事先获得美联储的批准，才能收购或保留该系列超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)都必须根据修订后的1978年银行控制法获得美联储的不反对意见，才能收购或保留该系列产品的10%或更多。虽然我们不认为A系列优先股的股票目前被认为是“有投票权的证券”，但此类股票的持有者应该就监管方面的影响咨询他们自己的法律顾问。如果一个或一组持有人拥有我们总股本的三分之一或更多，也可能被视为控制了我们。

只要A系列优先股的任何股票仍未发行，除了法律或我们的公司注册证书要求的任何其他投票或股东同意外，有权就此投票的A系列优先股至少三分之二的当时已发行优先股的持有者投赞成票或同意，并作为单一类别单独投票，应要求：

在确定本节所述投票权的应用时，初级股票或任何类别或系列股本的授权、设立和发行，或授权或发行金额的增加，如其条款明确规定，在股息支付(不论该等股息是累积的还是非累积的)以及在我们清算、解散或清盘时的分配方面，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，与A系列优先股平价支付，或任何类别或系列股本的可转换、可交换或可行使的证券，均应予以批准、设立和发行，或增加核准或发行的金额，以支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)，或任何类别或系列的股本可转换、可交换或可行使的证券的授权、设立和发行，或增加核准或发行的金额。A系列优先股的任何流通股持有人不得对其权利或权利给予赞成票或同意，也不得要求持有者投赞成票或同意。

上述投票条文将不适用于以下情况：如在本须予表决之行为生效时或之前，所有A系列优先股之已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，而吾等已为A系列优先股持有人之利益拨出足够资金以进行该等赎回，则前述投票条文将不适用。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是A系列优先股的托管、转让代理和登记机构，也是托管股份的托管机构。吾等可根据吾等与保管人、转让代理人或登记员之间的协议，自行决定将寄存人、转让代理人及登记员撤职，但条件是吾等将在其撤职生效前指定一名继任者接受该项委任。

该公司的附属公司ConnectOneBank将作为A系列优先股的计算代理。

以下说明概括了存托股份的主要条款，并补充了从所附招股说明书第21页开始的“存托股份说明”中对存托股份的一般条款和规定的说明。本摘要并不声称是完整的，完全根据存款协议和存托收据表格的相关章节进行保留，存托收据表格将作为证物包括在我们提交给证券交易委员会的文件中。如果存托协议或存托收据格式中包含的有关存托股份的信息与本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的信息不一致，存托协议和存托收据格式中的信息(以适用为准)将适用并取代本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息。

就本节而言，所提及的“我们”、“我们”和“我们”仅包括ConnectOne Bancorp，Inc.，而不包括其任何子公司。

我们提供存托股份，相当于A系列优先股股票的比例分数权益。每股存托股份相当于A系列优先股的1/40权益，并将由存托凭证证明，如本招股说明书附录中“入账程序和结算”一节所述。我们将根据我们、作为存托机构的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.和存托凭证持有人之间的存托协议，将A系列优先股的标的股票存入存托机构。在符合存托协议条款的情况下，存托股份将有权享有A系列优先股的所有权力、优先股和特别权利(如适用)，比例与这些存托股份所代表的A系列优先股的适用份额成比例。

在本招股说明书副刊中，“存托股份持有人”是指拥有存托股份的人，这些存托股份登记在我们或存托机构为此目的而保存的账簿上，以他们自己的名义登记。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。对存托股份“持有人”的提及不包括在以街道名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的存托股份中拥有实益权益的间接持有人。请查看标题为“登记程序和结算”一节中描述的适用于间接持有人的特殊注意事项。

在发行A系列优先股后，我们将立即将A系列优先股存入托管机构，然后托管机构将发行存托股份给承销商。存款协议和存托收据的表格副本可以根据我们的要求，按照“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的方式从我们那里获得。

存托股份的每股应付股息将相当于A系列优先股每股宣布和支付股息的40分之一。

存托机构将按照每个持有者持有的存托股份数量的比例，将在A系列优先股上收到的所有股息和其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人。如果我们以现金以外的方式进行分配，存托机构将按照每个存托凭证持有人持有的存托股数的比例将其收到的财产分配给存托凭证记录持有人，除非存托机构认为这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，存托机构可以采取其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售财产的净收益分配给存托凭证持有人。

如果股息或其他现金分配的计算结果是一分钱的零头，而这一部分等于或大于0.005美元，则托管机构将把该金额向上舍入到下一个最高的整分，并将要求我们向托管机构支付由此产生的额外金额，以支付相关股息或其他现金分配。如果零头金额低于0.005美元，存托机构将忽略该零头金额，并将其添加到下一次后续分配中，并将其视为下一次分配的一部分。

与存托股份有关的红利支付和其他事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

托管人就存托股份或A系列优先股支付的股息或以其他方式分配的金额将减去我们或托管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府费用之前，存托机构可以拒绝支付、分配或转让、交换或提取任何存托股份或A系列优先股的股份。

在我们清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每股A系列优先股所享有的清算优先权的一小部分。

如果我们按照上文“优先股说明-赎回”中所述全部或部分赎回A系列优先股，存托股票也将用托管人从赎回其持有的A系列优先股中获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将是A系列优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上A系列优先股到赎回日(但不包括赎回日)任何已宣布和未支付股息的每股金额的1/40，不积累任何未宣布的股息。

如果我们赎回托管人持有的A系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股的存托股数。如果我们赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将按比例或以抽签方式或我们认为公平和允许的其他方式选择要赎回的存托股份，并符合DTC和A系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则。

存托机构应在确定的A系列优先股及相关存托股份赎回日期前不少于30日至不超过60日向存托凭证登记持有人发出赎回通知。

由于每股存托股份代表A系列优先股的1/40所有权权益，在A系列优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证持有者将有权对每股存托股份投1/40的投票权，如上文“优先股说明-投票权”中所述。

当托管人收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，如果书面要求并提供了所有必要的信息，托管人将向与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人提供通知中所载的信息。在记录日期(将与A系列优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可以指示托管机构投票表决由持有人的存托股份代表的A系列优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示投票或安排表决存托股份所代表的A系列优先股的金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将对该等股份投弃权票(但可酌情就该等股份出席会议，除非另有相反指示)。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是A系列优先股的转让代理和注册商，也是存托股份的托管机构。我们可以根据我们与托管人、转让代理人或登记员之间的协议，分别将托管人、转让代理人和登记员免职，但条件是我们将在其免职生效之前指定一名继任者接受这一任命。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变现有存托凭证持有人权利的修正案，除非获得当时已发行存托股份总数至少过半数的记录持有人的批准，否则不会生效。

存托股份将按照本招股说明书增刊第S-26页“入账程序和结算”的说明，通过DTC以记账方式发行。A系列优先股将以登记形式向托管机构发行。

我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CNOBP”。如果申请获得批准，存托股票预计将在首次发行存托股份之日起30天内在纳斯达克开始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能几乎没有二级市场。A系列优先股将不会上市，我们预计除存托股份代表外，A系列优先股不会有任何交易市场。

我们将以一张或多张全球存托凭证的形式，在簿记系统下发行存托股票。我们将以CEDE&Co.的名义登记全球存托凭证，作为DTC的代名人，或DTC授权代表可能要求的其他名称。全球存托凭证将存放在存托机构。

存托股份发行后，DTC将根据我方指示，将存托股份记入其参与者的账户。因此，DTC或其代名人将成为代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人，并且就存款协议而言，将被视为存托凭证的唯一所有者。

全球存托凭证只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继承人或其被指定人。全球存托凭证的实益权益可通过欧洲结算系统(“EuroClear”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)持有，各自作为DTC的间接参与者。全球存托凭证实益权益的转让将遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。DTC向我们提供的意见如下：它是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、美联储的成员、“纽约统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有参与者存放在DTC的证券。交易结算中心亦透过参与者账户之间的电子电脑化账簿转账及质押，协助参与者进行已存放证券的买卖及其他证券交易的交易后结算，从而消除证券证书实物流动的需要。

DTC系统的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC的系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系，我们统称为间接参与者。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

DTC还通知我们，一旦发行存托凭证证明存托股份，它将在其簿记登记和转让系统上，将由此证明的存托股份贷记到参与者的指定账户。全球存托凭证的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。全球存托凭证实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录(关于参与者)以及参与者和间接参与者的记录(关于全球存托凭证实益权益的其他所有人)上，这些所有权权益的转让只能通过这些记录进行。

作为参与者的全球存托凭证的投资者可以直接通过直接存托凭证持有其权益。不是参与者的全球存托凭证的投资者可以通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在全球存托凭证中的权益。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自存托机构账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有全球存托凭证的权益。全球存托凭证的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱持有者将存托凭证的实益权益转让给某些购买者的能力。由于直接存托凭证只能代表参与人行事，而参与人又代表间接参与人行事，因此，在全球存托凭证中拥有实益权益的人将这些权益质押给没有参加直接存托凭证制度的人，或以其他方式就这些权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明这些权益的实物证书而受到影响。

只要DTC或存托凭证的任何后续托管人或任何代名人是该存托凭证的登记持有人，就所有目的而言，DTC或该继任托管人或代名人将被视为该等存托凭证所代表的存托股份的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，存托凭证实益权益的拥有人将无权以其名义登记该存托凭证所代表的存托股份，将不会收到或有权接收最终形式的存托股份或存托凭证的实物交付，且不会被视为存托股份或存托凭证的所有者或持有人，且不会被视为存托股份或存托凭证的持有人或持有人。因此，在存托凭证上拥有实益权益的每一个人都必须依靠存托凭证的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使存款协议规定的持有人的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，倘若吾等要求持有人采取任何行动，或存托凭证实益权益的拥有人希望根据存款协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何后续托管银行将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该等行动或同意，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动或同意，或以其他方式按照透过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

股息(如有)、清算时的分派或以DTC或任何继任存托人或代名人名义登记或持有的存托股份的其他分派，将以代表存托股份的全球存托凭证登记持有人的身份支付给DTC或该等继任存托人或代名人(视情况而定)。根据存款协议的条款，为了收取款项和所有其他目的，存托机构将把存托股份(包括存托凭证)以其名义登记的人视为此类证券的所有者。因此，吾等、吾等的任何托管人、吾等的任何代理人或任何此等托管人均不会对与存托凭证的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因存托凭证中的实益所有权权益而支付的任何款项，维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，或就与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事宜，承担任何责任或责任。

DTC已告知我们，其现行做法是在收到任何股息、清算时的分配或与存托凭证有关的其他分配后，在付款日将付款记入参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC的记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球存托凭证的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，将由此类参与者或间接参与者负责，而不是我们、任何托管机构、我们或任何此类托管机构的任何代理人的责任。吾等或任何此等托管人或代理人对DTC或任何参与者或间接参与者在确定存托股份实益拥有人方面的任何延误概不负责，吾等及任何此等托管人或代理人可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在任何情况下根据DTC或其代名人的指示而受到保护。

DTC参与者一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由其托管银行根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球存托凭证的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。

DTC已告知吾等，其只会在DTC已将全球存托凭证的权益存入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或曾经发出该等指示的存托股份总额部分，才会采取任何获准由存托股份持有人采取的行动。

全球存托凭证实益权益的拥有人将无权以凭证形式收到相关存托股份或任何存托凭证的实物交付，也不会被视为存托股份或存托凭证的持有人(根据管理存托股份持有人权利和义务的文书)，且任何存托凭证不得交换，除非另一份相同面额和期限的存托凭证将以DTC或继任存托或代名人的名义登记。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序，如果实益所有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，实益所有人通过这些程序拥有其权益，以行使存款协议项下持有人的任何权利。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的全球证券权益转移，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据适用于其运营的规则和程序履行其各自义务，我们、任何托管机构、我们的任何代理或任何此类托管机构均不承担任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对本信息的准确性不承担任何责任，本信息也不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可由它们更改。我们敦促投资者直接与这些系统或其参与者联系，讨论这些问题。

以下是一般适用于A系列优先股所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素的摘要，包括在此提供的存托股份形式的零星权益。除非另有说明，本摘要仅针对在本次发行中以初始发行价收购A系列优先股并将该A系列优先股作为资本资产持有的持有者。

本摘要并不针对特定持有人的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有人(例如，金融机构、合伙企业或其他直通实体、外籍人士或前美国长期居民、缴纳替代性最低税额的人、个人退休账户或其他递延纳税账户、经纪自营商、证券交易商、选择对其所持证券采用按市值计价的会计方法的证券交易员、寿险公司、其他个人退休账户或其他递延纳税账户)阐述可能与该持有人相关的美国联邦所得税的方方面面(例如，金融机构、合伙企业或其他直通实体、外籍人士或前美国长期居民、个人退休账户或其他递延纳税账户)、经纪交易商、证券交易商、受控外国公司和被动外国投资公司及其股东、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、权责发生制纳税人必须在适用的财务报表中最迟将收入计入其中时、持有A系列优先股作为“跨式”头寸、或作为合成证券或对冲的一部分、“转换交易”、“建设性销售”或其他综合投资、功能货币不是美元的人、以及免税组织)。此外，本摘要不涉及与替代最低税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或根据任何州、地区或非美国司法管辖区税法产生的税收后果相关的考虑因素。

本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“法典”)、其立法历史、财政部法规以及已公布的裁决和法院判决，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能会有追溯力，这可能会改变下文所述的美国联邦所得税考虑因素。不能保证国税局(“国税局”)不会断言或法院不会维持与本摘要中描述的立场相反的立场。

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的持有者将被视为其按比例对A系列优先股的兴趣。

本文所使用的“美国持有人”是指A系列优先股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)作为在美国或其任何行政区创建或组织或根据其法律成立或组织的公司而应纳税的公司或其他实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；如果(A)信托受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人士(见守则定义)有权控制信托的所有重大决策，或(B)根据适用的财政部法规，信托实际上拥有被视为美国人的有效选择，并且“非美国持有人”是指不是美国持有人的A系列优先股(合伙企业或其他实体除外)的任何实益所有人。

如果合伙企业持有A系列优先股，合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有A系列优先股的合伙企业的合伙人应就投资A系列优先股的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

每个潜在投资者应就投资A系列优先股对IT产生的联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

与A系列优先股有关的分配在支付时将作为股息收入纳税，支付金额为公司为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润。如果与A系列优先股有关的分派金额超过公司当前和累积的收益和利润，这种分派首先将被视为在A系列优先股中美国持有者调整后的税基范围内的免税资本回报，然后被视为资本收益，如果美国持有者在分派时持有此类股票的时间超过一年，则资本收益将被视为长期资本收益。如果满足适用的持有期要求和某些其他条件，个人和某些其他非公司美国持有者就A系列优先股收到的红利收入分配通常将按适用于长期资本利得的优惠税率征税。构成支付给美国公司的美国持有者的股息收入的A系列优先股的分配通常有资格获得收到的股息扣除，但受到各种限制。

根据该准则，超过与A系列优先股中美国持有者税基相关的某些门槛的股息可以被描述为“非常股息”。获得非常股息的某些非公司美国持有者通常将被要求将出售A系列优先股的任何损失视为长期资本损失，只要他们收到的有关A系列优先股的应税股息收入符合适用于长期资本利得的优惠费率。如果在股息宣布日期之前持有A系列优先股两年或更短时间的美国公司持有人收到非常股息，该股东通常将被要求降低其在A系列优先股中的纳税基础，而此类股息的非纳税部分与A系列优先股有关。如果减税金额超过A系列优先股的美国持有者的税基，超出的部分将被视为应税收益。

美国股东一般会确认A系列优先股的出售、交换、赎回(以下讨论的被视为分配的赎回除外)或其他应税处置的资本收益或损失，相当于出售时变现的金额与美国持有者在如此出售的股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有者出售股份的持有期在处置时超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得的最高边际税率一般低于适用于普通收入的最高边际税率。个人和公司净资本损失的扣除额是有限制的。

如果A系列优先股的赎回(I)是美国持有人在本公司的A系列优先股权益和任何其他股权(符合守则第302(B)(3)条的含义)的“完全终止”，则A系列优先股的赎回将被视为前段所述的出售或交换。(Ii)对美国持有人而言(守则第302(B)(2)条所指)的股票赎回“实质上不成比例”，或(Iii)对美国持有人而言(守则第302(B)(1)条所指)“实质上并不等同于股息”。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的A系列优先股和公司的其他股权，还必须考虑美国持有者按照守则第318条的含义建设性地拥有的公司的其他股权。如果美国持有者(实际或建设性地)只拥有公司总股本的很小比例，并且对公司的公司事务没有控制权，则在赎回A系列优先股时，如果该持有者在本公司的股本权益(考虑到任何建设性拥有的本公司股本权益)因赎回而减少，则该持有者有权在赎回A系列优先股时获得出售或交换待遇。如果不符合守则第302(B)节的任何替代测试, 此次赎回将按照上述“美国持有者-分销”中描述的规则，被视为分销。由于有关A系列优先股的任何特定持有人是否符合守则第302(B)节的任何替代测试的决定将取决于作出决定时的事实和情况，因此持有者应就赎回的税务处理咨询他们的税务顾问。

一般说来，分配被视为股息，如上所述，在“美国持有者—就A系列优先股向非美国持有者支付的“分配”将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。与此类非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的分配(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地)，一般按净收入计算缴纳美国联邦所得税，如果满足某些认证要求，则免征30%的预扣税，税率与适用于美国人的税率相同。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何此类有效关联的分配，也可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利润税”。

非美国持有者一般可以通过提供正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用表格(如果持有者申请所得税条约的好处)或W-8ECI表格(如果股息与美国的贸易或企业有效相关)或适当的替代表格来满足适用的认证要求。为了根据适用的所得税条约获得较低的预扣税率，非美国持有者通常被要求提供美国纳税人识别号以及有关持有者居住国和享有税收条约福利的某些信息。

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或其他处置A系列优先股所实现的收益的预扣税(以下讨论的赎回除外)，除非(I)非美国持有者是在出售或处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民个人，并且满足某些其他要求，(I)非美国持有者是在出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非美国居民个人，并且满足某些其他要求，(Ii)收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，或(Iii)本公司在截至出售日期的五年内的较短时间内，为美国联邦所得税目的在任何时候都是或曾经是“美国不动产控股公司”。交换或其他处置以及非美国持有者持有A系列优先股的期限。虽然不能保证，但我们相信我们不是美国房地产控股公司，我们也不期望成为美国房地产控股公司。

前一段第(I)款所述的非美国个人持有人承认的任何此类收益可由某些美国来源的资本损失抵消，一般将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率征税，即使该个人不被视为美国居民也是如此。前一段第(Ii)和(Iii)款所述收益将按美国联邦所得税常规税率按净收入计算纳税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有者还可能对其在纳税年度的有效关联收益和利润缴纳相当于30%的分支机构利润税(除非通过适用的所得税条约降低)，并对某些项目进行调整。

在上述“非美国”项下讨论的情况下，为赎回A系列优先股而向非美国持有者支付的款项可被视为股息，而不是为换取此类股票而支付的款项。-出售或赎回，“在这种情况下，这种付款将按上文在”非美国持有者“一节中所讨论的那样缴税。-分发.”

在某些情况下，某些金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些金融机构(包括投资基金)持有的A系列优先股的股息一般需要预扣30%，除非该机构(I)与美国国税局(IRS)签订协议，并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣缴某些款项，或者(Ii)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，该机构将向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有A系列优先股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在某些情况下，投资者持有的A系列优先股的股息一般不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，将按30%的比率扣缴股息，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“美国主要所有者”，或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而我们将反过来向财政部提供这些信息。在某些情况下，该投资者持有的A系列优先股的股息将按30%的比例扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，然后我们将向财政部提供这些信息。我们不会就任何扣留的金额向A系列优先股持有者支付任何额外的金额。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资A系列优先股可能产生的影响。

以上有关美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考，可能不适用于持有者的具体情况。存托股票的潜在购买者应该就投资A系列优先股对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括联邦、州、地方和外国税法下的税收后果以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

以下是与以下投资存托股份有关的某些考虑事项的摘要：(I)符合1974年美国雇员退休收入保障法(ERISA)标题I的员工福利计划，(Ii)计划，个人退休账户，以及其他符合1986年国内税法(修订)第4975条的安排，(Iii)受任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或第4975条的法律或法规的计划的投资事项的摘要：(I)符合1974年美国雇员退休收入保障法(ERISA)标题I的员工福利计划，(Ii)计划，个人退休账户，以及其他符合1986年美国国税法(以下简称守则)第4975条的安排，(Iii)符合任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或第4975条的法律或法规的计划以及(Iv)其基础资产被认为包括此类员工福利计划、计划、账户或安排(我们称之为“计划”)的“计划资产”的实体。

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任(统称为“承保计划”)，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该等承保计划的行政管理或该计划的资产管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议，一般均被视为该计划的受托人。我们或任何承销商，或我们或其关联公司将不会作为承保计划在存托股份投资方面的受托人。

计划的每个受托人在授权投资存托股份之前，除其他事项外，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准、守则或任何其他适用的类似法律。因此，除其他因素外，受托人应(在其认为适当的范围内与其律师和其他顾问一起)确定投资是否符合ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款，并与管理该计划的文件和文书一致。

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA下的“利害关系方”或“守则”第4975节下的“不符合资格的人”就ERISA计划进行涉及“计划资产”的某些交易，除非有豁免。违反这些“禁止交易”规则的非豁免行为可能会导致根据ERISA和/或守则第4975条对利害关系方或被取消资格的人征收消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。

除非存托股份(包括存托股份的任何权益)是根据适用的法定、类别或个别禁止交易豁免收购及持有，否则备兑计划对存托股份的投资可能会出现ERISA第406节或守则第4975节所指的直接或间接禁止交易。例如，如果任何承销商是或我们是投资ERISA计划的利害关系方或丧失资格的人，通过担保计划购买任何存托股票可能导致该计划与ERISA第406(A)(1)(A)条和守则第4975(C)(1)(A)条禁止的利害关系方或丧失资格的人之间的出售或交换，除非根据适用豁免获得豁免(见下文)。

在这方面，美国劳工部发布了被禁止的交易类别豁免(“PTCE”)，可能会对因购买、持有或处置存托股份而导致的直接或间接被禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

此外，守则第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条规定，承保计划与利害关系方或丧失资格人士之间的交易可获豁免，只要利害关系方不是受托人(或关联公司)，而受托人(或联属公司)对参与交易的计划资产的投资拥有或行使任何酌情决定权或控制权，或就该等资产提供投资建议，并且纯粹因为是该计划的服务提供者或仅因成为该计划的服务提供者或曾就该等资产提供投资建议而成为利害关系方或丧失资格人士，则可豁免该等交易。该计划就该交易支付的对价不超过足够的对价(所谓的“服务提供商豁免”)。这些豁免中的每一项都包含其适用的条件和限制。不能保证任何此类豁免或任何其他豁免的所有条件都会得到满足，也不能保证与计划的存托股份投资相关的所有可能出现的被禁止交易都能获得豁免。因此，每个考虑收购或持有存托股份的人都应该仔细审查并咨询其法律顾问，以确认豁免是否必要和适用于存托股份的投资。

雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或法典第4975节的要求，但可能受类似法律的约束。

由于计划购买、持有或处置存托股份可能导致直接或间接禁止交易或违反类似法律的可能性，任何计划或任何投资任何计划资产的人不得购买存托股份，除非其购买、持有和处置存托股份不会构成或导致ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。任何存托股份的购买者或持有人或存托股份中的任何权益将被视为通过其购买和持有存托股份而代表符合下列条件之一的人：

由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免禁止交易的人员施加的处罚，任何考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买存托股份的人都应咨询其律师，了解根据ERISA、守则和任何适用的类似法律对存托股份的收购、所有权和处置的后果，任何豁免是否适用于根据上述任何PTCE、服务提供商豁免或任何其他适用豁免可能发生的任何被禁止交易，以及该豁免的所有条件是否已得到满足，以便本计划收购和持有存托股份有权根据该等条件获得全面豁免宽免。

本协议不得解释为，吾等或承销商将存托股份(包括其任何权益)出售予某项计划，并不代表吾等或承销商对该等存托股份的任何投资将符合有关一般计划或任何特定计划投资的任何或全部相关法律规定，或适用于该等计划的任何或全部相关法律规定，而出售存托股份并不代表吾等或承销商对存托股份的任何投资将符合任何或全部相关法律规定，或适用于一般计划或任何特定计划的投资。吾等、任何承销商、吾等或彼等各自的任何联属公司均不会或将会就投资于存托股份的决定作出投资建议或提供投资建议，而吾等亦无人会(在ERISA第3(21)条或守则第4975(E)(3)条的规定范围内)就本计划收购任何存托股份或任何存托股份权益担任本计划的受托人。任何存托股份的买方或持有人或存托股份中的任何权益如属本计划之受托人，将被视为代表作出收购该等存托股份决定的计划受托人在评估对存托股份的投资时行使其独立判断，而吾等、任何承销商、吾等或彼等各自的任何联属公司并无就该等决定担任本计划的受信人，而吾等、任何承销商、吾等或彼等各自的联属公司并无就该等决定担任本计划的受托人，而吾等或吾等或彼等各自的联属公司并无就该决定担任本计划的受托人。上述讨论只是一个总结，不应被解释为法律咨询或在所有相关方面都是完整的。

截至本招股说明书附录之日，我们已与以下指定的承销商签订了承销协议，Piper Sandler&Co.、Keefe，Bruyette&Woods，Inc.、Raymond James&Associates，Inc.和Stephens，Inc.将担任承销商的代表。在承销协议中，我们同意以公开发行价减去承销折扣，向每一家承销商出售存托股份的数量，每股存托股份相当于A系列优先股的1/40权益，如下所示，均在本招股说明书副刊的封面上。

承销商在承销协议下的义务，包括他们购买存托股份的协议，是几个而不是连带的。这些义务还必须满足承销协议中描述的条件。承销商已同意购买全部存托股份，但承销商不需要接受或支付承销商购买下文所述额外存托股份选择权所涵盖的存托股份。在任何承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，非违约承销商可以增加购买承诺，或者可以终止承销协议。根据承销协议的条款，我们同意赔偿承销商和某些其他人的某些责任，包括证券法下的责任，或就这些责任作出贡献。

我们已经授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充之日起30天内行使，以每股与他们购买下表所示存托股份的价格相同的价格购买最多额外的存托股份。在行使选择权的范围内，每个承销商在符合某些条件的情况下，将有义务购买与承销商最初购买承诺成比例的若干额外存托股份，如上表所示。如果购买，这些额外的存托股份将由承销商按与本招股说明书增刊提供的存托股份出售条件相同的条件出售。

承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价直接向公众发售存托股份，并以该价格减去不超过每股存托股份$1的出售特许权，向某些交易商发售存托股份。任何承销商均可向某些其他经纪或交易商提供不超过每股存托股份$的折扣，而此类交易商亦可将折扣转给其他经纪或交易商。首次向社会公开发行存托股份后，承销商可以随时变更存托股份的发行价格和其他出售条件。承销商发行存托股份以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了向承销商支付的每份存托股份和总承销折扣和佣金。这些金额在没有行使和完全行使承销商的超额配售选择权的情况下显示。

我们估计，不包括承保折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为$。我们已同意赔偿承销商合理的法律费用和与此次发行相关的自付费用。根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)规则5110，这些已报销的费用和支出被视为此次发行的承销补偿。

承销商可能同意将若干存托股份分配给承销商，并出售给集团成员，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们预计存托股份将于2021年左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第五个工作日(这种结算被称为“T+5”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初以T+5结算的事实，希望在本协议项下存托股份交付前的第二个营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。存托股份的购买者如希望在本协议规定的存托股份交割日前第二个营业日前交易存托股份，应咨询其顾问。

吾等已同意，自本招股说明书附录日期起至(包括本招股说明书附录日期后30天)，未经Piper Sandler&Co.(I)事先书面同意，吾等不会(I)直接或间接提供、质押、出售、合约出售、购买任何期权或合约，以出售、授出任何期权、权利或认股权证以出售、借出或以其他方式转让或处置与存托股份或A系列优先股实质上相似的任何我们的证券。无论是在本招股说明书附录之日拥有的，还是在以后收购的，或该人拥有或此后获得的关于上述任何事项的根据证券法提交或导致提交的任何登记声明的处置权；或(Ii)订立任何直接或间接全部或部分直接或间接转让存托股份、A系列优先股或该等其他证券所有权的经济后果的任何掉期或任何其他协议或任何交易，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等掉期或交易将以现金或其他方式交付任何存托股份、A系列优先股或该等其他证券。

在此次发行完成之前，SEC的规定可能会限制承销商和某些出售集团成员竞购存托股份的能力。作为这些规则的例外，承销商可以从事某些稳定存托股票价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易、买入以回补卖空和被动做市所建立的仓位。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外存托股份的选择权可购买的存托股份数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外存托股份或在公开市场购买存托股份的选择权来完成备兑卖空。在确定存托股份的来源以完成备兑卖空时，承销商将特别考虑存托股份的公开市场价格与购买额外存托股份选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售存托股份，超过购买额外存托股份的选择权，从而创建一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买存托股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场存托股份价格在定价后可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进发行的另一种手段，承销商可以竞标和购买, 存托股份在公开市场上稳定存托股份价格。如果承销团回购先前分配的存托股份以回补辛迪加空头或稳定存托股份价格，承销团还可以收回允许承销商或交易商在发行中分配存托股份的出售特许权。这些活动可能提高或维持存托股份的市价高于独立的市场水平，或防止或延缓存托股份市价的下跌。

与此次交易相关的是，承销商可能在此次发行定价和完成之前，在纳斯达克进行存托股票的被动做市交易。被动做市是证交会规则M允许的，包括在纳斯达克展示不高于独立做市商出价的报价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每日净买入的金额，以被动做市商在指定期间内每日平均存托股份交易量的指定百分比为限，当达到该上限时，必须停止买入。被动做市可能导致存托股份的价格高于在没有这种交易的情况下在公开市场上存在的价格。

承销商也可以实施惩罚性投标。当一家承销商向另一家承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表们在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股票。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响存托股份的市场价格。因此，存托股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动。如果这些活动开始，承销商可以随时停止，恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克或其他地方进行。

电子形式的招股说明书增刊可在网站上或通过由发行承销商或其附属公司或参与发行的销售集团成员(如果有)维持的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书副刊外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书副刊的一部分，也不是本招股说明书副刊的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CNOBP”。如果申请获得批准，存托股份预计将在首次交付存托股份之日起30天内在纳斯达克全球精选市场开始交易，只要任何存托股份仍未发行，我们将尽我们合理的最大努力维持此类上市。承销商已通知我们，他们目前打算发行存托股份。但是，承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止在存托股份上做市。A系列优先股将不会上市，我们预计A系列优先股不会有任何交易市场，除非以存托股份为代表。

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供过，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以准许公开发售存托股份，或持有、传阅或分发本招股章程副刊、随附的招股章程或任何其他与吾等或存托股份有关的资料，而任何司法管辖区均须为此采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售存托股份，除非符合任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与存托股份有关的本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区出售在此发行的存托股票，可以直接出售，也可以通过允许他们这样做的附属公司出售。

这里提供的证券的有效性由新泽西州新不伦瑞克的Windels Max Lane&Mittendorf LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Holland&Knight LLP转交给承销商。

截至2020年12月31日的年度报告中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已以引用的方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中，其依据的是独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告，该会计师事务所在本文中通过引用合并，并经上述事务所作为会计专家的权威授权而被纳入本招股说明书补充说明书和所附招股说明书。

招股说明书
ConnectOne Bancorp，Inc.

$300,000,000

普通股
优先股
认股权证
债务证券
存托股份
单位

ConnectOne Bancorp，Inc.可能不时以一次或多次单独或一起的方式提供、发行和出售(I)我们的普通股、(Ii)我们可能在一个或多个系列中发行的优先股、(Iii)认股权证、(Iv)优先或附属债务证券、(V)存托股份和(Vi)单位的任何组合，最高总发行价为3亿美元。债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。债务证券、优先股和认股权证可以转换为我们的普通股或优先股或其他证券，或可行使或交换为普通股或优先股或其他证券。优先股可以由存托股份代表。这些单位可以由上述证券的任何组合组成。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售和出售这些证券。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及本招股说明书中合并或视为通过引用合并的文件。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场系统报价，代码为“CNOB”。2021年7月21日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场系统上的最后一次报告售价为每股25.57美元。恳请索取普通股的最新市场报价。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

我们可能会通过代理商、交易商或承销商，或直接向购买者出售这些证券，这些证券可以是连续的，也可以是延迟的。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明此次发行的分销计划。如果我们的代理人或任何交易商或承销商参与证券的销售，适用的招股说明书附录将列出代理人、交易商或承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

投资这些证券蕴含着巨大的风险。请参阅本文第6页的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，该报告以引用的方式并入本文，并由我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息进行更新和补充，并以引用的方式并入本文。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对适用于我们的投资的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券不是任何银行的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股书日期为2021年7月22日。

招股说明书摘要

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。您应该阅读注册声明和随附的展品以了解更多信息。注册声明，包括以引用方式并入或被视为在此并入的证物和文件，可以阅读，并可在SEC的网站上向公众提供，网址为：Http://www.sec.gov如第29页标题“哪里可以找到更多信息”中所述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关我们特定发行条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息不一致，您应该依赖该招股说明书附录中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录(如果适用)。有关更多信息，请参阅第29页上的“在哪里可以找到更多信息”。

吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股说明书或任何招股章程副刊的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及任何招股说明书副刊不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而该等证券并非与其有关的注册证券以外的任何证券的要约出售或要约购买，本招股说明书及任何招股说明书副刊亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买该等证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的。

除本招股说明书另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中使用的术语“我们”、“ConnectOne”、“ConnectOne Bancorp”或“公司”均指ConnectOne Bancorp，Inc.及其子公司，包括ConnectOne Bank，我们有时将其称为“银行”，但在标题为“说明”的部分中，此类术语仅指ConnectOne Bancorp，Inc.，而不是其子公司“存托股份说明书”和“单位说明书”

公司概述

ConnectOne Bancorp，Inc.是一家由一家银行控股的公司，于1982年11月12日在新泽西州注册成立，名称为Center Bancorp，Inc.在收购其当时的主要子公司联合中心国家银行的所有流通股后，于1983年5月1日开始运营。

ConnectOne银行是一家高绩效的商业银行，向普通公众提供全套存贷款产品和服务，特别是向在新泽西北部和纽约大都市区居住、工作和开展业务的中小型企业、当地专业人士和个人提供一整套存贷款产品和服务。该银行对技术的持续投资加上顶尖人才，使ConnectOne能够运营一种“分行-精简”的模式，从而形成一个高效的运营环境。

虽然我们预计我们未来的大部分增长将是有机的，但我们继续采取机会主义的收购方式，考虑收购整个机构、分支机构或业务线，以补充我们现有的业务。虽然我们可能会在下面讨论的更广泛的贸易区域内的县开设新的办事处，但我们不认为我们需要在我们服务的每个市场建立一个实体位置。我们相信，技术的进步创造了新的交付渠道，使我们能够在没有实体存在的情况下为客户提供服务并保持业务关系，这些客户也可以通过地区办事处获得服务。我们认为，获取和留住客户的关键是建立由贷款人和业务关系主管组成的高质量团队，他们将经常去找客户，而不是让客户进入分行。

我们强调优质的客户服务和关系银行业务。世行提供高质量的服务，将人员流动率降至最低，并提供比我们认为的竞争金融机构更直接、更贴身的服务，这些金融机构大多是总部设在我们主要贸易领域以外的银行的分支机构。通过强调需要一支专业的、反应迅速的、知识渊博的员工队伍，我们为我们的客户提供了一流的服务。由于高级管理层可以提供咨询，我们相信我们为客户提供的贷款申请和其他银行交易的反应比竞争对手更快，因为竞争对手的决定可能在遥远的总部做出。我们相信，这一响应时间会给我们带来定价优势，因为我们可能经常会超过竞争对手的贷款定价，但仍能赢得客户。我们还提供最先进的银行技术，包括远程存款捕获、网上银行和手机银行，为客户提供最多的选择和最大的灵活性。我们相信，这种快速、反应迅速、贴身的服务和先进的技术相结合，为银行的客户提供了卓越的银行体验。

我们的银行办事处位于纽约市方圆100英里的范围内，分布在新泽西州、纽约市、皇后区、长岛和哈德逊河谷，包括罗克兰、奥兰治和威彻斯特县。我们的市场区域包括美国一些最富裕的市场。世行的目标是继续扩大和开展业务，以支持我们的客户在他们成长时提供支持。技术的进步创造了新的交付渠道，使我们能够以减少分支机构的模式为客户服务并保持业务关系，建立起充当商业中心的地区办事处。世行的经验表明，获取和留住客户的关键是吸引高素质的业务关系官员，他们会经常去找客户，而不是让客户来找我们。该银行目前经营着26家分行，分别位于新泽西州的卑尔根、埃塞克斯、哈德逊、蒙茅斯、莫里斯和联合县，纽约的奥兰治、拿骚、罗克兰和威彻斯特县，以及纽约市的曼哈顿和皇后区。世行的主要办事处位于新泽西州恩格尔伍德悬崖的西尔文大道301号。总办公楼是一栋三层的租赁建筑，建于2008年。

截至2021年3月31日，我们的综合资产总额为74亿美元，贷款总额为63亿美元，存款总额为60亿美元，股东权益总额为9.36亿美元。

我们要接受联邦储备委员会(FRB)的审查。本银行是一家州特许商业银行，接受联邦存款保险公司(FDIC)和新泽西州银行保险部(DOBI)的监督和审查。FDIC和DOBI监管银行业务的大部分方面，包括存款、贷款、投资、合并和收购、借款、分红和分行所在地的准备金。 FDIC和DOBI管理银行业务的大部分方面，包括存款、贷款、投资、合并和收购、借款、股息和分行所在地的准备金。

我们的主要执行办事处位于新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道301Sylvan Avenue，邮编：07632，电话号码是(201)8168900。我们的网址是www.cnob.com。请注意，我们的网站是作为非活跃的文本参考提供的，本招股说明书中我们网站上的信息并未以引用的方式并入本招股说明书。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”等词语或短语以及类似的词语或短语来表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是根据本招股说明书中讨论的风险因素或本招股说明书中引用的文件中讨论的风险因素进行整体限定的。

前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而变化，这些风险和不确定性是基于做出陈述时管理层的预期和假设，并不是对未来结果的保证。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或预期的结果大不相同，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节中描述的因素，以及本说明书附录或其他文件中描述的任何风险因素。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了它们作出之日的情况。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的情况或事件，或反映意想不到的事件的发生。不过，您应该在本招股说明书公布之日后不时向证券交易委员会提交报告，审阅我们在这些报告中描述的因素和风险。我们没有义务在任何时候修改或更新本招股说明书中包含的前瞻性陈述。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们在最近的Form 10-K之后的Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。管理层认为影响我们的重大风险和不确定性将在这些文件中描述。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的额外风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份招股说明书的全部内容都受到这些风险因素的制约。

收益的使用

除非本招股说明书中用于发售特定证券的适用招股说明书附录另有规定，否则我们预计将本公司发行证券所得款项净额用于一般公司目的，可能包括收购、资本支出、投资(对子公司的投资)以及偿还、赎回或再融资所有或部分任何债务或在特定时间未偿还的其他证券。在净收益运用之前，我们预计将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、认股权证、债务证券、存托股份和单位的简要说明。我们可以将债务证券作为可交换和/或可转换债务证券发行，这些债务证券可交换或可转换为普通股或优先股。优先股也可以交换和/或转换为普通股或另一系列优先股。当未来发行一种或多种此类证券时，招股说明书副刊将解释证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。适用的招股说明书附录中的这些概要描述和任何概要描述并不声称是对每种证券的条款和条件的完整描述，而是通过参考我们重述的公司注册证书、我们的章程和适用的新泽西州法律以及此类概要描述中引用的任何其他文件来对其整体进行限定。如果适用的招股说明书附录中描述的证券的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录中所述的条款所取代。

我们可以通过适用招股说明书附录中指定的一个或多个存托机构(如DTC、Euroclear或Clearstream)以簿记形式发行证券。除非另有说明，每次以记账方式出售的证券都将通过适用的托管机构立即交入可用资金。我们将只以登记形式发行证券，不会有息票，尽管如果适用的招股说明书附录中有规定，我们也可以以无记名形式发行证券。如果任何证券要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书副刊应注明。

普通股说明

一般信息

我们重述的公司注册证书规定，我们可以发行最多105,000,000股股本，其中100,000,000股被指定为普通股，没有面值，500万股被指定为优先股，没有面值。本公司董事会有权不时发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、优先股、权利和限制由董事会决定。在本招股说明书公布之日后，我们可能会增加我们的法定股本。截至2021年7月22日，我们的普通股流通股为39,794,815股，没有优先股发行和流通股。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CNOB”。

股息权

本公司是一个独立于本行的法人实体。事实上，公司所有可用于支付股本股息的收入都将来自银行支付给公司的金额。所有此类股息均受新泽西州法律、1948年修订的新泽西银行法或银行法、联邦存款保险法或FDIA以及DOBI和FDIC的监管。

根据新泽西州商业公司法，只要支付不会使我们资不抵债，公司就可以支付现金股息。作为一家银行控股公司，根据修订后的1956年银行控股公司法或BHCA，如果我们不遵守适用于我们的任何资本金要求，我们将被禁止支付现金股息。然而，实际上，只要我们的主要业务包括银行的所有权，银行仍将是我们支付股息的来源，我们支付股息的能力将受到适用于银行的任何限制。

根据银行法，只有在支付股息后，银行的股本不受损害，并且银行有不少于股本的50%的盈余，或者支付股息不会减少银行的盈余，银行才可以支付股息。股息的支付还取决于银行根据适用的监管要求维持充足资本比率的能力。

投票权

除法律另有规定外，我们普通股的每一股流通股使持有者有权对提交股东表决的所有事项投一票。股东大会的法定人数是流通股的多数。一般而言，股东采取或给予的行动和授权需要我们普通股持有者在有法定人数出席的会议上以多数票通过。没有累积投票。

清算权

在公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还债务和负债后按比例平等地分享可供分配的资产，但须遵守下文所述的优先股持有人的权利。

评估和赎回

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们的普通股不能由发行人或其持有人选择赎回。

其他事项

我们重述的公司注册证书、适用的新泽西州公司法和适用的联邦银行法中的某些条款可能会阻止公司控制权的变更，即使这样的交易受到我们的一些股东的青睐，并可能导致股东获得比我们股票当前市场价格高出很大的溢价。这些规定的主要目的是鼓励有意控制我们公司的人与我们的管理层进行谈判。这些规定还可能使现有管理层永久化，使持股不足多数的股东甚至难以选出一名董事。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions目前是我们普通股的转让代理和注册商。

优先股的说明

“空白检查”优先股

5,000,000股未发行的优先股通常被称为“空白支票”优先股。本术语是指由公司董事会确定权利和限制的股票。总体而言，我们重述的公司注册证书授权我们的董事会发行普通股或优先股的新股，而无需股东采取进一步行动，前提是有足够的授权股份。

增发普通股或优先股可能被视为对普通股持有者产生不利影响。我们普通股的持有者对任何新发行的股票没有优先购买权。我们的董事会可能会通过发行具有一定投票权、转换和/或赎回权的优先股，对普通股持有人的投票权产生不利影响。在董事会认为不符合股东最佳利益的拟议合并、要约收购或其他试图获得公司控制权的情况下，董事会可能会发行额外的优先股，这可能会使任何此类收购尝试更难完成。我们的董事会不打算发行任何优先股，除非董事会认为符合我们公司和我们股东的最佳利益的条款。

我们可能向您提供和出售的优先股的条款

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将汇总以下适用于我们可能向您提供的优先股的条款。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。优先股的完整条款将包含在招股说明书附录中。您应该阅读招股说明书附录，它将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定股票数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先股、偿债基金，以及适用于每个此类优先股系列的任何其他权利、优先股、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。

在发行新的优先股系列之前，我们将进一步修订我们重述的公司注册证书，指定该系列的股票和该系列的条款。发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或其他公司行动。

任何特定优先股系列的条款将在与该特定优先股系列相关的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

●	该优先股的名称、陈述价值、清算优先权以及发行的股票数额；
●	发行价；
●	一个或多个股息率(或计算方法)、股息产生的日期，以及股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则股息开始累积的日期；
●	任何赎回或偿债基金规定；
●	在我们清算、解散或清盘的情况下，该系列股票有权获得的金额；
●	该系列股票可转换或可交换为任何其他一个或多个类别的股票或同一类别的其他系列股票的条款和条件(如有)；
●	该系列股票的表决权(如有)；
●	在转换或交换时重新发行或出售赎回、购买或以其他方式重新收购或交还给我们的该系列股票的状况；
●	本公司或其任何附属公司支付股息或作出其他分派，或购买、赎回或以其他方式收购普通股或任何其他类别的本公司股份的条件及限制(如有)；
●	有关吾等或任何附属公司产生债务的条件及限制(如有的话)，或在股息或清盘时发行与该系列股份相同或之前的任何额外股票的条件及限制；及
●	任何额外的股息、清算、赎回、偿债或退休基金以及该等优先股的其他权利、优惠、特权、限制和限制。

适用的招股说明书附录中对特定系列优先股条款的描述将不完整。有关一系列优先股的完整信息，请参阅我们重述的公司证书的适用修正案。

因此，当优先股在支付应付对价后发行时，将得到全额支付和不可评估。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一系列优先股在发行时将优先于普通股，并在各方面与其他已发行的优先股系列平价。我们优先股持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

手令的说明

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将总结以下适用于认股权证的条款。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将通过引用纳入或合并为注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。你应该看看委托书和委托书。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

一般信息

我们可以与其他证券一起或单独发行认股权证，以购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。吾等可根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有详情均载于适用的招股说明书附录内。该认股权证代理人将仅就所发售的该系列认股权证作为我们的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

适用的招股说明书副刊将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款(如果适用)：

●	认股权证的名称；
●	可行使认股权证的证券的名称、金额和条款，以及与行使该等认股权证有关的程序和条件；
●	发行该等认股权证的其他证券(如有的话)的名称及条款，以及每份该等证券所发行的认股权证数目；
●	权证的发行价；
●	认股权证的总数；
●	权证行使时的应收证券数量或者金额调整的拨备或者权证的行权价格；
●	行使认股权证时可以购买的证券的一个或多个价格；
●	如适用，认股权证及行使认股权证时可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

●	如果适用，讨论适用于认股权证的美国联邦所得税的重要考虑因素；
●	权证的其他条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；
●	权证的行使权利开始之日和权利期满之日；
●	如适用，可随时行使的认股权证的最高或最低数目；
●	委托书代理人的身份；
●	任何强制性或任选的赎回条款；
●	认股权证是以挂号式还是无记名方式发行；
●	权证是否可展期以及可展期的期限；
●	有关登记手续的资料(如有的话)；及
●	认股权证的任何其他条款。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息(如有)或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按行使价购买本金金额的债务证券或普通股或优先股或其他证券的数量，这些价格将在适用的招股说明书附录中列出，或可如适用的招股说明书附录中所述确定。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中关于其提供的认股权证的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在切实可行的范围内尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证证书。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使该权证的权利，以及收取在行使该权证时可购买的证券。

对认股权证协议的修改

在下列情况下，认股权证协议将允许我们和认股权证代理人在未征得认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修改：

●	来消除任何模棱两可的地方；
●	更正或补充任何可能存在缺陷或与其他任何规定不一致的规定；或
●	就吾等及认股权证代理人认为必要或适宜而不会对认股权证持有人利益造成不利影响的事项或问题，加入新的条文。

债务证券说明

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将总结以下适用于债务证券的一些规定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。债务证券的完整条款将包含在适用的注释中。这些注解将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物包括在内或作为参考纳入。你应该阅读注释中的规定。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

一般信息

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。债务证券将在我们与指定受托人之间的契约下发行，该契约将在债务证券发行之前指定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

我们可不时发行一个或多个系列的债务证券，包括我们的优先债务 (“优先债务证券”)、我们的优先次级债务(“高级次级债务证券”)、我们的次级债务 (“次级债务证券”)或我们的次级债务(“次级次级债务证券”)，以及连同高级次级债务证券和次级债务证券一起发行的“次级证券”。债务证券，无论是高级证券、高级次级证券、次级证券还是初级次级证券，都可以作为可转换债券证券或可交换债务证券发行。

我们在此概述了契约形式(“契约”)的某些术语和规定。摘要不完整，通过参考契约的实际文本对其全文进行了限定。该契约是注册说明书的展品，本招股说明书是该展品的一部分。您应该阅读条款的契约，这些条款可能对您很重要。本契约受1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数额。我们可以发行不超过我们不时授权的本金总额的债务证券，这些证券可以是我们指定的任何货币或货币单位。每一系列债务证券的条款将由或根据(A)补充契约、(B)本公司董事会决议或(C)根据本公司董事会决议授权的高级职员证书设立。招股说明书附录将描述正在发售的任何债务证券的条款，包括：

●	债务证券的名称；
●	系列债务证券本金总额或者发行价格的限额(如有)；
●	特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括我们任何子公司的任何债务；
●	债务证券的发行价格；
●	该系列债务证券的名称、本金总额和授权面值；

●	该系列的一个或多个发行日期和该系列的到期日；
●	证券是按票面金额发行，还是以高于票面金额的溢价或低于票面金额的折价发行；
●	利率(如有)、利率的计算方法和计息依据；
●	有延长付息期和延期期限的权利；
●	付息日期和付息记录日期；
●	任何强制性或选择性的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可兑换或可兑换条款；
●	证券面值的货币；
●	我们将支付本金、保险费(如有)和利息(如有)的地点，以及债务证券可以出示转让的地点；
●	如果债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，有关支付的汇率将以何种方式确定；
●	如果不是1,000美元或1,000美元的倍数，则发行债务证券的面额；
●	债务证券是以全球证券的形式发行，还是以证书的形式发行；
●	债务证券失效的适用情况及与之相关的附加规定(如有)；
●	申报提早到期日应付的债务证券本金部分，不包括全部本金；
●	支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美国货币的话；
●	支付保险费的日期(如有)；
●	对本招股说明书或关于债务证券的契约中所述的“违约事件”的任何补充或变更，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中所述加速条款的任何变更；
●	对招股说明书或债务证券契约中所述契诺的任何补充或更改；
●	我们有权延迟支付利息和这段延期期限的最长期限(如果有的话)；以及
●	其他具体条款，包括任何其他违约或契诺事件。

我们可能会以低于本金的折扣价发行债务证券。即使我们不发行低于其规定本金的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，由于某些利息支付特征，债务证券也可能被视为以折扣价发行。我们将在任何适用的招股说明书附录中说明适用于折价发行或被视为折价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素，并描述可能适用于特定债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素。

我们可以构建一个或多个次级证券系列，使它们符合适用于银行控股公司的联邦法规的资本要求。我们可以采用这种结构，无论这些规定在发行时是否适用于我们。

我们是一家控股公司，ConnectOne Bancorp的运营资产归我们的子公司所有。我们主要依靠这些子公司的股息来履行我们的义务。我们是一个独立于子公司的法人实体。我们收入的主要来源是银行的股息和利息。本银行须受联邦法律对美国及某些其他附属公司的任何信贷延伸及与其进行的某些其他交易，以及对其股票或其他证券的投资所施加的限制。此外，本行向本行支付股息的情况，亦会受到银行业监管机构的持续审核。由于我们是一家控股公司，我们在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权，除非我们自己可能被承认为该子公司的债权人。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来的负债，包括存款，债务证券的持有人只应着眼于我们的资产来支付债务证券。该契约不限制我们有担保或无担保债务(包括优先债务)的产生或发行。

优先债

优先债务证券将与我们不时发行的所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。

次级债

该契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何附属条款将在与该系列债务证券相关的补充契约、董事会决议或高级人员证书中阐明，并将在相关招股说明书附录中说明。

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的，随附的招股说明书附录或通过引用纳入本招股说明书的信息将列出截至最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。

转换或交换权利

债务证券可以转换为我们的财产或交换我们的财产。转换或交换的条款和条件将在与该系列债务证券相关的补充契约、董事会决议或高级人员证书中阐明，并将在相关招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

●	换算或交换价格；
●	换算或交换期；
●	关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；
●	需要调整折算或交换价格的事项；以及
●	在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

合并、合并或出售资产

该契约禁止我们与任何其他人合并或合并，或将我们的所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何人，除非：

●	我们是继续经营的公司或继承公司，或者是通过出售、租赁或转让获得我们或我们的子公司几乎所有资产的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并明确承担到期和按时支付所有债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)，以及我们将通过受托人满意的补充契约履行或遵守的每一份契约的适当履行，以及签立和交付给受托人的补充契约。
●	紧接该等交易生效后，以下标题为“失责及补救事件”所述的失责事件，或在发出通知或经过一段时间或两者后会成为失责事件的事件，并无发生并仍在继续；及
●	我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明该等交易及该等补充契据均符合有关合并、合并及出售资产的契据条文。

于与任何其他人士合并或合并，或将吾等或吾等附属公司的全部或实质全部资产出售、转易、租赁或以其他方式转让予任何人士时，继承人将根据该契约及每一系列未偿还债务证券接替吾等，而吾等将获解除该契约及每一系列未偿还债务证券下的所有责任，一如我们是其前任一样。

违约事件与补救措施

当我们在任何系列的债务证券的契约中使用“违约事件”一词时，我们的意思是：

	(1)		债务证券到期不支付利息，违约持续30天以上的；
	(2)		未支付到期债务证券的本金或溢价(如有)；
	(3)		任何偿债或购买基金或类似债务到期时发生违约，且违约持续30天或更长时间；
	(4)		违约或违反契约中的任何约定或担保(上文第(1)、(2)或(3)款规定的违约除外)，并且在我们收到受托人关于此类违约的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的通知后，违约或违约持续了60天或更长时间；
	(5)		与我们有关的某些破产、资不抵债、重组、管理或类似程序的事件已经发生；以及
	(6)		与本招股说明书随附的适用招股说明书附录中规定的该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能会构成违约事件，因为我们可能会不时地欠下某些其他债务。除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则如果任何系列的债务证券在该契据下发生违约事件，并且该事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于51%的持有人可以书面通知，要求吾等立即偿还该系列未偿还债务证券的全部本金(或证券条款中规定的较低金额)，以及所有应计和未偿还的利息和溢价(如有)。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特别条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等折价证券本金的一部分。

在宣布加速付款后，任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以撤销这一加速付款要求，前提是所有现有的违约事件(仅因加速付款要求而到期的该系列债务证券的本金未偿还除外)都已治愈或免除，并且如果取消加速付款不会与任何判决或法令相冲突。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人也有权放弃过去的违约，但任何未偿还债务证券的本金或利息违约除外，或就未经该系列债务证券的所有持有人同意不能修改或修订的契诺或条款而言。

任何债务证券的持有人均不得寻求就该契据提起法律程序，除非该持有人先前已就持续的失责事件向受托人发出书面通知，该系列未偿还债务证券本金总额不少于51%的持有人已向受托人提出书面请求，要求就失责事件提起法律程序，该持有人已向受托人提出合理弥偿，而受托人没有在收到本通知后60天内提起该法律程序。此外，在这60天期限内，受托人不得收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人发出与本书面要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求在支付本金、利息或任何溢价的到期日或之后强制支付本金、利息或任何溢价。

在受托人的负责人员实际知悉失责事件发生期间，受托人须行使该契据赋予受托人的权利及权力，并须以审慎人士在有关情况下处理该人本身事务的谨慎程度及技巧行使该失责事件。如失责事件已经发生并仍在继续，则除非持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或弥偿，否则受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力。除某些条文另有规定外，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救或行使任何信托或赋予受托人的权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

受托人会在接获失责通知后90天内，向该系列债务证券的持有人发出失责通知，但如失责行为已获补救或获豁免，则属例外。除非在到期时欠缴本金、利息或任何溢价，否则受托人如真诚地裁定不发出通知符合持有人的利益，可不向持有人发出通知。在上文第(4)款所述违约事件的情况下，在违约事件发生60天之前，不会向该系列债务证券的持有人发出违约通知。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，如果受托人真诚地确定扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人可不予通知该系列债务证券的持有人(支付该系列债务证券的任何违约事件除外)。

修改及豁免

未经任何债务证券持有人同意，契约可被修改或修改，以便：

●	证明受托人的继承人；
●	消除歧义、缺陷或不一致之处；
●	规定在合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产的情况下承担我们的义务，这些资产符合“-合并、合并或出售资产”中描述的公约；
●	对一系列债务证券的持有者提供任何额外权利或利益的任何变更；
●	增加任何系列债务证券的担保人或者共同义务人；
●	担保一系列债务证券；
●	确定任何系列的一种或多种债务证券的形式；
●	增加关于任何系列债务证券的额外违约事件；
●	增加信托契约法明确允许的附加条款；
●	根据“信托契约法”维持契约的资格；或
●	作出在任何实质性方面不会对任何持有人的利益造成不利影响的任何变更。

对契约或发行的债务证券的其他修订或修改，可在持有受修订或修改影响的每个系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下进行。然而，未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修订均不得：

●	变更支付债务证券应付溢价或者利息的到期日或者约定的支付日期；
●	降低债务证券本金或者延长固定期限；
●	改变债务证券本金或利息的计算方法；
●	变更或者免除债务证券的赎回或者偿还条款；
●	变更支付本金、保费、利息的币种或者支付地点；
●	降低必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列债务证券未偿还本金的百分比；
●	损害对债务证券支付的强制执行提起诉讼的权利；
●	免除债务证券的付款违约；
●	降低利率或者延长债务证券付息期限；
●	对任何系列债务证券的排名或优先顺序造成不利影响；或
●	解除任何担保人或共同义务人在其担保或契约项下的任何义务，除非遵守契约的条款。

清偿、解除和违背圣约

在下列情况下，我们可以终止对任何系列未偿还债务证券在契约项下的义务：

●

以下任一项：

○

所有已发行的经认证并交付的系列债务证券均已交付受托人注销；或

○

所有尚未交付受托人注销的已发行系列债务证券已到期并须支付、将在一年内到期并须支付、或将在一年内被要求赎回，而我们已作出令受托人满意的安排，由该受托人以我们的名义并自费发出赎回通知，而在每种情况下，我们均已不可撤销地向受托人缴存或安排向受托人缴存足够的资金，以支付及清偿该系列债务证券的全部债项；及

●	根据该契据，我们已支付或安排支付当时到期和应支付的所有其他款项；以及
●	我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明该契据所订有关清偿及解除契据的所有先决条件已获遵守。

我们可以选择对任何系列的未偿还债务证券解除契约项下的义务(“法律上的失败”)。法律上的失败意味着我们将被视为已偿付并清偿了该契约项下该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

●	债务证券持有人到期收取本金、利息和任何溢价的权利；
●	我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券转让、残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持支付信托担保付款的办事处或机构；
●	受托人的权利、权力、信托、职责和豁免权；以及
●	契约的无效条款。

此外，我们可以选择解除我们对契约中某些契约的义务(“契约失效”)。如果我们这样选择，任何未能履行这些义务的行为都不会构成任何系列债务证券的违约或违约事件。在契约失效的情况下，“违约和补救事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破产和资不抵债事件)将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何一系列未偿还债务证券行使法律上的无效或契约无效，我们必须以信托基金的形式向受托人缴存或安排向受托人缴存信托基金，以便支付以下款项，并明确承诺为该系列债务证券的持有人提供担保，并完全为其利益服务：

●	一定数额的钱；或
●	不迟于任何付款到期日前一天提供一定金额资金的美国政府义务(对于以美元或指定货币以外的货币计价的债务证券，则为同等的政府义务)；或

●	货币和美国政府义务(或同等的政府义务，视情况适用)的组合，

在每一种情况下，国家认可的独立会计师事务所的书面意见(关于美国或同等的政府义务，或货币和美国或同等的政府义务的组合，视情况适用而定)足以支付和清偿所有本金(包括强制性偿债基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢价，该书面意见应由受托人用于支付和清偿；

●	在法律失败的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，声明根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款、失败和解除而产生的联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与存款、失败和解除没有发生的情况相同的联邦所得税；
●	在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款和契约失效而产生的联邦所得税目的，并将缴纳与存款和契约失效不发生情况下相同的联邦所得税；
●	就该系列的未清偿债务证券而言，并无发生失责或失责事件，且在该缴存生效后并无发生失责或失责事件，或如属法律上的失败，则并无发生与破产或无力偿债有关的失责事件，并在该缴存日期后第91天或之前的任何时间继续发生失责或失责事件，但有一项理解是，此条件在该缴存日期后第91天后才当作已获符合；
●	法律上的失败或契约上的失败不会导致受托人具有信托契约法意义上的利益冲突，假设一系列债务证券都是该法案意义上的违约；
●	法律上的失败或契约的失败不会导致违反或违反我们作为缔约方的任何其他协议或文书，或构成违约；
●	如果在规定的到期日之前，应按照契约的规定发出通知；
●	法律上的失效或契诺的失效不会导致由该存款产生的信托构成经修订的“1940年投资公司法”所指的投资公司，除非该信托已根据该法令注册或获豁免注册；及
●	我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师的意见，声明关于法律上的失败或契约的失败的所有先决条件都已得到遵守。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

付款代理人和注册官

受托人最初将担任所有债务证券的支付代理和登记员。我们可以在不事先通知的情况下更换任何系列债务证券的付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司都可以担任付款代理人或登记员。

证券的形式

每种债务证券将由以最终形式发放给特定投资者的证书或代表该系列债务证券全部发行的一种或多种全球证券来代表。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其托管人处，并以该托管机构或其代名人的名义登记。在这些情况下，一种或多种注册全球证券的发行面值或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，除非该全球证券是作为一个整体转让。

如果下文未作说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保管人保存的关于参与人利益的记录以及参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为契约项下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使该契约下持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据该契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照持有该等行动的实益拥有人的指示行事。

以托管人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受托人均不会就有关因注册全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按照其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果以注册全球证券为代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易所法案注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构提供给我们或他们的受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则DTC将作为作为全球证券发行的每一系列债务证券的保管人。DTC向我们表示，DTC是一家用途有限的信托公司，成立的目的是为其参与组织(统称为“参与者”)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以使用DTC的系统，这些实体直接或间接地集体清算参与者，或与参与者保持托管关系，即“间接参与者”。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

治国理政法

该契约和每一系列债务证券均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

存托股份的说明

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将总结以下适用于存托股份的条款。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。存托股份的完整条款将包含在适用于任何存托股份的存托协议和存托收据中。这些文件已经或将通过引用纳入或合并为注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。你应该看看存托协议和存托收据。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

一般信息

我们可以提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们这样做，我们可能会发行存托股份的收据，每张收据只代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书副刊将注明这一比例。以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与银行或信托公司之间的存托协议进行存管，该银行或信托公司符合某些要求，并由我们选定，我们称之为“银行存托”。存托股份的每个所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

以下对存托协议和相关存托凭证的某些常见条款的概要描述，以及适用的招股说明书副刊中对该存托协议和存托凭证的任何概要描述，并不声称是完整的，并且参考该存托协议和存托凭证的所有规定，其全部内容是不完整的。我们每次发行存托股份时，存托协议的格式和与任何特定存托股份发行相关的存托凭证都将提交给证券交易委员会，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有者分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，银行存托机构认定财产分配不可行的，经我行批准，可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的登记持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按银行存托机构确定的抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

银行存托机构在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，将通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行存托机构将在可行的情况下，按照此类指示对该存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行存托机构认为必要的一切行动，以使银行存托机构能够这样做。银行存托机构将在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的投票权股份。

“存托协议”的修改与终止

除非适用的招股说明书副刊另有规定或者法律另有要求，存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以由银行存托机构与吾等协议修改。只有在下列情况下，银行托管人或我们方可终止存托协议：

●	所有已发行存托股份均已赎回，或

●	与我公司清算、解散或清盘相关的优先股已有最终分派，该分派已分发给存托凭证持有人。

银行存管手续费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向银行存管人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将按照存托协议对其账户的明确规定，支付其他转让和其他税费、政府手续费以及任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股票的费用。

优先股的撤回

除适用的招股说明书补编另有规定外，在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份所有人可以要求交付全部优先股股份以及该存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分或零碎股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数，银行存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。(三)银行存托凭证的存托股数超过全部优先股股数的，银行存托凭证应当同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂类

银行存托机构将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托机构的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果我们在履行存托协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，银行存托人和我们都不承担责任。根据存托协议，银行存托机构和我们的义务将仅限于真诚履行我们在存托协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提交优先股以供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和撤职

银行存托机构可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们也可以随时撤换该银行存管机构。任何此类辞职或免职将在指定继任银行托管机构并接受该任命后生效。继任银行存托机构必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是符合存管协议要求的银行或信托公司。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

●	单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
●	发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的规定；
●	管理单位的单位协议条款；
●	与这些单位相关的美国联邦所得税考虑因素；以及
●	这些单位是否将以完全注册的全球形式发行。

本适用招股说明书增刊内若干一般单位条款的概要及任何有关单位的概要说明并不声称是完整的，并参考适用单位协议的所有条文及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排(如适用)而作全部保留。每次我们发行单位时，单位协议的表格和与特定单位问题有关的其他文件都会提交给SEC，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

配送计划

首次公开发售及出售证券

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们和我们证券的某些持有人可以不时通过以下一种或多种方法出售在此发售的证券：

●	向或通过以主承销商为代表的承销团；
●	通过一家或多家承销商进行公开发售和销售，没有银团参与；
●	通过经销商或代理商；以及
●	在谈判销售或竞争性投标交易中直接向投资者出售。

本招股说明书所涵盖的证券发行也可在现有的交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

●	在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，这些证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或
●	除上述证券交易所、报价或交易服务外，向或通过做市商。

这些在市场上的发行(如果有的话)将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可以是上述证券的第三方卖家。有关发售证券的招股说明书副刊将列明发售证券的条款，包括：

●	承销商、经销商、代理人的姓名或名称；
●	要约证券的买入价和出售给我们的收益；
●	任何承销折扣和佣金或代理费和其他构成承销商或代理人补偿的项目，但此类补偿不得超过根据金融业监督管理局(FINRA)适用规则计算的任何发行收益的8%；

●	任何首次公开发行(IPO)价格，以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠；以及
●	该等发行证券可在其上市的任何证券交易所。

参与任何系列证券的发售和销售的任何承销商、代理人或交易商都将在招股说明书附录中列出姓名。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

●	按固定价格计算，可以更改；
●	按出售时的市价计算；
●	以销售时确定的不同价格出售；或
●	以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将阐述发行证券的方式和条款，包括：

●	无论是由我们还是我们证券的某些持有者进行发行；
●	无论是向承销商发行，还是通过代理人发行，还是直接发行；
●	任何拍卖或投标过程的规则和程序(如果使用)；
●	证券收购价或首次公开发行价格；
●	我们预期从出售证券中获得的收益(如果有的话)。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

通过承销商销售

如果承销商被用于出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，承销商将自行购买这些证券。承销商可以在不同的时间，以固定的公开发行价格或者以出售时确定的不同价格，在一次或多次交易(包括协商交易)中，将证券直接转售给公众或转售给证券交易商。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除非在招股说明书附录中另有说明，否则如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券。

任何允许或转租给交易商的首次公开募股(IPO)价格和任何特许权都可能断断续续地发生变化。

通过代理商销售

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则当通过代理出售证券时，指定代理将同意在其被指定为代理期间尽其最大努力为吾等的账户出售证券，并将按照适用的招股说明书附录中的规定从吾等收取佣金。

根据其条款赎回或偿还购买的证券，如果在适用的招股说明书附录中有指明，也可以由一家或多家公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行再营销，以提供和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书附录中有此规定，吾等可授权代理人、承销商或交易商按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的价格购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录中指定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出招揽这些合同应支付的佣金。

直销

我们也可以将发行的证券直接出售给机构投资者或其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

一般信息

经纪-交易商、代理或承销商可能会从我们和/或证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，该等经纪-交易商、代理或承销商可能会为其代理或作为委托人向其出售证券，或两者兼而有之(对特定经纪-交易商的补偿可能超过惯例佣金)。

参与所发行证券的任何分销的承销商、交易商和代理人可能被视为证券法所指的“承销商”，因此他们获得的与分销相关的任何折扣或佣金都可能被视为承销补偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或我们对他们可能被要求就这些民事责任支付的款项的分担。其中某些承销商或代理人在正常业务过程中可能是我们或我们的附属公司的客户，与我们或我们的附属公司进行交易，或为我们或我们的附属公司提供服务。我们将在招股说明书附录中指明任何承销商或代理人，并描述他们的赔偿。任何机构投资者或其他直接从我们购买已发行证券，然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。

根据证券法第424(B)条的规定，如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或经纪商或交易商的购买出售证券达成任何重大安排，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件。这类招股说明书副刊将披露：

●	任何参与的经纪人、交易商、代理人或承销商的姓名；
●	所涉证券的数量和种类；
●	该等证券的出售价格；
●	该证券可以在其上市的任何证券交易所；
●	支付给任何该等经纪、交易商、代理人或承销商的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)；及
●	与交易有关的其他重要事实。

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书附录发售某些证券，某些参与发售该等证券的人士可在该等证券发售期间或之后进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易。具体地说，如果适用的招股说明书补充条款允许，这些证券的承销商可以超额配售或以其他方式为自己的账户建立这些证券的空头头寸，方法是出售比我们出售给他们的证券更多的这些证券，并可以选择通过在公开市场购买这些证券来回补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场竞购或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以实施惩罚性出价，根据这些出价，如果先前在发行中分发的证券因稳定交易或其他原因而被回购，则允许辛迪加成员或参与发行的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。没有就任何此类稳定或其他交易的规模或影响做出任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据交易法，规则15c6-1一般要求二级市场的交易在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。您的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的三个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第三个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的定价附录电子格式可能会在我们和/或参与证券发售的一个或多个代理商和/或交易商或其关联公司的互联网网站上提供，或通过我们和/或一个或多个代理商和/或交易商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看报价条款，并且可能允许潜在投资者在线下单，具体取决于特定的代理商或交易商。

除本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何电子格式的适用定价附录、本公司或任何代理商或交易商网站上的信息以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站中包含的任何信息外：

●	不是本招股说明书、适用的招股说明书副刊、任何适用的定价副刊或其组成部分的登记说明书的一部分；
●	未经吾等或任何代理或交易商以代理或交易商身份批准或背书，但在每种情况下，与该实体所维护的各自网站有关者除外；及
●	投资者不应该依赖。

不能保证我们会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

本招股说明书还可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行不受证券法的登记要求豁免。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并向公众重新发售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新本招股说明书。我们通过引用将下列文件中包含的信息合并到本招股说明书中，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

●	我们于2021年3月1日向证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
●	从我们于2021年4月15日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；
●	我们当前关于Form 8-K的报告分别于2021年1月4日、2021年1月15日、2021年1月28日、2021年2月11日、2021年4月15日、2021年4月29日、2021年5月25日、2021年6月9日和2021年7月15日提交给SEC，以及
●	我们于1996年6月5日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，本公司在初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前根据交易所法案提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，而在本招股说明书日期后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书中，而随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代较旧的信息。自文件提交之日起，任何此类备案文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取以引用方式并入的信息的副本：

ConnectOne Bancorp，Inc.
注意：投资者关系
西尔文大道301号
新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632
(201) 816-8900

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由新泽西州新不伦瑞克的Windels Max Lane&Mittendorf LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如有)的律师将根据本招股说明书发行的证券的有效性转嫁到本招股说明书附录中，则该律师将被列入与该发行相关的招股说明书附录中。

专家

我们截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日止三年期间的每一年度的综合财务报表，以及截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计，详情载于其报告中，并以引用方式并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。本招股说明书包含对某些协议或文件的描述，这些协议或文件是注册说明书的证物。不过，有关该等展品内容的陈述只是简短的描述，并不一定完整，每项陈述均参考该协议或文件而在各方面均有保留。欲了解更多有关本公司的资料，请参阅本招股说明书的注册说明书及以参考方式并入本招股说明书的文件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他有关发行人(如ConnectOne Bancorp，Inc.)的信息。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该公共资料室位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street。请致电1-800-SEC-0330向证券交易委员会查询其公众资料室的运作详情。我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A的委托书，以及在这些材料以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订。我们的网址是Http://www.cnob.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或招股说明书附录的一部分，因此，除非在本招股说明书或招股说明书附录的其他地方特别提及该等信息，否则不会以引用方式并入本网站或招股说明书附录中。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。没有人被授权向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息，以及我们提交给证券交易委员会并以引用方式并入的信息，仅在这些文件的日期是准确的。这些文件中描述的我们的业务、财务状况和运营结果可能在这些日期之后发生了变化。

存托股份各占股份的1/40权益
固定利率重置百分比A系列非累计永久优先股

	每个储存库
	分享		总计
公开发行价⁽¹⁾	$		$
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	⁽⁴⁾	$
扣除费用前的收益，给我们⁽³⁾	$		$

⁽¹⁾	加上自最初发行之日起的应计股息(如有)，预计为2021年_
⁽²⁾	有关承销商将收到与此次发行相关的赔偿的详细信息，请参阅本招股说明书附录中的“承销”部分。
⁽³⁾	假设不行使承销商的超额配售选择权，如下所述。
⁽⁴⁾	四舍五入到小数点后四位。

Keefe，Bruyette&Woods	派珀·桑德勒	雷蒙德·詹姆斯
A Stifel公司

发行人	ConnectOne Bancorp。Inc.

发行的证券	存托股份分别代表我们的%Series-A固定利率重置非累积永久优先股(“A系列优先股”)股份的1/40所有权权益，清算优先权为每股A系列优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)。存托股份的每位持有人将有权享有A系列优先股的所有权利和优惠(包括股息、投票权、赎回权和清算权)，其比例与该持有人对A系列优先股相关股票的投资比例相符。本公司可不时在未通知A系列优先股持有人或征得其同意的情况下，增发A系列优先股。增发的股票将与所有之前发行的A系列优先股一起形成一个单一系列。如果我们发行A系列优先股的额外股份，我们将安排发行相应数量的额外存托股份。我们已授予承销商选择权，在本招股说明书补充日期之后的30天内，以公开发行价减去承销折扣从我们手中购买至多一股额外存托股票，仅用于超额配售(如果有的话)。

没有成熟	A系列优先股没有任何到期日，我们不需要在任何时候赎回或回购A系列优先股。因此，除非我们决定赎回或回购A系列优先股，并在需要时事先获得美联储的批准，否则A系列优先股将永久流通无阻。

排名	就我们清算、解散或清盘时的股息和分配而言，A系列优先股的排名如下：

	优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，但在此类股息和分配方面没有明确声明与A系列优先股持平或优先于A系列优先股；与我们已经发行并可能在未来发行的任何类别或系列的股本平价，或与我们已发行或将来发行的任何类别或系列的股本平价，而在该等股息和分派方面，该等优先股与A系列优先股平价；以及

	●我们未来可能发行的任何类别或系列的股本，只要获得A系列优先股至少三分之二的流通股持有人的批准，就此类股息和分配而言，我们可能会发行高于A系列优先股的任何类别或系列的股本。

固定速率重置分红	只有当我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布从合法可用于支付A系列优先股的资金中支付股息时，我们才会支付A系列优先股的股息。在支付A系列优先股的任何股息后，存托股票的持有者预计将获得按比例支付的股息。

	股息将按A系列优先股的规定金额每股1,000美元(“规定金额”)(相当于每股存托股份25美元)应计，自2026年(“第一个重置日期”)发行之日起(包括该日在内)年利率为%，每季度支付一次欠款。

	自首个重置日期(包括首个重置日期)起，在每个重置期间内，吾等将按A系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算优先金额派发股息，年利率等于截至最近重置股息决定日期(如下所述)的五年期国库利率加%，按季支付。任何股息的金额将按照S-15页“优先股说明-股息”中描述的方式计算。

	“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期都在前一个重置日期的五周年纪念日。重置日期(包括第一个重置日期)不会针对工作日进行调整。“重置期间”是指从第一个重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。“重置股息决定日”是指重置期间开始前三个营业日的前一个交易日。

	A系列优先股的股息将不是累积性的，也不是强制性的。如果本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)因任何原因没有就某一股息期(定义见“A系列优先股说明-股息”)宣布A系列优先股的股息，则不应被视为该股息期的应计股息、在适用的股息支付日支付或累计的股息，并且我们将没有义务就该股息期支付任何股息，无论是否就任何未来股息期宣布了A系列优先股的股息。

	“股息期”是指从每个股息支付日到下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，不包括初始股息期，这将是从A系列优先股发行之日起到(但不包括)第一个股息支付日的期间。

关于本招股说明书增刊		S-IV
在那里您可以找到更多信息		S-IV
有关前瞻性陈述的警示说明		S-vi
招股说明书补充摘要		s-1
供品		s-2
危险因素		s-7
收益的使用		s-13
大写		s-13
优先股的说明		s-14
存托股份的说明		s-23
登记手续和结算		s-26
美国联邦所得税的考虑因素		s-29
某些ERISA及相关考虑事项		s-33
承保		s-35
法律事务		s-39
专家		s-39

招股说明书

		页面
招股说明书摘要		3
关于前瞻性陈述的特别说明		5
危险因素		5
收益的使用		5
我们可能提供的证券说明		6
普通股说明		6
优先股说明		7
认股权证说明		9
债务证券说明		11
存托股份说明		20
单位说明		22
配送计划		23
以引用方式将某些文件成立为法团		27
法律事务		27
专家		27
在那里您可以找到更多信息		28

●	我们于2021年3月1日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

●	从我们于2021年4月15日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

●	我们于2021年5月7日提交给SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告，以及2021年8月6日提交给SEC的2021年6月30日的季度报告；

●	我们目前关于Form 8-K的报告于2021年5月25日提交给SEC；以及

●	我们于1996年6月5日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

	如果宣布A系列优先股的股息为任何股息期，则此类股息将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。如果任何股息支付日期不是营业日(如S-15页开始的“优先股说明-股息”所定义)，则与该股息支付日期有关的股息将在下一个营业日支付，不会就该延迟支付支付利息或其他付款。为免生疑问，下一个股息期将自(包括)上一个股息支付日期(该日不是营业日)起至(但不包括)下一个股息期的股息支付日期。

	只要任何A系列优先股仍未发行，除非已就A系列优先股的所有已发行股票宣布并支付最近完成股息期的全额股息(或已宣布并拨出足够支付股息的金额)，我们就不能这样做，但某些重要的例外情况除外：

	就股息权或在公司清算、解散或清盘时，宣布、支付或拨备任何级别低于A系列优先股的股本的任何股息或分派以供支付；

	回购、赎回或以其他方式直接或间接收购在股息权或公司清算、解散或清盘时排名低于A系列优先股的任何股本股份以供对价；或

	在股息权或本公司清盘、解散或清盘时，回购、赎回或以其他方式收购与A系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何股本股份，以供直接或间接对价。

	见S-17页开始的“优先股说明-股息优先”。

	A系列优先股的股息支付受到从S-15页开始的“优先股说明-股息”中所述的某些法律、法规和其他限制。

股息支付日期	当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，并在我们合法可用资金的范围内，我们将从2021年开始，每年每季度支付A系列优先股的现金股息(每个这样的日期被称为股息支付日期)，拖欠的现金股息将从2021年开始支付(每个这样的日期被称为股息支付日期)，从2021年开始，我们将在每一年的A系列优先股季度支付现金股息(每个这样的日期被称为股息支付日期)。

救赎	A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

	在获得监管机构批准(如果当时需要)的情况下，我们可以选择赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上截至(但不包括)赎回日期的任何已宣布和未支付的股息(不累积任何未宣布股息)，(I)在第一个重置日期或之后的任何股息支付日不时全部或部分赎回，或(Ii)在第一个重置日期或之后的任何股息支付日全部或部分赎回，或(Ii)全部但不是部分，在以下90天内的任何时间赎回如果我们赎回A系列优先股，预计存托机构将赎回一定比例的存托股份。请参阅“优先股说明-赎回”。

	A系列优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。

	A系列优先股的赎回须遵守从S-18页开始的“优先股说明-赎回”中所述的某些合同、法律、法规和其他限制。根据目前适用于我们的资本充足率规则，任何A系列优先股的赎回都必须事先获得美联储的批准。

清算权	在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股的流通股持有人有权在向普通股或任何其他初级股的持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给股东的资产中获得一笔清算分配，金额为每股1,000美元的清算优先股(相当于每股存托股份25美元)。另加在作出清盘分配的股息期之前的先前股息期间的任何已宣派股息及未支付股息的总和，以及在作出清盘分配的当时的股息期间至该项清盘分配日期为止的任何已宣派股息及未予支付的股息的总和。在全额支付他们有权获得的清算分派后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

	将按比例分配A系列优先股和与A系列优先股平价的任何其他股票，仅限于我们在偿还对债权人的所有债务后可用的资产(如果有的话)，并受优先于A系列优先股的任何证券和与A系列优先股平价的任何其他股票的持有者的权利的限制。在全额支付他们有权获得的清算分派后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

投票权	A系列优先股的持有人并无投票权，但以下情况除外：(I)适用法律明确要求；(Ii)在某些股息未派发的情况下；(Iii)关于发行我们的优先股本；(Iv)我们的组织文件的变更会对A系列优先股的投票权、优先权或特别权利产生不利影响；或(V)批准完成涉及A系列优先股的具有约束力的换股或重新分类，或我们与另一家公司或其他实体的合并或合并，但某些例外情况除外。存托股份持有人必须通过存托机构行使任何投票权。有关投票权的更多信息，请参阅“优先股说明-投票权”和“存托股份说明-投票权”。

优先购买权和转换权	没有。

上市	我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CNOBP”。如果申请获得批准，存托股票预计将在首次发行存托股份之日起30天内在纳斯达克开始交易。

收益的使用	我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，本次发行的净收益约为$(如果承销商充分行使其超额配售选择权，则约为$)。我们打算将这些收益用于一般公司目的，其中可能包括通过战略收购提供资本以支持我们的有机增长或增长，偿还债务、融资投资、资本支出、回购我们普通股的股票，以及作为监管资本投资于银行。请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。

美国联邦收入税务方面的考虑因素	有关通常适用于A系列优先股所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。

某些ERISA和相关考虑事项	有关由员工福利计划或代表员工福利计划购买的某些被禁止交易和受托责任问题的讨论，请阅读下面的“某些ERISA及相关考虑事项”。

寄存人、注册处处长及传输代理	Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是A系列优先股的转让代理和登记商，也是存托股份的托管机构。

计算代理	该公司的附属公司ConnectOneBank将作为A系列优先股的计算代理。

风险因素	投资存托股份涉及风险。你应仔细考虑本招股说明书补充资料中“风险因素”一栏所载的资料，以及随附的招股说明书及“1A”项。在作出投资决定之前，我们会在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提及“风险因素”，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括财务报表及其附注)中以引用方式包括或并入本招股说明书的其他信息。

●	可能影响我们投资证券组合表现的资本市场风险
●	对关键员工的影响，包括运营管理人员以及负责编制、监控和评估我们的财务报告和内部控制的人员；
●	由于新冠肺炎在我们服务的市场的影响，对贷款和其他银行服务和产品的需求下降，我们的不良贷款增加；以及
●	由于疾病对我们服务的市场中被政府视为“不必要的”企业的不利影响，导致需求下降。

●	我们是否不时宣布或不宣布A系列优先股的股息；
●	我们的经营业绩、财务状况和前景，或者我们竞争对手的经营业绩、财务状况和前景；
●	我们的信誉；
●	信用评级机构对我们证券的评级，包括对A系列优先股或存托股份的评级；
●	现行利率；
●	影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件；
●	新冠肺炎疫情的影响；以及
●	类似证券的市场。

●	在实际的基础上，
●	经调整后出售存托股份，扣除承销折扣及预计开支后，总收益净额约为$。

		截至2021年6月30日
			调整后的
(千美元，每股数据除外)	实际		此产品
现金和现金等价物	$	349,417
长期债务
次级票据，2030年到期(扣除债务发行成本1396美元)		73,604	73,604
次级票据，2028年到期(扣除债券发行成本净额959美元)		74,041	74,041

股东权益
优先股：
授权发行5,000,000股；截至2021年6月30日，无已发行和已发行股票；已发行和已发行的A系列优先股，经调整后已发行已发行和已发行的股票		-
普通股，无面值：
授权50,000,000股；已发行42,547,077股，已发行流通股截至2021年6月30日的39,794,815		586,946	586,946
额外实收资本		24,606	24,606
留存收益		386,280	386,280
库存股，按成本计算(截至2021年6月30日的2,752,262股)		(32,682)	(32,682)
累计其他综合收益(亏损)		(190)	(190)
股东权益总额	$	964,960
资本比率：
ConnectOne Bancorp，Inc.
第1级杠杆		10.19
普通股一级股权		11.09
一级资本与风险加权资产之比		11.17
总资本与风险加权资产之比		14.58
ConnectOne银行
第1级杠杆		11.34
普通股一级股权		12.42
一级资本与风险加权资产之比		12.42
总资本与风险加权资产之比		14.07

●	优先于我们的普通股和我们可能发行的任何类别或系列的股本，但没有明确声明与A系列优先股持平或优先于A系列优先股；
●	与明确声明与A系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何类别或系列的我们的股本；以及
●	本公司任何一类或一系列明确声明优先于A系列优先股的股本(在获得至少三分之二的已发行A系列优先股持有人的必要同意下发行)。

●	自最初发行之日起至第一个重置日止(但不包括在内)，固定年利率为%；以及

●	自(包括)首个重置日期起，于每个重置期间，年利率相等于截至最近重置日期的五年期国库利率(如下所述)，加上每股1,000美元的清算优先权的%。

●	交易活跃的美国国债在最近发布的统计新闻稿(指定为H.15每日更新)或任何后续出版物(由计算机构自行决定)中显示的五个工作日内按固定到期日调整到固定到期日的平均收益率，标题为“财政部固定到期日”。

●	未提供上述计算的，计算机构在参考其认为可与前述计算相媲美的来源或者其认为合理的来源估算五年期国债利率后，应自行决定确定五年期国债利率，但计算机构确定存在业界认可的后续五年期国债利率的，计算机构应当使用该后续利率。如果计算代理根据前述规定确定了替代或后续基本利率，则计算代理可以按照行业公认的替代或后续基准利率的方式，自行决定要使用的营业日惯例、营业日的定义和重置股息确定日期，以及用于计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国库利率相媲美所需的任何调整因子。(2)计算代理可自行决定使用的营业日惯例、营业日的定义和重置股息确定日期，以及用于计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国库利率相媲美所需的任何调整因子。

●	除(I)仅以股票、认股权证、期权或其他权利的形式以初级股票形式支付的股息或可在行使该等认股权证、期权或其他权利时发行的股票与支付股息的股票是同一股票、或与该股票相等或级别低于该股票的股票、或(Ii)与实施股东权利计划有关的股息、或与发行权利、股票或其他权利有关的股息外，不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息或分派以供支付，但(I)仅以股票、认股权证、期权或其他权利的形式以初级股票支付的股息除外。或赎回或购回任何该等计划下的任何权利)；

●	吾等不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供考虑(但以下情况除外)：(I)将初级股票重新分类为其他初级股票，(Ii)将初级股票的股票交换或转换为其他初级股票，(Iii)使用实质上同时出售其他初级股票的收益，(Iv)购买、赎回或其他与任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排相关的初级股票的股票收购、赎回或以其他方式收购初级股票的股票，以供我们考虑(I)将初级股票重新分类为其他初级股票，(Ii)将初级股票的股票交换或转换为其他初级股票，(Iii)使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式收购与任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排相关的初级股票(V)根据有合约约束力的规定购买初级股票的股份，以购买在最近完成的股息期之前已存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据该等股票的转换或交换条款购买初级股票的零碎权益或正在转换或交换的证券)；或(Vii)吾等或吾等的任何附属公司为任何其他人士(包括受托人或托管人)的实益拥有权而收购初级股票的记录所有权，亦不会支付任何款项。和

●	吾等不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供考虑(但以下情况除外)：(I)根据按比例要约购买A系列优先股和任何平价股票的全部或部分；(Ii)由于将任何平价股票重新分类为其他平价股票或将其重新分类为其他平价股票；(Iii)将任何平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票；(Iv)使用基本上同时出售其他平价股票的收益；(V)根据有合约约束力的规定购买平价股份，以购买在最近完成的股息期之前已存在的平价股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据该等股票的转换或交换条款购买平价股票的零碎权益或正在转换或交换的证券)；(Vii)吾等或吾等的任何附属公司为任何其他人士(包括作为受托人或托管人)的实益拥有权而收购初级股票的记录所有权，亦不会向其支付任何款项

●	修订、澄清或更改在A系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效的美国法律、规则或法规或美国或美国的任何政治分支(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)；

●	在A系列优先股首次发行后宣布的那些法律、规则或法规的拟议变更；或

●	解释或适用A系列优先股首次发行后宣布或生效的与之有关的法律、法规、政策的行政决定、司法决定、行政行为或其他官方声明；

●	赎回日期；

●	需要赎回的A系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则需要从该持有人赎回的A系列优先股的数量；

●	赎回价格；

●	交出该等股份的股票以支付赎回价格的一个或多个地点；及

●	待赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

●	修订或更改我们的公司注册证书，以授权、设立或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股本的授权金额，以支付股息或在我们清算、解散或清盘时进行分配，或发行任何可转换为或可交换的义务或证券，或证明有权购买任何此类或系列我们的股本；

●	修订、更改或废除本公司经修订的公司注册证书(包括指定证书)的条文，以对A系列优先股的特别权力、优惠、特权或权利(整体而言)造成重大不利影响；然而，任何授权、设立或发行或增加任何初级股或平价股、或任何可转换为初级股或平价股的证券的修订，将不会被视为对A系列优先股的权力、特权或权利产生重大不利影响；或

●	完成涉及A系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或完成我们全部或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，或与任何其他公司合并或合并，除非在每一种情况下，A系列优先股(I)的股票仍未发行，或者在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，转换或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，除非在每种情况下，A系列优先股(I)的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券。或(Ii)转换或交换尚存实体或控制该尚存实体的任何实体的优先证券，而该等新优先证券的权力、优先、特权及权利对其持有人并不比A系列优先股整体的权力、优先、特权及权利为低。

●	PTCE 96-23-适用于由内部资产管理人管理的某些交易；
●	PTCE 95-60-适用于某些涉及保险公司普通账户的交易；
●	PTCE 91-38-适用于某些涉及银行集体投资基金的交易；
●	PTCE90-1-对于某些涉及保险公司的交易，合并账户；以及
●	PTCE 84-14-适用于由独立的合格专业资产管理公司确定或完成的某些交易。

●	它不是一个计划，并且没有代表任何计划或以任何计划的资产购买存托股份或存托股份中的权益；或
●	其购买、持有和处置存托股份或存托股份权益不会构成或导致ERISA或守则规定的非豁免禁止交易，也不违反任何类似法律的规定。

		数量
		托管人
承销商		股票
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
Raymond James&Associates，Inc.
斯蒂芬斯公司
总计

*联合簿记管理经理*
Keefe，Bruyette&Woods	派珀·桑德勒	雷蒙德·詹姆斯
A Stifel公司

联席经理
斯蒂芬斯公司