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Xenon制药公司(“Xenon”)与基因泰克公司(“GNE”)和F.Hoffmann-La Roche Ltd(“罗氏”以及与GNOE一起，“基因泰克”)于2011年12月22日签订的合作研究和许可协议(“协议”至今已修订)

1.

终止生效日期

2.

停止开发

3.

终止合同后的许可证

3.1

尽管本协议或本书面协议中有任何相反规定，基因泰克仍将保留许可IP下的非独家、永久、不可撤销、免版税、已缴足、不可转让、不可再许可(基因泰克关联公司除外)的许可，用于研发SMC许可产品(但不包括销售任何SMC许可产品的权利)。

3.2

基因泰克特此根据基因泰克IP(包括基因泰克在研究和开发专利所涵盖的所有SMC和SMC许可产品中使用的与此相关的所有研究数据、结果和监管文件)，向Xenon授予Xenon非独家、永久、不可撤销、免版税、全额缴足、不可转让、不可再许可(Xenon附属公司除外)的许可协议(除Xenon的附属公司外)，并授予Xenon非独家、永久、不可撤销、免版税、全额缴足、不可转让、不可再许可(Xenon附属公司除外)的许可协议，用于研究和开发该SMC受专利保护的所有SMC和SMC许可产品不包括用于任何开发或商业化目的)。

3.3

任何一方均可与由其代理或为其代理的第三方及其附属公司就本条款3项下授权的活动签订分包合同，前提是此类合同在任何情况下均与本书面协议的条款和条件一致。

3.4

终止日期后，基因泰克将提供关于Nav1.7生物学主题的演示，但需双方就此类演示的范围和时间达成一致。此类演示的内容应被视为基因泰克知识产权，并受第3.2节规定的许可的约束，但其中包含的任何基因泰克机密信息应被视为根据本协议向Xenon提供的基因泰克机密信息，并且，即使本信函协议第4.1(C)节有任何相反规定，在终止日期后的十(10)年内，基因泰克的机密信息仍是基因泰克的机密信息。

4.

尚存义务

4.1

尽管本协议有任何相反规定，本协议的终止不应影响双方的权利和义务，从本协议的上下文来看，这些权利和义务的目的是在本协议终止或到期后继续存在，包括：

(a)

第9.3、9.5条以及第十、十二、十三、十四、十五和十六条(十六点一(F)(二)项除外)；以及

(b)

第一条，修改如下：

(i)

特此修改“科研后知识产权”的定义，以排除氙气在终止日期后产生的任何知识产权；以及

(c)

第十一条，但作以下修改：

(i)

尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可在未经另一方同意的情况下，根据第11.4条披露任何合作大院；以及

(Ii)

在协议期限内披露的任何机密信息在终止日期后的两(2)年内仍是披露方的机密信息，但根据协议修正案4向基因泰克披露的任何氙气研究数据除外，该数据在终止日期后的十(10)年内仍是氙气的机密信息；以及

(d)

协定的第4号修正案；以及

(e)

修订并重新修订了本协议的第7号修正案(第8.4节规定的第5.2(A)节和第6节除外)。

4.2

尽管本协议有任何相反规定，第4.4节和第6.3(B)节规定的双方权利和义务应自终止之日起终止。

5.

知识产权

6.

某些物料的转让

6.1

在终止日期后六十(60)天内，基因泰克应向氙气或氙气指定人提供两根IEM模型精子(“精子”)。

6.2

氙气有权在终止日期起三(3)个月内一次性查询氙气有兴趣从基因泰克获得的任何协作化合物的库存。基因泰克有权自行决定是否向氙气提供此类协作化合物(连同精子、“材料”)。

6.3

以下条款将适用于任何材料的任何转让：

(a)

所有货物均为EXW(国际贸易术语解释通则2020)。尽管有任何相反的情况，氙气将从适用的基因泰克工厂提货，氙气将负责出口清关。

(b)

尽管第6.2(A)节有任何相反规定，氙气应负责与此类发货相关的所有成本和开支，包括涉及出口清关的费用，并立即偿还基因泰克与此相关的直接自付费用。

(c)

材料仅根据上文第3.2节授予氙气的许可使用。

(d)

氙气在此声明并保证，这些材料不会用于人类，或用于涉及人类的诊断目的，或与任何将注入人类的细胞或其他材料接触。

(e)

氙气只会在合适的密封条件下使用材料，并遵守所有适用的联邦、州、省和地方法律、法规和指导方针。

6.4

在终止日期后四十五(45)天内，基因泰克将提供基因泰克善意确定的基因泰克知识产权内的所有专利权清单。

6.5

基因泰克不表示使用材料或任何其他基因泰克知识产权不会侵犯任何专利或其他专有权。氙气将赔偿基因泰克及其董事、高级管理人员、代理和员工，使其免受因使用或拥有材料或基因泰克IP而产生的任何索赔或责任。

6.6

基因泰克的所有知识产权，包括但不限于材料，都是试验性的，并提供给XENON，不对适销性或特定用途的适用性或任何其他明示或暗示的保证作出保证。基因泰克对氙气使用任何基因泰克知识产权(包括但不限于材料)，或因本函件协议或材料的使用或拥有而产生的任何损失、索赔、损害或任何形式的责任概不负责。

7.

一般信息

7.1

如果本书面协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以本书面协议的条款为准。

7.2

本书面协议可以两(2)份或两份以上的副本签署，每份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。此外，通过交换电子签名(为清楚起见，包括通过DocuSign)签署本信函协议应与交换原始签名具有同等的法律效力和效果。

由以下人员提供：

/s/罗宾·谢林顿

姓名：

罗宾·谢林顿

标题：

战略与创新执行副总裁

由以下人员提供：

/s/Beth Odeh-Frikert

姓名：

贝丝·奥德-弗里克特

标题：

社保基金联盟与资产管理负责人

由以下人员提供：

/s/Franziska Baechler

由以下人员提供：

/s/Melanie Wick

姓名：

弗朗齐斯卡·贝克勒

姓名：

梅勒妮·威克(Melanie Wick)

标题：

律师事务所律师

标题

授权签字人