附件10.5

执行版本

 

第一留置权信贷协议第七修正案

 

第七项修正案(“本协议”)，日期为2021年8月9日，由本协议签名页上所载的各循环贷款人、特拉华州有限责任公司Aveanna Healthcare LLC(“借款人”)、其他信贷方以及作为行政代理(“行政代理”)的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、信用证发行人和Swingline贷款人签署。

独奏会：

鉴于，兹提及日期为2017年3月16日的第一留置权信贷协议(经该特定合并协议和修正案、日期为2018年7月1日的修正案、日期为2020年3月19日的第一留置权信贷协议修正案第2号、日期为2020年4月1日的第一留置权信贷协议修正案3、日期为2020年9月21日的第二加入协议和第四修正案、日期为2021年3月11日的第三加入协议和第五修正案、日期为2021年3月11日的第一留置权信贷协议延期修正案修订)作为参考在Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC(f/k/a BCPE Eagle Intermediate Holdings LLC)、特拉华州一家有限责任公司、借款人(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)、贷款机构和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间不时补充或以其他方式修改信贷协议)，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人(使用大写术语

鉴于，借款人可以在持有循环信贷安排下的贷款和/或承诺的每个贷款人、每份信用证发行方和Swingline贷款人的同意下，修改关于循环信用贷款的“适用保证金”的定义；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

1.
第七修正案对信贷协议的生效日期修正案。在满足以下第二节规定的条件的前提下，现对信贷协议的第1.1节进行修改：

(I)按正确的字母顺序添加以下新定义的术语：

“第七修正案”是指借款人、其他信用方、行政代理方、摆动贷款人、信用证发行人和循环贷款方之间于第七修正案生效之日对第一留置权信贷协议的某些第七修正案。

“第七修正案生效日期”应具有第七修正案中“第七修正案生效日期”一词所赋予的含义。

(Ii)修订并重申以下定义：

1

 

“适用保证金”指每年等于以下百分比的百分比：

(I)初始定期贷款(包括2021年延长定期贷款)：

(A)(1)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款为初始期限贷款，3.75%；(2)ABR贷款为初始期限贷款，为2.75%；以及

(Ii)循环信贷贷款：

(A)在根据第29.1节提交借款人在截止日期后结束的第一个完整会计季度的财务报表和相关合规证书之前，(1)对于循环信用贷款的LIBOR贷款，4.25%；(2)对于循环信用贷款的ABR贷款，3.25%；以及

(B)此后至(包括)第七修正案生效日期为止，根据行政代理根据第(9.1(D)节)收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，下表所列的每年百分比：

定价
水平

合并第一留置权净杠杆率

ABR循环信贷贷款

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)循环
信用贷款

I

>3.80至1.00

3.25%

4.25%

第二部分：

≤3.80%至1.00%，但>3.30%至1.00%

3.00%

4.00%

(三)

≤3.3至1.00

2.75%

3.75%

 

(C)在第七修正案生效日期之后，根据行政代理根据第(9.1(D)节)收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，在下表中规定的每年百分率：(C)在第七修正案生效日期之后，根据行政代理根据第(9.1(D)节)收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，每年的百分比：

定价
水平

合并第一留置权净杠杆率

ABR循环信贷贷款

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)循环
信用贷款

I

>3.40至1.00

2.75%

3.75%

第二部分：

≤3.40%至1.00%，但>2.90%至1.00%

2.50%

3.50%

(三)

≤2.9至1.00

2.25%

3.25%

因综合第一留置权净杠杆率变化而导致的循环信贷贷款适用保证金的任何增加或减少，应自根据第29.1(D)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效。

尽管如上所述，(A)根据任何延期循环信贷承诺发放的任何类别的延长定期贷款或延长循环信贷贷款的适用保证金应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比；(B)根据任何增量循环信贷承诺发放的任何类别新期限贷款或任何类别增量循环信贷贷款的适用保证金应为

2

 

(C)任何类别的重置定期贷款的适用保证金应为有关修订协议所载的每年适用百分率；(D)根据任何再融资循环信贷承诺作出的任何类别再融资定期贷款或再融资循环信贷贷款的适用保证金应为相关再融资修订条款所载的每年适用百分率；及(E)如属初始定期贷款，适用保证金应提高至此外，在借款人未能在第9.1节要求的适用日期(在第11节规定的任何适用宽限期生效后)之前交付第9.1节任何财务条款的任何时间，根据所需循环信贷贷款人关于循环信贷安排的选择，第一留置权净杠杆率应被视为处于定价水平I，以确定循环信贷贷款的适用保证金(但仅在该失败持续期间，之后该比率和定价水平应被视为处于定价水平I)。

2.
条件先例。

第七修正案生效日期。本协定自8月1日起生效。[9]2021年(“第七修正案生效日期”)，仅以循环贷款人、信用证发行人、Swingline贷款人和行政代理满足或放弃下列条件为前提：

(i)
行政代理(或其律师)应已收到本协议，并由每个(W)信用方、(X)循环贷款人、(Y)信用证发行人和(Z)Swingline贷款人的正式授权官员签署和交付。
(Ii)
借款人应已支付(可能与本协议在第七修正案生效日同时发生)(X)所有与本协议相关的合理的、有记录的和开具发票的费用以及应支付给管理代理的所有有记录的自付费用和开支，以及(Y)Paul Hastings LLP作为管理代理的律师在本修订的准备、谈判和执行过程中产生的所有合理费用、开支和支出，但至少在本修订日期前三(3)个工作日开具发票。
(Iii)
行政代理应已收到借款人的首席财务官(或具有类似责任的借款人的其他高级管理人员)的证书，证明(X)在第七修正案生效之日或紧随其后不存在违约事件，以及(Y)在第七修正案生效之日及截至该日，信贷协议或其他信贷文件中任何贷款方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，其效力与该等陈述和担保是在当日或截止之日作出的一样。在此情况下，该等陈述及保证应于较早日期在所有重大方面均属真实及正确，及(Ii)该等陈述及保证已具备重大程度，在此情况下，该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确(在此情况下，该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确)。
3.
再次确认信用证当事人。各信用方在此同意本协议的各项条款以及在此生效的对信用证协议的修改。各信用方特此确认，其所属或以其他方式受其约束的每份信用证单据及其担保的所有抵押品将继续根据信用证单据尽可能充分地保证或担保其所属的每份信用证单据项下的所有“义务”的支付和履行(在每种情况下，该等术语在适用的信用证单据中均有定义)。

3

 

每一贷方承认并同意，其作为一方或以其他方式具有约束力的任何信用证单据(可能被本协议修改)将继续完全有效和有效，其在信用证项下的所有义务均为有效和可强制执行的，除本协议明确规定的范围外，不得因本协议的签署或效力而受到损害或限制。各信用证方承认并同意本协议为信用证单据。
4.
修订、修改和豁免。除非征得信贷协议第13.1条要求签署该文书的人的同意，否则不得修订、修改或放弃本协议。
5.
整个协议。本协议、信贷协议和其他信贷文件构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。
6.
管理法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
7.
可分性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
8.
对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括传真或其他电子传输)签署，所有上述副本应被视为正本，并应视为一份相同的文书。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人和行政代理人。本协议中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存电子记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似的州法律)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。为免生疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续签。

[签名页如下]

 

4

 

兹证明，自上文首次规定的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本协议。

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
作为管理代理

 

由以下人员提供：

/s/Edward Pan

姓名：

爱德华·潘

标题：

联想

 

 




 

 

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
循环贷款方，信用证发行方

由以下人员提供：

/s/Edward Pan

姓名：

爱德华·潘

标题：

联想

 

 

5

 

摩根大通银行N.A.
循环贷款人

由以下人员提供：

/s/凌莉

姓名：

凌莉

标题：

执行董事

蒙特利尔银行，
循环贷款方和信用证发行方

由以下人员提供：

/s/Eric Oppenheimer

姓名：

埃里克·奥本海默

标题：

常务董事

真实的银行，
循环贷款人

由以下人员提供：

/s/本·卡明

姓名：

本·卡明

标题：

常务董事

北卡罗来纳州美国银行，
循环贷款人

由以下人员提供：

/s/Dave Strickert

姓名：

戴夫·斯特里克特

标题：

常务董事

瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行，
循环贷款人

由以下人员提供：

/s/朱迪思·史密斯

姓名：

朱迪思·史密斯

标题：

授权签字人

由以下人员提供：

/s/Nawshaer Safi

姓名：

Nawshaer Safi

标题：

授权签字人

 

 

 

 

6

 

加拿大皇家银行，
循环贷款方和信用证发行方

由以下人员提供：

/s/戴安娜·李(Diana Lee)

姓名：

戴安娜·李(Diana Lee)

标题：

授权签字人

 

 

德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，
循环贷款人

由以下人员提供：

/s/Michael Strobel

姓名：

迈克尔·斯特罗贝尔

标题：

美国副总统

 

由以下人员提供：

/s/冈部由美

姓名：

冈部由美

标题：

美国副总统

 

高盛贷款伙伴有限责任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)
循环贷款方和信用证发行方

由以下人员提供：

/s/丹·马尔斯

姓名：

丹·马尔斯

标题：

授权签字人

 

杰富瑞金融有限责任公司(Jefferies Finance，LLC)
循环贷款人

由以下人员提供：

/s/J.R.Young

姓名：

J.R.Young

标题：

常务董事

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

 

 

AVEANNA Healthcare Intermediate Holdings LLC
作为借款人

由以下人员提供：

/s/H.安东尼·斯特兰奇

姓名：

安东尼·斯特兰奇(H.Anthony Strange)

标题：

首席执行官办公室和总裁

 

 

AVEANNA Healthcare LLC
作为担保人

由以下人员提供：

/s/H.安东尼·斯特兰奇

姓名：

安东尼·斯特兰奇(H.Anthony Strange)

标题：

首席执行官办公室和总裁

 

 

 

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