Seneca食品公司及其子公司

压缩合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Seneca食品公司及其子公司
简明合并净收益报表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Seneca食品公司及其子公司

简明综合全面收益表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Seneca食品公司及其子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Seneca食品公司及其子公司
简明合并股东权益表(未经审计)
(单位：千)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Seneca食品公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2021年7月3日

项目2管理探讨与分析

财务状况和结果运营情况

2021年7月3日

Seneca Foods Corporation(“本公司”)是包装水果和蔬菜的领先供应商，在美国各地设有工厂。该公司提供的产品包括罐头、冷冻和瓶装农产品和零食薯片。其产品以自有品牌以及公司拥有或许可的国家和地区品牌销售，包括Seneca®、Libby‘s®、Aung Nellie’s®、Cherryman®、Green Valley®和Read®。该公司的水果和蔬菜罐头在全国各地的主要杂货店销售，包括超市、大众销售商、有限杂货店、俱乐部商店和一元店。该公司还向食品服务分销商、工业市场、其他食品加工商、90多个国家和地区的出口客户以及联邦、州和地方政府销售其产品，用于学校和其他食品项目。本公司还根据合同包装协议包装罐头和冷冻蔬菜。

该公司的原始产品主要在6月至11月期间收获。

新冠肺炎大流行的影响：

业务影响-从疫情爆发开始，我们在制造设施和其他工作地点实施了广泛的预防措施，以应对新冠肺炎。我们也一直与我们的供应链合作伙伴密切合作，以确保我们能够继续提供不间断的服务。到目前为止，我们的供应链网络受到的干扰微乎其微，包括水果和蔬菜、包装或其他来源材料的供应。我们还继续与我们的客户密切合作，以满足他们的需求，并确保在这段需求旺盛的时期，我们的零售合作伙伴保持一致的供应。

我们继续关注美国疾病控制与预防中心、美国食品药品监督管理局和其他联邦、州和地方当局关于新冠肺炎的最新指导意见，以确保我们的安全协议保持最新，以保护我们的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴。

迄今为止的财务影响-正如之前披露的那样，到目前为止，大流行对我们的经营业绩产生了积极影响，并显著改善了我们2021财年的净销售额、净收入和经营活动提供的净现金。在截至2021年7月3日的三个月里，与截至2020年6月27日的三个月相比，我们的净销售额有所下降，原因是从2020年3月开始并持续到2021年财年第一季度的对我们产品的异常需求，因为新冠肺炎疫情蔓延到美国，消费者开始装载食品储藏室，并增加了他们在家中的消费，这是由于社交距离的增加以及在家和在家工作的要求和建议。然而，对我们产品的需求依然强劲，预计基础业务净销售额将与疫情爆发前的水平保持一致，此前疫情最严重的时候出现了超乎寻常的需求和食品储藏室的装载。

我们继续增加采取上述预防健康和安全措施的成本。大部分增量成本影响我们销售商品的成本，其余部分影响我们的销售、一般和管理费用。

新冠肺炎大流行带来的预期和风险因素-新冠肺炎大流行对我们业务的最终影响将取决于许多因素，其中包括：社会距离和在家和离家工作的政策和建议持续多长时间；额外的新冠肺炎浪潮是否会影响美国和北美其他地区；我们是否有能力继续运营我们的制造设施，保留足够的季节性劳动力，填补全职职位空缺，维持我们的供应链而不中断材料，在需要时采购配料、包装和其他原材料，尽管食品行业的需求前所未有，但我们仍有能力继续运营我们的制造设施，保留足够的季节性劳动力，填补全职职位空缺，在需要时采购配料、包装和其他原材料；大流行造成的宏观经济状况和随后复苏的速度可能在多大程度上影响消费者的饮食和购物习惯；消费者即使在大流行消退后仍继续远程工作的程度，以及这可能如何影响消费者的习惯。我们也已经看到并预计将继续看到各种投入的成本上涨，包括钢铁、大宗商品、配料、包装和运输。

对财务报告的内部控制没有受到新冠肺炎的影响。管理层持续监控，以确保控制措施有效并得到适当维护。

项目2管理探讨与分析

财务状况和结果运营情况

2021年7月3日

运营结果：

销售：

下表显示了按产品类别划分的净销售额(以千为单位)：

截至2021年7月3日的三个月的净销售额为2.35亿美元，而截至2020年6月27日的三个月的净销售额为2.882亿美元。整体净销售额减少5320万美元，降幅为18.5%，主要是由于销售额下降，相当于减少5270万美元，以及销售价格/销售组合下降是其余50万美元的减少。

罐头蔬菜销售额下降了3310万美元，因为在截至2020年6月27日的三个月里，由于大流行爆发时经历的消费者储藏室负荷，出现了异常的销售需求。预制食品减少了2,420万美元，原因是在出售预制食品业务后，该部门在2021财年退出。此外，水果产品销售额减少了300万美元。冷冻蔬菜销售额增加了480万美元，零食产品销售额增加了100万美元，其他销售额增加了130万美元，部分抵消了净销售额的下降。

营业收入：
下表显示营业收入的组成部分占净销售额的百分比：

截至2021年7月3日的三个月的毛利率为14.3%，而截至2020年6月27日的三个月的毛利率为16.9%。截至2021年7月3日的三个月毛利率下降的主要原因是各种投入的成本通胀，包括钢铁、大宗商品、配料、包装和运输，以及2022财年的后进先出费用，而不是2021财年的后进先出信用。该公司截至2021年7月3日的三个月的后进先出费用为280万美元，而截至2020年6月27日的三个月的信用为210万美元。在截至2021年7月3日的三个月里，后进先出储备的增加反映了预期成本增加的预期影响，以及与2021财年相比总库存量的增加。在税后基础上，LIFO在截至2021年7月3日的三个月中净收益减少了210万美元，而在截至2020年6月27日的三个月中，基于历史法定的联邦所得税税率，净收益增加了160万美元。

截至2021年7月3日的三个月，销售成本占净销售额的百分比为3.0%，而截至2020年6月27日的三个月为2.8%。尽管净销售额下降了18.4%，但考虑到大多数销售成本与净销售额直接相关，销售成本占净销售额的百分比保持相对一致。

项目2管理探讨与分析

财务状况和结果运营情况

2021年7月3日

截至2021年7月3日的三个月，行政成本占净销售额的百分比为4.4%，而截至2020年6月27日的三个月为3.5%。截至2021年7月3日的三个月，行政成本占净销售额的百分比增加，主要是由于销售额下降和某些行政费用的固定性质。

在截至2021年7月3日的三个月中，该公司通过出售一架飞机获得了120万美元的收益，通过免除一笔经济发展贷款获得了50万美元的收益，在这笔贷款中，公司达到了所有要求的里程碑，以及一项补充的提前退休计划的费用为30万美元。该公司还记录了50万美元的杂项收入，但被40万美元的杂项支出部分抵消。在截至2020年6月27日的三个月中，该公司通过出售未使用的固定资产录得50万美元的收益。该公司还记录了出售西北工厂设备的损失40万美元。这些项目计入未经审计的净收益简明综合报表中的其他营业收入。

截至2021年7月3日和2020年6月27日的三个月，利息支出占净销售额的比例为0.6%。在截至2021年7月3日的三个月里，总体借款和利率低于前一年，导致利息支出较低，然而，净销售额也同比下降，这导致2022财年与2021财年相比，利息支出占净销售额的百分比保持不变。

所得税：

截至2021年7月3日和2020年6月27日止三个月的有效税率分别为24.0%和23.4%。在2021财年，由于根据CARE法案提交的NOL结转索赔的联邦退款相关利息收入的应计利息收入，实际税率降低了1.0%。由于本年度没有应计类似数额的利息，2022财年的税率与前一年同期相比有效地提高了1.0%。但这一增幅被各种微不足道的下降所抵消，包括来自永久性差异的0.2%和来自州所得税税率变化的0.2%。

每股收益：

截至2021年7月3日和2020年6月27日的三个月，基本每股收益分别为1.56美元和2.26美元。截至2021年7月3日和2020年6月27日的三个月，稀释后每股收益分别为1.55美元和2.24美元。有关这些金额的计算详情，请参阅简明合并财务报表附注12。

流动性和资本资源：

公司的财务状况汇总在下表和说明性回顾中(单位为千美元，每股数据除外)：

注：等值普通股或者是普通股，对于可转换优先股，是指优先股可以转换成的普通股数量。转换详情见公司2021年年报合并财务报表附注9(Form 10-K)。

如简明合并现金流量表所示，截至2021年7月3日的三个月，经营活动提供的净现金为2160万美元，而去年同期为1.03亿美元，减少7870万美元。2022财年前三个月与2021财年前三个月相比，经营活动提供的现金减少，主要包括库存提供的现金减少5930万美元，应收账款减少2280万美元，所得税减少900万美元，净收益减少660万美元。与2021财年前三个月相比，2022财年前三个月应付账款、应计费用和其他项目提供的现金增加了1860万美元，部分抵消了经营活动提供的现金减少的影响。

项目2管理探讨与分析

财务状况和结果运营情况

2021年7月3日

截至2021年7月3日的三个月，投资活动中使用的现金为1180万美元，而截至2020年6月27日的三个月为1830万美元。房地产、厂房和设备的增加从2021财年第一季度的1920万美元减少到2022财年第一季度的1320万美元，减少了600万美元。出售资产的收益从2021财年第一季度的90万美元增加到2022财年第一季度的140万美元，增加了50万美元。

截至2021年7月3日的三个月，用于融资活动的现金为980万美元，比截至2020年6月27日的三个月用于融资活动的现金8110万美元减少了7130万美元。用于融资活动的现金减少的主要原因是该公司在2021财年偿还了几乎所有的Revolver。在截至2021年7月3日的三个月里，该公司借入了2150万美元，偿还了2250万美元的长期债务，融资活动中的现金净使用量为100万美元。相比之下，在截至2020年6月27日的三个月里，该公司借入了9190万美元，偿还了1.645亿美元的长期债务，融资活动中的现金净使用量为7260万美元。除了Revolver下的借款外，2022财年前三个月没有新的长期债务。

2021年3月24日，本公司签订了第四份经修订和重新签署的贷款和担保协议，其中规定了经季节性调整的高达4.0亿美元的优先循环信贷安排(“Revolver”)。根据Revolver，4月至7月的最高借款总额为3.0亿美元，8月至3月的最高借款总额为4.0亿美元。由于Revolver将于2026年3月24日到期，Revolver余额包括在随附的综合资产负债表中的长期债务中。为了保持资金的可获得性，公司对未使用的左轮车部分支付承诺费。Revolver基本上由公司的所有应收账款和存货担保，并包含借款基数要求以及财务契约(如果某些情况适用)。该公司将其Revolver用于一般公司目的，包括季节性营运资金需求，以支付债务本金和利息义务，并为资本支出和收购提供资金。季节性营运资金需求受到公司包装蔬菜生长周期的影响。大部分蔬菜库存是在6月至11月期间生产的，然后在次年销售。蔬菜产品的付款期限一般为三个月，但可以从几天到七个月不等。因此，该公司对使用Revolver的需求全年可能会有很大波动。

该公司的信贷安排包括标准陈述和担保、违约事件以及某些肯定和否定契约，包括各种金融契约。截至2021年7月3日，该公司遵守了所有此类金融契约。

新会计准则

请参阅“简明合并财务报表附注”附注11。

季节性

该公司的收入通常在第二和第三会计季度最高。这在一定程度上是因为该公司向联合包装客户销售罐头和冷冻蔬菜的账单，并在每个包装周期结束时持有，这通常发生在这些季度。此外，由于假日期间零售需求增加，公司第三会计季度的其他水果和蔬菜销售出现季节性增长。

前瞻性信息

本报告中包含的信息包含或可能包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。这些陈述出现在本报告的多个地方，包括关于公司或其高级管理人员对各种事项的意图、信念或当前期望的陈述(包括前后有“相信”、“预期”、“预期”或类似表述的陈述)，这些事项包括(I)公司对现金的预期需求和可获得性，(Ii)公司的流动资金和融资计划，(Iii)公司成功将收购整合到其运营中的能力，(Iv)影响公司财务状况或业绩的趋势这些因素包括：(I)预期销售价格水平和预期支出水平，特别是生产、燃料和运输成本上升；(V)公司扩大业务(包括通过收购)和节省成本的计划；(Vi)竞争的影响；(Vii)新冠肺炎对我们设施的潜在影响。

项目2管理探讨与分析

财务状况和结果运营情况

2021年7月3日

由于此类陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。投资者被告诫不要过度依赖这类声明，因为这些声明只反映了截至声明发表日期的事件。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

除了联邦证券法要求披露重大信息的持续义务外，公司没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告提交之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

关键会计政策

在截至2021年7月3日和2020年6月27日的三个月里，该公司以票据和持有的方式出售了某些制成品库存，以换取现金。票据和持有协议的条款规定，指定库存的所有权在发货前转让给客户，公司有权(在实物交付之前)付款，从而产生根据收入确认标准确定的入账收入。

贸易促销是公司品牌产品销售和营销的重要组成部分，对业务的支持至关重要。贸易推广成本被记录为净销售额的减少，包括为鼓励零售商为向消费者销售我们的产品提供临时降价而支付的金额，为在零售商的商店获得有利的陈列位置而支付的金额，以及向零售商支付的零售店货架空间的金额。贸易促销的应计项目主要在向零售商销售产品时根据预期业绩水平进行记录。这些债务的清偿通常在随后的几个时期内进行，主要是通过一个授权的过程，由零售商从否则欠我们的金额中扣除。因此，贸易促进计划的最终成本取决于活动的相对成功程度，以及零售商对他们认为应支付的金额采取的行动和扣减水平。最终确定允许的扣除额可能需要较长的时间。

公司使用根据后进先出(LIFO)法或市场法确定的成本较低者，对其几乎所有的库存进行估值。在公司正在经历的高通胀环境下，公司认为后进先出法比先进先出法更可取，因为它能更好地将当前生产成本与当前收入进行比较。

只要有减值指标，本公司就对其长期资产进行减值评估。财产、厂房和设备在其分配的寿命内折旧。用于测试减值的指定寿命和预计现金流是主观的。如果实际寿命短于预期，或未来现金流低于预期，则可能产生未来减值费用或资产处置亏损。如果现金流量的估计未贴现价值小于账面价值，则评估减值损失。如果是这样的话，当一项资产的账面价值超过其公允价值时，就会确认损失。

第3项关于市场风险的定量和定性披露

在正常业务过程中，公司面临各种市场风险因素，包括总体经济状况、竞争以及原材料定价和供应的变化。此外，该公司还面临利率波动的风险，这主要与其循环信贷安排有关。为了管理利率风险，该公司使用固定和可变利率债务加上固定利率租赁债务。自2021年3月31日以来，该公司的市场风险敞口没有发生实质性变化。

项目4控制和程序

该公司维持着一套内部和披露控制和程序系统，旨在确保根据1934年修订的“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息及时得到记录、处理、汇总和报告。该公司的董事会通过其审计委员会运作，该委员会完全由独立的外部董事组成，对财务报告过程进行监督。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的第13a-15(E)条规定)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年7月3日，我们的披露控制和程序是有效的。该公司继续审查、完善和正规化其披露控制和程序，并监测这一领域的持续发展。

在本报告所述期间，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

(1)这13,500股股票是根据Seneca Foods Corporation Employees‘s Savings Plan 401(K)退休储蓄计划的受托人在公开市场交易中购买的，以便根据该计划提供员工的等额供款。

10.1 Seneca Foods Corporation和Timothy J.Benjamin之间的补充退休协议(通过参考本公司于2021年6月11日提交的8-K表格的附件10.1合并)

31.1 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条对保罗·L·帕姆比(Paul L.Palmby)的认证

31.2 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条对蒂莫西·J·本杰明(Timothy J.Benjamin)的认证

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条颁发的32份证书(特此提交)

101.INS内联XBRL实例文档(随函存档)。

101.1.SCH内联XBRL Taxonomy Extension Calculation Schema文档(随函存档)。

101.2.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文件(随函存档)。

101.3.DEF内联XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文档(随函存档)。

101.4.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随函存档)。

101.5.PRE内联XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档(随函存档)。

104封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*)

签名

根据1934年证券交易法的要求，公司已正式安排由正式授权的签署人代表公司签署本报告。