目录
这是一种新的方式。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
____________________________________
表格
____________________________________
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
的过渡期 至
委托文件编号:
____________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________________
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(州或其他司法管辖区) 成立为公司(或组织) | (美国国税局雇主) (识别号码) |
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(向各主要行政长官办公室发表讲话) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
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根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是编号:
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 | ¨ | 加速的文件管理器 | ¨ |
x | 规模较小的新闻报道公司 | ||
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨是
2021年7月31日,
目录
AnterixInc.
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
目录
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第一部分财务信息 |
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第一项。 | 合并财务报表 | 4 |
| 截至2021年6月30日的合并资产负债表(未经审计)和截至2021年3月31日的合并资产负债表(已审计) | 4 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月未经审计的合并经营报表 | 5 |
| 截至2021年6月30日的三个月未经审计的股东权益合并报表 | 6 |
| 截至2020年6月30日的三个月未经审计的股东权益合并报表 | 7 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月未经审计的现金流量表 | 8 |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 9 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第四项。 | 管制和程序 | 30 |
第二部分:其他信息 | 31 | |
第一项。 | 法律程序 | 31 |
项目1A。 | 风险因素 | 31 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
第五项。 | 其他信息 | 31 |
第6项。 | 陈列品 | 32 |
签名 | 33 |
目录
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 10-Q的季度报告(“Form 10-Q”)包括我们的预期、意图、计划和信念的陈述,这些陈述构成了“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述主要(但不完全)包含在标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。这些陈述包括但不限于关于我们的战略、计划、目标、预期、意图、支出和假设的陈述,以及本文中包含的其他非历史事实的陈述。我们的前瞻性陈述通常但不总是伴随着诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“可能”、“项目”、“预测”、“潜在”等词汇,但并不总是如此,这些词汇包括:“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“可能”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、““寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将会”以及类似的表述或短语,或这些表述或短语的否定意义,或表达未来事件或结果的不确定性的其他词汇,旨在识别前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。我们基于对未来事件和金融趋势的当前预期和预测以及相关假设做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果大不相同。其中许多风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制、影响或预测能力。这些风险中最重要的是, 不确定因素和其他因素在本Form 10-Q第二部分的“Item 1A-Risk因素”以及我们于2021年6月15日提交给SEC的截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中进行了描述。因此,我们敦促投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅反映了我们截至作出这些前瞻性陈述之日的观点和假设。除非在适用法律要求的有限范围内,我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
目录
第一部分财务信息
第一项:公寓注明日期的财务报表
Anterix Inc.
合并资产负债表
(千美元,共享数据除外)
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| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | ||
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| (未经审计) |
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| (经审计) | |
资产 | ||||||
流动资产 |
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现金和现金等价物 |
| $ |
| $ | | |
应收账款 |
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| — |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净值 |
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使用权资产净值 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
| $ |
| $ | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
| $ | |
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因关联方原因 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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经营租赁负债 |
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或有负债 |
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递延收入 |
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递延所得税 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益 |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( |
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| ( |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
| $ |
| $ | ||
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请参阅合并财务报表附注。
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Anterix Inc.
合并业务报表
(千美元,共享数据除外)
(未经审计)
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| 截至6月30日的三个月, |
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| 2021 |
| 2020 |
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营业收入 |
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服务收入 |
| $ | — |
| $ | |
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频谱收入 |
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营业总收入 |
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运营费用 |
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直接收入成本(不包括折旧和摊销) |
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一般事务和行政事务 |
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销售和支持 |
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产品开发 |
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折旧及摊销 |
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重组成本 |
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长期资产减值 |
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总运营费用 |
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处置无形资产损失净额 |
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| — |
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处置长期资产损失净额 |
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| ( |
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运营亏损 |
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| ( |
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| ( |
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利息收入 |
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其他收入 |
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权益损失法投资 |
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| — |
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| ( |
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所得税前亏损 |
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| ( |
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| ( |
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所得税费用 |
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净损失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
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普通股基本和稀释后每股净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
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用于计算BASIC的加权平均普通股 |
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请参阅合并财务报表附注。
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Anterix Inc.
股东权益合并报表
(美元和股票(千美元和千股))
(未经审计)
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| 股份数量 |
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| 普普通通 |
| 普普通通 |
| 其他内容 |
| 累计 |
| 总计 | ||||
2021年3月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基于股权的薪酬* |
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| — |
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| — |
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股票期权行权 |
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| — |
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| — |
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净损失 |
| — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
2021年6月30日的余额 |
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| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
*
请参阅合并财务报表附注。
目录
Anterix Inc.
合并报表论股东权益
(美元和股票(千美元和千股))
(未经审计)
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| 股份数量 |
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| 普普通通 |
| 普普通通 |
| 其他内容 |
| 累计 |
| 总计 | ||||
2020年3月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基于股权的薪酬* |
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| — |
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| — |
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上一年度应计员工相关费用的权益支付 |
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股票期权行权 |
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| — |
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| — |
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净损失 |
| — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
2020年6月30日的余额 |
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| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
*包括限制性股票
请参阅合并财务报表附注。
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Anterix Inc.
合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
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| 截至6月30日的三个月, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
经营活动的现金流 |
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净损失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
调整以调节净亏损与使用的净现金 |
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折旧及摊销 |
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可归因于股票奖励的非现金薪酬支出 |
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递延所得税 |
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处置无形资产净亏损 |
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处置长期资产的净亏损 |
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长期资产减值 |
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权益损失法投资 |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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使用权资产 |
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应付账款和应计费用 |
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| ( |
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因关联方原因 |
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重组储备 |
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| — |
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| ( |
经营租赁负债 |
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递延收入 |
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| ( |
其他负债 |
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经营活动使用的现金净额 |
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投资活动的现金流 |
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购买无形资产,包括可退还的押金 |
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| ( |
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购买设备 |
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| ( |
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投资活动使用的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金和现金等价物净变化 |
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| ( |
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现金和现金等价物 |
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期初 |
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期末 |
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补充披露现金流量信息 |
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非现金投资活动: |
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为无线许可证提供的网络设备 |
| $ | |
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非现金融资活动: |
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上一年度应计员工相关费用的权益支付 |
| $ | — |
| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
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Anterix Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
Anterix Inc.是一家无线通信公司,专注于将其频谱资产商业化,以使其目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络、技术和解决方案。该公司是900 MHz频段(896-901/935-940 MHz)许可频谱的最大持有者,覆盖了毗邻的美国、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日,联邦通信委员会(FCC)批准了这份报告,并下令实现现代化技术和解决方案(“报告和订单”)。该报告和订单于2020年7月16日发表在“联邦登记册”上,并于2020年8月17日生效。该公司目前正在从FCC获得宽带许可证的资格和获得许可证,重点是在它认为有近期商业机会的那些县寻求许可证。同时,该公司的销售和营销组织正在寻找机会,将其获得的宽带许可证出租给其目标公用事业和关键基础设施客户。
本公司最初于1997年在加利福尼亚州注册,2014年在特拉华州重新注册。2015年11月,本公司从Pacific DataVision,Inc.更名为pdvWireless,Inc.。2019年8月6日,本公司从pdvWireless,Inc.更名为Anterix Inc.,因为本公司在新泽西州的伍德兰公园和弗吉尼亚州的麦克莱恩设有办事处。
2020年12月,公司与ameren Corporation(“ameren”)签订了第一份900 MHz宽带频谱长期租赁协议(“租赁协议”)。该租赁协议将使ameren能够在其位于密苏里州和伊利诺伊州的服务地区部署私有LTE网络,覆盖约
2021年2月,公司与SDG&E公司签订了一项协议(“SDG&E协议”),将在SDG&E的加州服务地区提供900 MHz宽带频谱,包括圣地亚哥和帝国郡以及奥兰治县的部分地区。SDG&E协议将支持SDG&E公司在其加州服务地区部署私有LTE网络,该地区约有人口
历史业务运营
从历史上看,该公司的收入主要来自pdvConnect和TeamConnect业务。PdvConnect是一种移动通信和劳动力管理解决方案。该公司历史上主要通过美国的两家一级运营商销售pdvConnect。在2016财年,它开始提供商业即按即说(PTT)服务,市场名称为TeamConnect,
目录
2018年6月,该公司宣布了重组其业务的计划,以调整并将其业务重点放在其宽带频谱计划上。根据这一重组计划,公司于2018年12月将TeamConnect业务转让给A BEEP LLC(“A BEEP”)和Goosown Enterprise,Inc(“Goosown”),公司将继续提供客户服务、账单和收款服务,直至2019年4月1日。2018年12月31日,公司与古斯敦的负责人签订了一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)。根据谅解备忘录的条款,该公司将其TeamConnect和pdvConnect相关应用程序的知识产权转让给TeamConnect LLC(以下简称“LLC”)。LLC承担了与pdvConnect服务相关的客户关怀服务,公司将在2019年4月1日之前向LLC提供过渡服务。2020年4月1日,公司将其pdvConnect客户转移到有限责任公司,有限责任公司同意向公司支付这些客户经常性收入的一定部分。
未经审核的综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,以提供中期财务资料。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定,按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
由于某些信息和脚注披露被浓缩或遗漏,这些未经审计的合并财务报表应与公司于2021年6月15日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2021年3月31日)中的经审计综合财务报表和相关注释一起阅读。公司认为,所有正常和经常性的调整都已包括在内,这些调整被认为是公平列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。本公司相信,未经审核的综合中期财务报表所作的披露足以令该等资料不具误导性。列报的中期经营业绩不一定能反映本年度的业绩。该公司还被要求对其基于股票的奖励计划的奖励和罚没率的估值做出某些估计。本期间的新估计涉及确定本公司确认使用权资产和经营租赁负债的估计增量借款利率。估计和假设被定期审查,修订的影响反映在适用期间的财务报表中。因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目,包括成立于2014年4月的PDV Spectrum Holding Company,LLC。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
纠正非实质性错误
在编制截至2021年3月31日的年度财务报表时,该公司认定,在截至2020年6月30日的季度的综合运营报表中,它错误地列报了基于股票的补偿和处置长期资产的损失。
该公司此前在综合经营报表中将股票补偿费用作为一个单独的项目进行了报告。股票补偿费用本应与支付给获得股票奖励的个人的现金补偿(如一般和行政费用、产品开发和销售以及支持)包括在同一个或多个收益报表行中。在截至2020年6月30日的三个月中,单独的行项目为$
该公司以前在其综合经营报表中将长期资产处置损失作为其他收入和支出的一部分计入。转让不属于非持续经营的长期资产所确认的损益,应计入企业损益表中未计入所得税前的持续经营收益。现在为处置长期资产的损失增加单独的额度,运营损失前的净额为#美元。
目录
在编制截至2021年3月31日的会计年度第二季度的财务报表时,该公司认定,在截至2020年6月30日的三个月的综合现金流量表中,为购买频谱而支付的初始可退还押金被错误地归类为经营活动使用的净现金。这些初始押金是支付给频谱持有者(“现任者”)的,如果FCC不批准出售频谱,这些押金可以退还。一旦FCC批准了这笔交易,公司就会向现任员工支付最后一笔款项。一旦支付了最终款项,初始押金和最终付款都将转移到无线许可证的无形资产。最后付款对合并现金流量表的影响减少了经营活动使用的现金。第一次和最后一次付款被归类为投资活动使用的现金。
合并现金流量表中的经营活动应包括用于公司持续经营活动的资金。合并现金流量表中的投资活动应包括用于购买公司长期资产的资金,如固定资产及其频谱购买。由于初始按金被视为购买频谱的一部分,因此,它们本应被归类为投资活动而不是经营活动。*因此,本公司错误地将收购频谱的初始按金归类为经营活动。这些款项本应归类为投资活动。
可退还的押金约为$
下表是截至2020年6月30日的三个月因纠正非实质性错误而报告的运营和现金流结果的对比(单位:千):
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| 截至2020年6月30日的三个月 | |||||||
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| 正如最初报道的那样 |
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合并业务报表 |
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一般事务和行政事务 |
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产品开发 |
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销售和支持 |
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股票补偿费用 |
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处置长期资产损失净额 |
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运营亏损 |
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其他收入 |
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合并现金流量表 |
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经营活动使用的现金净额 |
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购买无形资产,包括可退还的押金 |
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投资活动使用的净现金 |
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无形资产是指用于向公司提供使用指定射频频谱提供无线通信服务的独家权利的无线许可证。虽然许可证的发放期限仅为固定时间,通常为十年,但此类许可证需要由FCC进行续签。过去,许可证续签通常以象征性成本进行。目前并无法律、法规、合约、竞争、经济或其他因素限制本公司无线许可证的使用期限。*因此,本公司决定无线许可证应被视为无限期无形资产。*本公司每年将评估其无线许可证的使用期限决定,以确定事件及情况是否继续支持将其视为无限期使用寿命资产。
从历史上看,无线许可证是在总体基础上进行减损测试的,这与公司在全国范围内的派单业务是一致的。在截至2021年3月31日的年度内,(“2021财年“),公司确定减值测试的会计单位应以地理市场为基础,并相应地测试了无线
目录
基于这些单个市场的减值许可。会计单位的变化是由于报告和订单的结果,公司预期使用其无线许可证来支持在单个市场层面的宽带运营。由于会计单位的变化,公司在2021财年进行了第一步量化减值测试,以确定无线许可证的公允价值是否超过地理市场水平的账面价值。*根据报告和订单中所述的600 MHz拍卖价格,采用基于市场的方法确定每个会计单位的估计公允价值。公司还在总体基础上进行了零步定性评估,以测试无线许可证是否因2021财年会计单位的变化而减值。在截至2021年6月30日的三个月里,没有任何触发事件表明减损。
有关该公司在截至2021年6月30日的季度出售无形资产造成的损失的讨论,请参阅附注4“无形资产”。
每股普通股基本净亏损的计算方法是,将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,不考虑潜在的稀释证券。在计算稀释每股净亏损时,优先股、股票期权、限制性股票和认股权证被视为潜在摊薄证券。由于该公司分别报告了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的净亏损,稀释后的每股普通股净亏损与这三个时期的每股普通股基本净亏损相同。
由潜在稀释证券近似产生的普通股等价物
2016年6月,FASB发布了ASC 326,金融工具--信贷损失并随后修改了准则的几个方面,以提供更多的清晰度和改进。新准则要求实体使用基于预期损失而不是发生的损失的当前预期信用损失减值模型。在该模型下,实体将确认减值准备,该减值准备等于该实体预计不会从该准则范围内的以摊余成本计量的金融资产中收取的所有合同现金流的当前估计。该实体的估计将考虑有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息,这将导致确认终身预期信用。该实体的估计将考虑有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息,这将导致确认终生预期信用。该实体的估计将考虑有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息,这将导致确认终身预期信用该标准将在公司从2023年4月开始的会计年度生效,包括该会计年度内的中期报告期,尽管允许提前采用。公司正在评估ASC 326及其后续修改可能对其合并财务报表产生的潜在影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计准则,在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用后不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
长期租用900兆赫宽频频谱。2020年12月,该公司签订了第一份覆盖ameren服务地区的900 MHz宽带频谱长期租赁协议。这些租赁协议将使ameren能够在其位于密苏里州和伊利诺伊州的服务地区部署一个私有LTE网络,覆盖约
目录
对于额外的
历史商业。2018年12月,董事会批准转让其TeamConnect业务和对其pdvConnect业务的支持,以帮助降低运营成本,并使公司能够专注于其FCC计划和未来的宽带机会。具体地说,本公司于2019年1月2日与A BEEP签订了客户获取和转售协议,(Ii)于2019年1月2日与Goosown签订了客户获取、转售和许可协议,以及(Iii)于2018年12月31日与Goosown的负责人签订了谅解备忘录。*根据A BEEP和Goosown协议,本公司同意:(I)转移其位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和凤凰城的TeamConnect客户(Iii)给予Beep和Goosown使用MotoTRBO系统的权利,及(Iv)根据单独的移动虚拟网络运营安排,授予Beep和Goosown转售本公司TeamConnect Metro和Campus Systems(“MotoTRBO系统”)的权利,为期两年。*本公司还授予Goosown销售本公司为其TeamConnect服务开发的业务应用程序的许可证。自2019年3月31日起,该等协议进行了修订,以正式设定过渡
作为公司清理900 MHz频谱以供宽带使用的努力的一部分,Abeep和Goosown被要求在2020年12月31日之前将收购的客户从MotoTRBO系统中迁移出来。*考虑到公司转让的客户和权利,Abeep和Goosown被要求支付从收购的客户那里获得的经常性收入的一定比例,范围从
根据谅解备忘录的条款,公司将其TeamConnect和pdvConnect相关应用的知识产权转让给有限责任公司。有限责任公司还承担了与pdvConnect服务相关的客户关怀服务,公司向有限责任公司提供过渡服务,直至2019年4月1日。*2020年4月1日,公司将其pdvConnect客户转移到有限责任公司,有限责任公司同意向公司支付这些客户经常性收入的一定比例。
服务收入。从历史上看,该公司的服务收入来自每个用户每月固定的经常性单价,
PdvConnect是一种基于云的专有移动资源管理解决方案,过去一直作为单独的软件即服务产品销售给以调度为中心的企业客户,这些客户使用第一层蜂窝网络,在较小程度上使用非公司运营的陆地移动无线网络。PdvConnect过去由公司直接销售或通过两家第一层国内运营商销售。该服务按月签约和计费,随着服务的交付,公司将随着时间的推移履行其履约义务。除一家一级国内航空公司外,有限责任公司同意通过协议条款向公司支付从转移客户那里获得的经常性收入的一定比例。
团队连接将pdvConnect与涉及数字网络架构和移动设备的即按即说移动通信服务结合在一起。TeamConnect服务的合同期从每月到24个月不等。客户在合同期限的每个月开始时都会收到账单。公司确认收入是因为随着服务交付时间的推移,它会履行其履约义务。2019年4月1日,这些客户被过渡到A Beep和Goosown。A Beep和Goosown同意向公司支付一定的费用,因为随着时间的推移,它会履行其履行义务。2019年4月1日,这些客户被过渡到A Beep和Goosown。A Beep和Goosown同意向公司支付一定的费用A Beep和Goosown支付的经常性收入部分被记录为收入。
频谱收入。2014年9月,摩托罗拉向该公司支付了一笔全额预付款,费用为#美元
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大约
合同资产。本公司确认合同资产为与客户签订合同的增量成本。这些成本包括销售佣金。*这些成本使用投资组合方法在估计的客户合同期内按比例摊销。*公司将定期审查合同资产,以确定是否存在减值。*如果确定存在减值,合同资产将计入费用。
在截至2021年6月30日的三个月内,公司为获得900 MHz宽带频谱长期租赁协议而产生的佣金和股票补偿成本约为$
下表列出了公司合同资产的活动(以千为单位):
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| 合同资产 | |
2021年3月31日的余额 | $ | |
加法 |
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摊销 |
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损损 |
| — |
2021年6月30日的余额 |
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减去归类为流动资产的金额-预付费用和其他流动资产 |
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非流动资产-包括在其他资产中 | $ | |
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合同责任。合约负债主要涉及客户就频谱服务收取的预付代价,其收入会在服务进行时随时间确认。这些合约负债在资产负债表上记为递延收入。
下表列出了公司合同负债的活动(以千为单位):
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| 合同责任 | |
2021年3月31日的余额 | $ | |
加法 |
| — |
已确认收入 |
| ( |
2021年6月30日的余额 |
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减去归类为流动负债的金额 |
| ( |
非流动负债 | $ | |
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无线许可证被认为是无限期无形资产。无限期无形资产不需要摊销,而是每年进行减值测试,或者在事件表明资产可能受损的情况下进行更频繁的测试。
在截至2021年6月30日的三个月内,该公司与多个美国市场的几个第三方签订了协议,以现金代价美元收购无线许可证。
目录
无形资产包括以下内容6月30日、2021年和2021年3月31日(单位:千):
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| 无线许可证 | |
2021年3月31日的余额 |
| $ | |
收购 |
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2021年6月30日的余额 |
| $ | |
根据谅解备忘录的条款,该公司有责任向有限责任公司支付每月服务费,以
“公司”就是这么做的。
于2020年5月5日,本公司与Rachelle B.Chong订立咨询协议,根据该协议,庄女士将担任本公司管理团队的高级顾问,自2020年5月15日起生效。就咨询协议而言,庄女士已递交辞呈,辞去本公司董事会成员及董事会提名及企业管治委员会委员一职。在截至2021年和2020年6月30日的三个月内,公司产生了
2020年6月25日,作为高管继任计划的一部分,公司宣布布莱恩·D·麦考利(Brian D.McAuley)辞去董事会执行主席一职,从2020年7月1日起生效。2020年8月27日,公司与麦考利先生签订了一项咨询协议(“咨询协议”),根据该协议,麦考利先生将担任公司管理团队的高级顾问,并提供战略、公司治理和董事会咨询服务。咨询协议规定,麦考利先生将获得以下现金报酬:
长期资产和使用权资产减值。
在截至2021年6月30日的三个月内,公司录得
目录
重组费用。
2018年12月降低成本。 2018年12月31日,公司董事会批准了以下降成本行动:(一)取消约
租赁被定义为一种合同,它转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用权,以换取对价。2019年4月1日,本公司采用ASC 842,主要影响本公司为承租人的经营租赁协议的会计处理。
本公司作为承租人的租约基本上全部由公司办公空间和塔楼空间组成。根据某些办公空间租赁协议,本公司有义务在2024年10月31日至2027年6月30日期间的不同日期到期,其中包括
几乎所有本公司的租约都被归类为经营租赁,因此,以前没有在本公司的综合资产负债表中确认。随着主题842的采用,经营租赁协议必须在综合资产负债表上确认为使用权资产和相应的租赁负债。
ROU资产包括任何预付租赁付款,不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权,前提是有理由确定公司将行使该选择权。
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下:
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| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | ||
加权平均定期经营租赁负债 |
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加权平均增量借款利率--经营租赁负债 |
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房租费用大约为$。
2020年6月,该公司提前终止了一项运营塔楼空间租赁,导致ROU资产的非现金减少了#美元
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的净租赁成本(单位:千):
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| 截至6月30日的三个月, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
租赁费 |
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经营租赁成本(租赁费产生的成本) |
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短期租赁成本 |
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转租收入 |
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净租赁成本 |
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| $ | |
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| 截至6月30日的三个月, | ||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
营业现金流信息: |
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经营租赁-经营现金流(固定付款) |
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经营租赁-经营现金流(减少负债) |
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| $ | |
非现金活动: |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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下表显示了截至2021年6月30日和2021年3月31日的补充资产负债表信息(单位:千):
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| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | ||
非流动资产-使用权资产,净额 |
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流动负债--经营租赁负债 |
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非流动负债--经营租赁负债 |
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在截至三个月的租约剩余期限内,根据不可撤销的写字楼和塔楼租约支付的未来最低付款(不包括房地产税、水电费、维修费和公司承担的其他费用)2021年6月30日具体如下(以千为单位):
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| 运营中 |
财年 |
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| 租契 |
2022年(不包括截至2021年6月30日的三个月) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2026年之后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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相当于利息的数额 |
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未来最低租赁付款净额现值 |
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该公司在2018年3月31日之后产生的净营业亏损(“NOL”)可用作无限期活期资产,以抵消其递延税项负债,但不得超过未来应税收入的80%。截至2021年6月30日的递延税项负债约为$
在截至2021年3月31日的一年中,该公司拥有联邦和州NOL结转约$
在截至2021年6月30日的三个月里,该公司发生了联邦和州净运营亏损约为美元
该公司使用离散有效税率方法计算截至2021年6月30日的三个月的税款。本公司确定,应用年度有效税率的估计不能提供合理的估计,因为估计的“普通”亏损的微小变化将导致估计的年度有效税率发生重大变化。因此,在截至2021年6月30日的三个月,本公司记录的递延税项支出总额为$。
目录
公司制定了2014年度股票计划(“2014年度股票计划”),以吸引、留住和奖励为实现公司目标和目标作出贡献的个人。“该2014年度股票计划取代了以往的股票计划。
董事会已经保留了
限制性股票和限制性股票单位
截至三个月的非既有限制性股票活动摘要2021年6月30日具体如下:
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| 加权 | |
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| 平均值 | |
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| 受限 |
| 赠与日 | |
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| 库存 |
| 公允价值 | |
截至2021年3月31日已发行的非既有限制性股票 |
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| $ | |
授与 |
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既得 |
| ( |
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| ( |
没收 |
| ( |
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| ( |
截至2021年6月30日已发行的非既有限制性股票 |
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| $ | |
本公司在明确归属期间以直线方式确认限制性股票的补偿费用。既得限制性股票单位在员工停止为本公司员工之日或未来某个确定日期(以较早者为准)结算并发行。与限制性股票相关的股票补偿费用大约是$
截至2021年6月30日,有$
绩效股票单位
截至三个月的绩效股票单位活动摘要2021年6月30日具体如下:
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| 加权 | |
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| 平均值 | |
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| 性能 |
| 赠与日 | |
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| 库存 |
| 公允价值 | |
截至2021年3月31日已发行的绩效股票 |
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| $ | |
授与 |
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既得 |
| — |
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| — |
没收/取消 |
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截至2021年6月30日已发行的绩效股票 |
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| $ | |
CEO业绩单位
累计频谱收益货币化
2020年12月31日,作为继任计划的一部分,薪酬委员会授予公司总裁兼首席执行官(CEO)以业绩为基础的限制性单位(简称:CEO业绩单位)。
目录
受限单位将在确定日期2024年6月24日(“确定日期”)(除非更早被较早的非自愿终止触发),基于从2020年6月24日开始的四年测算期内的累积频谱收益货币化(“CSPM”)指标进行授予,具体如下:
该公司记录了大约$
股东总回报
2021年2月1日,薪酬委员会根据总股东回报指标(TSR Performance Units)向总裁兼首席执行官授予基于业绩的限制性单位。基于业绩的限制性单位将在持续服务和实现某些股价水平时授予,该水平采用四年复合年增长率计算,并基于公司普通股在60个交易日内的平均收盘价(以下简称“股价水平”)。这些股票将归属于以下几个范围内的股票:股票价格水平(TSR Performance Units)、股票价格水平(TSR Performance Units)、业绩限制单位(Performance Units)。
该公司记录了大约$
股票期权
截至三个月的股票期权活动摘要2021年6月30日具体如下:
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| 选项 |
| 加权平均 行使价格 | |
2021年3月31日未偿还期权 |
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授予的期权 |
| — |
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行使的期权 |
| ( |
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| ( |
期权被没收/过期 |
| — |
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2021年6月30日未偿还期权 |
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| $ | |
有几个
2021年5月,该公司重新收购
截至2021年和2020年6月30日的三个月,与已发行股票期权公允价值摊销相关的股票补偿支出约为1美元。
截至2021年6月30日,大约有美元
目录
业绩股票期权
截至的业绩股票期权摘要2021年6月30日 具体如下:
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| 性能选项 |
| 加权平均 行使价格 | |
截至2021年3月31日的未偿还绩效期权 |
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已授予绩效期权 |
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已行使的性能选项 |
| ( |
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性能选项被没收/过期 |
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截至2021年6月30日的未偿还绩效期权 |
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| $ | |
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有几个
摩托罗拉投资
2014年9月15日,摩托罗拉投资美元
或有负债
在2月份 2021年,该公司签订了SDG&E协议,将在SDG&E的加州服务区域内提供900 MHz宽带频谱,包括圣地亚哥和帝国郡以及奥兰治县的部分地区. SDG&E协议将支持SDG&E在其加州服务区部署专用LTE网络,其人口约为
由于该公司须在宽频终止或未能交付的情况下退还首期付款,故录得#美元。
立体字定位
本公司可能会不时卷入因业务正常运作而引起的诉讼,例如合约或雇佣纠纷或其他一般诉讼。本公司目前并未涉及任何重大法律程序。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种流行病,新冠肺炎继续在美国各地造成重大破坏。
目录
旨在帮助确保公司福祉的预防措施,因为公司的大多数员工继续在家工作,与客户、覆盖的在职者和联邦通信委员会进行远程谈判和工作。*几乎所有员工仍然受到旅行限制,进入公司办公场所也受到限制。公司将继续密切监控新冠肺炎带来的风险,并相应地调整其做法。
为了管理疫情造成的财务影响,该公司还根据CARE法案递延了总额约为#美元的工资税。
新冠肺炎对公司未来财务业绩的最终影响程度及其根据900兆赫兹报告和订单的条款获得宽带牌照并将其获得的任何宽带牌照商业化的能力,将取决于正在进行的事态发展,包括新冠肺炎的持续时间和进一步传播,联邦、州和地方政府机构施加的法律、订单和限制,以及整体经济,所有这些都仍然不确定和无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响,本公司的经营业绩可能受到重大不利影响。*本公司正在管理其现金流,并相信其拥有充足的流动性。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。
该公司将其现金和临时现金投资放在预计不会出现信用损失的金融机构。
在截至2021年6月30日的三个月里,公司的营业收入完全来自摩托罗拉公司收到的预付全额费用,如本季度报告综合财务报表附注3所述。在截至的三个月内2020年6月30日,该公司拥有
自2021年6月30日起,本公司
目录
伊特M-2:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
对Anterix Inc.(“Anterix”、“公司”、“我们”、“我们”或“Our”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告(以下简称“Form 10-Q”)中的财务报表及其附注以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中的经审计财务报表及其附注一起阅读。除历史信息外,本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于在本表格10-Q第二部分的“第1A项-风险因素”中确定或提及的那些因素。因此,我们敦促投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。除适用法律要求的有限范围外,我们不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映本10-Q表日后发生的事件或情况。
概述
我们是一家无线通信公司,专注于将我们的频谱资产商业化,以使我们的目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络、技术和解决方案。我们是900 MHz频段(896-901/935-940 MHz)许可频谱的最大持有者,覆盖整个毗邻的美国、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。*2020年5月13日,FCC批准了这份报告,并下令对900 MHz频段进行现代化和重新调整,以通过允许900 MHz频段提高其可用性和容量该报告和命令于2020年7月16日发表在《联邦登记册》上,并于2020年8月17日生效。我们目前正在向FCC申请宽带许可证,重点是在我们认为近期有商业机会的那些县寻求许可证。同时,我们的销售和营销组织正在寻找机会,将我们获得的宽带许可证出租给我们的目标公用事业和关键基础设施客户。2021年8月4日,联邦通信委员会向阿莫林公司伊利诺伊州服务区的几个县发放了首批900 MHz宽带许可证。
保护宽带许可证
在报告和订单中,FCC重新配置了900 MHz频段,创建了6 MHz宽带段(240个信道)和两个窄带段,包括3 MHz窄带段(120个信道)和1 MHz窄带段(39个信道)。
县政府的角色。根据这份报告和命令,联邦通信委员会将“县”确立为确定宽带申请者是否有资格获得宽带牌照的基本衡量单位。美国共有3233个县,其中包括波多黎各。
宽带许可证资格要求。该报告和订单确定了在一个县获得宽带许可证的三个资格要求,我们在此称为(I)“50%许可频谱测试”、(Ii)“90%宽带段测试”和(Iii)“240个信道要求”。
1.50%授权频谱测试。为了有资格获得某个县的宽带牌照,我们必须证明我们持有该县50%以上的未授权频道。因为50%的授权频谱测试是基于授权频道的,所以在确定我们是否通过此测试时,任何未经FCC授权的频道都不包括在分母中。分母由在该县和县界20英里以内的所有持牌人授权的频道数决定。在某些情况下,单个频道由多个授权频道授权因此可以不止一次计算。除了人口最多的县之外,FCC在所有县的许可频道都不到399个。截至本文提交日期,我们在美国3233个县及其领土的3100多个县满足50%许可频谱测试。
2.90%宽带段测试。第二个测试,90%宽带段测试,解决了清理任何覆盖的现任者(即宽带段的许可证持有者)的自愿市场过程与FCC在报告和订单中建立的强制迁移过程(适用于所有覆盖的现任者)之间的平衡。除了那些运营复杂系统的覆盖现任者(FCC定义为至少有45个集成站点的无线电系统)。这项测试要求我们持有或与覆盖现任者达成协议,覆盖的现任者拥有特定县的宽带部分以及该县边界70英里范围内90%的许可信道。900 MHz频段的宽带部分总共有240个信道。90%的宽带分段测试是使用未完成的许可信道计算的,这意味着如果FCC拥有240个信道的许可,我们将被要求拥有控制权或协议FCC在宽带部分授权的频道不到240个,在确定我们是否满足90%的宽带部分测试时,这些未授权的频道不包括在分母中。
目录
在申请宽带许可证之前,我们必须利用我们持有的渠道,并在纯粹自愿的基础上与覆盖的现任者协商满足90%的宽带段测试,以满足我们满足此测试所需的任何额外信道。只有在我们满足90%的宽带段测试之后,FCC才会向我们发放宽带许可证,并开始“强制重新调整”期间。在此强制重新调整期间,任何保留在宽带段(复杂系统除外)的覆盖现任者都必须真诚地与我们协商,以清理宽带段(主体)的宽带部分。/在此强制重新调整期间,任何保留在宽带段(复杂系统除外)的覆盖现任者必须真诚地与我们协商,以清除宽带段、主题
3.240通道要求。 报告和命令要求宽带申请者交出一个县的6 mhz频谱(或240个频道)才能获得宽带许可证。. 如果我们在县里没有足够的渠道将240个频道退还给FCC,我们将向美国财政部支付一笔“反暴利款项”,以确保获得宽带牌照. 这些渠道的反暴利支付将基于FCC进行的600 MHz拍卖中适用县的价格.
复杂系统的处理。这份报告和订单免除了Complex Systems的强制重新调整流程-即使申请者符合90%宽带分段测试。*FCC免除了Complex Systems的强制重新调整要求,因为重新调整这些系统可能会比重新调整其他现有公司运营的较小系统更具破坏性。在符合这45个地点豁免的少数系统中,根据我们的计算,除了一个系统之外,所有系统都属于我们确定为目标客户的公用事业公司。
美国铁路协会。美国的铁路,特别是主要的货运线路,在六条授权给美国铁路协会(AAR)的窄带900 MHz信道上运营,其中三条窄带信道位于FCC在报告和订单中创建的900 MHz宽带段内,因此,为了有资格获得报告和订单项下的宽带牌照,我们需要提供频谱,以便将AAR信道迁移到900 MHz宽带段之外的窄带信道。
2020年1月,我们与AAR签订了一项协议(“AAR协议”),根据该协议,我们同意取消900 MHz频段的牌照,使AAR能够将其运营转移到900 MHz宽带区段之外。报告和命令规定,FCC将向AAR提供与这些被取消的许可证相关的频道。报告和命令还规定,FCC将为我们被取消的许可证计入我们的贷方,以确定我们的资格,并计算我们支付任何反意外之财以获得宽带牌照的要求。
根据报告和订单以及AAR协议,我们在截至2021年3月31日的年度取消了我们的许可证,并在无形资产处置上记录了亏损。
获得宽带许可证的成本
作为宽频申请者,我们可以通过包括我们现有的持牌频道,以及在必要时通过(I)频谱购买、(Ii)频谱搬迁和/或(Iii)反意外之财付款或其任意组合获得或重新调谐额外频道,来满足上述三项资格要求。
1.通道获取。2015年,我们在预期报告和订单的情况下,开始在各个市场收购有针对性的额外频道。“我们将继续使用频谱收购作为现有人员希望退出900 MHz频段的情况下的工具。”我们可以选择性地收购900 MHz宽带部分以外的频道,并使用它们来交换宽带部分内的频道。*出于宽带许可资格的目的,我们谈判的任何900 MHz频道的潜在收购都将作为我们宽带申请的一部分,但收购不需要在我们提交许可证申请时完成。
2.重新调整成本。重新调谐是交换(也称为交换)覆盖现任者持有的宽带分段频道,并将它们移动到900 MHz宽带分段以外的频道的操作。*重新调谐或交换会增加我们在90%宽带分段测试中出于计算目的持有的频道数量。*我们在2015年开始与覆盖现任者重新调谐或交换频道,因为预计会有报告和订单。从那时起,我们一直在与覆盖现任者重新调谐频道。
3.反意外之财支付。要获得6 MHz宽带牌照,宽带申请者必须在该县交出多达240个已许可的频道。由于这个频段在历史上一直没有得到充分利用,美国大多数县都没有获得240个频道的许可。*当宽带申请者不交出240个频道时,他们将通过支付反意外之财的方式来支付所持有的频谱与作为宽带许可证持有者将获得的6 MHz之间的差额。*如上所述,FCC将使用基于FCC在600 MHz拍卖中支付的平均价格的频谱价格作为参考
重要的是,FCC有渠道库存的市场,以及我们可能需要支付反意外之财才能有效地向FCC返还240个渠道的市场,通常位于较小的城市、郊区和农村市场。
目录
在最大、人口最多、因此也是最昂贵的市场,除了少数例外,这是最大的。尽管我们需要支付反意外之财来获得一些县的宽带牌照,但平均而言,频道的成本将低于FCC 600 MHz拍卖中支付的全国平均金额。
当将我们估计的清算和频谱获取成本与我们预期向美国财政部支付的反意外之财相结合时,我们预计从FCC获得宽带牌照的总成本将在1.3亿美元至1.6亿美元之间,其中很大一部分我们打算在2024财年结束前支出。我们将根据几个关键的持续因素,包括客户需求、市场机会和频谱租赁的抵消收入,以我们确定的速度部署这笔资本。
历史光谱计划
2014年9月,我们以1亿美元从Sprint手中收购了我们的900 MHz频谱和某些相关设备。虽然我们最初购买的频谱可以支持窄带和宽带无线服务,但我们发现的最重要的商业机会需要连续频谱,以便提供比当前频谱配置所允许的更大的带宽。因此,自2014年购买我们的900 MHz频谱以来,我们在FCC寻求对900 MHz频段的一部分进行现代化和重新调整,以通过允许其适应宽带网络的部署来提高其可用性和容量我们和企业无线联盟(EWA)向FCC提交了一份联合请愿书,要求制定规则,建议重新调整900 MHz频段的一部分,以创建6 MHz宽带授权,同时保留4 MHz用于继续窄带运营。我们于2015年6月提交了对拟议规则的评论,并于2015年7月回复了评论。
2017年8月,FCC发布了调查通知(NOI),宣布已启动程序,审查改变900 MHz频段的现有规则是否符合公众利益,以增加频谱准入,提高频谱效率,并扩大各种潜在用途和应用的灵活性,包括宽带和其他先进技术和服务。我们和EWA于2017年10月向FCC的NOI提交了联合回应,并于2017年11月回复意见。
2019年3月14日,FCC一致通过了一份拟议规则制定(NPRM)的通知,该通知认可了公司在900 MHz频段为关键基础设施和其他企业用户创造宽带机会的目标。在NPRM中,FCC要求包括我们在内的有关各方就一些可能影响获得宽带牌照的时间和成本的重要议题发表意见。*本公司于2019年6月向NPRM提交了意见,并于2019年7月回复了意见。
2020年5月13日,FCC批准了一份报告和命令,要求对900 MHz频段进行现代化和重新调整,以通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。
这份报告和命令于7月发表在《联邦纪事报》(Federal Register)上 2020年16月16日,并于8月16日生效 17, 2020.
历史业务运营
从历史上看,我们的收入主要来自我们的pdvConnect和TeamConnect业务。我们历史上主要通过美国的两家一级运营商营销pdvConnect,这是一种移动通信和劳动力管理解决方案。从2016财年开始,我们开始在全美七个主要大都市地区提供商业PTT服务,我们将其营销为TeamConnect,包括亚特兰大、巴尔的摩/华盛顿、芝加哥、达拉斯、休斯顿、纽约和费城。我们主要提供
2018年6月,我们宣布了重组业务的计划,以使我们的业务优先事项与我们的频谱计划保持一致,并将重点放在我们的频谱计划上。根据这一重组计划,我们于2018年12月转移了TeamConnect业务和pdvConnect业务的支持义务。具体而言,我们于2019年1月2日与A BEEP签订了客户获取和转售协议,(Ii)2019年1月2日与Goosown签订了客户获取、转售和许可协议,以及(Iii)2018年12月31日与Goosown的负责人签订了谅解备忘录。根据A BEEP和Goosown协议,我们同意:(I)(Ii)将我们位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到Goosown;(Iii)让Beep和Goosown能够访问我们的MotoTRBO系统;以及(Iv)根据单独的移动虚拟网络运营安排,授予Beep和Goosown在两年内转售MotoTRBO系统访问权限的权利。*我们还授予Goosown销售我们为TeamConnect开发的业务应用程序的许可证
根据A Beep和Goosown协议,我们保留了与TeamConnect和pdvConnect业务相关的一些重要义务。*为了帮助确保TeamConnect客户的过渡,我们继续提供客户服务、计费和收集服务,直至2019年4月1日。我们需要支付所需的所有站点租赁、回程和公用事业成本
目录
MotoTRBO系统的运营期限为两(2)年,于2021年1月2日结束。在这两年期限结束时,A Beep和Goosown必须将各自的客户迁出MotoTRBO系统。我们需要继续支付我们部署的TeamConnect网络的蜂窝塔租赁费,以支付租赁期限的剩余部分。我们还保留了pdvConnect业务的客户账单和收款责任。
根据谅解备忘录的条款,我们将TeamConnect和pdvConnect相关应用的知识产权转让给Goosown负责人组成的新实体LLC,以换取LLC 19.5%的所有权权益,自2019年4月30日起生效。Goosown校长已同意为LLC未来的运营提供资金,但受一定限制。有限责任公司根据A Beep和Goosown协议承担了我们的软件支持和维护义务。*LLC还承担了与pdvConnect服务相关的客户服务。*我们向LLC提供过渡服务至2019年4月1日。我们还有义务向LLC支付为期24个月的月度服务费,截止日期为2021年1月7日,因为LLC承担了A Beep和Goosown协议下的支持义务。*我们有义务向LLC支付一定比例的bpc有限责任公司同意向我们提供他们从这些客户那里获得的部分账单收入。
目录
经营成果
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月比较
下表列出了截至2021年6月30日(“2022财年”)和2020(“2021财年”)三个月的运营结果。财务业绩的逐期比较并不一定预示着我们在未来几个时期将取得的财务业绩。
营业收入
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| 截至6月30日的三个月, |
| 总量变化 |
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(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,从2020年开始 |
| |||||
服务收入 |
| $ | — |
| $ | 74 |
| $ | (74) |
| -100% |
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频谱租赁收入 |
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| 182 |
|
| 182 |
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| — |
| 0% |
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营业总收入 |
| $ | 182 |
| $ | 256 |
| $ | (74) |
| -29% |
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截至2021年6月30日的三个月,总营业收入减少了10万美元,降幅为29%,从截至2020年6月30日的三个月的30万美元降至20万美元。我们营业收入下降的原因是,作为我们2018年12月重组努力的一部分,我们将TeamConnect客户转移到A Beep和Goosown,这在本季度报告的合并财务报表附注3中进行了讨论,以及我们pdvConnect业务的客户流失。
运营费用
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| 截至6月30日的三个月, |
| 总量变化 |
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(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,从2020年开始 |
| |||||
直接收入成本(不包括折旧和摊销) |
| $ | — |
| $ | 548 |
| $ | (548) |
| -100% |
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一般事务和行政事务 |
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| 9,730 |
|
| 7,544 |
|
| 2,186 |
| 29% |
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销售和支持 |
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| 1,055 |
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| 701 |
|
| 354 |
| 50% |
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产品开发 |
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| 1,003 |
|
| 801 |
|
| 202 |
| 25% |
|
折旧及摊销 |
|
| 278 |
|
| 1,208 |
|
| (930) |
| -77% |
|
重组成本 |
|
| — |
|
| 13 |
|
| (13) |
| -100% |
|
长期资产减值 |
|
| 15 |
|
| 29 |
|
| (14) |
| -48% |
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总运营费用 |
| $ | 12,081 |
| $ | 10,844 |
| $ | 1,237 |
| 11% |
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收入的直接成本。截至2021年6月30日的三个月,直接收入成本从截至2020年6月30日的三个月的50万美元下降了50万美元,降幅为100%。减少的主要原因是与将pdvConnect客户转移到有限责任公司相关的支持成本降低,这是我们2018年12月重组努力的一部分,在本季度报告的合并财务报表附注3中进行了讨论。
一般和行政费用。截至2021年6月30日的三个月,一般和行政费用增加了220万美元,增幅为29%,从截至2020年6月30日的三个月的750万美元增加到970万美元。增加220万美元的主要原因是,由于奖励给员工的长期激励限制性股票单位的增加和股价上涨,授予的赠款的估值增加了100万美元,以及由于业务开发团队的增加和重组,员工人数和相关成本增加了120万美元。
销售和支持费用。截至2021年6月30日的三个月,销售和支持费用增加了40万美元,增幅为50%,从截至2020年6月30日的三个月的70万美元增至110万美元。40万美元的增长主要是由于授予员工的长期激励限制性股票单位增加和股价上涨导致授予的赠款估值增加了10万美元,员工人数和相关成本增加了20万美元,以及建立销售团队导致咨询费增加了10万美元。
产品开发费用。截至2021年6月30日的三个月,产品开发费用增加了20万美元,增幅为25%,从截至2020年6月30日的三个月的80万美元增至100万美元。增加20万美元的原因是授予员工的长期激励限制性股票单位增加和股价上涨导致授予的赠款估值增加10万美元,以及帮助开发未来产品的员工人数和相关成本增加10万美元。
折旧和摊销。截至2021年6月30日的三个月,折旧和摊销减少了90万美元,降幅为77%,从截至2020年6月30日的三个月的120万美元降至30万美元。减少的原因是使用寿命发生了变化。
目录
对于我们2020财年的市场网络站点,这导致截至2020年6月30日的三个月的折旧费用较高。截至2020年12月31日,市场网点资产全部折旧。
长期资产减值。截至2021年6月30日的三个月的减值是由于网络设备的15,000美元非现金减值费用造成的。截至2020年6月30日的三个月的减值是由于网络网站长期资产的29,000美元非现金减值费用。
处置无形资产损失
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| 截至6月30日的三个月, |
| 总量变化 |
| |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,从2020年开始 |
| |||||
处置无形资产损失净额 |
| $ | — |
| $ | 4,678 |
| $ | (4,678) |
| -100% |
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在截至2020年6月30日的三个月内,我们根据报告和订单以及我们的AAR协议取消了900 MHz频段的许可证。由于我们没有收到任何许可证或货币补偿以换取注销,而只是为了根据报告和订单确定我们未来的宽带牌照资格和付款要求而获得信贷,因此我们在截至2020年6月30日的三个月的综合运营报表中记录了处置无形资产的470万美元亏损。
处置长期资产损失净额
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| 截至6月30日的三个月, |
| 总量变化 | |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,从2020年开始 | |||||
处置长期资产损失净额 |
| $ | 3 |
| $ | (1) |
| $ | 4 |
| -400% |
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处置长期资产的亏损,净额保持不大,年内相对持平。截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比。
利息收入
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| 截至6月30日的三个月, |
| 总量变化 |
| |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,从2020年开始 |
| |||||
利息收入 |
| $ | 26 |
| $ | 41 |
| $ | (15) |
| -37% |
|
与截至2020年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月的利息收入相对持平。
其他收入
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| 截至6月30日的三个月, |
| 总量变化 |
| |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,从2020年开始 |
| |||||
其他收入 |
| $ | 72 |
| $ | 109 |
| $ | (37) |
| -34% |
|
与截至2020年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月其他收入略有下降。
权益损失法投资
|
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| 截至6月30日的三个月, |
| 总量变化 |
| |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,从2020年开始 |
| |||||
权益损失法投资 |
| $ | — |
| $ | (4) |
| $ | 4 |
| -100% |
|
截至2020年6月30日止三个月的权益法投资亏损与TeamConnect LLC 19.5%的所有权权益。
目录
所得税费用
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| 截至6月30日的三个月, |
| 总量变化 |
| |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021年,从2020年开始 |
| |||||
所得税费用 |
| $ | 146 |
| $ | 11 |
| $ | 135 |
| 1227% |
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在截至2021年6月30日的三个月里,公司记录的递延税费总额为146,000美元,原因是无法使用联邦和州净营业亏损(“NOL”)的一部分结转,以抵销因摊销无限期无形资产而产生的递延税项负债。
2020年3月27日,《冠状病毒援助救济和经济保障(CARS)法案》签署成为法律。新的CARE法案修改了国税法第172(B)(1)(A)条,规定在2018年1月1日之前的纳税年度内产生的NOL,在不影响结转索赔的情况下,结转20年。根据这一调整后的条款,我们2018年3月31日NOL结转的期限从无限期改为20年。我们使用离散有效税率法计算了截至2020年6月30日的三个月的税款。我们确定,应用年度有效税率的估计不能提供合理的估计,因为估计的“普通”亏损的微小变化将导致估计的年度有效税率发生重大变化。因此,在截至2020年6月30日的三个月里,由于无法使用联邦和州NOL结转的一部分来抵销无限寿命无形资产摊销产生的递延税项负债,我们记录的递延税费总额为11,000美元。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日,我们拥有106.9美元的现金和现金等价物。
经营、投资和融资活动的现金流
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| 截至6月30日的年度, | ||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
经营活动使用的现金净额 |
| $ | (9,663) |
| $ | (7,371) |
投资活动使用的净现金 |
| $ | (6,347) |
| $ | (6,335) |
融资活动提供的现金净额 |
| $ | 5,371 |
| $ | 1,019 |
经营活动使用的净现金。截至2021年6月30日的三个月,运营活动中使用的净现金为970万美元,而截至2020年6月30日的三个月为740万美元。在截至2021年6月30日的三个月中,经营活动使用的大部分净现金来自1190万美元的净亏损以及120万美元的应付账款和应计费用的减少,但部分被330万美元的非现金股票薪酬所抵消。在截至2020年6月30日的三个月中,经营活动使用的大部分净现金来自我们1510万美元的净亏损,部分被200万美元的非现金股票薪酬、470万美元的无形资产处置亏损以及120万美元的折旧和摊销所抵消。
投资活动使用的净现金。用于投资活动的净现金与截至2020年6月30日的三个月相比,截至2021年6月30日的三个月保持相对持平.
融资活动提供的现金净额。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里,融资活动提供的净现金分别为540万美元和100万美元,主要来自股票期权行使的收益。
我们现在正在根据报告和命令向FCC申请和获得宽带牌照。同时,我们的销售和营销部门正在寻找机会,将我们获得的宽带牌照出租给我们的目标公用事业和关键基础设施客户。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:根据报告和命令获得宽带牌照的时间表和成本,包括获得额外频谱的成本,与现有客户重新调谐或交换频谱相关的成本,以及向现有客户支付反意外之财的成本。以及我们签署客户合同并从我们获得的任何宽带许可证的许可或转让中获得收入的能力;任何客户合同的条款和条件,包括付款的时间;与扩大我们的业务开发、销售和营销组织相关的成本;与我们以前的TeamConnect和pdvConnect业务相关的成本和持续义务;我们可能从与TeamConnect和我们的pdvConnect业务的买家达成的协议中获得的版税收入;以及我们控制我们运营费用的能力.
2020年4月3日,我们以表格S-3向SEC提交了一份货架登记声明(以下简称《货架登记声明》),SEC于2020年4月20日宣布该声明生效,该声明允许我们提供高达1.5亿美元的普通股、优先股和债务
目录
我们的货架登记声明旨在为我们提供额外的灵活性,使我们能够为一般公司目的进入资本市场,这可能包括营运资金、资本支出、偿还债务、其他公司费用以及收购补充产品、技术或业务。“我们的货架登记声明”旨在为我们提供更大的灵活性,使我们能够进入资本市场,以实现一般公司目的,包括营运资本、资本支出、偿还债务、其他公司费用以及收购补充产品、技术或业务。
吾等分别与Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR,Inc.(统称为“代理商”)订立经修订及重订的受控股权发售销售协议及经修订及重订的销售协议(统称“销售协议”),并于2020年4月3日根据货架登记声明项下的销售协议在市场销售交易中登记出售合共50,000,000美元的普通股。截至本文件提交之日,我们尚未在市场交易中出售任何普通股,也未根据“货架登记声明”出售任何证券。
我们相信,我们手头的现金和现金等价物将足以在至少未来12个月内履行我们的财务义务。如上所述,我们未来的资本需求将取决于许多因素,其中包括获得宽带牌照的成本和时机,包括我们的频谱返调活动、频谱收购和向美国财政部支付的反意外之财,以及我们的经营活动和我们通过商业化活动产生的任何收入。当将我们估计的清算和频谱采购成本与我们预期向美国财政部支付的反意外之财相结合,以有效地从我们需要的市场上的FCC库存中购买额外的频谱时,我们预计总成本在1.3亿美元至1.6亿美元之间,其中大部分我们打算在2024年财年结束前支出。. 我们将根据几个持续的关键因素,包括客户需求、市场机会和频谱租赁的抵消收入,以我们确定的速度部署这笔资金。由于我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间或范围及其对目标客户的影响,因此无法合理估计对我们的运营结果和财务状况的潜在负面财务影响。我们正在积极管理业务,以维持我们的现金流,并相信我们目前有充足的流动性。然而,为了实施我们的业务计划和举措,我们可能需要筹集额外的资本。我们无法确切预测未来任何融资的确切金额或时间。请参阅本季度报告第二部分第1A项中的“风险因素”,了解可能导致我们的成本高于我们目前的预期和/或我们的收入和经营业绩低于我们目前预期的风险和不确定性。如果需要,我们打算通过债务或股权融资(包括根据我们的货架登记声明)或通过某种其他融资安排来筹集额外的资本。但是,我们不能确定是否有额外的融资可用。但是,我们不能确定是否有额外的融资可用。但是,我们不能保证是否有额外的融资可用。但是,如果需要,我们打算通过债务或股权融资(包括根据我们的货架登记声明)或通过其他融资安排来筹集额外的资本。但是,我们不能保证是否有额外的融资可用我们可以按照对股东和我们有利的条件获得融资。如果在需要时未能获得融资,将对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
表外安排
截至2021年6月30日和2021年3月31日,我们与美国证交会规则和法规中定义的旨在促进表外安排的未合并实体或金融合伙企业没有任何关系,也没有任何关系。
伊特M-3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的金融工具包括现金、现金等价物、贸易应收账款和应付账款。我们将购买原始到期日为90天或更短的高流动性工具的投资视为现金等价物。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度,这受到美国利率总水平变化的影响。然而,由于我们投资组合中高流动性工具的短期性质,市场利率10%的变化预计不会对我们的财务状况和/或运营结果产生实质性影响。
我们的业务总部设在美国,因此,我们所有的交易都以美元计价。我们目前没有因外币变动而面临的市场风险。
目录
伊特M4.管制及程序
披露控制和程序
我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序(该词在1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条规则中定义)的有效性。基于这一评估,我们的管理层,包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官,得出结论认为,截至该期限结束,我们的披露控制和程序仍然有效。
财务报告内部控制的变化
根据交易所法案第13a-15(D)条要求的评估,我们的管理层,包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官,得出的结论是,在本报告所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官,并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源约束,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外,由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生,或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通,或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计,在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。
目录
帕RT II-其他资料
伊特M:1.法律诉讼。
我们没有卷入任何实质性的法律程序。
它EM:1A。风险因素。
在评估我们和我们的普通股时,我们敦促您仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的风险(包括以下披露的风险)和其他信息,以及我们的年度报告中披露的风险因素。我们的年报中披露的风险因素没有发生重大变化。这份Form 10-Q季度报告和我们的年度报告中讨论的任何风险,以及我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性,都可能对我们的经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
伊特M:2.未登记的股权证券销售和收益的使用。
收益的使用.
在截至2021年6月30日的季度里,我们没有出售任何未根据1933年证券法(经修订)注册的股权证券。
伊特M:3.高级证券违约。
没有。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
伊特M:5.其他信息。
没有。
目录
伊特M:6.展品。
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展品 | 展品说明 | |
3.1(1) | 公司注册证书的修订和重新签署。 | |
3.2(2) | 修订后的公司注册证书第1号修正案。 | |
3.3(3) | 修订后的公司注册证书第2号修正案。 | |
4(4) | 修订和重新制定公司章程。 | |
4.1(5) | 修订后的公司章程第1号修正案。 | |
4.2(1) | 公司普通股证明表。 | |
31.1 | 根据根据1934年《证券交易法》(经修订,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过)颁布的第13a-14和15d-14条规则颁发的首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据1934年《证券交易法》(经修订,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过)颁布的第13a-14和15d-14条规则对首席财务官的认证。 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
____________
(1)通过引用注册人于2014年12月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-201156)的附件3.1并入本文。
(2)通过引用注册人于2015年11月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36827)的附件3.1并入本文。
(3)通过引用注册人于2019年8月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36827)的附件3.1并入本文。
(4)通过引用注册人于2017年6月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号001-36827)的附件3.1并入本文。
(5)通过引用注册人于2020年5月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36827)的附件3.1并入本文。
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告的10-Q表格一起提供,并且不会被视为就修订后的1934年证券交易法第(18)节的目的进行了“存档”,除非注册人通过引用明确地将其并入其中。
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
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| Anterix控股公司(Anterix Group Inc.) |
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日期: | 2021年8月11日 |
| 罗伯特·H·施瓦茨(Robert H.Schwartz) |
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| 罗伯特·H·施瓦茨 |
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| 总裁兼首席执行官兼首席执行官 (首席执行官兼首席执行官) |
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日期: | 2021年8月11日 |
| /s/蒂莫西·A·格雷 |
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| 蒂莫西·A·格雷 |
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| 首席财务官 (首席财务官兼首席会计官) |
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