美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到中国的过渡期内，从中国到中国。
佣金档案编号
CORETEC集团公司
(小企业发行人的确切名称，详见其章程)
| 俄克拉荷马州 | 73-1479206 |
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | 识别号码) |
333杰克逊广场，1200套房，安娜堡，MI48103
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
| ( | ||
| (注册人电话号码，包括区号) | ||
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。-☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| | ☒ | 规模较小的报告公司 | | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
仅适用于涉及破产的发行人
在过去五年内进行的法律程序
在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐，不是☐
截至2021年8月11日，发行人拥有
目录
| 第页： |
||
| 第一部分-财务信息 |
||
| 第1项。 |
财务报表。 |
F-1 |
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
3 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
8 |
| 第四项。 |
控制和程序。 |
8 |
| 第II部分-其他信息 |
||
| 第1项。 |
法律诉讼。 |
9 |
| 第1A项。 |
风险因素。 |
9 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
9 |
| 第三项。 |
高级证券违约。 |
9 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
9 |
| 第五项。 |
其他信息。 |
9 |
| 第6项 |
展品。 |
10 |
| 签名 |
11 |
|
第一部分
第一项：编制财务报表。
CORETEC集团公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 存款-其他 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，A系列可转换车，面值0.0002美元，授权股份；在2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的345,000股 | ||||||||
| 普通股面值0.0002美元，授权股份；251,385,754股和分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| 见未经审计的简明合并财务报表附注 |
CORETEC集团公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 收入： |
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| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用： |
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| 研发 |
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| 一般事务和行政事务 |
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| 利息 |
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| 总费用 |
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| 其他收入 |
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| 净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股亏损： |
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| 基本的和稀释的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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| 见合并财务报表附注 |
CORETEC集团公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
| A系列优先股 |
普通股 |
其他内容 |
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| 帕尔 |
帕尔 |
实缴 |
累计 |
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| 股票 |
价值 |
股票 |
价值 |
资本 |
赤字 |
总计 |
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| 余额2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 受益转换功能的累计会计变更 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 转换为普通股的债务 |
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| 为负债发行的普通股 |
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| 普通股的股票期权交换 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 定向增发股票发行 |
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| 已发行认股权证 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿和服务发出的期权 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 转换为普通股的债务 |
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| 为负债发行的普通股 |
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| 普通股的股票期权交换 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿和服务发出的期权 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 余额2019年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 转换为普通股的债务 |
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| 应付票据的受益折算功能 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额2020年3月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据的有利转换特征 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的股票期权交换 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额2020年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
CORETEC集团公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销--专利和其他无形资产 | ||||||||
| 摊销-债务贴现 | ||||||||
| 为补偿和服务发出的期权 | ||||||||
| 更改： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 资本化网站成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发债及发行认股权证所得收益 | ||||||||
| 私募发行股票所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 转换为普通股的应付票据 | $ | $ | ||||||
| 换成普通股的股票期权 | $ | $ | ||||||
| 为偿还债务而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 利益转换特征的识别 | $ | $ | ||||||
| 见合并财务报表附注 |
CORETEC集团公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项1-业务组织、业务性质和呈报依据
业务性质
Coretec Group Inc.(以下简称“集团”)(前身为3D图标公司)(“3D图标”)成立于1995年8月11日，根据俄克拉荷马州的法律，作为第一基廷公司。公司章程被修改了。二00三年八月一日要将名称更改为3D图标公司。在.期间2001,首先，基廷公司开始专注于发展360-度全息技术。从…二零零一年一月一日，3DIcon的主要的活动是筹集资金，以实现其成为下一代开发、商业化和营销的重要参与者的目标。3D显示技术。
Coretec Industries，LLC(“Coretec”)是本集团的全资附属公司(统称为“公司”)，成立于2015年6月2日在北达科他州。Coretec目前正在为能源相关行业开发、测试和提供新的和/或改进的技术、产品和服务解决方案，包括不仅限于石油/天然气、可再生能源和分布式能源行业。其中许多技术和产品还应用于医疗、电子、光子、显示和照明等市场。这些技术和产品有望在储能(锂离子电池)、可再生能源(BIPV)和电子产品(资产监测)市场尽早采用。
陈述的基础
随附的本公司简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定未经审核而编制。按照美国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和条例予以精简或省略。本公司相信所披露的资料足以令所呈报的资料不误导性的。这些简明的综合财务报表应与公司的年终经审计的综合财务报表和先前提交的表格中包括的相关脚注一起阅读10-K，管理层认为，反映了公平反映公司综合财务状况所需的所有调整，其中只包括正常的经常性调整。中期综合经营业绩可能不表明以下结果：可能全年都会实现的。
注意事项2-重要会计政策摘要
合并原则
简明综合财务报表包括本集团及其全资子公司Coretec的账目。公司间交易和余额已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债报告金额的估计和假设。实际结果可能与使用的估计和假设不同。
长期资产减值
长期资产，如财产、设备和无形资产，只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值，就会对其减值进行审查。可能不是可以回收的。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，公司第一将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值是不减值可按未贴现现金流量法收回，减值在账面价值超过其公允价值时确认。公允价值是通过各种估值技术来确定的，包括贴现现金流模型、报价市值和第三-认为必要的政党独立评估。
金融工具的公允价值
以下方法和假设用于估计公司持有的每一类金融工具的公允价值：
流动资产和流动负债-由于这些项目的到期日较短，账面价值接近公允价值。
应付票据– 本公司根据负债的特点(包括利率、嵌入票据和兑换折扣)估计了本公司应付票据的公允价值。账面价值接近公允价值。
重新分类
上一期简明营业报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类有不是对之前报告的净亏损的影响。
普通股基本亏损和稀释亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行既有普通股的加权平均数。稀释每股亏损反映了如果证券或其他发行普通股的工具被行使或转换为普通股，可能发生的潜在稀释。*以下证券不包括在加权平均稀释性普通股的计算中，因为它们被包括在内将是反稀释的：
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| A系列可转换优先股 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 潜在稀释股份总数 | ||||||||
后续事件
该公司评估在资产负债表日期之后但在简明合并财务报表发布之前发生的事件。根据评估，该公司确实不确认需要在合并财务报表中调整或披露的任何已确认或未确认的后续事项，但附注中披露的除外5.
近期会计公告
以下为本公司近期采纳的会计声明摘要：
在……里面2020年8月，FASB发布了ASU2020-06, 带转换和其他选项的债务(小主题470-20)、衍生工具和套期保值—实体中的合同’的自有权益(副标题815-40). 这个ASU简化了可转换工具的会计处理。该指南删除了某些会计模式，这些模式将嵌入的转换特征与可转换工具的宿主合同分开。因此，在采用ASU之后，2020-06,《公司》不是Long单独展示了其可转换债务在股东权益内的嵌入转换特征，与之前的报告相比，由于取消了相关债务折价摊销，预计利息支出将减少。ASU2020-06对公司来说是有效的第一四分之一2024,在允许提前采用的情况下，第一四分之一2021并且可以使用完全或修改的回溯性方法来采用。公司已采用ASU2020-06根据修订后的追溯法，2021财政年度生效2021年1月1日采用已导致大约$
以下是与该公司相关的近期会计声明摘要：
在……里面2021年5月FASB发布了ASU2021-04, 发行人’独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理其中澄清了独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的会计处理，该期权在修改或交换后仍保持股权分类，以及如果确认为股权调整，则此类交易的相关每股收益影响。2022年1月1日本公司将考虑修改或交换独立股权分类书面看涨期权的指导意见。
注意事项3-应付票据：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应付票据： | ||||||||
| 2021年6月到期的3.8%保险费融资协议 | $ | $ | ||||||
| 长期债务： | ||||||||
| 2024年1月到期的10%本票 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 受益转换功能 | ( | ) | ||||||
| 已发行认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||
本公司于#年订立保险融资协议。2020年8月总计$
10%到期本票2024年1月网络
在……上面2019年10月4日公司与贷款人Navigator Global Fund Manager Platform SPC(DAF)的多元化阿尔法基金签订了信贷协议和相关本票。DAF是Navigator Global Fund Manager Platform SPC旗下的独立投资组合基金，由Mollitium投资管理公司(Mollientum)管理和控制。Mollientum利用多元化全球投资顾问有限公司(DGIA)担任顾问角色。DGIA维持着一个投资委员会，以支持为Molliatum提供的服务。西蒙·卡尔顿(Simon Calton)是其中的一员五-投资委员会成员，并根据投资委员会的指导方针，卡尔顿先生不由于公司的利益冲突，参与与公司有关的事务或投票。DGIA向Molliatum提供的投资建议仅为建议，行动的最终决定由Mollientum负责。卡尔顿·詹姆斯全球管理有限公司(CJGM)通过向市场推出可供投资的基金(其中DAF包括在CJGM的基金组中)来充当投资分销商。对CJGM的补偿发生在对他们引入的基金进行投资时。CJGM是卡尔顿·詹姆斯集团(Carlton James Group)的一部分，卡尔顿是该集团的首席执行长。
这个
根据本票的条款，DAF有权选择以相当于以下价格的价格兑换全部或部分本票七十百分比(
根据DAF信贷协议的条款，认购和购买认股权证
此外，根据信贷协议的条款，公司同意支付以下承诺费：
在……上面2021年3月31日根据信贷协议的条款，DAF将美元
在……上面2021年4月29日根据信贷协议的条款，DAF将美元
注意事项4-承付款和或有事项
认股权证
认购及购买最多
在……上面2021年3月2日本公司以私募方式与单一机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)以出售(I)
认股权证摘要
下表汇总了本公司在年内的认股权证活动。六截至的月份2021年6月30日：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 以年为单位 | 价值 | |||||||||||||
| 杰出，2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 赠款-预付资金 | ||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
选项
立即授予的员工、董事或顾问的股票期权在授予之日估值，这确实不在批准日期之前，将在期权授予的期间确认薪酬成本。股票期权通常在授予之日可行使，并根据每次授予的条款到期。
授予的普通股期权的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。该公司在可预见的未来不打算支付现金股息，因此，它使用了零预期股息率。预期波动率是基于我们股票的历史波动性。无风险利率是基于截至授予日的美国财政部不变到期日利率。期权的预期寿命基于历史行权行为和预期的未来经验。
在……上面2020年6月8日，董事会同意与股东签订换股协议。
下表汇总了公司在年内的期权活动六-截至月底的期间2021年6月30日：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 以年为单位 | 价值 | |||||||||||||
| 杰出，2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 换取普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
该公司有$
下表汇总了该公司截至2021年6月30日：
| 加权 | ||||||||||||||
| 杰出的 | 平均值 | 可操练的 | ||||||||||||
| 锻炼 | 数量 | 剩余生命 | 数量 | |||||||||||
| 价格 | 选项 | 以年为单位 | 选项 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||
诉讼、索赔和评估
“公司”(The Company)可能参与正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。在管理层看来，这样的事情目前正在进行中。不预计将对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。本公司将与或有损失相关的法律成本记录为已发生的，并应计所有可能和可估量的和解。
写字楼租约
在……上面2020年6月30日该公司将总部从俄克拉何马州的塔尔萨迁至密歇根州的安娜堡，当时公司终止了在塔尔萨的租赁协议。根据于年签订的租赁协议，公司继续占用安娜堡的办公空间。2019年12月3日。公司签署了一份一-密歇根州安娜堡开始为期一年的租约2020年1月1日每年的租金义务是$
供应协议
在.期间2020年6月，该公司与Evonik Operations GmbH签订了一项供应协议，以购买500一克环己硅烷，Si6H12(CHS)$
注意事项5-后续活动
在……里面2021年8月期权持有人交易所
第二项企业管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
前瞻性陈述
本报告中的信息包含前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。具体而言，本新闻稿中有关行业前景和未来经营业绩或财务状况的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“估计”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”或“应该”或其他变体或类似词语来识别。不能保证前瞻性陈述预期的未来结果一定会实现。前瞻性陈述反映了管理层目前的预期，本质上是不确定的。我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同。
这份Form 10-Q季度报告包括俄克拉荷马州的Coretec集团公司及其全资子公司Coretec Industries LLC的账目。Coretec Industries LLC是在北达科他州成立的北达科他州有限责任公司(单独称为“Coretec”)。本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“集团”是指Coretec集团公司及其合并子公司，除非上下文另有规定。以下讨论和分析应与我们随附的合并财务报表一并阅读。这一讨论不应被解释为暗示本文讨论的结果将必然持续到未来，或者本文得出的任何结论将必然指示未来的实际运营结果。这样的讨论只是目前对我们管理层的最好评价。
运营计划
背景资料：中国
2017年6月22日，该集团向俄克拉何马州州务卿提交了经修订的公司注册证书(“修正案”)，以(I)将其名称从“3DIcon Corporation”改为“The Coretec Group Inc.”。以及(Ii)实现300股1股的反向股票拆分。更名和反向拆分于2017年6月28日与俄克拉何马州生效，与FINRA于2017年6月29日生效。
该集团于1995年8月11日根据俄克拉荷马州的法律成立为第一基廷公司。公司章程于2003年8月1日修订，更名为3DIcon Corporation。2001年，第一基廷公司开始专注于360度全息技术的开发。于二零零五年七月十五日，本集团与俄克拉荷马大学(“大学”或“OU”)订立一项于二零零七年一月十四日到期的赞助研究协议(“SRA”)，根据该协议，双方进行一项题为“立体显示技术的调查”的研究计划。2007年2月23日，他们与该大学签订了一份SRA，该协议于2010年3月31日到期，根据该协议，他们开展了一项名为“三维显示开发”的研究项目。到目前为止的发展已经产生了多项新技术、两个正在工作的实验室原型(Lab Proto 1和Lab Proto 2)和8项临时专利；8项临时专利中的5项已经合并并转化为5项实用专利。这些专利描述了所谓的cSPACE®技术(“cSPACE”)的基础。根据该协议，本集团已取得该等3D显示技术的全球独家营销权。
Coretec的技术。Coretec的基本技术基于生产高价值液态硅前体--环己硅烷(“CHS”)。CHS的一个主要优势是，它在室温下保持液态，在450°F以上加热才能转化为气体。与通常用于制造硅基半导体和太阳能电池(单硅烷或三氯硅烷)的材料相比，CHS在许多方面都是一种优越的硅前驱体，而后者的沸点要低得多，这导致了更高的搬运和运输成本。与普通的硅前驱体相比，使用CHS有几个技术优势，其中之一是硅形成步骤的生产速度可以提高6倍，相对于工艺温度高达10倍或更高，这导致了显著的成本节约。我们预计，当将硅添加到锂离子电池中或用于制造硅基半导体时，CHS将首先用作单硅烷或三氯硅烷的替代品。
我们还在几个新兴市场看到了较长期的潜力，这些市场有机会将CHS转化为纳米颗粒和纳米线，用于新兴的高增长市场，如：
| ● |
储能 |
|
| ● |
固态照明 |
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| ● |
关键文档的认证 |
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| ● |
可印刷电子产品 |
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| ● |
建筑集成太阳能 |
增强cSPACE。CSPACE®开发中的一个关键挑战是用于成像室的材料的开发。该公司已经探索了多种玻璃替代品。虽然已经取得了进展，但得出的结论是仍然存在局限性，主要是在玻璃介质的重量和成本方面。
能够使用Coretec硅基材料的IP产品组合的一个关键优点是，我们现在可以将所有可用于光学塑料的制造基础设施和知识用于cSPACE®成像室。CSPACE®的优势在于，硅基光学塑料可以被模制成多种形状，从而使成像室比我们以前使用的玻璃材料要轻得多，成本也低得多。
近期收入机会。电池和微电子市场继续探索短期收入的机会。随着电动汽车需求的增长、移动电子产品的开发、备用电源储能系统的开发以及家用和商用风能和太阳能系统效率的提高，人们对锂离子电池中使用硅的兴趣继续增加。目前正在与锂离子电池负极材料供应商进行谈判，这些供应商正在寻找下一代材料，以进一步提高性能，同时提高寿命、充电时间、安全性和可靠性。我们相信，当CHS作为液体与其他基于固体的材料结合时，这些供应商将处于有利地位，能够充分利用CHS提供的好处。虽然我们相信，在锂离子电池中使用CHS将带来短期收入，但我们也在继续探索微电子领域的收入机会，特别是那些早期采用者市场，在这些市场，先进的微电子正在以较低的产量和较低的价格敏感度开发。
最近的发展。
私募配售
于2021年3月2日，本公司与投资者订立购买协议，据此，本公司同意以私募方式向投资者出售(I)23,500,000股，(Ii)预资权证，以购买最多51,500,000股其普通股，及(Iii)认股权证，以总收益约6,000,000美元购买最多82,500,000股其普通股。一股普通股和相关认股权证的合并收购价为0.08美元，一股预融资认股权证和相关认股权证的综合收购价为0.0799美元。根据购买协议出售的证券于2021年3月5日完成。
这些认股权证的行使期为五年半，自发行之日起计，行使价为每股0.08美元，可根据股票拆分、股票股息、资本重组和类似事件的认股权证中规定的调整而进行调整。如果认股权证股票当时未根据有效的登记声明登记，投资者可在无现金基础上行使认股权证。投资者已根据合约同意限制其行使认股权证的能力，使投资者及其联属公司在行使认股权证后持有的本公司普通股股份数目不超过认股权证所载的实益所有权限制，即最初不超过本公司当时已发行及已发行普通股的4.99%。
预资权证的行权价为每股0.0001美元，可根据股票拆分、股票分红、资本重组和类似事件的预资资权证中的规定进行调整。*预资权证可立即行使，并可随时行使，直至全部预资权证全部行使。
关于购买协议，本公司与投资者订立了注册权协议。根据注册权协议，公司必须在签署之日起20天内向证券交易委员会提交注册声明，登记转售股票、认股权证和行使预融资认股权证后可发行的股票，如果注册声明未经证券交易委员会审查，则在签署日期后45天内宣布该注册声明生效，或者如果证券交易委员会审查了注册声明，则在签署日期后90天内宣布该注册声明生效。
为支持购买协议，本公司与HCW订立合约，在本公司的任何证券发售中担任独家代理、顾问或承销商。对HCW的补偿包括毛收入的8.0%现金费用和相当于每股普通股总数8%的认股权证覆盖范围，行使价格相当于5年期内每股可用发行价的125%。该公司还向HCW支付了(A)相当于每次发售所筹毛收入的1.0%的管理费；(B)3.5万美元的非实报实销费用；(C)最高可达5万美元的法律顾问费用和支出以及其他自付费用。协议的最初期限是一个月。
上述证券的发行和出售是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册要求进行的，因为除其他事项外，这些交易不涉及公开发行。
授予的期权
于2021年4月7日，本公司授予期权(“期权”)，以每股0.0002美元的行使价购买合计18,000,000股本公司普通股(“普通股”)。期权的行使期限为自发行之日起五(5)年。在授予的18,000,000份总认股权中，(1)向公司联席董事长维克托·基恩授予了购买2,000,000股普通股的认购权；(2)向公司联席主席西蒙·卡尔顿发行了购买2,000,000股普通股的认购权；(3)向公司董事会董事罗恩·多姆布朗斯基(Ron DomBrowski)发出了购买1,000,000股普通股的认购权；(4)向公司首席执行官迈克尔·卡夫(Michael Kraft)发行了购买4,000,000股普通股的认购权；(4)向公司首席执行官迈克尔·卡夫(Michael Kraft)发出了购买4,000,000股普通股的认购权(V)向本公司首席财务官Matthew Hoffman发行了购买2,000,000股普通股的期权；(Vi)向本公司的各员工和顾问发行了购买总计7,000,000股普通股的期权。具体的个人和职位是与授予的时间相关的。
可转换债券的转换
2021年3月31日，DAF发出通知，以规定的转换价格每股0.0329美元转换50,000美元的债务，从而发行了1,519,757股普通股。
2021年4月29日，DAF发出通知，以规定的转换价格每股0.0329美元转换180,000美元的债务，从而发行5,471,125股普通股。
任命首席执行官和董事会成员
2021年6月21日，该公司宣布任命Matthew J.Kappers为首席执行官。Kappers将作为独立承包商在2021年6月15日至2021年12月15日期间担任首席执行官。Kappers将获得每月12,500美元的补偿，并获得购买500万股普通股的期权授予。在CEO协议的期限内，期权按月授予。
此外，卡佩斯还被任命为董事会成员。
由于卡珀斯先生的任命，迈克尔·卡夫被过渡为总裁，并将继续专注于CHS的商业化和扩大知识产权组合。
CFO合同续签
2021年6月23日，公司与马修·L·霍夫曼(Matthew L.Hoffman)根据与初始合同类似的条款续签了首席财务官和公司秘书合同。新协议将于2022年5月31日到期。
经营成果
截至2021年6月30日的三个月的运营业绩与截至2020年6月30日的三个月相比。
收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，我们没有收入。
研发费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，研发费用分别为198394美元和36096美元。这些成本包括咨询(12.9万美元的股票期权费用)、专利成本的摊销和无形的法律费用。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用为2517,170美元，而截至2020年6月30日的三个月为198,141美元。
大约231.9万美元的开支增加包括大约220万美元的股票期权开支的增加，大约5.3万美元的销售和营销顾问费用的增加，大约7000美元的财务和管理顾问费用的增加，与销售和营销费用相关的大约54000美元的增加。这些增加被各种行政费用净减少约7000美元所抵消。
利息支出
截至2021年6月30日的三个月的利息支出为72,576美元，而截至2020年6月30日的三个月的利息支出为56,645美元。大约16,000美元的净增长是由于ASU 2020-06公告中详细说明的会计变化的结果。在这一变化中，公司将不再单独将其可转换债务的嵌入转换特征呈现在股东权益中，因此不会将这些成本摊销为利息支出。这一会计变动导致大约减少了32000美元。在截至2020年6月30日的三个月中，与DAF本票以及相关权证和递延成本相关的利息支出增加了约48,000美元，抵消了这一减少。
截至2021年6月30日的6个月的运营业绩与截至2020年6月30日的6个月相比。
收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，我们没有收入。
研发费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，研发费用分别为235,996美元和79,991美元。这些成本包括咨询(12.9万美元的股票期权费用)、专利成本的摊销和无形的法律费用。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用为2859,628美元，而截至2020年6月30日的6个月为464,114美元。
大约2,396,000美元的开支增加包括大约2,230,000美元的股票期权开支增加，大约89,000美元的销售和营销顾问费用增加，大约39,000美元的财务和管理顾问费用增加，与销售和营销费用有关的大约67,000美元的增加，以及与保险、外部服务和证券交易委员会备案费用有关的大约14,000美元的总计增加。这些增加被2020年3月发生的法律费用减少了约2.4万美元所抵消，特别是与潜在反向合并的尽职调查和工资费用减少1.9万美元有关。
利息支出
截至2021年6月30日的6个月的利息支出为130,938美元，而截至2020年6月30日的6个月为277,084美元。净减少约146,000美元是由于ASU 2020-06号声明中详细说明的会计变化的结果，在该公告中，公司将不再单独将其可转换债务的嵌入式转换特征呈现在股东权益中，因此不会将这些成本摊销到利息支出中。这一会计变动导致减少约19.3万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，与DAF本票以及相关权证和递延成本相关的利息支出增加了约4.7万美元，抵消了这一减少。
财务状况、流动性与资本来源
管理层仍然把重点放在控制现金支出上。由于证券购买协议和600万美元的资本募集，在最近的发展中，管理层相信，公司有足够的资本承诺为其计划中的产品的开发提供资金，并在这些综合财务报表发布后支付一年以上的运营费用。此外，只要有可能，公司将继续利用以股票换取服务。
业务预算包括以下费用：
| ● |
一般和行政费用：工资、保险、投资者相关费用、房租、差旅、网站等。 |
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招聘和留住负责技术、运营和财务的高级管理人员。 |
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会计审计专业收费；证券融资法律服务；专利研究与保护。 |
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CHS的持续开发和生产 |
截至2021年6月30日，我们的净现金为4,816,728美元。
截至2021年6月30日，我们的营运资本为正4,607,002美元。
在截至2021年6月30日的6个月中，我们使用了394,754美元的现金进行运营活动，与截至2020年6月30日的6个月相比，净减少225,321美元，降幅为36%。业务活动现金使用净减少是净亏损增加2406623美元、股票期权支出增加2359446美元、债务折价摊销减少184024美元、预付费用增加14289美元、预付费用减少12750美元以及应付帐款和应计负债减少455109美元的净结果。
在截至2021年6月30日的6个月中，我们将12,007美元用于网站开发成本，而在截至2020年6月30日的6个月中，我们用于投资活动的成本为0美元。
在截至2021年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金净额为5,201,270美元，比截至2020年6月30日的6个月增加了4,531,567美元，增幅为677%。这一增长是由于私募股票发行的净收益4913,200美元，被债券和认股权证发行净收益减少368,599美元以及我们的保险费融资增加13,034美元所抵消。
我们预计将通过现有的手头现金和到位的融资为正在进行的业务提供资金。
我们为公司的运营提供资金的能力在很大程度上取决于公司的基础股票价格。
表外安排
我们不参与任何合理地可能对我们的财务状况、收入、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来影响的表外安排。“
重大会计政策
我们于2021年3月12日提交的Form 10-K中总结的截至2020年12月31日的年度的重要会计政策没有变化。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露。
根据规则229.10(F)(1)的定义，本公司是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
第四项：管理控制和程序。
对管制效力的限制。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
信息披露控制和程序的评估。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13a-15条规定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效，因为我们在会计职能方面没有足够的资源，这限制了公司及时收集、分析和适当审查与财务报告相关的信息的能力。此外，由于我们的规模和性质，将所有相互冲突的职责分开并不总是可能的，在经济上也未必可行。然而，在可能的范围内，管理层将聘请财务顾问，并执行额外的分析和其他程序，以帮助解决这一重大弱点。在补救行动全面落实、相关内部控制的运作有效性通过测试得到验证之前，上述重大薄弱环节将继续存在。
尽管评估认为我们的披露控制和程序并不有效，而且存在本文指出的重大弱点，但我们认为，本季度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所涵盖期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量。
披露控制和程序的变化。在截至2021年6月30日的季度内，与《交易法》第13a-15(D)条要求的评估相关的披露控制和程序没有发生任何变化，这对我们的披露控制和程序产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的披露控制和程序产生重大影响。
第二部分
第一项：提起法律诉讼。
我们不是任何待决法律程序的一方，我们的财产也不是待决法律程序的标的，该程序不在正常业务过程中或在其他方面对我们业务的财务状况没有重大影响。我们的董事、高级管理人员或关联公司均未参与对我们的业务不利的诉讼，也没有对我们的业务不利的重大利益。
第1A项。风险因素。
不适用。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
2021年3月31日，DAF发出通知，以规定的转换价格每股0.0329美元转换50,000美元的债务，从而向DAF发行1,519,757股普通股。
2021年4月29日，DAF发出通知，以规定的转换价格每股0.0329美元转换180,000美元的债务，从而向DAF发行5,471,125股普通股。
上述证券的销售被认为是根据“证券法”豁免注册的，因为它们是根据“证券法”第4(A)(2)条规定的注册豁免进行的。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
第六项展品
| 展品数 |
展品说明： |
| 10.1 |
期权协议格式(1) |
| 31.1 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证。 |
| 31.2 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的认证。 |
| 32.1 |
第1350条行政总裁的证书。 |
| 32.2 |
第1350条首席财务官的证书。 |
| 101.INS |
内联XBRL实例 |
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构 |
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算 |
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义 |
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签 |
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| *已提交 |
特此声明 |
| (1) |
引用当前于2021年4月13日提交的Form 8-K报告(文件号：000-54697) |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| CORETEC集团公司 |
||
| 日期：2021年8月11日 |
/s/马修·J·卡珀斯(Matthew J.Kappers) |
|
| 姓名：马云(音译) |
马修·J·卡珀(Matthew J.Kappers) |
|
| 标题： |
首席执行官 |
|
| /s/马修·L·霍夫曼(Matthew L.Hoffman) |
||
| 姓名： |
马修·L·霍夫曼 |
|
| 标题： |
首席财务官 |
|