美国 个国家

证券 和交易委员会：

华盛顿特区，20549

 

表格 10-Q

 

☒季度报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

 

截至2021年6月30日的季度

 

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

 

对于 从_的过渡期

 

佣金 档号：0001-39875

 

全球 合作伙伴收购公司II

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

 

 

 

开曼群岛   北美

(述明或其他司法管辖权

(公司或组织)

  

(税务局雇主

(识别码)

 

7Rye Ridge Plaza，850套房

邮编：100573，邮编：Rye Brook

   83014
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

 

注册人 电话号码，包括区号：1(917)793-1965

 

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来更改)

 

 

 

根据该法第12(B)节登记的证券 ：

 

每节课的标题   交易代码   注册的每个交易所的名称
         
单位，每个单位由一股A类普通股，面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的六分之一组成   GPACU   纳斯达克股票市场有限责任公司
         
作为单位组成部分的A类普通股   GPAC   这个纳斯达克股票市场有限责任公司
         
包括在单位内的可赎回认股权证   GPACW   纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12(G)节登记的证券 ：无

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。*Yes，☒，No，☐

 

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短期限)内，按照S-T法规(本章232.405节)第405条规则，以电子方式提交了要求提交的每个互动日期文件。？Yes？☒？No？☐？

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

 

大型加速文件管理器☐   加速文件管理器☐
非加速文件服务器 ☒  

规模较小的报告公司☒

新兴成长型公司☒

 

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则所定义)。*Yes，☒，No，☐

 

截至2021年8月10日，公司A类普通股发行数量为30,000,000股，B类普通股发行流通股数量为7,500,000股。

 

 

 

 

全球 合作伙伴收购II

 

目录表

 

    页面
第一部分-财务信息  
     
第1项。 财务 报表  
     
  截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 1
     
  截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明营业报表(未经审计) 2
     
  截至2021年6月30日的三个月股东权益变动简明报表(未经审计) 3
     
  截至2021年6月30日的六个月股东权益变动简明报表(未经审计) 4
     
  截至2021年6月30日的六个月现金流量表简明表(未经审计) 5
     
  简明财务报表附注(未经审计) 6
     
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 15
     
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露 22
     
第四项。 管制和程序 22
     
第二部分-其他资料  
     
第1项。 法律程序 24
     
第1A项。 风险因素 24
     
第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用 24
     
第三项。 高级证券违约 25
     
第四项。 煤矿安全信息披露 25
     
第五项。 其他信息 25
     
第6项 陈列品 26
     
签名 27

 

i

 

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浓缩资产负债表

 

   六月三十日，   十二月三十一日， 
   2021   2020. 
   (未经审计)     
资产        
流动资产-        
现金  $1,261,000   $20,000 
预付费用   323,000      
递延发售成本   -    205,000 
流动资产总额   1,584,000    225,000 
信托账户中的现金和投资   300,060,000    - 
总资产  $301,644,000   $225,000 
           
负债和股东权益          
流动负债-          
应支付和应计的要约成本  $70,000   $6,000 
应付帐款   111,000    - 
应计负债   1,938,000    - 
应付保荐人的票据   -    199,000 
流动负债总额   2,119,000    205,000 
其他负债-          
认股权证责任   16,189,000    - 
延期承保补偿   10,500,000    - 
总负债   28,808,000    205,000 
承诺和或有事项   
-
    - 
可能赎回的A类普通股；26,783,642股票(每股约10.00美元)   267,836,000    - 
股东权益：          
优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份，无已发行或未偿还   
-
    - 
A类普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份，3,216,358已发行和已发行股票(不包括26,783,642股可能需要赎回的股票)   
-
    - 
B类普通股，$0.0001面值，50,000,000授权股份，7,500,000已发行和已发行股份   1,000    1,000 
额外实收资本   2,335,000    24,000 
留存收益(累计亏损)   2,664,000    (5,000)
股东权益总额   5,000,000    20,000 
总负债和股东权益  $301,644,000    225,000 

 

请参阅财务报表附注 。

 

1

 

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精简的 操作报表

 

   在 三个月内
结束
六月三十日，
2021		   对于
六个月
告一段落
六月三十日，
2021		 
   (未经审计)   (未经审计) 
收入  $
-
   $
-
 
一般和行政费用   2,132,000    2,351,000 
运营亏损   (2,132,000)   (2,351,000)
其他收入(费用)-   
 
      
信托账户持有的投资收入   15,000    60,000 
分配给认股权证法律责任的交易费用   
-
    (800,000)
认股权证负债的公允价值变动   156,000    5,760,000 
净(亏损)收入  $(1,961,000)  $2,669,000 
           
每股信息的两类方法：          
加权平均A类已发行普通股-基本和稀释   30,000,000    30,000,000 
每股A类普通股净收入-基本和稀释后收益  $0.00   $0.00 
加权平均已发行B类普通股-基本和稀释   7,500,000    7,500,000 
每股B类普通股净收入-基本和稀释后收益  $(0.26)  $(0.35)

 

见 财务报表附注

 

2

 

全球 合作伙伴收购公司II

 

截至2021年6月30日的三个月的简明 股东权益变动表

 

   普通股   其他内容   (累计赤字)/   总计 
   A类股   金额   B类
中国股票		   金额   实缴
资本		   留用
收益/		   股东的
权益		 
余额，2021年3月31日(未经审计)   3,020,300   $
         -
    7,500,000   $1,000   $374,000   $4,625,000   $5,000,000 
可能赎回的A类普通股的变动   196,058   -    -    -    1,961,000    -    1,961,000 
净收益(亏损)，截至2021年6月30日的三个月   -    -    -    -    -    (1,961,000)   (1,961,000)
余额，2021年6月30日(未经审计)   3,216,358   $
-
    7,500,000   $1,000   $2,335,000   $2,664,000   $5,000,000 

 

参见 简明财务报表附注。

 

3

 

全球 合作伙伴收购公司II

 

截至2021年6月30日的6个月股东权益变动简明报表

 

   普通股   其他内容   (累计赤字)/   总计 
   甲类
股票		   金额   B类
个共享(1)		   金额   实缴
资本		   留用
收益/		   股东的
权益		 
余额，2020年12月31日   
-
   $
-
    7,500,000   $1,000   $24,000   $(5,000)  $20,000 
单位公开发售，售价$10.00每单位减去公允价值，$14,100,000，分配给公有权证   30,000,000    3,000    -    
-
    285,897,000    
-
    285,900,000 
承销商的折扣和发售费用，净额约为$800,000分配给认股权证责任   -    -    -    -    (16,254,000)   -    (16,254,000)
出售的收益5,566,667私募认股权证价格为$1.50超过公平价值$的每份认股权证1.41每张搜查令   -    -    -    -    501,000    -    501,000 
可能赎回的A类普通股的变动   (26,783,642)   (3,000)   -    
-
    (267,833,000)   
-
    (267,836,000)
净收益，截至2021年6月30日的6个月   -    -    -    -    -    2,669,000    2,669,000 
余额，2021年6月30日(未经审计)   3,216,358   $
-
    7,500,000   $1,000   $2,335,000   $2,664,000   $5,000,000 

 

请参阅财务报表附注 。

 

4

 

全球 合作伙伴收购公司II

 

浓缩 现金流量表

(未经审计)

 

  

截至2021年6月30日的 前六个月

 
   (未经审计) 
经营活动的现金流：    
净收入  $2,669,000 
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整     
信托账户中的投资收入   (60,000)
分配给认股权证法律责任的交易费用   800,000 
认股权证负债的公允价值变动   (5,760,000)
营业资产和负债变动情况：     
预付费用增加   (323,000)
应付帐款增加   111,000 
应计负债增加   1,938,000 
用于经营活动的现金净额   (625,000)
      
投资活动产生的现金流：存入信托账户的现金   (300,000,000)
      
融资活动的现金流：     
出售公开发售单位所得款项   300,000,000 
出售私募认股权证所得款项   8,350,000 
支付承保折扣   (6,000,000)
支付要约费用   (285,000)
应付票据和垫款的支付与关联方   (199,000)
融资活动提供的现金净额   301,866,000 
      
现金净增   1,241,000 
期初现金   20,000 
期末现金  $1,261,000 
      
补充披露非现金融资活动：     
需赎回的A类普通股初始价值(重述)  $264,361,000 
需赎回的A类普通股价值变动  $3,475,000 
延期承保人赔偿  $10,500,000 
计入发售成本、应付和应计的发售成本  $70,000 
与首次公开发售及私募有关的首次认股权证法律责任  $21,949,000 

 

请参阅财务报表附注 。

5

 

全球合作伙伴收购公司II

简明财务报表附注

 

注1-组织和业务运营说明：

 

Global Partner Acquisition Corp II(以下简称“公司”)于2020年11月3日作为豁免公司在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、 股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。根据修订后的《1933年证券法》第2(A)节或经 2012年Jumpstart Our Business Startups Act(《就业法案》)修订的《证券法》，本公司是一家“新兴成长型公司”。

 

于2021年6月30日，本公司尚未开始任何业务。2020年11月3日(成立)至2021年6月30日期间的所有 活动与本公司的组建和以下所述的首次公开发售(“公开发售”)有关，并在公开发售之后确定并完成合适的 业务合并。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。 本公司预期从公开发售所得款项 以现金利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

 

所有的美元金额都四舍五入为最接近的千美元。

 

保荐人和公开募股：

 

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Global Partner Component II LLC(“保荐人”)。该公司打算用#美元的收益为一项业务合并提供资金。300,000,000 公开发行(注3)和$8,350,000私募(注4)。公开发售和定向增发结束后， $300,000,000于2021年1月14日结算时存入信托账户(“信托账户”)。

 

信托帐户：

 

信托帐户中的资金只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接债务。资金将保留在 信托账户中，直至(I)完成其初始业务合并或(Ii)完成如下所述的 信托账户分配(以较早者为准)。信托账户以外的剩余资金可用于支付业务、法律和会计费用 对预期收购目标的尽职调查以及持续的一般和行政费用。

 

公司修订和重述的 公司章程大纲和章程规定，除提取利息缴纳税款外，如有纳税义务，最多不超过$100,000除了支付 解散费用的利息外，信托持有的任何资金都不会被释放，直到：(A)完成初始业务 合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订本公司的 修订和重述的公司注册证书(I)修改本公司赎回义务的实质或时间 100若本公司未能于2023年1月14日(自公开发售结束起计24个月内)完成首次业务合并，或(Ii)与股东权利或营业前合并活动有关的任何其他条文有关，及(C)如本公司未能于2023年1月14日前(根据适用法律)于公开发售结束后24个月内完成首次业务合并 ，则赎回公开发售股份。存入 信托账户的收益可能会受到债权人(如果有的话)的债权制约，债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。

 

业务组合：

 

公司管理层对公开发售净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管公开发售的几乎所有净收益 一般用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所使用的， “目标企业”是一个或多个目标企业，其公平市场价值加起来至少等于80在签署与 公司初始业务合并相关的最终协议时，信托账户余额 的百分比(减去所赚取利息的应付税款)。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

 

6

 

本公司在签署企业合并的最终协议后， 将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并， 股东可以寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并，现金相当于其在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例 ，包括利息但减去应缴税款和金额或(Ii)向股东 提供通过要约收购方式赎回其股份的机会(从而避免股东 投票)，现金金额相当于其在要约开始前两个营业日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括应付利息但减去税款，以及发放给公司的营运资金 金额。(Ii)提供给股东 以收购要约方式赎回其股份的机会(从而无需股东 投票)，现金金额相当于其在收购要约开始前两个营业日存入信托账户的总金额的比例份额，包括应付利息但减去税款，以及发放给本公司的营运资金金额 。关于本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东 在要约收购中出售其股份的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素 ，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东 批准，除非纳斯达克资本市场规则要求投票。如果公司寻求股东批准，只有在投票的A类和B类普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下，它才会完成业务合并 。然而，, 在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001企业合并完成后。在此情况下，本公司将不会继续 赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻找替代业务合并。

 

如果公司举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约 ，公众股东将有权赎回其股票，赎回金额为现金 ，金额相当于其在初始企业合并完成前两个工作日按比例存入信托账户的股份，包括利息但减去应缴税款和发放给公司的营运资金金额。 因此，此类A类普通股被记录在案根据FASB ASC 480，“区分负债和权益”。 信托帐户中的资金最初为每股公开A类普通股10.00美元(信托帐户中持有的300,000,000美元除以30,000,000 公开股份)。

 

自公开募股结束之日起至2023年1月14日，公司将有24个月的时间完成首次业务合并。如果公司未在 这段时间内完成企业合并，应(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快赎回A类普通股，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回A类普通股，按信托账户按比例计算，包括利息，但减去应缴税款和向公司发放的营运资金 (最高不超过$)。 (最多不超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000100,000及(Iii)于赎回后尽快将本公司净资产余额解散及清算予债权人及其余股东，作为其解散及清盘计划的一部分 。初始股东已与我们订立书面协议，根据该协议，他们已放弃 他们参与其创办人股份赎回的权利；然而，如果初始股东或 公司的任何高管、董事或关联公司在公开发行中或之后收购A类普通股，他们 将有权在公司赎回或清算时按比例获得信托账户的份额，如果公司 没有在以下情况下完成业务合并

 

如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价格 可能低于公开发售的单位价格 (定义见下文附注3)。

 

注2-重要会计政策摘要

 

演示基础：

 

随附的公司未经审计的简明中期财务报表以美元表示，符合美国证券交易委员会的规则和规定，符合美国公认的会计原则 ，并反映所有调整，仅包括正常的经常性 调整，管理层认为这些调整对于公平展示截至2021年6月30日的财务状况以及所呈报期间的运营和现金流结果是必要的。 本公司未经审计的简明中期财务报表以美元表示，符合美国公认的会计原则 ，并反映了所有调整，仅包括正常的经常性 调整，管理层认为这些调整对于公平展示截至2021年6月30日的财务状况以及报告期间的运营结果和现金流是必要的。根据此类规则和法规，按照GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被省略。中期业绩不一定 代表全年业绩。

 

7

 

随附的未经审计的简明中期财务报表应 与公司于2021年1月11日的最终招股说明书中包含的公司经审计的财务报表及其附注，以及公司于2021年3月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的公司经审计的财务报表一并阅读。

 

截至2021年6月30日，该公司约有1,261,000现金 和大约$535,000负营运资本。本公司已经并预计将继续在其业务合并过程中产生重大成本。 这些条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生很大的怀疑。不能保证公司完成业务合并的 计划在合并期内成功或成功。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

新兴成长型公司

 

JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有 证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当会计准则 发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，本公司作为新兴成长型 公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。

 

每股净收益(亏损)：

 

每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益 (亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司 未考虑在公开发售及私募中出售的认股权证的影响，以购买合共15,566,667在计算每股摊薄收益(亏损)时，应将A类普通股列入 股票法，因为在库存股方法下，A类普通股的纳入将是反摊薄的。 因此，每股普通股的摊薄收益(亏损)与期内每股普通股的基本亏损相同。

 

本公司的营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法 的方式列报需赎回的普通股每股收益(亏损) 。A类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是：将信托账户资金赚取的利息收入(扣除所得税支出和特许经营税支出(如果有))除以自最初发行以来已发行的A类普通股的加权平均数 。B类普通股的每股基本普通股和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法为：净收益(亏损)减去A类普通股应占收入，除以当期已发行B类普通股的加权平均数 。截至2021年6月30日的三个月和六个月，各类普通股股东可获得的净收益(亏损)如下 ：

 

    三个月 结束
六月三十号，		  
 		   六个月
结束
六月三十号，		   
   2021   2021. 
A类普通股股东可获得的净收入：      
利息收入  $15,000   $60,000 
减去：政府所得税和特许经营税   
-
    - 
A类普通股股东应占净收益  $15,000   $60,000 
B类普通股股东可获得的净收入：          
净收益(亏损)  $(1,961,000)  $2,669,000 
减去：A类普通股东应占收入   (15,000 )     (60,000 )
B类普通股股东应占净亏损   (1,976,000)  $2,609,000 

  

信用风险集中度：

 

可能使公司面临集中信用风险 的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险承保范围 $250,000。本公司在该等账户上并未出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大的 风险。

 

8

 

金融工具：

 

根据财务会计准则委员会会计准则汇编 (“FASB ASC 820”)“公允价值计量和披露”，公司资产和负债(不包括认股权证负债)的公允价值与财务报表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

 

预算的使用：

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响资产负债表 日的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期 内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着更新的信息可用 ，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

 

延期发售成本：

 

本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1 和SEC职员会计公告(SAB)主题5A-“发售费用”的要求。与准备 公开发行相关的成本总计约为$17,054,000包括$16,500,000承销商的折扣。此类成本在股权和认股权证负债组成部分中分配 ，约为#美元。16,254,000已根据认股权证的相对公允价值 和约#美元计入权益部分的权益。800,000在公开发售完成后，已就认股权证责任部分计入其他费用 。

 

可能赎回的A类普通股：

 

正如在注释3中所讨论的，所有30,000,000在公开发售中作为单位的一部分出售的A类普通股 包含赎回功能，允许根据 公司的清算或要约收购/股东批准条款赎回普通股。根据FASB ASC 480，不在公司控制范围内的赎回条款要求证券被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件 不在财务会计准则 ASC 480的规定范围内。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程规定，在任何情况下， 本公司赎回其公开股份的金额不得低于其有形资产净值(股东权益)低于$5,000,001.

 

本公司在发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值。 可赎回A类普通股账面金额的增减受额外实收资本调整的影响。因此，在2021年6月30日，26,783,642的30,000,000 公开发行的股票被归类为永久股权以外的类别。

 

所得税：

 

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性 ，用于资产负债表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要使这些福利 得到确认，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。本公司 管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。截至2021年6月30日，没有未确认的税收优惠 。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年6月30日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。

 

9

 

本公司被认为是一家获豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在报告期间的 税金拨备为零。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

 

认股权证责任

 

本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威 指导，将权证作为 股权分类或负债分类工具进行会计处理，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲工具(“ASC 815”)区分开来。在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480中，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲工具(“ASC 815”)区分开来。评估 考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证 是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。此评估需要 使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度结束日期进行，同时 权证尚未结清。

 

对于符合 所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为额外实收资本的组成部分记录在 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 认股权证估计公允价值的变动在营业报表上确认为非现金收益或亏损。与发行权证相关的成本 在发行权证时计入负债，计入运营费用。

 

最近的会计声明：

 

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他选择权(分主题470-20) 和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计 。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同权益分类 有关的衍生工具范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立的 工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引， 包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效， 应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司目前正在评估这一声明将对财务报表产生的影响。

 

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果目前采用)会对本公司的简明财务报表 产生重大影响。

 

后续事件

 

本公司评估了自资产负债表之日起至简明财务报表发布之日 之后发生的后续事件和交易，并得出结论 所有需要在简明财务报表中进行调整或披露的事件均已确认或披露。

 

10

 

注3-公开发售

 

2021年1月14日，本公司完成公开发行并 出售30,000,000单价为$10.00每单位(“单位”)。每个单位由一股公司 A类普通股组成，$0.0001面值、一份可拆卸可赎回认股权证(“可拆卸可赎回认股权证”) 的六分之一，以及在某些情况下，公众股东就我们最初的业务合并持有而未赎回的每股公众股份获得一份可分派可赎回认股权证的六分之一的或有权利 (“可分派可赎回认股权证”)。公开发售的每份完整可赎回认股权证可行使 购买一股我们的A类普通股。只有完整的可赎回认股权证才能行使。根据认股权证 协议的条款，本公司已同意在完成本公司的初始业务合并 后，尽其最大努力根据证券法提交新的注册声明。行使可赎回认股权证时，将不会发行零碎股份。 如果在行使可赎回认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，本公司将在行使时将向可赎回认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入至最接近的整数 。每份可赎回认股权证将于本公司首次业务合并完成后30个月或公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于 公司首次业务合并完成五年后或赎回或清算时更早到期。但是，如果公司未在分配用于完成业务合并的24个月期间(即2023年1月14日)或之前完成其 初始业务合并, 可赎回认股权证将在该期限结束时到期。如本公司未能在行使期内行使可赎回认股权证时向持有人交付登记A类普通股 ，则除非该等可赎回认股权证可在认股权证协议所述 情况下以无现金方式行使，否则该等可赎回认股权证将不会有现金结算，而该等可赎回认股权证亦将到期一文不值。一旦可赎回认股权证可行使，本公司可按$价格赎回全部而非部分未赎回认股权证 0.01根据认股权证，在至少30天的提前书面赎回通知后，仅 在A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00在本公司向可赎回认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，且满足某些其他条件。一旦可赎回认股权证可行使，本公司亦可全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证，价格为$0.10只有在A类普通股的收盘价等于或超过$的情况下，才能在至少30天前发出赎回书面通知 ，根据认股权证进行赎回10.00在本公司发出赎回通知日期前的 个交易日，且符合若干其他条件。如A类普通股于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内，任何20个交易日的收市价 低于每股18.00美元(经调整后)，则私募认股权证亦必须 同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。如果发行，可分配的 可赎回认股权证与可赎回认股权证相同。

 

该公司已授予承销商45天的选择权，最多可购买 2,500,000单位以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格支付任何超额配售，该 期权在公开发售结束时全部行使，并包括在30,000,0002021年1月14日售出的单位。

 

该公司支付的承保折扣为2.0单价的%， $6,000,000，在公开发售结束时发给承销商，并有一笔递延的承销费：3.5单价的百分比 ，$10,500,000，于本公司初步业务合并完成后支付。

 

附注4-关联方交易

 

方正股份

 

在2020年间，赞助商购买了7,187,500B类普通股 股(“方正股”)，价格为$25,000(该金额由发起人代表公司直接支付组织成本和公开发行成本 )，或大约$0.003每股。2021年1月，本公司完成股份资本化 ，共计7,500,000方正股份发行。方正股份与公开发售的单位所包括的A类普通股基本相同，不同之处在于方正股份在初始业务合并时或在此之前的任何时间根据持有人的选择权自动转换为 A类普通股 ，并受某些转让限制(如下更详细描述)，以及方正股份归属如下 ：企业合并完成后为50%，股东回报(定义见协议 )超过20%、30%、40%及50%各占12.5%。协议中定义的某些事件可能在 某些情况下触发立即归属。自业务合并结束起八年内未归属的方正股份将被注销 。

 

赞助商同意没收最多625,000方正股份 承销商未全面行使超额配售选择权。承销商全面行使其超额配售选择权 ，因此此类股票不再被没收。

 

除附注5中讨论的方正股份归属条款 外，公司初始股东已同意，在(A)公司完成初始业务合并一年后，或(B)公司初始业务合并后 公司A类普通股最后一次售价等于或超过$ 之前的 之前，不转让、转让或出售其任何方正股份，如果(X)公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$，则不会转让、转让或出售其任何方正股份，直至(A)在本公司完成初始业务合并一年后，或(B)在本公司首次业务合并后，如果(X)公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$12.00 在公司首次业务合并后至少150个交易日开始的 任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)在公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的 初始业务合并后 导致本公司全体股东有权将其普通股换成现金、证券或其他类似交易的 内的任何20个交易日内的每股(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)

 

11

 

私募认股权证

 

赞助商从本公司购买了合计5,566,667认股权证 ，价格为$1.50每份认股权证(买入价为$8,350,000)在公开发售完成 的同时进行私募(“私募认股权证”)。每份私募认股权证使持有人有权以$购买一股A类普通股。 11.50每股。私募认股权证的买入价已加至公开发售所得款项(扣除发售开支及本公司可动用的营运资金后)，将存放于信托账户 ，以待本公司完成初步业务合并。私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股 )在初始业务合并完成 后30天内不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其许可的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人行使，基准与公开发售的单位所包括的认股权证 相同。否则，私募认股权证的条款和条款与在公开发售中作为单位一部分出售的可赎回 权证的条款和条款相同，并且没有净现金结算条款。

 

如果本公司未完成业务合并，则出售私募认股权证的收益 将作为向公众股东进行清算分配的一部分，而向保荐人发行的私募认股权证将于到期时一文不值。

 

注册权

 

根据登记及股东权利协议，本公司的初始股东及私募认股权证持有人 有权享有登记权。这些持有人将有权 提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法注册此类证券以供销售 。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可将其证券 包括在公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何 此类注册声明相关的费用。根据注册和股东权利协议，不会因延迟注册证券而受到处罚。

 

关联方贷款

 

2020年11月，赞助商同意向该公司提供总额为$ 的贷款300,000提款不少于$1,000发行无担保本票(下称“票据”) 以支付与公开发售相关的费用。票据为无息票据，于2021年6月30日较早时或公开发售完成后(br})支付。截至2021年1月13日，该公司已提取约1美元199,000在附注下，包括 大约$49,000保荐人直接支付的费用中与公开募股费用相关的费用。于2021年1月14日，于公开发售结束时，已偿还票据项下所有未偿还款项。

 

行政服务协议

 

该公司已同意支付$25,000向发起人支付一个或多个投资专业人员提供的 服务、创建和维护我们的网站以及其他其他 服务的一个月时间。服务将从证券首次在纳斯达克资本市场上市之日开始，并将在公司完成初始业务合并或公司清算后 较早的时间终止。大约$75,000 和$138,000分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内支付并计入一般和行政费用 本协议于该日没有应付或应计金额。

 

附注5-权证负债会计、以前发行的资产负债表的更正 和权证公允价值

 

在2021年6月30日，有15,566,667未偿还认股权证包括 10,000,000公有认股权证及5,566,667私募认股权证。

 

本公司的未清偿认股权证为负债 符合美国证券交易委员会公司财务部员工(“员工”)于2021年4月12日发布的“特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项员工声明”。 员工声明(其中包括)强调了与特殊目的收购公司(“SPAC”)首次公开发行(“SPAC”)相关的认股权证 中常见的某些条款的潜在会计影响。将与 公司公开发售(定义见下文)相关发行的公开和非公开认股权证归类为股权。作为这一指导的结果，公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)子主题815-40实体自有权益合同(包括在会计和估值顾问的协助下)进一步评估了其公开和私募认股权证，并得出结论认为，本公司的认股权证没有 以ASC第815-40-15条设想的方式与公司普通股挂钩，因为该工具的持有人 不是对固定股票定价的投入

 

12

 

在其截至2021年1月14日与公开发行相关而编制并于2021年1月21日提交给证券交易委员会的结算资产负债表中，该公司将其未偿还的公共和私募认股权证 作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理。由于按公允价值将公共和私募认股权证作为负债进行会计处理的影响 导致约1美元的损失。21,949,000在2021年1月14日增加到认股权证负债项目，并将抵消性 减少到需要赎回的A类普通股的项目。在任何报告的资产负债表日期，股东权益总额都没有变化 。此外，该公司还记录了大约#美元。800,000权证发行时的运营成本 ，以反映权证发行成本。本公司将认股权证作为权益组成部分而不是 作为衍生负债进行会计处理，对本公司先前报告的营业费用、现金流、现金、信托 账户或股东权益总额没有任何影响。

 

下表显示了本公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的 认股权证负债的相关信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级 。

 

描述 

在
六月三十号，
2021

   活跃中的报价
市场
(1级)		   意义重大
其他
可观测
输入量
(2级)		   意义重大
其他
看不见的
输入量
(3级)		 
认股权证负债：                
公开认股权证  $10,400,000   $10,400,000   $
-
   $
                 -
 
私募认股权证  $5,789,000   $
-
   $5,789,000   $
-
 
2021年6月30日的权证责任  $16,189,000   $10,400,000   $5,789,000   $
-
 

 

于2021年6月30日，本公司对其(A)公开认股权证(基于活跃市场于2021年6月30日的收盘价)和(B)其私募认股权证(基于公开认股权证的收盘价)进行估值 ，因为它们是类似的工具。

 

下表列出了截至2021年6月30日的6个月内权证负债公允价值的变化：

 

   公众   私
安放		   搜查令
负债		 
             
2020年12月31日公允价值计量  $
-
   $
-
   $
-
 
认股权证于2021年1月14日生效时的公允价值   14,100,000    7,849,000    21,949,000 
公允价值变动   (3,700,000)   (2,060,000)   (5,760,000)
截至2021年6月30日的公允价值  $10,400,000   $5,789,000   $16,189,000 

 

认股权证负债不受合格套期保值会计约束。

 

公司的政策是在 报告期结束时记录转账。

 

在截至2021年6月30日的期间，公开认股权证从3级转移到1级， 私募认股权证从3级转移到2级。

 

附注6-信托账户和公允价值计量

 

对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵守FASB ASC 820公允价值计量。

 

公开发售和定向增发结束后， 总计$300,000,000存入信托账户。信托账户中的收益可以投资于美国政府 期限为180天数或更短天数或符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，且仅投资于美国政府国库券。

 

2021年4月，该公司的美国政府国库券收益率约为 0.1%到期，收益存入货币市场基金，该基金符合1940年投资公司法第2a-7条 的某些条件，仅投资于美国政府的直接债务。在2021年6月30日，信托账户将继续 投资于该货币市场基金。根据FASB ASC 320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国政府国库券和等值证券分类为持有至到期 。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券 。

 

13

 

下表显示了截至2021年6月30日按公允价值经常性计量的公司 资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值 技术的公允价值层次。由于本公司于2021年6月30日的所有获准投资均由符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金组成，这些基金仅投资于直接美国政府债务美国政府国库券，因此其投资的公允价值由第1级投入 利用活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)确定，如下所示：

 

          

报价

 
   在以下位置携带 值   毛收入
未实现		   有效价格 
描述  六月三十日，
2021		   持有
收益		   市场
(1级)		 
资产：               
现金  $1,000   $
           -
    1,000 
货币市场基金   300,059,000    
-
    300,059,000 
总计  $300,060,000   $
-
   $300,060,000 

 

附注7-股东权益

 

普通股

 

本公司的法定普通股包括500,000,000A类 普通股，面值，$0.0001，及50,000,000B类普通股，面值，$0.0001，或550,000,000普通股总数为 股。公司可能(取决于业务合并的条款)被要求在其股东就业务合并进行投票的同时 增加法定股份数量，前提是公司就其业务合并 寻求股东批准。公司A类和B类普通股持有人作为单一 类普通股一起投票，每股A类和B类普通股有权投一票。

 

方正股份的归属如下：在业务合并完成后50%，然后在实现协议中进一步定义的超过20%、30%、40%和50%的一系列特定“股东 回报”目标中的每一个时额外支付12.5%。协议中定义的某些事件 在某些情况下可能触发立即归属。自业务合并结束 起八年内未归属的方正股份将被注销。

 

在2021年6月30日，经过2021年1月B类普通股的股票资本重组和包括A类普通股在内的公开发行，7,500,000发行和发行的B类普通股 股票，以及3,216,358已发行和已发行的A类普通股(扣除26,783,642A类普通股 可能需要赎回)。

 

优先股

 

本公司获授权发行5,000,000优先股，票面价值 $0.0001，并享有公司 董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2021年6月30日，没有已发行或已发行的优先股。

 

附注8--承付款和或有事项

 

风险和不确定性--新冠肺炎-管理层继续 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司和/或目标公司的财务状况和运营结果产生合理的影响，但具体影响截至这些精简财务报表的日期 还不容易确定。简明财务报表不包括可能因此不确定性的 结果而导致的任何调整。

 

14

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对 公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的简明财务报表和 附注一并阅读。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本节和本表格10-Q中包含的有关公司财务状况、业务战略以及 未来运营的管理计划和目标的所有陈述，除有关历史 事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用的 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述 均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。 由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

 

概述

 

我们是一家空白支票公司，于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、 重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务组合 目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务组合目标进行任何实质性讨论。 我们打算使用本次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

 

在业务组合中增发股份 ：

 

➤可能会大幅稀释投资者在此次 发行中的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；

 

➤如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利，则可以从属于A类普通股持有人的权利 ；

 

➤如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果 有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

 

➤可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更 ；

 

➤可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；并且可能不会导致我们认股权证的行使价调整。

 

15

 

同样，如果我们发行债务或以其他方式产生重大债务， 可能会导致：

 

➤如果我们在初始业务合并后的营业收入 不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

 

➤如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，那么我们偿还债务的义务就会加快，即使我们在到期时支付所有本金和利息也是如此。 如果我们违反了某些公约，而没有放弃或重新谈判该公约，那么我们偿还债务的义务也会加快；

 

➤如果债务是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

 

➤如果 债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

 

➤我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

 

➤使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本 支出、收购和其他一般公司用途；

 

➤我们在规划和应对业务和我们所在行业的 变化方面的灵活性受到限制；

 

➤更容易受到一般经济、 行业和竞争条件的不利变化以及政府法规不利变化的影响；与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外 金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及 其他劣势。

 

如所附财务报表所示， 截至2021年6月30日，我们拥有1,261,000美元现金。此外，我们预计在追求初始业务合并的过程中会产生大量成本。 我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划是否会成功。

 

新冠肺炎

 

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株 在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在世界其他地区传播，包括 美国。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布 美国进入突发公共卫生事件，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎引发了一场大范围的健康危机 ，对全球经济和金融市场造成了不利影响。与我们 完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性 且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎的行动的新信息 或还有其他的。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续较长时间 ，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

 

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经营成果

 

从2020年11月3日( 成立之日)到2021年6月30日，我们的活动包括组建和准备公开发售，以及在2021年1月14日公开发售完成 之后，确定并完成合适的初始业务合并。因此，在2021年，在2021年1月公开募股完成之前，我们没有运营或重大运营费用。

 

我们自2021年1月14日以来的正常运营成本 包括与我们寻找初始业务合并相关的成本(见下文)、与我们的治理和公共报告相关的成本 (见下文)，以及我们的赞助商在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间每月收取的行政服务费用25,000美元，总计分别为75,000美元和 138,000美元。自公开发售以来，与我们的治理和公开报告相关的成本 有所增加，截至2021年6月30日的三个月和六个月的成本分别约为165,000美元和250,000美元。一般 和管理成本还包括截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别约1,892,000美元和1,963,000美元的专业和咨询费，这些费用与我们对企业合并候选人的审查相关。

 

随着我们确定初始业务合并候选者， 我们在调查潜在的初始业务合并候选者方面的成本预计将大幅增加，因为 以及所需的额外专业、尽职调查和咨询费和差旅费用，以及与谈判和执行最终协议和相关协议以及相关所需公共报告和治理相关的专业成本和其他成本 。

 

截至2021年6月30日的三个月和六个月的所得税为-0美元 ，因为我们是开曼群岛的免税公司，在美国或开曼群岛不缴纳所得税。在截至2021年6月30日的三个月里，我们没有从信托账户中提取任何利息。

 

有关与认股权证负债相关的其他收入和费用项目 ，请参见下文。

 

正如简明财务报表附注6进一步讨论的那样，本公司在随附的未经审计简明财务报表中将其未偿还公共和私募认股权证作为衍生负债的组成部分进行会计处理。因此，本公司必须在每个报告期结束时计量 公共和私募认股权证的公允价值，并在本公司每个本期的 经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。截至2020年6月30日的三个月和六个月的营业报表反映了认股权证负债公允价值变化带来的其他 收入约为156,000美元和5,760,000美元，以及权证负债发行成本的其他费用总额 分别约为-0美元和800,000美元。

 

公开发售和定向增发 于2021年1月14日截止 ，详情见下文“流动资金和资本资源”。当时，信托账户中的收益 最初是以现金投资的。2021年1月15日，该公司购买了2021年4月到期的美国政府国库券，收益率不到0.01%，2021年6月30日，信托账户中的收益投资于 只投资美国政府国库券的货币市场基金。由于与新冠肺炎疫情相关的市场状况，可供投资的利率 处于历史低位。目前还不清楚这种情况会持续多久，或者是否会变得更糟。

 

流动性与资本资源

 

2021年1月14日，我们完成了公开发售，共发售30,000,000个单位，每单位价格为10.00美元，扣除承保折扣和费用前的毛收入约为300,000,000美元。 在完成公开发售的同时，吾等完成了5,566,667股私募认股权证的私募 ，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股， 保荐人可按每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人配售 ，扣除费用前的总收益约为8,350,000美元。

 

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公开发售和 定向增发的净收益约为301,471,000美元，扣除承销佣金6,000,000美元的非递延部分以及发售 成本和其他费用约904,000美元(包括约554,000美元的发售费用和约350,000美元的 计入预付费用的保险)。公开发售和定向增发的收益中有300,000,000美元已 存入信托账户，我们不能用于运营(纳税金额除外，如果有)。截至2021年6月30日 和2020年12月31日，我们在信托账户之外分别有大约1,261,000美元和20,000美元可用现金为 我们的活动提供资金，直到我们完成初步业务合并。

 

在公开发售完成前， 本公司唯一的流动资金来源是保荐人以25,000美元首次购买我们B类普通股的股份， 保荐人根据无担保本票(“票据”)向我们提供最多300,000美元的贷款，保荐人实际上借出了199,000美元作为票据的发行。该票据为无息票据，并已于二零二一年一月十四日就公开发售结束而悉数支付，因此，于二零二一年六月三十日，该票据并无未偿还款项 。

 

截至2021年6月30日，公司拥有约1,261,000美元现金和约535,000美元负营运资金。本公司已经并预计将继续在追求业务合并的过程中产生重大成本 。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生很大的怀疑。 不能保证公司完成业务合并的计划在合并期间内成功或成功。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

我们认为，我们不需要筹集 额外资金来满足我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出， 除了可以从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得贷款之外的资金。但是，如果 我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务 。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔 贷款金额。如果我们最初的业务合并没有 结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达200万美元的此类贷款可转换为 业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与 私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向除 我们的赞助商以外的各方寻求贷款, 由于我们认为第三方不会愿意借出此类资金，因此我们不会向其附属公司或我们的管理团队提供豁免 以免除寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

 

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求 将包括法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；与监管报告义务相关的法律和会计费用；投资 专业人员服务和支持服务的支付；纳斯达克继续上市的费用；以及将用于杂项 费用和准备金的一般营运资金。

 

我们对费用的估计可能与实际费用大不相同 。此外，我们可以使用非信托资金的一部分，为特定的拟议业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用 以帮助我们寻找目标业务或作为首付款，或者为“无店铺”条款提供资金 (旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的条款) ，尽管我们目前没有这样做的意向。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利， 将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定将用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。(#**$$ =我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标业务，或对潜在目标业务进行 尽职调查。

 

此外，我们可能需要获得额外的融资 来完成我们最初的业务合并，这可能是因为交易需要的现金多于我们信托账户中持有的收益 ，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。如果我们因资金不足而未能在要求的时间内完成初始业务组合， 我们将被迫停止运营并清算信托帐户。

 

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公司必须在2023年1月14日之前完成初步业务合并 。如果本公司未在2021年1月14日前完成初步业务合并，本公司将 (I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回A类普通股的公开股份，以按比例赎回信托账户的部分普通股，包括利息，但 减少应缴税款(以及减少至多10万美元的净利息以支付解散费用)和(Iii)在赎回后尽快 解散和清算公司对债权人和剩余股东的净资产余额， 作为其计划的一部分初始股东已放弃对其 方正股份的赎回权利；然而，如果初始股东或本公司任何高管、董事或其关联公司在公开发售中或之后获得A类普通股 ，在本公司未能在规定时间内完成首次业务合并时，他们将有权在本公司 赎回或清算时按比例获得信托账户的份额。

 

如果发生此类清算， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会 低于公开发售的单位价格。

  

表外融资安排

  

我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债 。我们不参与与未合并的 实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排 而建立的。

 

我们没有达成任何表外融资安排 ，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有 签订任何非金融资产协议。

 

合同义务

 

截至2021年6月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。关于公开募股，我们 与我们的保荐人Global Partner赞助商II LLC签订了一份行政支持协议，根据该协议，公司每月向Global Partner 赞助商II LLC支付25,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。

 

关于确定初始业务合并候选者和协商初始业务合并，公司可与与初始业务合并相关的 各种顾问、顾问、专业人员和其他人员签订聘书或协议。根据这些合约 信函和协议提供的服务在金额上可能非常重要，在某些情况下可能包括或有或有费用或成功费用。或有或有费用或成功费用 (但不包括递延承保补偿)将在初始业务合并完成的那个季度向运营部门收取。 在大多数情况下(我们的独立注册会计师事务所除外)，这些订约函和协议 应明确规定，此类交易对手放弃从信托账户资金中寻求偿还的权利。

 

关键会计政策

  

根据公认会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的 期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已将以下内容确定为其重要的 会计政策：

 

新兴成长型公司

 

JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有 证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当会计准则 发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，本公司作为新兴成长型 公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。

 

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每股净收益(亏损)：

 

每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益 (亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，本公司 并未考虑在公开发售及私募中出售的认股权证购买合共15,566,667股A类普通股的影响，因为根据库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄 。因此，每股普通股的摊薄收益(亏损)与期内每股普通股的基本亏损相同。

 

该公司的营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报需赎回的每股普通股收益(亏损) 。A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法是：将信托账户资金 所赚取的利息收入，扣除所得税费用和特许经营税费用(如果有)，除以自A类普通股最初发行以来已发行的加权平均数 。B类普通股的每股基本普通股和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法为：净收益(亏损)减去A类普通股应占收入，除以当期已发行的B类普通股的加权平均数 。每类普通股股东可获得的净收益(亏损)如下：截至2021年6月30日的三个月和 六个月：

 

  三个月 结束
六月三十号，		 六个月
结束
六月三十号，		  
   2021   2021. 
A类普通股股东可获得的净收入：      
利息收入  $15,000   $60,000 
减去：政府所得税和特许经营税   -    - 
A类普通股股东应占净收益  $15,000   $60,000 
B类普通股股东可获得的净收入：          
净收益(亏损)  $(1,961,000)  $2,669,000 
减去：A类普通股东应占收入   (15,000 )     (60,000 )
B类普通股股东应占净亏损   (1,976,000)  $2,609,000 

 

信用风险集中度：

 

可能使公司面临集中信用风险 的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险承保范围 的250,000美元。本公司在该等账户上并未出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大的 风险。

 

金融工具：

 

根据财务会计准则委员会会计准则汇编 (“FASB ASC 820”)“公允价值计量和披露”，公司资产和负债(不包括权证负债)的公允价值与财务报表中的账面金额接近，主要是由于其短期性质。

 

预算的使用：

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响资产负债表 日的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期 内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着更新的信息可用 ，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

 

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延期发售成本：

 

本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1 和SEC职员会计公告(SAB)主题5A-“发售费用”的要求。与准备 公开发售相关的成本总计约17,054,000美元，其中包括16,500,000美元的承销商折扣。该等成本已于股本及认股权证负债组成部分中分配 ，并根据认股权证的相对公允价值 向股本组成部分计入约16,253,000美元，并于公开发售完成后向认股权证负债组成部分计入约800,000美元的其他开支 。

 

可能赎回的A类普通股：

 

如附注3所述，所有于公开发售中作为单位一部分出售的30,000,000股A类普通股 均设有赎回功能，可根据 公司的清盘或要约收购/股东批准条款赎回普通股。根据FASB ASC 480，不在公司控制范围内的赎回条款要求证券被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件 不在财务会计准则 ASC 480的规定范围内。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其组织章程规定，在任何情况下， 本公司赎回其公开股份的金额不得低于其有形资产净值(股东权益)低于5,000,001美元。

 

本公司在发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值。 可赎回A类普通股账面金额的增减受额外实收资本调整的影响。因此，截至2021年6月30日，30,000,000股 公开发行的股票中有26,783,642股被归类为永久股权以外的类别。

 

所得税：

 

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性 ，用于资产负债表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要使这些福利 得到确认，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。本公司 管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。截至2021年6月30日，没有未确认的税收优惠 。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年6月30日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。

 

本公司被认为是一家获豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司的 税金拨备在所述期间为零。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

 

认股权证责任

 

本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威 指导，将权证作为 股权分类或负债分类工具进行会计处理，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲工具(“ASC 815”)区分开来。在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480中，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲工具(“ASC 815”)区分开来。评估 考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证 是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。此评估需要 使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度结束日期进行，同时 权证尚未结清。

 

对于符合 所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为额外实收资本的组成部分记录在 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 认股权证估计公允价值的变动在营业报表上确认为非现金收益或亏损。与发行权证相关的成本 在发行权证时计入负债，计入运营费用。认股权证的公允价值 是使用级别1可观察到的输入来估计的。

 

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最近的会计声明：

 

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他选择权(分主题470-20) 和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计 。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同权益分类 有关的衍生工具范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立的 工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引， 包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效， 应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司目前正在评估这一声明将对财务报表产生的影响。

 

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果目前采用)会对本公司的简明财务报表 产生重大影响。

 

第3项：关于市场风险的定量和定性披露

 

我们IPO的净收益和我们同时出售私募认股权证的部分收益 存放在信托账户中，投资于到期日不超过185天的美国政府国债 ，或者投资于货币市场基金，这些基金符合1940年修订的投资公司法 第2a-7条规则下的某些条件，并且只投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。但是，如果美国政府财政部 债务的利率变为负值，我们可用于缴税的利息收入可能会减少，而信托帐户中持有的资产价值下降可能会使信托帐户中的本金金额低于最初存入 信托帐户中的金额。

 

项目4.控制和程序

 

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“SEC”)的工作人员 发布了一份关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明 (“SEC声明”)。在SEC的声明中，SEC 工作人员指出，典型SPAC认股权证协议中的某些条款可能要求将认股权证归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变化在收益中报告，而不是将认股权证作为 股权的历史处理，这是包括我们在内的大多数SPAC的做法。我们此前已将我们于2021年1月14日发行的私募认股权证和公开认股权证归类为股权(有关我们的私募认股权证和公开认股权证的完整描述， 请参阅与公司首次公开发行相关的S-1表格(第333-251558和第333-252033号文件)的注册声明，证券交易委员会于2021年1月11日宣布该声明生效)。

 

根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“实体自身权益中的衍生工具和套期保值合同”中的指导意见， 我们后来得出结论，认股权证协议中的条款排除了认股权证被计入股本组成部分的可能性。 由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证应在资产负债表上作为衍生负债记录，并按公允价值计量。 由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，因此认股权证应在资产负债表上作为衍生负债记录，并按公允价值计量。 由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，因此认股权证应在资产负债表中作为衍生负债记录，并按公允价值计量。“公允价值的变化在随后的经营报表中确认， 期间包括这种变化。此外，ASC 815要求与应用公允价值会计 的项目相关的前期成本和费用(在这种情况下，我们的认股权证负债)应确认为已发生的费用。

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部 控制要求。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求 。此外， 只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括， 但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

 

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保在SEC规则和表格中指定的 时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和 程序，旨在确保根据交易法提交或提交的公司报告中要求披露的信息已 累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定 。

 

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关于SEC的声明，我们的管理层 重新评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，我们的管理层 确定，我们截至2021年6月30日的披露控制和程序并不仅仅是因为我们将权证分类为股本组成部分而不是衍生负债 。仅由于此类事件，管理层已对与我们首次公开募股(IPO)相关的权证会计相关的内部控制进行了 变更。鉴于我们发现的这一重大弱点 ，我们进行了必要的额外分析，以确保我们截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务报表以及截至2021年6月30日的六个月的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此， 管理层认为，本季度报告中包含的Form 10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

 

我们希望在完成初始业务合并之前评估我们的一个或多个目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外 控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业 可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型 目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制： ：

 

  ➤ 财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；
     
  ➤ 对账；
     
  ➤ 正确记录有关期间的费用和负债；
     
  ➤ 会计业务内部审批证明；
     
  ➤ 记录作为重大估计基础的过程、假设和结论；以及
     
  ➤ 会计政策和程序的文件记录。

 

由于需要时间、管理层参与，可能还需要外部 资源来确定需要对内部控制进行哪些改进，以满足我们对目标企业运营的监管要求和市场预期 ，因此我们在履行公共报告责任方面可能会产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

 

财务报告内部控制的变化

 

在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制 (该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响，因为与我们之前提交的2021年1月14日审计截止日期资产负债表相关的情况尚未确定。鉴于对以前提交的财务报表进行了 更正，我们正在加强我们的流程，以确定并适当应用适用的 会计要求，以便更好地评估和了解适用于我们财务 报表的复杂会计标准的细微差别。我们目前的计划包括保留在衍生品会计方面具有技术会计专业知识的顾问，以及 在权证和其他衍生品工具方面具有专业知识的估值顾问。我们相信，我们的努力将加强我们对权证会计的控制 ，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改 ，因为基于SEC声明的行业会计做法可能会随着时间的推移而发展。

 

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第二部分-其他资料

 

项目1.法律诉讼

 

没有。

 

第1A项。危险因素

 

截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，我们于2021年1月11日提交给SEC的招股说明书和2021年5月20日提交给SEC的Form 10-Q 中披露的风险因素没有任何变化；请参阅以下内容。任何这些因素，包括下面添加的因素，都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的 风险因素。

 

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

私募配售

 

2021年1月14日，我们完成了总计5,566,667份认股权证(“定向增发认股权证”)的定向增发，每份定向增发认股权证的价格为1.50美元，产生的总收益约为8,350,000美元 。我们的保荐人全球合作伙伴保荐人II，LLC购买的私募认股权证基本上 类似于我们公开发售的单位中包括的认股权证(“公开认股权证”)，不同之处在于，如果由 原始持有人或其许可受让人持有，它们(I)可以现金或无现金方式行使，(Ii)不受 要求赎回的限制，(Iii)受某些有限例外的限制如果私募认股权证由初始持有人以外的持有人持有， 私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按照与公开认股权证相同的基准行使。 私募认股权证的出售是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第(4)(A)(2)节中所载的豁免注册进行的。 私募认股权证可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。 出售私募认股权证是根据经修订的《1933年证券法》第(4)(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

 

首次公开发行(IPO)募集资金的使用

 

2021年1月14日，我们完成了 个单位的公开发行，每个单位包括一股我们的A类普通股和一个可拆卸的 可赎回权证(“可拆卸可赎回权证”)，以及在某些情况下与企业合并相关的 公众股东持有且不赎回的每股公开股份可获得六分之一的可分配可赎回权证。可赎回认股权证)。公开发售的每份完整可赎回认股权证 可行使购买一股我们A类普通股的权利。只有完整的可赎回 认股权证才能行使。每份完整的可赎回认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。认股权证将于(I)初始业务合并完成后30天及(Ii)自公开发售结束起计12个月内(以较迟者为准)行使。认股权证在初始业务合并 完成后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。一旦认股权证可行使，如果且仅当公司A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元时， 认股权证将在至少30天的通知下按每股0.01美元的价格赎回全部而不是部分认股权证。 公开发售的单位以每单位10.00美元的发行价出售， 产生的总金额为10.00美元。 如果在30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后售价等于或超过每股18.00美元， 将以每单位10.00美元的发行价出售认股权证。 , 000.瑞银投资银行和加拿大皇家银行资本市场公司担任公开发行的联合账簿管理人。公开发行中出售的证券是根据证券法 在表格S-1上的注册声明(编号：333-251558)上注册的。SEC宣布注册声明于2021年1月11日生效。

 

24

 

我们总共支付了大约6,000,000美元的承销折扣 和佣金，以及大约554,000美元的与公开发行相关的其他成本和支出。此外，公开发行的承销商 同意推迟支付大约10,500,000美元的承销折扣和佣金，如果完成我们的初始业务合并，将 支付这笔金额。我们还从公开发行的收益中向我们的保荐人偿还了本票。

 

扣除承销折扣和佣金(不包括约10,500,000美元的递延部分承销折扣和佣金，如果完成，该部分将在我们的业务合并完成时支付)和发售费用后，我们的公开发售和定向配售认股权证的总净收益约为301,471,000美元，其中约300,000,000美元(或公开发售的每单位销售10.00美元 )被置入大约140万美元在信托 账户之外持有，将用于资助(A)总计约70,000美元的未支付发售成本和(B)公司的运营 费用。*受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国库券，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。另请参阅本公司于2021年1月21日提交的目前关于Form 8-K的报告。

 

就公开发售结束而言，本公司向持有7,187,500股B类普通股的持有人进行了312,500股股份资本重组 (将已发行B类普通股股份总数增至7,500,000股)，使本公司首次股东在公开发售后将合共拥有本公司已发行 及已发行普通股20.0%的股份。

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全披露

 

没有。

 

第5项：其他信息

 

没有。

 

25

 

项目6.展品

 

展品：

数

   描述
3.1   修订了 并重新修订了组织备忘录和章程。(1)
4.1   单位证书范本 (2)
4.2   样本 A类普通股证书(2)
4.3   样本 保证书(3)
4.4   权证 本公司与大陆股票转让与信托公司作为权证代理签订的、日期为2021年1月11日的协议。 (1)
4.5   或有 权利协议，日期为2021年1月11日，由本公司与大陆股票转让与信托公司签订，作为权利代理 。(1)
10.1   投资 管理信托协议，2021年1月11日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为受托人签署。 (1)
10.2   注册 和股东权利协议，日期为2021年1月11日，由公司和全球合作伙伴保荐人II LLC之间签署。(1)
10.3   公司与全球合作伙伴保荐人II LLC之间于2021年1月11日签署的私人配售认股权证购买协议。(1)
10.4   赔偿协议表格 (2)
10.5   日期为2020年8月20日的期票，签发给全球合作伙伴赞助商II LLC(2)
10.6   证券 本公司与保荐人签订的认购协议，日期为2020年11月11日。(2)
10.7   本公司、其高级管理人员、董事和全球合作伙伴保荐人II LLC之间于2021年1月11日签署的协议书。(1)
10.8   公司与全球合作伙伴赞助商II LLC之间于2021年1月11日签订的行政服务协议。(1)
31.1   根据1934年修订的《证券交易法》和根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的规则第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官 进行认证。
31.2   根据经修订的1934年证券交易法和根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)条和规则第15d-14(A)条对首席财务官进行认证 。
32.1*   根据“美国法典”第18编第1350节(根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节通过)颁发首席执行官证书。
32.2*   根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条通过)颁发首席财务官证书。
101.INS   内联XBRL实例文档。
101.SCH   内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL   内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF   内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB   内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE   内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104   封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中 )。

 

 

*随信提供

 

(1)通过引用 公司于2021年1月15日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告而合并。
(2)通过引用 公司于2020年12月21日提交的S-1表格注册声明而合并。
(3)通过引用 公司于2020年12月31日提交的S-1/A表格注册声明合并。

 

26

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

  全球合作伙伴收购公司II
   
日期：2021年8月11日。 /s/保罗·J·泽普夫
  姓名：保罗·J·泽普夫(Paul J.Zepf)
  职务：董事会主席兼
  首席执行官
 

(首席执行官)：

 

日期：2021年8月11日。 /s/David Apseloff
  姓名：大卫·阿佩洛夫(David Apseloff)
  职位：首席财务官
  (首席财务会计官)

 

27

00-0000000错误--12-31Q22021000183197900018319792021-01-012021-06-300001831979美国-GAAP：公共类别成员2021-08-100001831979US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-1000018319792021-06-3000018319792020-12-310001831979美国-GAAP：公共类别成员2021-06-300001831979美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001831979US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001831979US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-3100018319792021-04-012021-06-300001831979美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001831979US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001831979US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001831979美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-3100018319792021-03-310001831979美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001831979US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001831979美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001831979美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001831979US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001831979US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001831979美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001831979美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001831979US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001831979US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001831979美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001831979美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001831979US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001831979US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-300001831979美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-3000018319792021-01-012021-01-1400018319792021-01-140001831979美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-06-300001831979美国-GAAP：公共类别成员2021-04-012021-06-300001831979US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001831979US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001831979美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-01-140001831979美国-GAAP：公共类别成员2021-01-140001831979美国-GAAP：超额分配选项成员2021-01-012021-01-140001831979美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-01-140001831979GPACU：FounderSharesMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-11-032020-12-310001831979GPACU：FounderSharesMember2020-11-032020-12-310001831979GPACU：FounderSharesMember2020-12-3100018319792021-01-012021-01-310001831979GPACU：FounderSharesMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-01-012021-06-300001831979美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001831979美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-06-3000018319792020-11-032020-11-3000018319792021-01-1300018319792021-01-132021-01-1300018319792021-01-022021-01-210001831979美国-公认会计准则：保修会员2021-06-300001831979美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：保修会员2021-06-300001831979US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：保修会员2021-06-300001831979美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-公认会计准则：保修会员2021-06-300001831979美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001831979US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001831979美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001831979GPACU：保修责任会员2021-06-300001831979美国-GAAP：公允价值输入级别1成员GPACU：保修责任会员2021-06-300001831979US-GAAP：公允价值输入级别2成员GPACU：保修责任会员2021-06-300001831979美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员GPACU：保修责任会员2021-06-300001831979GPACU：公众成员2020-12-310001831979美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-12-310001831979美国-公认会计准则：保修会员2020-12-310001831979GPACU：公众成员2021-01-012021-06-300001831979美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-06-300001831979GPACU：公众成员2021-06-300001831979GPACU：CarryingValueMember2021-06-300001831979GPACU：GrossUnrealizedHoldingGainsMember2021-06-300001831979美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-06-30Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯