附件10.6
FTC Solar，Inc.
2021年股票激励计划
该计划的名称是FTC Solar，Inc.2021年股票激励计划(以下简称计划)。本计划旨在向本公司或其联属公司(定义见下文)的高级管理人员、雇员、非雇员董事及顾问提供额外的奖励，以加强该等人士对本公司及其联属公司的承诺，激励该等人士忠实及勤奋地履行其职责，并吸引及留住那些努力为本公司及其联营公司的长期增长及盈利带来长远增长及盈利的能干及敬业的人士。为达到上述目的，本计划规定，本公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他股票奖励、现金奖励或上述奖励的任意组合。
就本计划而言，以下术语应定义如下：
(a)
“管理人员”是指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指根据本条例第3节规定的委员会。
(b)
“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制指定的人，或由指定的人控制，或与指定的人共同控制的人。
(c)
“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他股票奖励或现金奖励。
(d)
“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒体，其中应包含署长根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。每位获奖的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含由行政长官自行决定的条款和条件。
(f)
“受益所有人”(或其任何变体)具有交易法规则13d-3中定义的含义。
(h)
“现金奖”是指根据本条例第12条颁发的奖励。
1
(i)
“原因”具有奖励协议或与参与者签订的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义，或者，如果任何此类协议没有定义“原因”，则原因指(I)参与者在其受雇或服务过程中实施欺诈或不诚实行为；(Ii)参与者因构成重罪或任何欺诈或不诚实行为而被起诉、定罪或提出不抗辩；(Iii)参与者的行为将使参与者或公司(包括其任何子公司或关联公司)因违反联邦或州证券法律、规则或法规(包括法定取消资格)而受到责令、暂停、禁止或其他纪律处分；(Iv)参与者在受雇于或服务于公司(包括参与者当时可能受雇于或提供服务的任何附属公司或附属公司)或未能遵守参与者须遵守的任何限制性契诺的情况下，在履行其职责时存在严重疏忽或故意行为不端的行为；(Iv)参与者在履行与受雇于公司(包括参与者当时可能受雇于或向其提供服务的任何附属公司或附属公司)相关的职责时存在严重疏忽或故意行为不当；(V)参与者故意不遵守公司不时生效的任何重大政策或程序，但参与者应已收到该等政策或通知的副本，表明该等政策或通知在不符合规定之前已张贴在公司网站上；或(Vi)参与者未履行与其职位相关的重大职责；或(V)参与者故意不遵守公司不时生效的任何重大政策或程序，条件是参与者已收到一份该等政策或程序的副本，表明该等政策或通知在违反规定之前已张贴在公司网站上；或, 除非参与者在公司(包括其任何子公司或关联公司)向参与者提交书面通知后不晚于十(10)天补救第(Vi)款所述的失败(前提是参与者总共不得获得一次以上的机会来补救第(Vi)款所述的失败)。
(j)
“资本化变动”是指任何(I)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件；(Ii)特别或非常股息或其他非常分派(无论是以现金、普通股或其他财产的形式)、股票拆分、股票反向拆分、拆分或合并；(Iii)股票合并或交换；或(Iv)公司结构的其他变化，在任何情况下，署长可自行酌情决定影响普通股。
(k)
除非在授标协议中另有规定，否则“控制变更”是指下列任何一段中规定的事件应已发生：
(1)
任何人(或根据《交易法》第13(D)节共同行动的任何一组人)直接或间接地是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括在该人实益拥有的证券中直接从本公司或其附属公司获得的任何证券)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上，不包括因以下第(2)款第(I)款所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；
(2)
本公司或任何直接或间接附属公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并已完成，但以下情况除外：(I)合并或合并(A)导致本公司在紧接该合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续代表(以未偿还或未偿还的方式)
2
经转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)与本公司或任何附属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券的所有权相结合，在紧接该合并或合并后，本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的总投票权超过50%(50%)，及(B)紧接该合并或合并前组成董事会的个人至少构成本公司董事会的多数，即在该合并或合并后幸存的实体或，(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中无人直接或间接成为本公司证券(不包括从本公司或其关联公司直接实益拥有的证券中)的实益拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或更多；(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并；(Ii)没有人直接或间接成为本公司证券(不包括从该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)的实益拥有人；
(3)
本公司股东批准完全清盘或解散本公司的计划，或达成本公司出售或处置本公司全部或实质全部资产的协议，但(A)本公司将本公司全部或实质全部资产出售或处置给某一实体除外。至少百分之五十(50%)的有表决权证券在交易完成后由公司股东拥有，其比例与他们在紧接出售前对本公司的所有权基本相同，或(B)出售或处置本公司的全部或几乎所有资产，紧随其后组成董事会的个人至少在出售或处置该等资产的实体的董事会中占多数，或(如果该实体是子公司，则为其最终母公司)；或
(4)
以下个人因任何原因不再构成当时在任董事人数的多数：在本文件发布之日组成董事会的个人，以及任何新董事(不包括其首次上任与实际或威胁的选举竞争有关的董事，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的竞争)，其任命或选举或提名由公司股东选举，是由当时仍在任职的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准或推荐的，而当时在任的董事中，至少有一人是由董事会批准或推荐的，而当时在任的董事中，至少有三分之二(2/3)是由董事会任命或选举的，或者是由公司股东提名选举的，当时在任的董事中，至少有三分之二(2/3)的人投票通过或推荐了新董事。选举或参选提名以前是如此批准或推荐的。
尽管如上所述，对于根据守则第409A条构成递延补偿的每项奖励，以及在根据守则第409A条为避免加速征税及/或税务处罚所需的范围内，只有在本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更也应被视为根据守则第409A条发生的情况下，关于该奖励的控制权变更才应被视为已根据该计划发生。
(l)
“法规”是指不时修订的1986年国内税收法规或其任何后续法规。
3
(m)
“委员会”指董事会为管理本计划而任命的任何委员会或小组委员会。在董事会酌情决定的情况下，委员会应完全由符合以下条件的个人组成：(I)规则16b-3所指的“非雇员董事”及(Ii)普通股交易所在的适用证券交易所所要求的任何其他资格。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划，则该计划中指定的管理人的职能应由委员会行使。
(n)
“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
(o)
“公司”是指FTC Solar，Inc.，特拉华州的一家公司(或任何后续公司，除非在上面“控制权变更”的定义中使用了“公司”一词)。
(p)
“顾问”是指为公司、母公司或子公司提供真诚服务的非雇员或非雇员董事的顾问或顾问。
(q)
“残疾”具有奖励协议或与参与者签订的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义，或者，如果任何此类协议没有定义“残疾”，则对于任何参与者而言，“残疾”是指由行政长官自行决定的：(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月的连续期间；(2)“残疾”指的是：(I)由于任何可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月的医学上可确定的身体或精神损伤，该参与者不能从事任何实质性的有偿活动；或者，如果任何此类协议没有定义“残疾”，则指该参与者(I)不能从事任何实质性的有偿活动。或(Ii)因任何医学上可确定的身体或精神损伤(可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月)，根据涵盖本公司或其联属公司员工的意外及健康计划，领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利。
(s)
“合格接受者”是指被管理人选为合格参与者的公司或公司任何关联公司的雇员、非雇员董事或顾问；但是，如果为了避免守则第409A条规定的加速征税和/或税收处罚，期权或股票增值权的合格接受者是指公司或公司的任何关联公司的雇员、非雇员董事或顾问，公司是第409A条所指的“合格服务接受者股票发行人”。
(t)
“雇员”是指本公司、母公司或附属公司的普通法雇员，并且是守则第3401(C)节和根据其颁布的规定所指的“雇员”的任何个人，包括但不限于本公司的高级职员。
(u)
“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
4
(v)
“行权价”是指，就任何期权而言，该期权持有人在行使该期权后可以购买该等可发行普通股的每股价格。
(w)
截至某一特定日期的普通股或其他证券的“公平市价”应指管理人自行决定的公平市价；但条件是：(I)如果普通股或其他证券获准在国家证券交易所交易，则在任何日期的公平市值应为授予当日报告的收盘价，或如果在该日没有股票交易，则为在该交易所出售普通股或其他证券的最后一个日期的收盘价，或(Ii)如果普通股或其他证券当时在场外交易市场交易，任何日期的公平市价应为该等场外交易市场出售该等普通股或其他证券的最后一个日期的收盘价及要价的平均值，即该等普通股或其他证券在该等场外交易市场出售的最后一日的收盘价及要价的平均值，即为该场外交易市场出售该等普通股或其他证券的最后日期的收盘价及要价的平均值。
(x)
“独立权”具有本条例第8条(A)项规定的含义。
(y)
“好理由”具有奖励协议或与参与者签订的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义；但如果不存在此类协议或该协议未定义“好理由”，则“好理由”以及本计划中提及好理由的任何条款均不适用于该参与者。
(z)
“ISO”系指拟作为并指定为“守则”第422节所指的“激励性股票期权”的期权。
(Aa)
“非雇员董事”是指非雇员的公司董事会成员、母公司或子公司。
(Bb)
“非合格股票期权”指未指定为ISO的期权。
(抄送)
“选择权”是指根据本办法第七节授予的购买普通股的选择权。本计划中使用的“期权”一词包括术语“非合格股票期权”和“ISO”。
(DD)
“其他股票奖励”是指根据本办法第十条授予的奖励。
(EE)
“参与者”是指管理人根据本条例第3节规定的管理人权力选择的任何合格获奖者，在其去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视具体情况而定)将获得奖励。
(FF)
“个人”具有交易法第3(A)(9)节给出的含义，并在第13(D)和14(D)节中修改和使用。
5
(Hh)
“关联权”具有本合同第八条(甲)项规定的含义。
(Ii)
“限制性股票”是指根据本规定第九条发行的、受一定限制、在一个或多个特定期限结束时失效的股票。
(JJ)
“限制性股票单位”是指根据本条例第9条授予的、在特定期限或多个期限结束时受某些限制而获得相当于股票公平市价的现金或股票(或其任何组合)的权利。“限制股票单位”是指根据本条例第9条授予的权利，可获得相当于股票公平市价的现金或股票(或其组合)，但须受一定限制。
(KK)
“规则16b-3”具有本协议第3(A)节规定的含义。
(Ll)
“股份”是指按照本计划调整后根据本计划为发行保留的普通股，以及任何后续证券(根据合并、合并或其他重组)。
(毫米)
股票增值权，是指股票增值权行使后获得本办法第八条规定的适用金额的权利。
(NN)
“股票红利”是指根据本办法第十一条发放的普通股全资归属股票应支付的红利。
(OO)
“附属公司”就任何人士而言，指截至任何决定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。
(QQ)
本计划应由行政长官管理，并应在适用范围内按照交易法第16b-3条(“16b-3条”)的要求进行管理。
(RR)
根据本计划的条款，在任何委员会的情况下，行政长官应受董事会授予其权力的任何限制所规限，拥有但不限于：
(6)
决定是否以及在多大程度上授予参赛者本合同项下的奖项；
(7)
确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量；
(8)
确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件(包括但不限于(I)限制，且不与本计划的条款相抵触
6
适用于受限制股票或受限制股票单位以及适用于该等受限制股票或受限制股票单位的限制失效的条件；(Ii)适用于奖励的业绩目标和期限；(Iii)每项期权的行使价和每项股票增值权的基价；(Iv)适用于每项奖励的归属时间表；(V)受每项奖励约束的股份数量或现金或其他财产数额；及(Vi)在符合守则第409A条的要求(在适用的范围内)的情况下，对条款和延长该等奖励的行使期限，并加快该等奖励的归属时间表)；
(9)
确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，该条款和条件适用于所有证明获奖的书面文书；
(11)
为根据本计划授予奖励的目的，在不构成终止参与者的雇用或服务的情况下，确定可给予参与者的休假的持续时间和目的；
(12)
采纳、修改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；
(13)
制定、修订和废止为满足外国适用法律或根据外国适用法律有资格享受税收优惠而设立的子计划的规章制度，这些规章制度可以载于本计划的附录中；
(14)
分析和解释本计划的条款和条款以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与之相关的任何奖励协议)，并以其他方式监督本计划的管理，并行使本计划特别授予的或在管理本计划时必要和明智的所有权力和权力。
(SS)
行政长官根据本计划的规定作出的所有决定都是最终的、最终的决定，对所有人，包括公司和参与者都具有约束力。董事会或委员会的成员，或代表董事会或委员会行事的公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，均不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，而所有董事会或委员会成员以及代表他们行事的公司及其任何附属公司的每名高级人员或雇员，均应在法律允许的最大范围内，就任何该等行动、不作为、决定或解释获得公司的全面赔偿和保护。
(TT)
根据适用法律或股票交易的任何证券交易所的要求，管理人可全权酌情将其根据本第3条规定的全部或部分权力(包括但不限于根据本计划授予奖励的权力，但不包括根据交易法第16条向须提交报告的参与者授予本计划奖励的权力)授予本公司的一名或多名高级管理人员。
7
(15)
根据本计划为发行预留的普通股最高数量为12,645,239股(“股票储备”)(视第5条规定的调整而定)；但股票储备将在生效日期10周年前的每一历年1月1日(每个“常青日期”)自动增加，数额等于(1)紧接适用的常青日之前的12月31日已发行普通股总数的4%和(2)在适用的常青日之前的12月31日已发行普通股总数的4%。
(16)
所有及最多12,645,239股股份(须按本条例第5节规定作出调整)均可被授予为独立董事。
(VV)
股票发行和统计。根据该计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司应已或可能在公开市场、私人交易或其他方式重新收购的股份。若任何受奖励约束的股份被没收、注销、交换或交出，或奖励以其他方式终止或到期而未向参与者分派股份，则在任何该等没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，与奖励有关的股份应再次可用于本计划下的奖励。尽管如上所述，参与者交换的或公司扣留的与行使计划下的任何期权或股票增值权或支付计划下的任何其他奖励有关的全部或部分付款的股票，以及参与者交换的或公司或任何子公司为履行与计划下的任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣留的任何股票，都不能用于计划下的后续奖励，即使股票增值权是通过交付净数量的普通股来解决的，也不能用于计划下的后续奖励，即使股票增值权是通过交付净数量的普通股来解决的，也不能用于计划下的后续奖励，即使股票增值权是通过交付净数量的普通股来解决的，也不能用于计划下的后续奖励，即使股票增值权是通过交付净数量的普通股来解决的作为该股票增值权基础的全部普通股股票将不能用于本计划下的后续奖励。此外，(I)在奖励以普通股股份计价，但以现金支付或结算的范围内，根据本计划支付或结算的普通股股票数量将再次可用于授予奖励，(Ii)只能以现金结算的普通股基础奖励股票不应计入根据本计划可用于奖励的普通股股票总数。(I)如果奖励是以普通股股票计价，但以现金支付或结算，则根据本计划进行支付或结算的普通股股票数量将再次可用于授予奖励；(Ii)只能以现金支付或结算的普通股基础奖励股票不得计入根据本计划可用于奖励的普通股股票总数。
(全球)
某些限制。非雇员董事的参与者在任何历年不得获得(I)总价值超过750,000美元的奖励(根据授予日期公允价值计算任何此类奖励在公司财务报告中的公允价值)，或(Ii)当选非雇员董事进入董事会时的初始奖励总价值超过750,000美元(根据授予日期该奖励的公允价值计算)(根据授予日期该奖励的公允价值计算任何此类奖励在该日历年度的现金费用合计)或(Ii)当选该非雇员董事进入董事会时的初始奖励总价值超过750,000美元(根据授予日期该奖励的公允价值计算任何此类奖励的价值)，或(Ii)在选举非雇员董事进入董事会时的初始奖励的总价值超过750,000美元(根据授予日期的公允价值计算任何此类奖励的价值
8
(XX)
如果资本发生任何变化(包括控制权的变化)，在每种情况下，应根据管理人的全权酌情决定，在(I)根据本计划为发行预留的普通股股份总数，(Ii)受根据本计划授予的任何未偿还期权和股票增值权制约的证券的种类和数量以及行使价格或基价，(Iii)普通股股票的种类、数量和购买价，或现金金额或金额中，进行公平的替代或按比例调整：(I)根据本计划为发行保留的普通股股票的总数；(Ii)受根据本计划授予的任何未偿还期权和股票增值权约束的证券的种类和数量以及行使价格或股票增值权的行使价格或基价；(Iii)普通股股票的种类、数量和购买价，或现金金额或金额根据本计划授予的限制性股票单位、股票红利和其他以股票为基础的奖励，或(Iv)适用于根据本计划授予的任何奖励的业绩目标和业绩期限；但因调整而产生的任何零碎股份应予以消除。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。
(YY)
在不限制前述一般性的情况下，对于资本的变更(包括控制权的变更)，行政长官可在任何情况下(但在任何情况下均须符合守则第409A条的要求)规定取消任何未完成的奖励，以换取现金或其他财产的支付，其总公平市场价值等于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股票的公平市场价值，减去其行使总价或基价(如果有的话)；然而，如果任何未完成奖励的行使价或基价等于或大于该奖励涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市值，董事会可取消该奖励，而无需向参与者支付任何代价。
(ZZ)
行政长官或董事会(视情况而定)根据本第5条作出的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
本计划的参与者应由行政长官自行决定，不时从符合资格的受助人中挑选。
(AAA)
将军。每名获授购股权的参与者应与本公司订立奖励协议，该协议包含由管理人全权酌情决定的条款及条件，其中包括认股权的行使价、认股权的期限及有关认股权可行使性的规定，以及认股权的目的是ISO或非合格股票期权(如奖励协议并无该等指定，则该期权应为非合格股票期权)，而该等条款及条件将由管理人自行厘定，并载明(其中包括)该期权的行使价、期权期限及有关该期权的可行使性的规定，以及该期权是拟为ISO或非合格股票期权(如该奖励协议并无该等指定，则该期权应为非合格股票期权)。对于每个参与者，每个选项的规定不必相同。同一参与者可以被授予一个以上的选择权，并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守本第7节规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中规定的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
9
(Bbb)
行权价格。根据期权可购买的股份的行使价应由管理人在授予时全权酌情决定，但除非适用的授予协议另有规定，否则在任何情况下，期权的行权价都不得低于授予日相关普通股公平市值的100%(100%)。(2)根据期权可购买的股份的行权价应由管理人在授予时全权决定，但除非适用的授予协议另有规定，否则期权的行权价不得低于授予日相关普通股公平市值的100%(100%)。
(CCC)
期权条款。每项选择权的最长期限应由管理人确定，但在授予该选择权之日起十(10)年后，任何选择权都不得行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个选项的期限以提前到期为准。
(DDD)
可运动性。每项选择权均可在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受包括实现绩效目标在内的条款和条件的约束。管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使，管理人可以根据管理人自行决定的因素，随时全部或部分放弃该分期付款行使条款。尽管本协议有任何相反规定，但不到一小部分的股份不能行使期权。
(EEE)
锻炼的方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份数目，并以现金或管理人厘定的等值现金全数支付如此购买的股份的总行使价格。根据管理人的决定，对于任何选择权或期权类别，也可以(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留在行使时可发行的股票，称为“净行权”，公平市场价值最高或等于(但不超过)适用的总行使价格，其余部分以现金或授标协议允许的其他支付形式支付)的方式支付全部或部分款项，如管理人所确定的，则可以(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留在行使时可发行的股票，称为“净行权”，其公平市场价值最高或等于(但不超过)适用的总行使价格)支付全部或部分。(Ii)以参与者已拥有的无限制股份的形式持有，而该等股份于交出日期的公平市值相等于行使该购股权的股份的行使总价；(Iii)以管理人批准并获适用法律准许的任何其他形式的代价；或(Iv)上述各项的任何组合。
(FFF)
国际标准化组织。根据本协议授予的ISO的条款和条件应遵守本守则第422节的规定，以及署长根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序。管理署署长可酌情决定，只可向本公司、其“母公司”(定义见守则第424(E)节)或附属公司(定义见守则第424(E)节)的雇员发出ISO。
(i)
ISO授予10%的股东。尽管本计划有任何相反规定，如果ISO授予的参与者拥有本公司所有类别股份投票权的10%(10%)以上的股份，其“母公司”(该术语在“守则”第424(E)节中定义)或本公司的子公司，ISO的期限不得超过该ISO授予之日起的五(5)年
10
行权价格应至少为授予日股票公平市价的百分之一百一十(110%)。
(Ii)
国际标准化组织每年100,000美元的限额。如任何参与者于任何历年(根据本公司所有计划)首次可行使ISO的股份的公平市值合计(于授出日期厘定)超过100,000美元，则该等超出的ISO应视为非限定购股权。
(Iii)
取消处分资格。根据本计划获得ISO的每个参与者应在参与者对根据该ISO的行使而获得的任何股份进行“取消资格处置”之日后立即以书面通知公司。“丧失资格处置”是指在(I)授予ISO之日后两年和(Ii)参与者通过行使ISO获得股份之日后一年(以后者为准)之前对该等股份的任何处置(包括任何出售)。如果管理人决定并按照其制定的程序，公司可以保留根据ISO作为适用参与者的代理而获得的任何股份的所有权，直到上一句所述的期限结束，但须遵守该参与者关于出售该等股票的任何指示。
(Iv)
到期日。尽管有本协议第20节的规定，根据本协议授予的任何ISO的期限不得超过董事会通过本计划之日的10周年。
(GGG)
作为股东的权利。除适用的奖励协议另有规定外，参与者无权获得股息、股息等价物或分派，或股东对受选择权约束的股份的任何其他权利，直到参与者发出行使该等权利的书面通知、已全额支付该等股份并已满足本章程第16条的要求为止。
(HHH)
终止雇用或服务。如果被授予一个或多个期权的参与者终止在本公司及其所有关联公司的雇佣或服务，该等期权应在奖励协议规定的时间或时间行使，并受奖励协议规定的条款和条件的约束。
(Iii)
就业或服务状况的其他变化。在授予时间表和终止方面，选择权都应受到休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职到兼职工作的变化、部分残疾或参与者就业状态或服务状态的其他变化(由管理人酌情决定)。？
(JJJ)
将军。股票增值权可以单独授予(“自立权利”)，也可以与根据本计划授予的全部或部分期权一起授予(“相关权利”)。相关权利可在授予该等选择权之时或之后授予。管理人应确定授予股票增值权的合格接受者、授予股票增值权的时间、授予的股票数量、股票增值权的基价和所有其他条件。尽管如此，
11
如上所述，任何相关权利不得授予超过与其相关的选择权的股份。对于每个参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第8节规定的下列条款和条件，并应包含署长认为适当的奖励协议中规定的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(KKK)
基价。除适用的授予协议另有规定外，每股股票增值权的基础价格应不低于授予日相关普通股公平市值的100%(100%)(该金额，即“基础价格”)。
(11)
作为股东的权利。除适用奖励协议另有规定外，参与者无权获得股息、股息等价物或分派，或股东就股份(如有)享有的任何其他权利，但须受股票增值权规限，直至该股票增值权已以股份及参与者的形式行使及结算，并已符合本章程第16节的要求。
(17)
属于独立权利的股票增值权可在管理人在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受管理人在适用的奖励协议中确定的条款和条件的约束。
(18)
属于关联权的股票增值权只能在与其相关的期权可根据本条例第7节和第8节的规定行使的时间和范围内行使。
(19)
在行使自由站立权利时，参赛者有权获得最多但不超过(I)行使日普通股公平市价高于自由站立权利规定的每股基本价格的股份数量乘以(Ii)行使自由站立权利的股份数量。
(20)
参与者可以通过放弃相关选择权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回后，参与者有权收取最多但不超过(I)行使日普通股公平市价高于相关购股权指定行使价的股份数目，乘以(Ii)行使相关权利所涉及的股份数目，该数目等于(I)行使有关权利当日普通股的公平市价乘以(Ii)正就其行使相关权利的股份数目，该等股份的价值相等于(I)行使有关购股权当日的普通股公平市价乘以(Ii)正就其行使相关权利的股份数目。在相关权利已如此行使的范围内，已全部或部分已如此交出的期权将不再可行使。
(21)
尽管有上述规定，管理人可以决定在奖励协议规定的范围内，以现金(或股票和现金的任何组合)来解决股票增值权的行使问题。
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(22)
如获授予一项或多项自由站立权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联属公司的雇佣或服务，则该等权利可于奖励协议所述的时间或时间行使，并须受奖励协议所载条款及条件的规限。
(23)
如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联属公司的雇佣或服务，该等权利可于相关期权所载条款及条件下于有关时间或时间行使。
(24)
每项自由站立权利的期限应由行政长官确定，但自授予该权利之日起十(10)年后不得行使任何自由站立权利。
(25)
每项关联权的期限为与其相关的选择权的期限，但关联权在授予该权利之日起十(10)年后不得行使。
(QQQ)
就业或服务状况的其他变化。在授予时间表和终止方面，股票增值权都应受到休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职到兼职工作的变化、部分残疾或参与者就业状态或服务状态的其他变化，由管理人自行决定。
(RRR)
将军。限制性股票和限制性股票单位可以根据本计划发行。管理人应决定限制性股票或限制性股票单位将被授予的合格接受者及其时间；要授予的股份数量；参与者收购限制性股票或限制性股票单位所需支付的价格(如果有的话)；限制性股票或限制性股票单位归属且不受转让限制的时间段(“限制期”)；业绩目标(如有)；以及限制性股票和限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票或限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股票或限制性股票单位的规定不必相同。
(26)
除本章程第9(B)(3)节另有规定外，(I)每名获授予限制性股票奖励的参与者均可由本公司全权酌情决定获发给有关该限制性股票的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票须以参与者的名义登记，并须附有适当的图例，说明
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适用于任何此类奖励的条款、条件和限制。本公司可要求根据本协议授予的证明限制性股票的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效为止，并且作为授予限制性股票的一项条件，参与者应已递交一份与该奖励所涵盖的股份有关的空白批注的股票过户表格。本公司可全权酌情决定，非限制性普通股的股票只可在有关该等限制性股票的限制期届满后才交付予参与者，而不会被没收。
(27)
就以股份结算的限制性股票单位奖励而言，在限制期届满时，本公司可全权酌情决定向参与者或其法定代表人交付与奖励限制性股票单位相关的普通股股份数目相等于的普通股股份数目的股票。
(28)
即使本计划有任何相反规定，本公司可全权酌情决定以股份结算的任何限制性股票或限制性股票单位(于限制期届满时)以无证书形式发行。
(29)
此外，即使本计划中有任何相反规定，对于受限制的股票单位，在限制期结束时，应迅速向参与者发行股票(无论是有凭证的还是无凭证的)或现金(视情况而定)，除非按照公司根据守则第409A条建立的程序推迟发行或支付，而且在任何情况下，此类发行或支付都应不迟于归属年度的下一个历年的3月15日，或在为避免第409A条规定的加速征税和/或税收处罚而要求的其他期限内。
(TTT)
限制和条件。根据本第9条授予的限制性股票和限制性股票单位应遵守以下限制和条件，以及由管理人在授予时或之后(在符合守则第409a条的情况下)确定的任何附加限制或条件：
(30)
奖励协议可规定分期取消限制，并可根据奖励协议中规定的因素和情况(包括但不限于某些绩效相关目标的实现、参与者终止在公司或其任何附属公司的雇佣或服务，或参与者的死亡或残疾)加速或部分免除此类限制。尽管如上所述，一旦控制权发生变化，未支付的奖励应受本合同第13条的约束。
(31)
除适用的奖励协议另有规定外，参与者一般享有公司股东在限制期内对限制性股票的权利，包括对该等股份的投票权和收取就该等股份宣布的任何股息的权利；然而，除非适用的奖励协议另有规定，否则在限制期内就该等股份宣布的任何股息仅在(和在一定范围内)相关的限制性股票才可支付。
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背心。除适用的奖励协议另有规定外，在限制期内，参与者一般不享有股东对受限制性股票单位限制的普通股的权利；但是，在遵守守则第409a条的前提下，在奖励协议规定的范围内，可在限制期内就受限制的股票单位所涵盖的普通股股份向参与者提供等同于在限制期内宣布的任何股息的数额。
(UUU)
终止雇用或服务。获授限制性股票或限制性股票单位的参与者在限制期内因任何原因终止在本公司及其所有关联公司的雇佣或服务时的权利应在奖励协议中载明。
(VVV)
结算形式。行政长官保留在授予时或之后提供(在授予时或之后)任何受限股票单位代表行政长官根据奖励协议确定的与奖励相关的每单位现金金额的权利。
通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的奖励，包括但不限于股息等价物，可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励(与期权或股票增值权相关的奖励除外)一起授予。根据本协议授予的任何股息或股息等价物应受到与相关奖励相同的限制、条件和没收风险，并且仅在相关奖励归属时(且在一定程度上)才应支付。在符合本计划规定的情况下，行政长官拥有唯一和完全的权力来决定该等其他以股票为基础的奖励授予的个人及时间、根据该等其他以股票为基础的奖励而授予的普通股的数量、或该等其他以股票为基础的奖励的结算方式(例如，以普通股、现金或其他财产的形式)，或该等其他以股票为基础的奖励的归属和/或支付或结算的条件(可能包括但不限于，但不限于达到绩效标准)以及此类其他基于股票的奖励的所有其他条款和条件。
如果管理人授予股票红利，则由管理人决定的构成股票红利的股票应以无证书形式或账簿记录或以被授予股票的参与者的名义签发的证书作为证明，并在支付股票红利的日期后在切实可行的范围内尽快交付给该参与者。
管理人可授予被管理人认为与本计划的目的一致的、仅以现金支付的奖励，且此类现金奖励应为
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但须受管理署署长不时自行决定的条款、条件、限制及限制所规限。现金奖励可根据业绩目标的实现情况授予价值和报酬。
除适用的奖励协议另有规定外，如果(A)控制权变更发生，且(B)(X)未就该变更承担或替换悬而未决的奖励，或(Y)与此相关的未尽奖励被承担或替代，且参与者在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后的十二(12)个月之前无故或以正当理由终止参与者的雇用或服务，则：(A)控制权变更生效之日或之后，但在控制权变更后十二(12)个月之前，公司、其继任者或其附属公司无故终止参与者的雇用或服务；或(B)在控制权变更后的十二(12)个月之前，公司、其继任者或其附属公司无故终止参与者的雇用或服务：
(WWW)
任何带有行使权利的裁决的任何未归属或不可行使的部分，应成为完全归属和可行使的部分；以及
(Xxx)
适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、支付条件和没收条件将失效，此类奖励应被视为完全归属，与此类奖励相关的任何绩效条件应被视为已达到目标绩效水平。
就本第13条而言，如果在控制权变更后，奖励仍受紧接控制权变更之前适用于奖励的相同条款和条件的约束，则未完成的奖励应被视为被承担或替代，但如果奖励与股票有关，则奖励转而授予接受收购实体(或管理人可能根据本条款第5节自行决定的其他证券或实体)普通股的权利。
董事会可以修改、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得进行任何会对参与者在之前授予的任何奖励下的权利造成不利影响的修改、更改或终止。除非董事会另有决定，否则董事会须征得本公司股东批准对计划作出任何修订，以符合普通股交易所属证券交易所的任何规则或其他适用法律。行政长官可以修改之前授予的任何奖励的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的，但根据本合同第5条和前一句话的规定，未经参与者同意，此类修改不得对其权利造成不利影响。此外，未经本公司股东批准，管理人有权(A)修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股行使价，或(B)取消任何购股权或股票增值权以换取现金或其他奖励。
该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性薪酬计划。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议中没有任何规定
16
应给予任何该等参与者任何大于本公司一般债权人的权利。
作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和应支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。每当根据奖励支付现金时，本公司有权从中扣除足以满足本公司确定的与此相关的任何适用预扣税要求的金额。每当根据奖励交付现金以外的股份或财产时，本公司有权要求参与者以现金向本公司汇入一笔足以满足本公司确定的扣缴和适用于纳税义务的任何相关税款的金额；但经管理人批准，参与者可通过(I)选择让本公司扣缴该交付股份或其他财产(视情况而定)或(Ii)交付已拥有的无限制普通股，以满足前述要求(在每种情况下均为如此)；或(Ii)在每种情况下，通过交付已拥有的非限制性普通股来满足前述要求(I)选择让本公司从该交付股份或其他财产(视情况而定)中扣留该等股份或财产，或(Ii)通过交付已拥有的无限制普通股来满足前述要求, 其价值不超过公司确定的应预扣并适用于纳税义务的税额。该等已拥有且未受限制的普通股应在确定预扣税额之日按其公平市价估值，由此产生的任何零碎股份金额应以现金结算。这种选择可以针对根据裁决将交付的全部或任何部分股份作出。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对公司确定的任何奖励的扣缴义务。
在奖励完全归属和/或可根据本计划或奖励协议行使之前，任何声称的奖励持有人违反本计划或奖励协议的规定出售、转让、按揭、质押、转让、押记、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票权或其他)或任何奖励或任何协议或承诺中的担保权益或留置权的任何行为都将是无效的(每项协议或承诺均为“转让”)，不得违反本计划或奖励协议的规定，违反本计划或奖励协议的规定，对任何奖励或任何协议或承诺作出的任何上述(每项，“转让”)行为作出任何声称的出售、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票或其他)或其他处置，或对任何奖励或任何协议或承诺设定担保权益或留置权。在参与者和/或受让人签署公司合理需要的任何其他文件的情况下，管理人可全权酌情决定批准或拒绝同意，或除非出于遗产规划的目的。任何据称违反本计划或奖励协议转让奖励或其中任何经济利益或利益的行为从一开始就无效，且不会产生本公司的任何义务或责任，任何据称获得任何奖励或违反本计划或奖励协议转让其中任何经济利益或利益的人均无权被承认为该奖励背后的任何普通股或其他财产的持有人。除非管理人根据前一句话的规定另有决定，否则在参与者有生之年，期权或股票增值权只能由
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参赛者或在参赛者丧失法律行为能力的任何期间，由参赛者的监护人或法定代表人代为参赛。
本计划的通过或本合同项下授予的奖励均不赋予任何合格获奖者继续受雇于本公司或其任何关联公司(视情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何附属公司随时终止其任何合格获奖者的雇用或服务的权利。
该计划于2021年4月16日获董事会通过，于2021年4月16日经股东批准，并于2021年4月27日(“生效日期”)生效。
根据本计划，奖励不得在生效日期十(10)周年当日或之后颁发，但此前授予的奖励可延续至该日期之后。
(YYY)
尽管本协议有任何相反规定，公司出售或交付与根据本计划授予的任何奖励有关的普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得行政长官认为必要或适当的政府机构的所有批准。管理人可以要求，作为根据本协议条款发行和交付证明普通股股票的证书的条件，该等股票的接受者必须作出该等协议和陈述，并要求该等证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的传奇故事。
(Zzz)
每项奖励均受以下要求的约束：如果管理人在任何时候确定根据本计划可发行的普通股的上市、注册或资格是任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的要求，或者作为授予奖励或发行普通股的条件或与授予奖励或发行普通股相关的条件，或与授予奖励或发行普通股相关的条件下，任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，则除非此类上市、注册、资格、同意或批准已经实现或免费获得，否则不得授予或支付全部或部分普通股。
(AAAA)
如果根据本计划获得的普通股的处置不在证券法规定的当时现行登记声明的涵盖范围内，并且不能以其他方式免除此类登记，则应在证券法或其下的法规要求的范围内限制此类普通股的转让，管理人可以要求根据本计划接受普通股的参与者，作为下列条件的先决条件
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收到该等普通股后，以书面形式向本公司表明，该参与者收购的普通股仅用于投资，而不是为了分配。
如任何参与者就收购本计划下的普通股作出守则第83(B)条所准许的选择，该参与者应根据守则第83条下的规定通知本公司该项选择。
根据本计划，不得发行或交付普通股的零碎股份。行政长官应决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
参与者可按管理人规定的格式向管理人提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销该指定。参与人无指定受益人的，其遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。
如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文档、授予或行使奖项。
如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应按照无效或不可执行的条款未包括在计划中的方式实施。
(Bbbb)
根据本计划授予的每项奖励应遵守公司或其任何关联公司所维持的、不时有效的任何适用的退款政策。
(CCCC)
尽管本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须追回的任何奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府规例或证券交易所上市规定所采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及收回。
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本计划以及本计划下的付款和福利旨在豁免或在一定程度上符合本规范第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划应按照该条款进行解释。尽管本文有任何相反规定，为避免守则第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不得被视为就本计划而言终止了在本公司的雇佣或服务，并且在参与者被视为已发生守则第409a条所指的从本公司及其附属公司“离职”之前，不应根据本计划或任何奖励向该参与者支付任何款项。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在守则第409a节规定的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但如果任何奖励(或根据本公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他金额)在离职时支付，且该付款将导致根据守则第409A条征收任何个人税收和惩罚性利息费用，则此类奖励(或其他金额)的结算和支付应在离职后六(6)个月(或参与者死亡后)的第一个工作日进行。, 如果早一点的话)。就本守则第409a节而言，根据本计划支付的每一笔金额或提供的每项福利应被解释为单独确定的付款。本公司不表示本计划所述的任何或全部付款或福利将豁免或遵守本守则第409a条，亦不承诺排除本守则第409a条适用于任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据本守则第409a条发生的任何税款和罚款。
本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。
本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承本公司实质全部资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。
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在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
行政长官可修改授予非美国国家国民或在美国境外受雇或居住的参与者的奖励，根据本计划设立子计划或程序，或采取任何其他必要或适当的行动来处理适用法律，包括(A)这些司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习惯的差异，(B)任何非美国证券交易所的上市和其他要求，以及(C)任何必要的地方政府或监管豁免或批准。
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附件A
限制性股票单位协议格式
22
FTC Solar，Inc.
[表格]限制性股票单位协议
本限制性股票单位协议自_
鉴于公司希望向参与者授予以其普通股的单位(“限制性股票单位”)计价的奖励；
鉴于，限制性股票单位是根据本计划发行的，并受本计划的约束，这里使用的任何术语的含义与本计划下的相同。
因此，现在，考虑到下列相互契约以及其他有益和有价值的代价，双方同意如下：
1.
授予限制性股票单位。公司特此按条款和条件授予参与者_个限制性股票单位，并遵守本计划和本计划中规定的所有限制和限制，该计划通过引用并入本计划。参与者确认收到了本计划的副本。每个限制性股票单位是一个名义金额，代表一股普通股(如果发生任何股票拆分、拆分、股票分红或其他影响普通股的类似事件，可能会根据本计划第5节不时进行调整)。每个限制性股票单位有权(受本协议的条款、条件和归属时间表以及本计划的条款和条件的约束)获得一股普通股的分派(在发生任何影响普通股的股票拆分、拆分、股票分红或其他类似事件时，可能会根据计划第5节不时进行调整)。
3.
以接受协议为准的奖励。本合同项下授予的奖励无效，除非参与者接受并执行本协议，包括通过在线平台(如下定义)接受和执行本协议。
4.
作为股东的权利。参与者不应因根据本协议获得奖励而拥有股东的任何权利，包括但不限于对根据本协议将发行的普通股股份进行投票的任何权利，除非和直到(且仅限于)限制性股票单位已归属，此后普通股股份已根据本协议第5条和第7条进行了分配，否则参与者不应享有股东的任何权利，包括但不限于对根据本协议将发行的普通股股份进行投票的任何权利，除非(且仅限于)限制性股票单位已被授予，此后普通股股份已根据本协议第5条和第7条进行分配。
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(a)
限制性股票单位应按照董事会(或董事会指定的任何委员会)批准并通过参与者和本公司各自通过在线平台批准或接受的在线平台或通过在线平台通知参与者的归属时间表(“归属时间表”)归属，只要参与者从授予日期至归属时间表所包括的每个该等归属日期一直向本公司提供服务。归属明细表包含在本协议中，并成为本协议的一部分。
(b)
就本协议而言，限制性股票单位的任何部分根据本第5条归属的每个日期应称为“归属日期”。
(c)
在归属之前终止。尽管有第5节的规定，如果参与者在归属日期前因任何原因不再是雇员，则参与者应没收任何未归属的限制性股票单位。[；然而，如果参与者的雇员身份在控制权变更后12个月内被本公司无故或出于正当理由而非自愿终止，则该终止不会导致没收，而限制性股票单位将从参与者被终止服务之日起转而授予受限股票单位。]
(d)
在符合本计划和本协议条款的情况下，限制性股票单位应以普通股进行结算。代表与既有限制性股票单位有关的普通股的股票将在适用的归属日期后的合理时间内向参与者发行，但在任何情况下，股票的发行日期不得晚于发生该归属日期的日历年度结束后的次年3月15日。
(e)
作为接受任何普通股以结清限制性股票单位的条件，参与者授权从工资和应付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)履行公司或关联公司因奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如有)所需的任何款项预留足够的款项(“所需缴纳的税金”)，以满足与奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(“所需缴纳的税款”)。如果参与者在本公司提出要求后未能预付所需税款，本公司可酌情从本公司当时或之后应支付给参与者的任何金额中扣除任何所需税款。
(f)
经公司批准，参与者可选择通过以下任何一种方式履行其预付限制性股票单位奖励所需税款的义务：(1)根据第(8)(A)条向公司支付现金；(2)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的普通股(参与者已持有的)整股普通股股票(参与者已持有该普通股的全部股票)给公司。(1)根据第(8)(A)条向公司支付现金；(2)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的普通股整体股票(参与者已为其持有的普通股)。
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在该等股票交付前至少六个月，或参与者在公开市场上购买并拥有良好所有权，且无任何留置权和产权负担的股票)具有公平市场价值，自与奖励相关的首次产生预扣或纳税义务之日(“纳税日”)起确定，相当于所需的税款；(3)授权本公司从普通股股份中扣留，否则将根据奖励交付给参与者；(3)授权本公司从普通股股份中扣留一定数量的普通股，其中包括：(1)从根据奖励交付给参与者的普通股股票中扣留一定数量的整股普通股；(3)授权本公司从普通股股份中扣留一些已根据奖励交付给参与者的完整普通股(1)(5)(1)、(2)、(3)、(4)(1)、(2)、(3)、(4)(5)(1)、(2)、(3)、(4)的任意组合，(3)(5)(1)、(2)、(3)和(4)的任意组合。任何需要履行该义务的股份的零头都应不予理睬，剩余的到期金额应由参与者以现金支付。在全额缴纳所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。
9.
遵守适用法律。限制性股票单位奖励的条件是，如果奖励归属于任何证券交易所或根据任何法律，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为归属受限股票单位或交付本奖励项下的股份的条件或与之相关，需要或适宜采取任何其他行动，则受奖励的限制性股票单位不得归属或普通股股票将不会交付，除非该上市、登记、资格、同意是必要的或适宜的，除非该等上市、登记、资格或同意是必要的或与本奖励项下的股份交付相关的条件，否则受奖励的限制性股票单位不得归属或普通股股票将不会被交付，除非该上市、登记、资格、同意或采取任何其他行动是必要的或适宜的，除非该上市、登记、资格或同意是必要的或与本奖励项下的股份交付有关。不受公司未批准的任何条件的限制(批准不会被无理拒绝)。
10.
市场对峙协议。参赛者同意，参赛者不得在根据经修订的1933年证券法(“1933年法案”)提交的公司初始注册声明生效日期后一百八十(180)天期间，转让、卖空、授予任何购买该参赛者持有的本公司普通股(或其他证券)的期权，或进行与出售该参赛者持有的任何普通股(或其他证券)具有相同经济效果的任何套期保值或类似交易，但不得转让、卖空、授予任何购买该普通股(或其他证券)的选择权，或进行与出售该普通股(或其他证券)具有相同经济效果的任何套期保值或类似交易。在首次公开募股(或承销商或公司为促进遵守FINRA规则2711或纽约证券交易所会员规则472或任何后续规则或类似规则或法规而要求的较长期限)和根据1933年法案提交的公司任何后续注册声明的生效日期后九十(90)天期间(或承销商或公司为促进遵守FINRA规则2711或纽约证券交易所会员规则472或任何后续规则或类似规则或法规而请求的较长期限)；但对任何其后注册的该等限制，须于首次公开发售生效日期起计一年后终止。根据承销协议向承销商出售证券，不适用前款规定。与公开发行有关的承销商，在符合前款规定的前提下，为第三方受益人，有权强制执行本条例的规定，如同其为本条例的当事人一样。本规定不适用于仅与表格S-1或表格S-8中的员工福利计划或表格S-4上的规则第145条交易有关的登记, 或将来可能颁布的类似形式。本公司可就符合以下条件的证券施加停止转让指示
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在适用期限结束之前，必须遵守本条例的规定。如有要求，参与者同意以惯例形式与承销商签署市场对峙协议。
(g)
接班人。本协议的规定适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除非本协议另有明确规定，否则本协议的规定对参与者及其继承人和受让人有利并对其具有约束力。
(h)
无雇佣或服务合同。本协议中的任何条款均不得授予参与者在任何时期内继续为公司(或任何关联实体)服务的权利，也不得以任何方式限制公司(或任何关联实体)或参与者随时以任何理由(不论是否有理由)终止参与者服务的权利。[如果参与者与公司或任何附属公司签订了书面雇佣协议，其中包含与计划奖励相关的不同或附加条款，或与本协议的条款相冲突，则以雇佣协议的条款为准。]
(i)
未能强制执行不是弃权。本公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。
(j)
通知。本协议项下的所有通知必须以书面形式发出，在通过国家认可的快递服务发送后一(1)天或通过预付挂号信发送三(3)天后，当面送达或通过确认传真或电子邮件发送到本协议规定的通知方地址或该方最后通过书面通知提供给另一方的其他地址时，应被视为已发出。
(k)
治理法律。本协议将受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。
(l)
对方；传真；电子签名；电子交付。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份文书。本协议可通过传真或电子传输(包括通过公司或公司指定的第三方(“在线平台”)建立和维护的在线或电子系统签署、接受或批准的方式)签署和交付，在交付后，传真或电子传输(包括通过在线平台的签名、接受或批准的方式)应具有与向另一方交付原始签名相同的效力。本协议还应被视为由公司和参与者通过在线平台接受、同意或批准的与本协议项下的限制性股票单位有关的任何条款的更新、修改、修订或完成(视情况而定)，包括填写本文件中“空白”的任何条款。本公司还可全权酌情决定通过电子邮件、在线平台或其他电子方式交付与参与者当前或未来参与本计划、本协议、受限股票单位、本公司的任何其他证券或任何其他与本公司相关的任何文件
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文件，包括适用法律、公司注册证书和/或章程要求向股东发出的通知。参与者特此：(I)同意通过电子邮件、通过在线平台或其他电子方式接收此类文件；(Ii)同意使用通过在线平台获得的电子签名或签名、接受或批准；以及(Iii)如果适用，同意参与计划和/或通过在线平台接收与计划相关的任何此类文件。公司可通过向参与者在公司备案的电子邮件地址发送通信或通过在线平台交付，将上述文件交付给参与者。
(m)
转账。限制性股票单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法。
(n)
可分性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，或仅在修改后才可强制执行，则此类持有不影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续通过任何此类修改(如有)对本协议各方具有约束力，成为本协议的一部分，并被视为包含在本原始协议中。此外，如果本协定中包含的一个或多个条款因任何原因被认为在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛，以致无法执行，而不是切断该不可执行的条款，则该条款或多个条款应由适当的司法机构通过限制或减少该条款或多个条款进行解释，以使其在与当时的适用法律相兼容的最大程度上可执行，并且该司法机构的这种决定不应影响下列条款或条款的可执行性
(i)
双方的意图是，本协议项下的支付和福利在符合的范围内符合1986年修订的《国税法》第409a条(“第409a条”)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议或不受本协议的约束。在不限制前述规定的情况下，即使本协议有任何相反规定，为避免第409a条规定的加速征税和/或税收处罚，参与者与公司在紧接参与者离职后六个月期间根据本协议或任何其他安排应支付的金额和提供的福利应改为在参与者离职后六个月(或如果更早，则为参与者死亡日期)之后的第一个工作日支付。就第409a条而言，本协议项下的所有付款均应视为单独付款。本公司不表示本协议中描述的任何或所有付款将豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据本守则第409a条发生的任何税款和罚款。
(Ii)
如果本协议或本计划的任何条款全部或部分无效或不可执行，或适用于任何情况，根据
27
为此目的，或如果本协定或本计划的任何规定需要解释以符合本规范第409a节的要求，则该规定应被视为在使其有效和可强制执行所需的范围和方式上进行了修改或限制，或在符合本协定或本计划的要求所需的解释范围和方式下被视为修改或限制，或者按照适用于该情况的本协定或本计划的要求进行解释，或者应被视为从本协议或本计划中删除(视情况所需)，或应视为从本协议或本计划中剔除，以使其有效和可执行，或者被视为从本协议或本计划中剔除，无论是一般情况下还是适用于此类情况，或者应被视为从本协议或本计划中剔除(视情况所需)。本协议或本计划应在法律允许的最大范围内被解释和执行，犹如该条款最初被纳入本协议或本协议的修改或限制，或该条款最初未被纳入本协议或本计划(视属何情况而定)。
(p)
限制性股票单位协议以计划为准。本协议是根据本计划的所有规定制定的，该计划通过本参考文件并入本协议，旨在并应以某种方式解释以遵守本协议。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。参与者特此确认已收到本计划的副本。参赛者特此确认，行政长官关于本计划、本协议和限制性股票单位的所有决定、决定和解释均为最终定论。
(q)
标题。标题仅用于方便双方，不应被视为任何此类章节内容的限制或描述性内容。
(r)
整个协议。除本公司与参与者之间的雇佣协议可能规定外，本协议和本计划包含双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代关于本协议主题的任何其他协议或陈述，无论是口头的还是其他的，无论是明示的还是默示的。
[页面的其余部分故意留空]
28
兹证明，本协议由公司和参与者代表其签署，自上述日期起生效。
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公司： FTC Solar，Inc. 通过在线平台接受并执行 地址：如在线平台中所述 |
参与者： 通过在线平台接受并执行 地址：如在线平台中所述 |
29
附件B
非限制性股票期权奖励协议格式
30
FTC Solar，Inc.
[表格]非限制性股票期权奖励协议
根据FTC Solar，Inc.2021年股票激励计划(“计划”)，本非限制性股票期权奖励协议自特拉华州公司FTC Solar，Inc.(以下简称“公司”)与_
鉴于公司希望授予参与者购买普通股的选择权(“选择权”)；
鉴于，期权是根据本计划发布的，此处使用的任何术语的含义与本计划下的相同。
因此，现在，考虑到下列相互契约以及其他有益和有价值的代价，双方同意如下：
1.
授予不合格股票期权。根据本协议和本计划的条款，公司特此授予参与者购买[●]行权价为$$的股票[]在满足本协议第4(A)节规定的条件(“期权”)的情况下，每股股票将被授予。
12.
以接受协议为准的奖励。本协议项下授予的奖励无效，除非参与者接受并执行本协议，包括通过在线平台(定义如下)接受和执行本协议。
13.
投票权和其他权利。参与者对受购股权约束的股份没有股东权利(包括投票权和收取分派或股息的权利)，除非和直到根据本章程第5条和第6条就行使选择权发行股份。
(s)
受购股权约束的股份应在满足董事会(或由此指定的任何委员会)批准并通过在线平台(定义见下文)通知参与者的归属时间表或参与者和本公司各自通过在线平台批准或接受的归属时间表(“归属时间表”)后归属并可行使，只要参与者从授出日期至归属时间表所包括的每个该等归属日期一直在向本公司提供服务。归属明细表包含在本协议中，并成为本协议的一部分。
(t)
如果参与者的服务因任何原因被终止，(I)截至终止之日尚未满足归属要求的受该期权约束的股份将被没收，而不支付任何代价，且该参与者对受该期权约束的该等股份的所有权利应立即终止，(Ii)该参与者或该参与者的任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后不得对受该期权约束的该等被没收的股份享有任何进一步的权利或利益。[；但前提是
31
如果参与者的员工身份在控制权变更后的12个月内被公司非自愿无故终止或被参与者以正当理由终止，则这种终止不会导致没收，相反，期权将从参与者被终止服务之日起授予].
15.
锻炼的时机。在本合同第4节规定的期权授予后，参与者可以在授予日10周年之前的任何时间行使全部或部分期权。
16.
锻炼的方法。参与者可以通过向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股票数量，并以现金或等值方式全额支付如此购买的股票的总行使价格，从而行使选择权；但尽管有上述规定，参与者仍可选择以无现金行使或股份净额交收的方式支付该等股份的行权总价，据此，本公司获授权从根据奖励以其他方式交付予参与者的普通股股份中扣留若干普通股整股，其公平市价于行使日期厘定，相等于行使购股权的股份的行权总价。
(u)
作为行使期权的条件，参赛者授权从工资总额和支付给该参赛者的任何其他金额中扣留，并同意为(包括)履行公司或附属公司与奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项预留足够的资金。如果参与者在本公司提出要求后未能预付所需税款，本公司可酌情从本公司当时或之后应支付给参与者的任何金额中扣除任何所需税款。
(v)
参与者可选择通过以下任何一种方式履行其预付期权所需税款的义务：(1)根据第7(A)条向公司支付现金；(2)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的普通股(参与者在该等股票交付前至少持有6个月，或参与者在公开市场上购买，并拥有良好所有权)的全部普通股，且参与者对该普通股拥有良好的所有权、自由和清偿。自与奖励相关的扣缴或缴税义务首次产生之日(“纳税日”)起确定，相当于所需的税款；(3)授权本公司从普通股中扣缴，否则将根据奖励交付给参与者的普通股，具有在纳税日确定的公平市价、等于所需税款的整股普通股的数量；(3)授权本公司从普通股股份中扣缴一定数量的普通股，这些普通股在纳税日确定为公平市值，等于所需缴纳的税款；(3)授权本公司从普通股股份中扣缴一定数量的普通股，以其他方式交付给参赛者。(4)在参与者出售(或由本公司可接受的经纪交易商通过该参与者出售)产生所需税款的若干普通股股票后支付现金，而所需税款是在纳税日确定的公平市值等于所需税款的情况下产生的，或(5)(1)、(2)、(3)和(4)的任意组合。份额的任何一小部分
32
履行该义务所需的普通股应不予理睬，剩余的应付金额应由参与者以现金支付。在全额缴纳所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。
18.
遵守适用法律。该等购股权须受以下条件规限：如普通股在任何证券交易所或根据任何法律行使购股权时，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为行使购股权或交付股份的条件，或与行使本购股权或交付股份有关，是必需或适宜的，则普通股股份将不会交付，除非该等上市、登记、资格、同意或批准是在不受本公司未批准的任何条件(批准)的情况下完成或取得的，则普通股的股份将不会交付，除非该等上市、登记、资格、同意或批准是在不受本公司未批准的任何条件的情况下完成或取得的(该等批准不受本公司批准的任何条件所限)。
(w)
接班人。本协议的规定适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除非本协议另有明确规定，否则本协议的规定对参与者及其继承人和受让人有利并对其具有约束力。
(x)
无雇佣或服务合同。本协议中的任何条款均不得授予参与者在任何时期内继续为公司(或任何关联实体)服务的权利，也不得以任何方式限制公司(或任何关联实体)或参与者随时以任何理由(不论是否有理由)终止参与者服务的权利。
(y)
未能强制执行不是弃权。本公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。
(z)
通知。本协议项下的所有通知必须以书面形式发出，在通过国家认可的快递服务发送后一(1)天或通过预付挂号信发送三(3)天后，当面送达或通过确认传真或电子邮件发送到本协议规定的通知方地址或该方最后通过书面通知提供给另一方的其他地址时，应被视为已发出。
(Aa)
治理法律。本协议将受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。
(Bb)
对方；传真；电子签名；电子交付。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份文书。本协议可通过传真或电子传输(包括通过公司或公司指定的第三方(“在线平台”)建立和维护的在线或电子系统签署、接受或批准的方式)签署和交付，在交付后，传真或电子传输(包括通过在线平台的签名、接受或批准的方式)应具有与将原始签名交付给另一方相同的效力
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聚会。本协议还应被视为由公司和参与者通过在线平台接受、同意或批准的与本协议下的选项相关的任何条款的更新、修改、修订或完成(视情况而定)，包括填补本文件中“空白”的任何条款。本公司还可全权酌情决定通过电子邮件、在线平台或其他电子方式交付与参与者当前或未来参与本计划、本协议、期权、本公司的任何其他证券或任何其他与本公司相关的文件有关的任何文件，包括适用法律、本公司的公司注册证书和/或章程要求向股东发出的通知。参与者特此：(I)同意通过电子邮件、通过在线平台或其他电子方式接收此类文件；(Ii)同意使用通过在线平台获得的电子签名或签名、接受或批准；以及(Iii)如果适用，同意参与计划和/或通过在线平台接收与计划相关的任何此类文件。公司可通过向参与者在公司备案的电子邮件地址发送通信或通过在线平台交付，将上述文件交付给参与者。
(抄送)
转账。期权不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法。
(DD)
可分割性；改革。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，或仅在修改后才可强制执行，则此类持有不影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续通过任何此类修改(如有)对本协议各方具有约束力，成为本协议的一部分，并被视为包含在本原始协议中。此外，如果本协定中包含的一个或多个条款因任何原因被认为在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛，以致无法执行，而不是切断该不可执行的条款，则该条款或多个条款应由适当的司法机构通过限制或减少该条款或多个条款进行解释，以使其在与当时的适用法律相兼容的最大程度上可执行，并且该司法机构的这种决定不应影响下列条款或条款的可执行性如果本协议或本计划的任何规定需要解释为符合本规范第409a节的要求，则该规定应被视为在使其有效和可强制执行所需的范围内和以必要的方式进行修改或限制，或在符合本协议或本计划的要求(一般或适用于此类情况)所需的范围和方式下进行解释，或者应被视为从本协议或本计划中删除(视情况需要而定)。在此情况下，本协议或本计划的任何规定应被视为按照本协议或本计划的规定进行解释以符合本规范第409a节的要求，或者应被视为从本协议或本计划中被删除，或者应被视为从本协议或本计划中删除(视情况需要)。本协议或本计划应在法律允许的最大范围内被解释和执行，犹如该条款最初被纳入本协议或本协议的修改或限制，或该条款最初未被纳入本协议或本计划(视属何情况而定)。
(EE)
期权奖励协议以计划为准。本协议是根据本计划的所有规定制定的，该计划通过本参考文件并入本协议，旨在并应以某种方式解释以遵守本协议。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。参与者特此确认已收到本计划的副本。参赛者特此确认，行政长官关于本计划、本协议和该选项的所有决定、决定和解释均为最终定论。
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(FF)
标题。标题仅用于方便双方，不应被视为任何此类章节内容的限制或描述性内容。
(GG)
整个协议。除本公司与参与者之间的雇佣协议可能规定外，本协议和本计划包含双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代关于本协议主题的任何其他协议或陈述，无论是口头的还是其他的，无论是明示的还是默示的。
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兹证明，本协议由公司和参与者代表其签署，自上述日期起生效。
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参与者： 通过在线平台接受并执行 地址：如在线平台中所述 |
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