10-Q

规模较小的新闻报道公司

错误0001813756Q2--12-31钙这一数字包括多达1,575,000股B类普通股，如果承销商没有全面或当方行使超额配售选择权，则可以没收。2020年8月13日，承销商全面行使超额配售选择权；因此，这些股票不再被没收。00018137562021-06-3000018137562020-12-3100018137562021-01-012021-06-3000018137562021-04-012021-06-3000018137562020-05-192020-06-3000018137562021-01-012021-03-3100018137562020-05-1800018137562021-03-3100018137562020-06-300001813756美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-06-300001813756US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001813756US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001813756美国-GAAP：IPO成员2021-06-300001813756美国-GAAP：公共类别成员2021-06-300001813756美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001813756BOX：主席和首席执行官执行官员成员2021-06-300001813756US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-06-300001813756美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-06-300001813756美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-06-300001813756弓：赎回TriggerPriceTwoMember美国-公认会计准则：保修会员SRT：最小成员数2021-06-300001813756弓：私人担保会员弓：赎回TriggerPriceOneMember2021-06-300001813756美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001813756美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001813756US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001813756美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001813756US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001813756美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001813756美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001813756美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-06-300001813756美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-06-300001813756弓：FounderSharesMember2021-01-012021-06-300001813756BOX：主席和首席执行官执行官员成员2021-01-012021-06-300001813756US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-01-012021-06-300001813756美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-06-300001813756美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-06-300001813756US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001813756弓：公共保修会员弓：BinomialMonteCarloSimulationMember2021-01-012021-06-300001813756美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-06-300001813756BOX：Public WarrantMember2021-01-012021-06-300001813756美国-公认会计准则：保修会员弓：赎回TriggerPriceTwoMember2021-01-012021-06-300001813756弓：赎回TriggerPriceOneMember弓：私人担保会员2021-01-012021-06-300001813756弓：赎回TriggerPriceOneMember2021-01-012021-06-300001813756美国-GAAP：公共类别成员美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-06-300001813756弓：赎回TriggerPriceOneMember弓：私人担保会员SRT：最小成员数2021-01-012021-06-300001813756弓：赎回TriggerPriceOneMember弓：私人担保会员SRT：最大成员数2021-01-012021-06-300001813756US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-192020-06-300001813756US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-192020-06-300001813756美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-192020-06-300001813756美国-GAAP：公共类别成员2020-05-192020-06-300001813756美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-03-310001813756US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001813756美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001813756美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-03-310001813756美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-03-310001813756美国-GAAP：公共类别成员2021-04-012021-06-300001813756US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001813756美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001813756US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001813756美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-04-012021-06-300001813756弓：公共保修会员弓：BinomialMonteCarloSimulationMember2021-04-012021-06-300001813756美国-GAAP：IPO成员2020-08-052020-08-070001813756美国-公认会计准则：保修会员2020-08-052020-08-070001813756美国-GAAP：超额分配选项成员2020-08-052020-08-100001813756美国-GAAP：超额分配选项成员2020-08-052020-08-130001813756美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-08-052020-08-130001813756美国-公认会计准则：保修会员2020-08-052020-08-130001813756弓：FounderSharesMember2020-08-052020-08-130001813756美国-GAAP：IPO成员2020-08-070001813756美国-公认会计准则：保修会员2020-08-070001813756美国-GAAP：超额分配选项成员2020-08-100001813756美国-GAAP：超额分配选项成员2020-08-130001813756弓箭：PipeInvestors成员2021-03-252021-03-250001813756弓：NewWeWorkMember2021-03-252021-03-250001813756弓箭：PipeInvestors成员2021-03-250001813756弓：NewWeWorkMember2021-03-250001813756美国-GAAP：IPO成员2020-08-052020-08-310001813756BOX：主席和首席执行官执行官员成员弓：FounderSharesMember2020-05-192020-05-260001813756弓：FounderSharesMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-05-192020-05-260001813756BOX：主席和首席执行官执行官员成员2020-05-192020-05-260001813756US-GAAP：CommonClassBMember2020-08-012020-08-040001813756弓：FounderSharesMember2020-08-012020-08-040001813756US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-302020-06-300001813756美国-GAAP：公共类别成员2021-08-110001813756US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-110001813756US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-180001813756美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-180001813756US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-180001813756US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001813756美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001813756US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001813756US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001813756美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001813756美国-GAAP：公共类别成员2021-03-310001813756US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001813756US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001813756美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001813756美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001813756美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-310001813756US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001813756美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001813756美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-06-30Xbrli：共享Iso4217：美元UTR：天数Xbrli：纯Iso4217：美元Xbrli：共享

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格

10-Q

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内六月三十日，2021

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

BOWX收购公司

(约章所列注册人的确切姓名)


特拉华州	001-39419	85-1144904
(述明或其他司法管辖权成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

沙山路2400号., 套房200

门洛帕克, 钙 94025

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(650)

352-4877

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一一张可赎回的认股权证	BOWXU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	BOWX	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使普通股	BOWXW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件

S-T

(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。是**☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器

非加速

Filer、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅Rule中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐

截至8月

, 2021, 48,300,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及12,075,000B类普通股分别发行和发行，面值为每股0.0001美元。

BOWX收购公司

表格季度报告

10-Q


		页面
第一部分财务信息
第一项。	简明合并财务报表		1
	截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表		1
	截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年5月19日(开始)至2020年6月30日期间的未经审计的合并经营报表		2
	截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年5月19日(初始)至2020年6月30日期间的未经审计的股东权益简明综合变动表		3
	截至2021年6月30日的6个月和2020年5月19日(初始)至2020年6月30日期间的未经审计的简明现金流量表		4
	未经审计的简明合并财务报表附注		5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		17
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		21
第四项。	管制和程序		22
第二部分：其他信息
第一项。	法律程序英格		23
第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用		23
第6项。	陈列品		24

BOWX收购公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注1-组织和组织说明

业务运作

组织和常规

BowX Acquisition Corp.(“该公司”)于2020年5月19日注册为特拉华州的一家公司。本公司成立的目的是与其尚未选定的一个或多个经营业务或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。到目前为止，该公司既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见“1933年证券法”(下称“证券法”)第2(A)节，经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订后的“证券法”(下称“证券法”)。

截至2021年6月30日，本公司尚未开始任何运营。从2020年5月19日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关，并在募股后寻找潜在的业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司产生

非运营

信托账户(定义见下文)中投资的利息收入形式的收入。

赞助商和融资

该公司的赞助商是BowX赞助商LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，该公司董事会主席Vivek Ranadivé和

联席首席执行官

首席执行官，和默里·莱德，公司的

联席首席执行官

执行董事和首席财务官是管理成员(“发起人”)。本公司首次公开发行股票注册书于2020年8月4日宣布生效。2020年8月7日，本公司完成首次公开募股42,000,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，为“公开股份”)，价格为$。10.00每单位产生的毛收入为$420.02000万美元，招致约美元的发售成本23.61000万美元，包括$14.7递延承销佣金2.5亿美元(附注5)。2020年8月10日，承销商行使超额配售选择权，额外购买6,300,000单位以首次公开发行(IPO)价格计算，价格为$10.00每单位，公司于2020年8月13日完成了此类单位的销售，产生了额外的毛收入$63.02000万美元，并招致约美元的额外发售成本3.52000万美元，包括大约$2.22000万递延承销佣金。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)6,933,333认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50向本公司若干首次股东及贝莱德股份有限公司(以下简称“私募认股权证购买人”)的附属公司管理的若干基金及账户配售每份私募认股权证，所产生的总收益为$10.42000万美元(附注4)，招致的发售成本约为$8,000。关于根据承销商的超额配售选择权于二零二零年八月十三日完成出售额外单位一事，本公司于二零一零年八月十三日额外出售840,000向私人配售认股权证购买者的私人配售认股权证，额外产生约$1.32000万。

信托帐户

首次公开发售及私募(包括行使超额配售选择权)结束后，$483.02000万(美元)10.00首次公开发行(IPO)和私募认股权证的单位销售净收益(每单位)存入一个位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司作为受托人，以现金形式持有或仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”，到期日为185根据“投资公司法”，这些基金只投资于由本公司决定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止，或投资于符合“投资公司法”规定的某些条件的货币市场基金。

根据证券交易所上市规则，公司必须完成与一家或多家目标企业的初始业务合并，这些目标企业的总公平市值至少为80在达成初始业务合并协议时，信托账户持有的资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。

BOWX收购公司

未经审计的简明合并财务报表附注

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，除提取可拨予本公司缴税的资金所赚取的利息外，信托户口内持有的任何资金均不得在以下较早的情况下发放：(I)完成业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票有关的公众股份予其持有人(“公众股东”)，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书在首次业务合并前的若干条文；及(Iii)100如本公司未在合并期内(定义见下文)完成业务合并，则持有公众股份的百分比。

初始业务组合

公司管理层对首次公开发行股票的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管首次公开发行股票的几乎所有净收益一般都用于完成业务合并。此外，不能保证该公司将能够成功完成业务合并。

关于与WeWork的拟议交易，本公司将在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准业务合并，与此相关的公众股东可寻求赎回其公开股票，无论他们是否投票赞成或反对业务合并，现金相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而此前并未释放到信托账户。公众股东可在会议上寻求股东批准业务合并，与此相关的公众股东可寻求赎回其公开股份，无论他们是否投票赞成或反对业务合并，无论他们是否投票反对或根本不投票，现金相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额的比例份额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息只有在大多数普通股流通股投票赞成企业合并的情况下，该公司才能完成其业务合并。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值减少

超过$5,000,001紧接在公司初始业务合并完成之前或之后。在此情况下，本公司将不会赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻求另一项业务合并。

股东将有权赎回这些股东的公开股票，赎回的现金金额相当于该股东在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括以前没有发放给公司用于支付特许经营权和所得税的利息。因此，根据财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC)，该普通股已按赎回金额记录并归类为临时股权。信托账户中的金额最初为每股公开股票10.00美元。

本公司拥有自首次公开募股(IPO)结束起24个月，即2022年8月7日，完成其最初的业务合并(“合并期”)。如本公司未能在此期间内完成企业合并(而股东亦不批准修订及重述公司注册证书以延长该日期)，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过十个营业日，赎回时间为

A每股收购价，应付账款

现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给公司用于纳税(最高不超过#美元)100,000(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清盘，但须符合第(Ii)条的规定；及(Iii)符合本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务，以及(Iii)根据本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务，以及(Iii)符合本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务，以及(Iii)符合本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务，以及(Iii)在获得其余股东和本公司董事会的批准下，解散和清盘(就第(Ii)条而言)；及(Iii)符合本公司根据特拉华州法律就债权人的债权和公司发起人和方正股份的其他持有人(定义见下文)，不包括贝莱德股份有限公司(“初始股东”)子公司管理的资金和账户，已与公司订立协议，根据协议，如果公司未能在规定的期限内完成企业合并，他们放弃参与方正股份的任何赎回的权利；然而，如果最初的股东或公司的任何高级管理人员、董事或关联公司在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司没有在规定的时间内完成业务合并，他们将有权在公司赎回或清算时按比例获得信托账户的一部分。在这种分配的情况下，信托账户中的每股价值可能会低于首次公开募股(IPO)中出售的每股价格。

BOWX收购公司

未经审计的简明合并财务报表附注

建议的业务合并

于2021年3月25日，本公司、美国特拉华州一家公司(“合并子公司”)及其直接全资附属公司BowX合并子公司Corp.与特拉华州一家公司(“WeWork”)的WeWork Inc.订立了一项合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，除其他交易外，Merge Sub将根据其中所载的条款和条件与WeWork合并并并入WeWork(“第一次合并”)，WeWork将作为有时被称为“幸存公司”)；在切实可行范围内，该尚存公司将与BowX合并子公司II，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“合并子公司II”)及本公司的一家直接全资子公司(“第二合并”，连同第一次合并一起，“合并”，以及与合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”)合并，并入BowX合并子公司II，LLC、特拉华州有限责任公司及本公司的直接全资附属公司(“合并子公司II”)，而合并子公司II是第二次合并的幸存实体(“合并子公司II”，其身份为“业务合并”)，作为第一次合并的同一整体交易的一部分在此有时被称为“幸存实体”)。关于结案(如本文定义)，BowX打算将其名称更名为WeWork Inc.(此类结案后实体，“New WeWork”)。

作为完成交易的结果和在完成其他事项时，WeWork股本在第一次合并时的所有流通股(WeWork C类普通股、库存股、持异议股份和WeWork股本中保留用于WeWork奖励的股份除外)将被注销，以换取总计655,300,000新WeWork类别A普通股(视为价值$10.00每股)表示

交易前

WeWork的股权价值约为$7.9200亿美元(“合并总对价”)。一个额外的80,000,000将购买新的WeWork Class A普通股(价格为$10.00在某些第三方投资者(统称“管道投资者”)收盘时每股)，总买入价为$800,000,000(“管道投资”)。PIPE投资的收益以及公司信托账户中的剩余金额将在交易结束后由New WeWork保留。

流动性与资本资源

随附的未经审核简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2021年6月30日，该公司约有506,000其运营账户中的现金和大约$2.9营运资金赤字1.8亿美元。

截至2021年6月30日，公司的流动性需求通过支付$25,000来自公司董事长和

联席首席执行官

执行董事须支付若干发行费用，以换取方正股份的发行，附注项下的贷款约为$110,000(见附注4)向本公司支付与首次公开发售有关的发售成本。在2020年8月7日首次公开募股(IPO)完成后

，流动资金需求已通过票据的剩余余额和预支资金约$来满足。

45,000

来自关联方的未偿还票据余额和垫款总额约为$

195,000

，以及完成不在信托账户中持有的私募所得的净收益。本公司于2020年8月7日全额偿还票据及垫款。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

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未经审计的简明合并财务报表附注

管理层继续评估

新冠肺炎

我们认为，这是一场大流行病，并得出结论，截至未经审计的简明合并财务报表之日，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2-主要会计政策的列报依据和摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表按美国公认会计原则(“GAAP”)以美元列报，以提供财务信息，并符合

美国证券交易委员会(SEC)

。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有调整，其中仅包括为公允列报所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日或未来任何时期的预期业绩。

随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2021年5月12日提交给证券交易委员会的10K/A表格年度报告中包括的经审计的财务报表及其附注一并阅读。

合并原则

本公司的简明综合财务报表包括与计划合并相关的全资子公司。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。

新兴成长型公司

作为一家新兴成长型公司，该公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

非新兴市场

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能令本公司未经审核的简明综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的公众公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。2021年6月30日和2020年12月31日没有现金等价物。

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未经审计的简明合并财务报表附注

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。250,000，以及信托账户中持有的投资。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。该公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国库券的投资，或对仅由美国国库券货币市场基金组成的货币市场基金的投资。

信托账户中持有的投资

该公司在信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第292(A)(16)节规定的、到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券公允价值变动所产生的损益计入随附的未经审计的简明综合经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会第820题“公允价值计量”中的金融工具，其公允价值与简明资产负债表中的账面价值大致相同。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入，列示如下

非运营

简明营业报表中的费用。与A类普通股和公开认股权证相关的发售成本在首次公开募股(IPO)完成后计入股东权益。本公司将递延承销佣金分类为

非电流

债务，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债，这是合理的预期。

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衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括这些工具应记为负债还是记为权益，是

重新评估

在每个报告期结束时。

根据ASC 815，公司将其与私募相关发行的认股权证作为衍生认股权证负债进行会计处理。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须受

重新测量

在行使公允价值之前的每个资产负债表日，公允价值的任何变动都在本公司未经审计的简明综合经营报表中确认。本公司就私人配售发行的认股权证的公允价值，乃参考单位拆分后每个计量日期的认股权证交易价格估计。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生认股权证负债分类如下

非电流

债务，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债，这是合理的预期。

A类普通股，可能赎回

根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，该公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，43,231,098和44,911,184可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司未经审计的精简综合资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净收益(亏损)

本公司未经审计的简明综合经营报表包括列报A类普通股每股收益(亏损)，但须赎回的方式与

两等舱

每股收益(亏损)法。基本和稀释后的A类普通股每股净收益的计算方法是，将信托账户上赚取的投资收入除以适用的特许经营税后的净额，除以当期已发行的A类普通股的加权平均数。基本和稀释后的B类普通股每股净亏损的计算方法是，将净亏损减去可归因于A类普通股的收入，除以当期已发行的B类普通股的加权平均数。

普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算没有考虑与首次公开发行(IPO)和私募相关发行的认股权证的影响，因为纳入此类认股权证将是反摊薄的。

下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

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未经审计的简明合并财务报表附注


	在过去的三个月里，我们已经结束了 2021年6月30日			在过去的六个月里，我们结束了 2021年6月30日			在接下来的一段时间里， 2020年5月19日(《盗梦空间》) 到2020年6月30日
A类普通股
分子：
信托账户投资的净收益	$	12,297		$	59,364		$	—
减去：公司可提取的纳税部分		(12,297	)		(59,364	)		—

可归因于A类普通股的净收入	$	—		$	—		$	—
分母：
A类普通股基本和稀释后的加权平均流通股		48,300,000			48,300,000			—

基本和稀释后每股净收益，A类普通股	$	—		$	—		$	—

B类普通股
分子：
净损失	$	(11,183,715	)	$	(16,800,861	)	$	(23,465	)
减去：可归因于A类普通股的净收入		—			—			—

可归因于B类普通股的净亏损	$	(11,183,715	)	$	(16,800,861	)	$	(23,465	)
分母：
基本和稀释后的B类普通股加权平均流通股		12,075,000			12,075,000			10,500,000

每股基本和稀释后净亏损，B类普通股	$	(0.93	)	$	(1.39	)	$	(0.00	)

所得税

该公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC，740)“所得税”的会计和报告要求，这要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延税项资产及负债是根据现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要承认这些好处，纳税状况必须是

很可能比不可能

由税务机关审核后予以维持。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。

近期会计公告

本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

注3-首次公开发售

公共单位

2020年8月，该公司出售了48,300,000单位，包括6,300,000超额配售单位为$10.00每单位产生的毛收入为$483.02000万美元，招致约美元的发售成本27.11000万美元，包括$16.92000万递延承销佣金。于首次公开发售及私人配售认股权证结束时(包括行使超额配股权)，首次公开发售及私人配售出售单位所得款项净额(每单位10.00美元)存入信托户口。

每个单位由一股公司A类普通股组成，面值为0.0001美元，

三分之一

一份可赎回认股权证(“公开认股权证”及与私募认股权证合称为“认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注4-相关政党过渡

方正股份

2020年5月26日，公司董事长兼

联席首席执行官

执行董事支付了某些发行成本，总价为$25,000以换取发放10,062,500B类普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2020年7月，公司董事长兼

联席首席执行官

执行董事将某些方正股份转让给公司董事和高级管理人员以及某些第三方。2020年8月4日，本公司实施股票分红0.2每股已发行B类普通股换1股B类普通股，总计12,075,000方正的流通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份股息。中的12,075,000方正股份，最高可达1,575,000若承销商未全面行使超额配股权，方正股份将会被没收，以致方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%。承销商于2020年8月10日全面行使超额配售选择权，本公司于2020年8月13日完成该等单位的出售；因此，1,575,000方正股份不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股票：(A)在初始业务合并完成一年后和(B)在初始业务合并之后，(X)在任何20个交易日内，如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)

30-交易

(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，私募认股权证的购买者总共购买了6,933,333私募认股权证，价格为$1.50根据私募认股权证，产生的毛收入为$10.4私募1000万美元，招致约美元的发售成本8,000。关于于2020年8月13日根据超额配售选择权出售单位，本公司额外出售840,000向私人配售认股权证购买者的私人配售认股权证，额外产生约$1.32000万。

每份完整的私募认股权证可以一整股A类普通股的价格行使，价格为$。11.50每股，可予调整。出售私募认股权证所得款项的一部分，加入首次公开发售的所得款项，存入信托账户。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证将是

不可赎回

现金(除某些例外情况外)，并可在无现金的基础上行使，只要它们是由初始购买者或其许可的受让人持有的。

私募认股权证(以及在私募认股权证行使后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售(除某些例外情况外)。

关联方贷款

2020年5月26日，公司董事长兼

联席首席执行官

执行董事同意向该公司提供总额不超过$的贷款150,000根据无抵押本票(“票据”)支付与首次公开发售有关的开支。这笔贷款在首次公开发行(IPO)完成后无息支付。该公司借入了大约$150,000并收到约#美元的额外预付款。45,000从该人员那里预支资金，未偿还贷款总额约为$195,000。本公司于2020年8月7日向该高级职员全额偿还票据及垫款。

营运资金贷款

为弥补营运资金不足或支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。最高可达$1.5这类营运资金贷款中有100万美元可以转换为企业合并后实体的权证，价格为#美元。1.50每张授权书由贷款人选择。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，迄今也没有关于此类贷款的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

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未经审计的简明合并财务报表附注

附注5--承付款和或有事项

注册权

根据登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人有权享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据“证券法”登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将他们的证券包括在公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

根据承销协议，如附注3所述，$0.35每单位，或$16.9包括超额配售费用在内，总共将向承销商支付递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注6-认股权证

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天及(B)首次公开发售(IPO)结束后12个月(以较迟者为准)可行使；惟在每种情况下，本公司均须根据证券法持有一份有效的注册声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并备有有关该等股份的现行招股说明书，以及该等股份已根据持有人居住地(或蓝天)的证券或蓝天法律登记、符合资格或获豁免登记。本公司已同意，在可行范围内，但在任何情况下，不得迟于初始业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其合理的最大努力，在初始业务合并后60个工作日内，根据证券法提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的发行，并保持该注册声明和与A类普通股有关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证到期或赎回为止；但如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节所指的“担保证券”的定义，则公司可根据自己的选择，选择A类普通股为A类普通股，而该认股权证并非在国家证券交易所上市，而该认股权证符合“证券法”第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义。, 根据证券法第3(A)(9)节，要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础”下进行登记，如果本公司作出这样的选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但将被要求尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但如果没有豁免的话。

认股权证的行使价为$。11.50每股可予调整，并将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

此外，如果(X)为筹集资金，本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)发行与初始业务合并结束相关的额外股票或股权挂钩证券(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定，如果是向本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的，则为发行价格或有效发行价，如为向本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的股票，则发行价格或实际发行价为9.20美元/股以下)(该等发行价或有效发行价由本公司董事会本着诚意确定)；如果是向本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司进行发行，(Y)该等发行所得的总收益占初始业务合并完成当日可用于资助初始业务合并的股权收益总额及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)公司A类普通股在公司完成前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(不包括其在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金总额的60%以上(扣除赎回净额)，以及(Z)本公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内公司A类普通股的成交量加权平均价格(“市值”)低于每股9.20美元时，每份认股权证的行权价将调整(最接近)，使每股实际行权价等于(I)市值和(Ii)新发行价格中较高者的115%，以及18.00美元，每股认股权证的实际行权价将等于(I)市值和(Ii)新发行价格中较高者的115%，以及18.00美元

每股

以下描述的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于

180

(I)市值及(Ii)新发行价中较高者的百分比。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份在以下情况下不得转让、转让或出售：(1)私募认股权证及在行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售。30天在企业合并完成后，除某些有限的例外情况外，(2)私募认股权证将为

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未经审计的简明合并财务报表附注

不可赎回

(3)初始购买者及其核准受让人亦将拥有与私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证而可发行的A类普通股股份)相关的若干登记权(包括可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股股份)，并可按无现金基准行使该等认股权证(除若干例外情况外)，及(3)初始购买者及其核准受让人亦将拥有若干与私人配售认股权证有关的登记权。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：

•

全部而非部分；

•

售价为$0.01根据授权；

•

在最低限度上

30天

‘事先以书面通知赎回；及

•

当且仅当A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日

30-交易

自认股权证可行使之日起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。

自认股权证可行使后九十天起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

$0.10每份保证书的最低保证金为30天‘预先书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使他们的认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参考基于赎回日期和公司A类普通股的“公平市值”的商定表格来确定；

•

如果且仅当公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；

•

如上文所述，私募认股权证亦同时被要求赎回，条件与尚未赎回的公开认股权证相同；及

•

当且仅当在行使认股权证时，有一份涵盖发行A类普通股(或在公司不是初始业务合并中的幸存公司的情况下，A类普通股已转换或交换成的A类普通股以外的证券)的有效注册说明书以及与此相关的现行招股说明书可在整个

30天

在发出书面赎回通知后的一段时间内。

就此目的而言，A类普通股的“公平市价”应指A类普通股在本年度最后一次报告的平均销售价格。10在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的交易日。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

公开认股权证在资产负债表上作为权益入账，而私募认股权证在资产负债表上作为负债入账。

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未经审计的简明合并财务报表附注

附注6-股东权益

优先股

-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有

不是

已发行或已发行的优先股。

班级

*A普通股

-本公司获授权发行87,500,000面值为$的A类普通股0.0001每股。在2021年6月30日和2020年12月31日，有48,300,000已发行或已发行的A类普通股。在A类普通股流通股中，43,231,098和44,911,184可能分别在2021年6月30日和2020年12月31日赎回，因此被归类为永久股权以外。

班级

*B普通股

-本公司获授权发行12,500,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。公司B类普通股持有者每股有权投一票。2020年8月4日，本公司实施股票分红0.2每股发行的B类普通股换1股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份股息，包括最多1,575,000在承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使的情况下，这些股份可被没收给本公司，以便B类普通股的股份将占本公司首次公开发行(IPO)后已发行和已发行普通股的20%。据此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，12,075,000B类普通股的股票

已发行并未偿还的债券。

B类普通股的股票将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择权在

一对一

基础(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文所述的进一步调整的影响)。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开发行(IPO)中发行的金额，并与初始业务合并的结束有关(包括依据指定的未来发行)，则B类普通股股份转换为A类普通股的比率将被调整(除非当时已发行的B类普通股的多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整，则除外，否则，除非B类普通股的大多数已发行股票的持有人同意就任何此类发行或被视为发行的股票免除此类调整，否则将调整B类普通股转换为A类普通股的比例，除非当时已发行的B类普通股的大部分流通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整，包括根据指定的未来发行)，以便B类普通股的所有股票转换后可发行的A类普通股的数量在总体上相等

折算成

按首次公开发售完成后所有已发行普通股总数的20%，加上与我们的初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或可发行的任何股份或股权挂钩证券)的20%。

附注7-公允价值计量

下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日在公允价值层次内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息：


	截至2021年6月30日计量的公允价值
	1级		二级		3级		总计
资产
信托账户中的投资-美国财政部证券	$	483,071,704	$	—	$	—	$	483,071,704
负债：
认股权证负债	$	—	$	25,962,932	$	—	$	25,962,932


	截至2020年12月31日计量的公允价值
	1级		二级		3级		总计
资产
信托账户中的投资-美国财政部证券	$	483,227,051	$	—	$	—	$	483,227,051
负债：
认股权证负债	$	—	$	13,292,400	$	—	$	13,292,400

进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，水平之间没有转移。

本公司利用公募认股权证于2020年12月31日及2021年6月30日的公允价值估计认股权证的公允价值，并于未经审核的简明综合经营报表中确认公允价值变动。在截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司确认了因负债公允价值增加而产生的营业报表费用约为$9.4300万美元和300万美元12.72000万美元，作为衍生权证负债公允价值的变化。

BOWX收购公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2021年6月30日止三个月及六个月的衍生权证负债公允价值变动摘要如下：


截至2020年12月31日的权证负债	$	13,292,400
权证责任的公允价值变动		3,342,533

2021年3月31日的权证负债		16,634,933
权证责任的公允价值变动		9,327,999
2021年6月30日的权证负债	$	25,962,932

注8-后续事件

管理层对后续事件进行了评估，以确定从2021年6月30日到未经审计的简明合并财务报表发布之日是否发生了事件或交易。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

凡提及“公司”、“BowX Acquisition Corp.”、“BowX”、“Our”、“Us”或“We”时，均指BowX Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明综合财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报表

10-Q

包括1933年修订的证券法第27A节和交易法第21E节意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年5月19日注册为特拉华州公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们并不局限于特定的行业或部门来完善企业合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是BowX赞助商，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，公司董事长Vivek Ranadivé和

联席首席执行官

首席执行官，和默里·莱德，我们的

联席首席执行官

执行董事和首席财务官是管理成员(“发起人”)。首次公开发行(以下简称《首次公开发行》)注册书于2020年8月4日宣布生效。于2020年8月7日，我们以每单位10美元的价格完成了42,000,000股首次公开发行(“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，产生了420.0,000,000美元的总收益，产生了约2,370万美元的发行成本，包括1,470万美元的递延承销佣金。2020年8月10日，承销商行使超额配售选择权，以首次公开募股(IPO)价格以每单位10.00美元的价格额外购买了630万个单位，我们于2020年8月13日完成了该等单位的出售，产生了额外的毛收入6300万美元，并产生了约350万美元的额外发行成本，其中包括约220万美元的递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，我们完成向贝莱德股份有限公司(“私募认股权证”)若干首次股东及附属公司管理的若干基金及账户按每份私募认股权证1.5元的价格配售(“私募”)6,933,333份认股权证(分别为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的私募配售(“私募”)，所产生的总收益为10.10元。关于根据承销商的超额配售选择权于2020年8月13日完成额外单位的销售，我们向私募认股权证买家额外出售了840,000份私募认股权证，额外产生约130万美元的毛收入。

首次公开发行(IPO)和私募(包括行使超额配售)结束时，首次公开发行(IPO)和私募中出售单位的净收益中的483.0美元(每单位10美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司担任受托人，并以现金形式持有或仅投资于美国的“政府证券”，定义见第(2)(A)(16)节。或投资于符合“投资公司法”规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只投资于我们确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。

自首次公开募股(IPO)结束起，即2022年8月7日起，我们只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并(合并期)。如果我们没有在这段时间内完成企业合并(股东不批准修订和重述的公司注册证书的修正案以延长这一日期)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日后，赎回公众

股票，以每股

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后，经其余股东和我们的董事会批准，尽快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。(Iii)在获得其余股东和我们董事会的批准后，解散和清算，在第(Ii)款和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。我们的发起人和方正股份的其他持有人(定义如下)，不包括贝莱德股份有限公司(“初始股东”)子公司管理的资金和账户，已经与我们签订了协议，根据协议，如果我们没有在规定的时间内完成企业合并，他们放弃参与方正股份的任何赎回的权利；然而，如果最初的股东或我们的任何高级职员、董事或关联公司在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开股票，如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，他们将有权在我们赎回或清算时按比例获得信托账户的一部分。在这种分配的情况下，信托账户中的每股价值可能会低于首次公开募股中的单位首次公开募股价格。

建议的业务合并

于2021年3月25日，吾等与本公司的直接全资附属公司、特拉华州公司(“合并子公司”)BowX Merge子公司Corp.及特拉华州公司(“WeWork”)的WeWork Inc.订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据协议及计划，除其他交易外，Merge Sub将按协议所载条款及条件与WeWork合并及并入WeWork(“第一次合并”)，WeWork将作为整体在第一次合并后继续存在。有时被称为“幸存公司”)；而该尚存公司将于切实可行范围内尽快与BowX合并附属公司II，LLC、特拉华州一间有限责任公司(“合并附属公司II”)及吾等的一间直接全资附属公司(“第二合并”，连同合并协议所述的其他交易，统称为“业务合并”)合并并成为第一次合并的同一整体交易的一部分，合并附属公司II为第二合并的幸存实体(合并附属公司II，以合并附属公司II的身分，其身分为合并附属公司II，其身分为合并附属公司II)及本公司的直接全资附属公司(“第二合并”，连同合并协议所述的其他交易，统称为“业务合并”)。在此有时被称为“幸存实体”)。关于结案(如本文定义)，BowX打算将其名称更名为WeWork Inc.(此类结案后实体，“New WeWork”)。

由于及在完成其他事项后，第一次合并的WeWork股本的所有流通股(WeWork C类普通股、库存股、持不同意见的股份和WeWork奖励保留的WeWork股本股份除外)将被注销，以换取总计655,300,000股新WeWork A类普通股(被视为每股10.00美元)的权利，相当于

交易前

WeWork的股权价值约为79亿美元(“合并总对价”)。若干第三方投资者(统称“管道投资者”)将于收盘时额外购买80,000,000股新WeWork A类普通股(每股作价10.00美元)，总购买价为8亿美元(“管道投资”)。PIPE投资的收益，以及我们信托账户中的剩余金额。

请参阅表格注册声明中包含的初步委托书/征求同意书/招股说明书

S-4

和

S-4/A

分别于2021年5月14日、2021年6月29日和2021年7月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)，以获得更多信息。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，我们的现金和营运资本赤字约为506,000美元，约为290万美元。

到2021年6月30日，我们的流动资金需求通过公司董事长支付的25,000美元得到满足，

联席首席执行官

本公司将向执行董事支付若干发售成本，以换取发行方正股份，以及根据附注向吾等提供约150,000美元的贷款，以支付与首次公开发售相关的发售成本。于二零二零年八月七日首次公开发售完成后，完成非信托账户持有的私募所得款项净额已满足流动资金需求。我们在2020年8月7日全额偿还了票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力通过业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层继续评估

新冠肺炎

经营成果

从成立到2021年6月30日，我们的整个活动都在为我们的成立、首次公开募股(IPO)以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找业务合并候选者做准备。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2021年6月30日的三个月里，我们的净亏损约为1,120万美元，其中包括约180万美元的一般和行政费用，约940万美元的权证负债公允价值变化和约50,000美元的特许经营税支出，部分被信托账户投资产生的约12,000美元的利息收入所抵消。

在截至2021年6月30日的6个月中，我们的净亏损约为1680万美元，其中包括约410万美元的一般和行政费用，约1270万美元的权证负债公允价值变化和约99000美元的特许经营税支出，部分被信托账户投资产生的约5.9万美元的利息收入所抵消。

从2020年5月19日(成立)到2020年6月30日，我们的净亏损约为23,000美元，其中包括401美元的一般和行政费用以及约23,000美元的特许经营税费。

关联方交易

方正股份

2020年5月26日，我们向公司董事长发行了10,062,500股B类普通股

联席首席执行官

作为交换，我们将支付25,000美元，用于支付保荐人代表我们公司支付的出价费用(“方正股份”)。2020年7月，主席和

联席首席执行官

执行董事将某些创始人股票转让给我们的董事和高级管理人员以及某些第三方。2020年8月4日，我们以每股已发行的B类普通股换取0.2股B类普通股的股票股息，总计发行方正股票12,075,000股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份股息。2020年8月13日，承销商全面行使其15%的超额配售选择权；至此，方正股份不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售任何方正股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在初始业务合并完成一年后和(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何20个交易日内不转让、转让或出售任何方正股份：(A)在初始业务合并完成后一年内，(B)在初始业务合并后的任何20个交易日内，(X)如果A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元

30-交易

(Y)自我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产之日起至少150天。

关联方贷款

2020年5月26日，我们的主席和

联席首席执行官

执行董事同意根据无抵押本票(“票据”)向吾等提供总额达150,000美元的贷款，以支付与首次公开发售有关的开支。这笔贷款在首次公开发行(IPO)完成后无息支付。我们借入了票据的全部金额，并从该高级职员那里获得约45,000美元的额外垫款，未偿还贷款总额约为195,000美元。我们于2020年8月7日向该官员全额偿还了票据和预付款。

为弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。根据贷款人的选择，高达150万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，迄今也没有关于此类贷款的书面协议。到目前为止，我们在营运资金贷款项下没有任何借款。

合同义务

注册权

根据登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人有权享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们给了承保人一笔

45天

可选择额外购买最多6,300,000个单位，以弥补任何超额配售，价格为首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金。2020年8月10日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计840万美元。此外，每单位0.35美元，或总计1470万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

关于根据超额配售选择权于2020年8月13日完成的单位销售，承销商总共收到126万美元的承销费和约220万美元的额外递延承销佣金。

关键会计政策

信托账户中持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第292(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当信托账户中的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券公允价值变动所产生的损益计入随附的未经审计的简明综合经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

A类普通股，可能赎回

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年6月30日和2020年12月31日，43,231,098股和44,911,184股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列报，不在随附的未经审计的简明综合资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净收益(亏损)

我们未经审计的简明综合经营报表包括A类普通股每股收益(亏损)的列报，但需要赎回的方式类似于

两等舱

普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算没有考虑与首次公开发行(IPO)和私募相关发行的认股权证的影响，因为它们被纳入将是反摊薄的。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC主题815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)，我们评估其所有金融工具，包括已发行股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括这些工具应记为负债还是记为权益，是

重新评估

在每个报告期结束时。

根据美国会计准则第815条，我们将与私募相关发行的认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此，吾等确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须受

重新测量

在行使公允价值之前的每个资产负债表日，公允价值的任何变化都会在经营报表中确认。吾等就私募发行的认股权证的公允价值已按各计量日期的公开认股权证交易价格估计。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生认股权证负债分类如下

非电流

债务，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债，这是合理的预期。

近期会计公告

我们的管理层不相信最近发布的但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。

失衡

板材布置

截至2021年6月30日，我们没有任何

失衡

规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置

S-K

就业法案

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。

非新兴市场

成长型公司。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第(404)节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露

非新兴市场

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司必须(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的审计师报告附录的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

按照规则的定义，我们是一家较小的报告公司

12b-2

并且不需要提供本项目所要求的其他信息。


	2021年6月30日			2020年12月31日
	(未经审计)
资产：
流动资产：

现金	$	506,334		$	921,049
预付费用		322,498			372,412

流动资产总额		828,832			1,293,461
信托账户中的投资		483,071,704			483,227,051

总资产	$	483,900,536		$	484,520,512

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	65,468		$	315
应计费用		3,608,438			76,695
应计所得税		—			12,010
应缴特许经营税		47,709			122,242

流动负债总额		3,721,615			211,262
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金		16,905,000			16,905,000
认股权证负债		25,962,932			13,292,400

总负债		46,589,547			30,408,662
承担和或有事项(附注5)
A类普通股，$0.0001面值；87,500,000股授权股份；43,231,098和44,911,184可能赎回的股票价格为$10.00分别截至2021年6月30日和2020年12月31日的每股		432,310,980			449,111,840
		432,310,980			449,111,840
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和未偿还的NE		—			—
A类普通股，$0.0001票面价值；87,500,000授权股份；5,068,902和3,388,816截至2021年6月30日和2020年12月31日的已发行和已发行股票(不包括43,231,098股和44,911,184股，可能需要赎回)		507			339
		507			339
B类普通股，$0.0001票面价值；12,500,000授权股份；12,075,000截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票		1,208			1,208
其他内容实缴资本		26,609,471			9,808,779
累计赤字		(21,611,177	)		(4,810,316	)

股东权益总额		5,000,009			5,000,010

总负债和股东权益	$	483,900,536		$	484,520,512


	普通股													总计股东的权益
	A类				B类				其他内容实缴资本		累计赤字
	股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		累计赤字
余额-2020年12月31日		3,388,816	$	339		12,075,000	$	1,208	$	9,808,779	$	(4,810,316	)	$	5,000,010
可能赎回的普通股		561,714		56		—		—		5,617,084		—			5,617,140
净损失		—		—		—		—		—		(5,617,146	)		(5,617,146	)

余额-2021年3月31日(未经审计)		3,950,530		395		12,075,000		1,208		15,425,863		(10,427,462	)		5,000,004
可能赎回的普通股		1,118,372		112		—		—		11,183,608		—			11,183,720
净损失		—		—		—		—		—		(11,183,715	)		(11,183,715	)

余额-2021年6月30日(未经审计)		5,068,902	$	507		12,075,000	$	1,208	$	26,609,471	$	(21,611,177	)	$	5,000,009


	在过去的六个月里，我们结束了 2021年6月30日			在接下来的一段时间里， 2020年5月19日(《盗梦空间》) 到2020年6月30日
经营活动的现金流：



净损失	$	(16,800,861	)	$	(23,465	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
关联方支付的一般和行政费用		—			381
认股权证负债的公允价值变动		12,670,532			—
信托账户投资的净收益		(59,364	)		—
营业资产和负债变动情况：
预付费用		49,914			—
应付帐款		65,153			20
应计费用		3,531,743			—
应计所得税		(12,010	)		—
应缴特许经营税		(74,533	)		23,064

用于经营活动的现金净额		(629,426	)		—

投资活动的现金流
从信托账户中释放的利息		214,711			—

投资活动提供的净现金		214,711			—

现金净减少额		(414,715	)		—
现金-期初		921,049			—

现金-期末	$	506,334		$	—

补充现金流信息
缴纳所得税的现金	$	21,000		$	—

补充披露非现金活动：
关联方支付的要约费用换取发行B类债券普通股	$	—		$	25,000

计入应计费用的发售成本	$	—		$	138,600

计入应付票据的要约成本	$	—		$	109,325

可能赎回的A类普通股价值变动	$	(16,800,860	)	$	—


展品数		描述

2.1		合并协议和合并计划，日期为2021年3月25日，由BowX Acquisition Corp.、BowX合并子公司Corp.和WeWork，Inc.之间签署(合并内容参考公司于2021年3月30日提交给证券交易委员会的8-K/A表格当前报告的附件2.1)。

31.1*		主席及联席首席执行官行政干事(首席行政干事)按照规则13A-14(A)和15D-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法。

31.2*		按照规则认证首席财务官(首席财务和会计官)13A-14(A)和15D-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法。

32*		主席及联席首席执行官行政主任(首席行政主任)及联席首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节，担任首席执行官和首席财务官(首席财务和会计官)。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)


	在过去的三个月里，我们已经结束了 2021年6月30日			在过去的六个月里，我们结束了 2021年6月30日			在接下来的一段时间里， 2020年5月19日(启动) 到2020年6月30日
运营费用
一般和行政费用	$	1,818,150		$	4,090,515		$	401
特许经营税费		49,863			99,178			23,064

总运营费用		(1,868,013	)		(4,189,693	)		(23,465	)
认股权证负债的公允价值变动		(9,327,999	)		(12,670,532	)		—
信托账户投资的净收益		12,297			59,364			—

净损失	$	(11,183,715	)	$	(16,800,861	)	$	(23,465	)

A类普通股基本和稀释后的加权平均流通股		48,300,000			48,300,000			—

基本和稀释后每股净收益，A类普通股	$	—		$	—		$	—

基本和稀释后的B类普通股加权平均流通股		12,075,000			12,075,000			10,500,000

每股基本和稀释后净亏损，B类普通股	$	(0.93	)	$	(1.39	)	$	(0.00	)


	B类普通股				其他内容实缴		累计			总计股东的
	股份(1)		金额		资本		赤字			权益
余额-2020年5月19日(开始)		—	$	—	$	—	$	—		$	—
向初始股东发行B类普通股		12,075,000		1,208		23,792		—			25,000
净损失		—		—		—		(23,465	)		(23,465	)

余额-2020年6月30日(未经审计)		12,075,000	$	1,208	$	23,792	$	(23,465	)	$	1,535