用括号内的星号标识的某些信息([* * *])
在这次展览中被省略了，因为它既不是实质性的，也不是实质性的
如果公开披露，将会在竞争中造成伤害。

本框架药品供应协议(本《协议》)，日期为#年#月29日2021年7月1日(“签字日期”)，是由特拉华州的Arcturus治疗公司(“Arcturus”)和Vinbiocare生物技术股份有限公司(“Vinbiocare”)签订的，Arcturus治疗公司(“Arcturus”)是特拉华州的一家公司，总部位于加利福尼亚州圣地亚哥250号科学中心大道10628号，Vinbiocare生物技术股份有限公司是根据越南法律正式成立的公司(“Vinbiocare”)，注册地址在河北嘉林区大顿公社Techno Park办公楼Techno Park办公楼。Arcturus和Vinbiocare在本文中可以名称或单独地称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，Arcturus是一家信使RNA药物公司，专注于罕见疾病疗法和疫苗的发现、开发和商业化；

鉴于在签署本协议的同时，双方正在签订技术许可和技术支持协议(“许可协议”)，根据该协议，Arcturus将向Vinbiocare授予某些制造技术的许可，用于使用Arcturus根据本协议提供的原料药生产剂量的疫苗；以及

鉴于，双方希望制定条款，根据这些条款，Arcturus将向Vinbiocare供应散装药品，以便在该设施生产疫苗。

因此，现在，考虑到以下列出的契诺、条件和承诺，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性)，双方特此同意如下。

1.1“附属公司”对于任何一方而言，是指控制、控制或与其共同控制的任何商业实体。仅就本定义而言，“控制”指(A)直接或间接拥有指导企业实体的管理或政策的权力，无论是通过合同或其他方式拥有有表决权证券的所有权，或(B)直接或间接拥有企业实体至少50%(50%)的有表决权证券或其他所有权权益的所有权。

1.4“适用法律”指适用于双方在本合同项下的活动、权利和义务的任何监管机构的所有法律、法规、规则、条例、指南、命令、判决和/或条例。

1.6“原料药产品”是指用原料药配制的符合cGMP的脂质纳米粒制剂，但尚未装填或成品。

1.7“原料药”是指符合cGMP的原料药，由散装疫苗的信使RNA(MRNA)化合物组成，用于生产原料药和成品。

1.8“营业日”指周六或周日以外的任何日子，或美国加利福尼亚州(就Arcturus的义务而言)或越南河内(就Vinbiocare的义务而言)银行被要求或被授权关闭的日子。

1.9“cGMP”指FDA颁布的现行良好制造规范，包括修订后的21 C.F.R第210和211部分的含义。

1.10“机密信息”是指所有性质的信息(无论是口头的、书面的、电子的或任何其他形式)，包括数据、技术诀窍、商业秘密、制造流程和系统、产品样本、软件技术、程序、测试方法、未公布的财务报表和信息、许可证、价格、价目表、定价政策、客户和供应商名称以及与客户和供应商有关的其他信息、营销技术和营销发展策略和计划，以及包含或由技术、运营、行政、经济、营销、规划、商业或财务材料组成的所有其他信息。由Arcturus或其关联方(或其代表)向Vinbiocare或其关联方(或其代表)披露，或由Vinbiocare或其关联方(或其代表)向Arcturus或其关联方(或其代表)披露。本协议的条款应视为双方的保密信息。为免生疑问，(I)Arcturus或其附属公司控制的所有知识产权，以及(Ii)供应商向Vinbiocare披露的任何与Arcturus的业务或技术有关的信息，包括与Arcturus的疫苗或专有脂质有关的信息，均应被视为Arcturus的保密信息。

1.14“设施”是指位于[* * *]或双方共同书面同意的其他地点。

1.15“反海外腐败法”是指修订后的美国1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

1.16“成品”是指由Vinbiocare在设施中生产成剂量疫苗的原料药产品，该设施已完成灌装和完成(冷冻干燥)活动。

1.17“IND”是指在美国向FDA提交的研究用新药申请，或向特定国家或国家集团的监管机构提交的相应申请。

1.19“知识产权”是指以下各项中的每一项：(A)版权、商业秘密、专利权、补充专利证书、专利延伸、专有技术、概念、数据库权利以及商标和外观设计的权利(无论是否注册)；(B)注册申请，以及就上述任何内容申请注册的权利；(C)世界上任何地方存在的所有其他知识产权和同等或类似形式的保护；(D)发明、开发、方法或过程；包括前述的任何知识产权，以及(E)修改或改进(A)-(D)条款中的任何一项。

1.22“制造”是指上下文所允许的制造疫苗剂量的任何过程和程序，包括(A)制造原料药，(B)制造和配制原料药产品，(C)将原料药产品灌装、冷冻干燥和成品加工(检查、标签、包装)，(D)在(A)-(C)活动期间对疫苗剂量的质量控制，以及(E)储存疫苗剂量

1.24“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构。

1.27就疫苗而言，“监管批准”是指监管当局为在领土内进口和使用疫苗以供紧急、有条件或永久使用所必需的批准和授权。

1.28“监管当局”是指任何国际、联邦、州或地方政府或监管机构、机构、部门、局、法院或其他实体(如美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)和越南药品管理局(Drug Administration))，负责(A)对拟供人使用的药品或医药产品的任何方面的监管(包括定价)，或(B)一般的健康、安全或环境事宜。

1.29“代表”是指一方的雇员、代理人和其他代表(包括承包商、顾问和顾问)。

1.30“税”指由任何国家、联邦、州、地方或非美国政府机构评估的所有税项和关税，包括但不限于销售税、使用税、消费税、增值税和预扣税。

1.34“疫苗”是指用于预防SARS-CoV-2冠状病毒的候选疫苗或疫苗产品，称为ARCT-021和ARCT-154；但是，如果变异疫苗根据许可协议成为疫苗，则该疫苗应包括变异疫苗(如许可协议中所定义)。

2.1供应范围。Arcturus将根据本协议中规定的条款和程序向Vinbiocare提供散装药品。

2.2限制。Vinbiocare仅可将原装药品用于(I)在许可协议规定的许可协议规定的许可范围内(I)在许可协议中规定的许可范围内(且受许可协议规定的限制)的许可范围内，仅用于在设施中制造成品，并仅用于销售在该地区使用的成品，以及(Ii)在许可协议规定的许可授予范围内，且受许可协议中规定的限制的限制，Vinbiocare只能使用该原料药。Vinbiocare不得允许在区域外销售、转售或使用原料药或成品。

2.3附加条款：双方将真诚协商，就预测程序、订购程序、库存要求和附件A(附加条款)中列出的其他条款达成一致。双方同意附加条款的细节应符合以下原则：

(c)

库存要求。Arcturus应根据具有约束力的采购订单保持合理的库存水平，以供应散装药品。

3.1在交货日期上进行合作。Arcturus将每月更新Vinbiocare(并根据Vinbiocare不时提出的合理要求)更新散装药品的预期交付日期。为免生疑问，散装药物可能会在不同日期分多批运送。

3.2递送。药物剂量将由大角星或代表大角星运送，[* * *]。对于Arcturus支付的、根据本第3.2节由Vinbiocare负责的任何金额，Vinbiocare应在以下时间内向Arcturus退还该金额[* * *]为此开具发票的天数。收到后，Vinbiocare应立即检查和审查所有适用的文件和包装。药物剂量丢失或损坏的风险应在装运地由承运人装船后转移到Vinbiocare。

3.3航运。双方将本着诚意进行谈判，并就附件A(附加条款)中规定的运输要求达成一致。

3.4包装。双方将真诚协商，并就附件A(附加条款)中规定的包装要求达成一致。

3.5质量。药品剂量应当符合质量标准，按照6.5节的规定确定。Arcturus应按照所确定的质量标准供应原料药。如果每批散装药品不符合待确定的质量标准，Vinbiocare可能会拒收此类货物。

3.6检验；验收；拒收权。双方将真诚协商，商定附件A(附加条款)中规定的与散装药品检验、验收和拒收权相关的程序、权利和义务。

3.7Title.药品剂量的所有权应在以下日期转让给Vinbiocare[* * *]。Vinbiocare应单独负责与药物剂量有关的进口清关，并负责保存所有适用法律要求的所有记录、文件、通信和跟踪信息，这些记录、文件、通信和跟踪信息是由进口或交付引起的或与进口或交付相关的。

(c)

从2024年历年开始(即第一次涨价可能不会发生在2024年1月1日之前)，Arcturus可以根据PPI较上一年的平均百分比涨幅调整价格，任何涨价都适用于双方在该通知日期或之后接受的任何采购订单，并可在2024年1月1日之前进行调整(即第一次涨价可能不会发生在2024年1月1日之前)，Arcturus可能会根据PPI较上一年的平均涨幅调整价格，并适用于双方在该通知日期或之后接受的任何采购订单。就本协议而言，PPI是指由美国劳工部、劳工统计局(或其后续等效指数)发布的药品制剂制造生产者价格指数，或者，如果该指数停止，则指经双方真诚同意的另一个生产者价格指数。[* * *].

4.2支付时机。对于每个采购订单，Vinbiocare应向Arcturus(I)支付相当于[* * *]当时的价格在[* * *]自采购订单接受日期起计的天数和(Ii)剩余天数[* * *]当时的价格在[* * *]收到发票的天数([* * *])和分析证书和合格证书。

4.3美元付款。根据本协议向Arcturus支付的所有款项应以电子资金方式以美元形式立即转移到Arcturus可能不时通过通知Vinbiocare指定的银行账户。

(a)

除非双方另有书面约定，否则根据本协议支付的原料药价格不包括所有税款(包括预扣税)，

海关、关税和政府评估应由Vinbiocare负责；但是，Arcturus应负责美国政府评估的税收和出口关税(如果有)，包括基于Arcturus在美国征收的净收入的税收。

(b)

[* * *]。如果法律要求在越南(或美国以外的任何其他征税管辖区)从本协议规定的应付金额中扣除或预扣任何税款，Vinbiocare应有义务向Arcturus支付(在同一适用到期日之前)在进行上述所需扣除或预扣后将留给Arcturus的更多款项，金额与其在没有任何此类所需扣除或预扣义务的情况下有权获得的金额相同。

4.5SET-OFF。鉴于Vinbiocare可能因任何原因对Arcturus提出索赔(无论是否合理)，Vinbiocare在任何情况下均无权抵销或以其他方式扣留或调整根据本协议应向Arcturus支付的任何款项。

4.6逾期付款。如果Arcturus在适用的到期日或之前没有收到任何付款，则Arcturus除了可以在衡平法或法律上获得或本协议规定的任何其他补救措施外，还可以选择从到期日起对未付款项收取利息。[* * *]每个月(包括任何部分月)，直至全额付款(或，如果少于，则为适用法律允许的最高金额)。

4.7图书/记录的维护。Vinbiocare应维护并(关于其联属公司、分包商和分许可人)确保在本协议条款期间以及以后的时间内保持准确且最新的记录和账簿[* * *]在终止合同后的几年内。

(A)各方应采取一切措施，包括实施和维护(至少)健全的内部合规计划，以确保其根据本协议开展的业务、实践和销售活动符合所有适用法律。

(B)Vinbiocare将独自负责制造商散装药品和成品的放行，并应遵守所有适用法律进行所有此类活动。在不限制前述规定的情况下，任何成品的放行都应包括分析证书。

(C)Vinbiocare通常应以负责任和合乎道德的方式开展业务和活动。在不限制上述规定的情况下，Vinbiocare的活动应符合所有适用法律，包括预防欺诈、回扣、贿赂、腐败、敲诈勒索、洗钱或恐怖主义的适用法律，包括不时修订的《反腐败法》(“反腐败法”)。Vinbiocare进一步承诺，其任何员工、董事或高级管理人员不得直接或间接从事任何违反任何反腐败法律的活动(I)以影响任何政府官员的官方行为，或(Ii)意图或以此为条件诱使任何人不当履行职责或职能或在不适当的基础上做出有利决定，在任何情况下均与本协议项下预期的活动相关。

(D)Vinbiocare应立即向Arcturus发出书面通知，通知其(A)意识到任何违反本第5.1节和任何反腐败法律(无论是否与疫苗的分销、营销或销售有关)的行为，以及(B)在收到正式通知，即其或其任何员工、代理人、董事或高级职员因违反任何反腐败法律(无论是否与本协议项下的活动有关)而成为任何政府当局正式调查的目标。在收到任何此类通知的情况下，Arcturus可自行决定立即终止本协议，该终止应被视为因Vinbiocare实质性违约而终止本协议。

(a)

Vinbiocare拥有签订本协议所需的所有权力和权力。签署本协议的人有必要的权力在法律上约束Vinbiocare遵守本协议中规定的条款。

(b)

Vinbiocare执行本协议和履行本协议中规定的条款，不会导致Vinbiocare与其宪法文件或其受其约束的任何其他协议、法院命令、同意法令或其他安排(无论是书面的还是口头的)发生冲突或构成违反。

(c)

本协议是其合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件对Vinbiocare强制执行。

(b)

Arcturus拥有签订本协议所需的所有权力和权力。签署本协议的人有必要的权力在法律上约束Arcturus遵守本协议中规定的条款。

(c)

Arcturus签署本协议和履行本协议中规定的条款，不会导致Arcturus与其组织文件或任何其他协议、法院命令、同意法令或其他安排(无论是书面或口头的)发生冲突或构成违反，也不会导致Arcturus违反或违反其组织文件或任何其他协议、法院命令、同意法令或其他安排，无论是书面的还是口头的。

(d)

本协议是其法律、有效和有约束力的义务，根据本协议的条款和条件，可对Arcturus强制执行。

(e)

Arcturus拥有并将拥有根据本协议提供的无留置权、收费和产权负担的药物物质剂量的良好所有权，并且有权并将有权提供相同的药物。

6.3保修。Arcturus保证，Arcturus根据本协议提供的药物剂量(不需要根据cGMP生产的开发数量(如果有)除外)在交付投标时应符合并已按照cGMP进行加工和包装(如果适用)，并符合所有适用的法律。毒品物质

Arcturus不得在剂量中掺假或贴错品牌，并应在所有实质性方面满足上述3.3、3.4和3.5节规定的所有要求。[* * *].

6.4开发阶段确认。Vinbiocare明白，该疫苗是临床阶段的候选疫苗，[* * *]。Vinbiocare理解并同意Arcturus在开发和实施其临床开发策略时应有自由行使其判断力。

6.5稳定性和处理确认。Vinbiocare了解到，截至生效日期，药物物质剂量的稳定性和有效期正在确定中。对于每个采购订单，Arcturus将提供当时的稳定性/到期日参数，Vinbiocare应负责按照Arcturus提供的说明满足所有储存、使用日期和搬运条件。[* * *].

6.6免责声明。双方同意并承认，除本协议明确规定外，任何一方均不作任何形式的默示或法定的陈述或保证，双方特此明确放弃所有默示或法定的陈述和保证。[* * *].

7.1Arcturus的赔偿。Arcturus特此同意，在适用法律允许的范围内，自费为Vinbiocare及其附属公司、其各自的代理人、董事、高级管理人员和雇员以及前述任何人(以下简称“Vinbiocare赔偿对象”)的各自继承人和受让人辩护、保持无害和赔偿，包括合理的律师费(统称为“赔偿”)，使其免受任何和所有责任、损害、处罚、罚款、费用和开支的损害。(以下统称为“赔偿”)Vinbiocare及其附属公司、其各自的代理人、董事、高级职员和雇员以及前述任何人(以下简称“Vinbiocare Indemitee”)的各自继承人和受让人(以下简称“Vinbiocare Indemitee”)。“第三方索赔”)针对任何Vinbiocare赔偿人，并因以下原因而引起或发生：[* * *].

7.2由Vinbiocare提供赔偿。Vinbiocare特此同意，自行承担费用，赔偿Arcturus及其附属公司及其各自的代理人、董事、高级职员和员工，以及上述任何人(“Arcturus受偿人”)的各自继承人和受让人因以下原因而产生或发生的任何和所有责任，即第三方对Arcturus Indemnitee提出索赔所产生的任何和所有责任：“Arcturus Indemnitee”(以下简称“Arcturus Indemnitee”)：[* * *].

7.3Procedure。为了有资格根据本协议获得赔偿，被补偿人(或代表该被补偿人的被补偿方)应根据第7.1节或第7.2节(以适用者为准)及时向补偿方提供引起赔偿义务的第三方索赔的书面通知，以及控制抗辩的权利(在被补偿人的合理合作下)或解决任何此类索赔的权利；但是，被补偿人未提供此类通知并不解除此外，在未经被补偿人书面同意的情况下，赔偿一方不得就承认过错、不当行为或损害赔偿达成任何和解，不得无理拒绝或拖延这种同意。受补偿人有权自费并在其选择的律师的协助下参加对由补偿方提出的任何索赔或诉讼的抗辩，但不得控制该申索或诉讼的抗辩。

7.4责任限制。在法律允许的最大范围内，(A)除以下情况外[* * *]，任何一方都不对另一方负责。

任何间接的、附带的、后果性的、特殊的或惩罚性的损害赔偿，无论责任是在合同中主张的，还是侵权行为[* * *]，或任何其他理论或诉讼形式，即使该方已被告知其可能性；以及(B)Arcturus对与本协议相关的任何索赔或一系列关联索赔的总责任在任何情况下均不得超过[* * *].

8.1保密规定。自本协议生效之日起十(10)年内，或在本协议终止后，就商业秘密而言，各方及其附属公司应：

(b)

未经披露方事先书面同意，不得向任何其他个人或实体披露披露方的保密信息；以及

8.2名代表。在本协议有效期内，接收方可以在本协议需要的范围内向其关联公司和代表披露披露方的保密信息。向其代表披露信息的一方应确保每一名代表都知道并遵守本协定项下接收方的保密义务。每一接收方应对其代表违反本条第八条的任何行为负责。

(I)由于接收方、其雇员、关联公司、再被许可人和/或分包商的任何作为或不作为而成为或此后成为公有领域的一部分；或

(Ii)在从披露方收到保密信息之前由接收方合法拥有的信息；或

(Iii)以前由有权提供给接收方的第三方提供给接收方，或此后的任何时间提供给接收方，并且不是直接或间接源自披露方。

功能或披露的任何组合不会仅仅因为个别功能发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原则已向公众发布或提供或由接收方合法拥有。

(b)

如果适用法律或法院的有效命令要求披露方的保密信息，接收方可以披露披露方的保密信息，条件是(在适用法律允许的范围内)接受方

及时通知披露方此类披露的要求，采取合理和合法的措施避免或尽量减少此类披露的程度，并对披露的任何机密信息予以保密处理，并就披露方申请保护令或采取其他适当行动限制披露机密信息的努力与披露方充分合作。

8.4新闻稿。未经Arcturus事先书面同意，Vinbiocare不得发布(或允许或允许任何第三方发布)任何新闻稿、宣传、广告或营销材料，或在任何媒体上就本协议条款或疫苗的开发、制造、分销或商业化作出任何提及、声明、公告或否认或确认。Vinbiocare应在提议的发布或沟通之前合理地向Arcturus提供所有此类文件和提议的口头交流的预先审阅副本，如果不是以英语编写的原文，还应附上翻译成英语的译文。

8.5本协议失效。Arcturus可根据适用法律的要求(根据Arcturus的合理决定)提交本协议，包括交易Arcturus或其附属公司发行的证券的任何证券管理机构或证券交易所的要求，Arcturus将尽合理努力寻求并获得符合行业标准和适用法律(包括美国证券交易委员会的披露要求)的保密待遇，或符合Arcturus或其附属公司发行的证券交易的任何证券交易所的要求。Vinbiocare可根据适用法律的要求向越南科技部提交本协议，Vinbiocare将尽合理努力寻求并获得符合行业标准和适用法律的保密待遇。

9.1Arcturus现有知识产权。在双方之间，自生效之日起由Arcturus拥有或控制的所有知识产权在整个有效期内及以后仍由Arcturus所有或控制。为清楚起见，截至生效日期，与疫苗、原料药、原料药产品或成品、或其制造、储存或制备有关的所有知识产权应被视为Arcturus的知识产权，Arcturus将保留、拥有并拥有所有该等知识产权的专有权利、所有权和权益。

9.2新增知识产权。在与本协议相关的活动过程中产生、开发、构思或缩减为实践的所有新知识产权，且(A)与[* * *].

10.1Term。除非根据本第10条提前终止，否则本协议将自签署之日起生效，并将与许可协议(以下简称“本协议”)同时终止。

(a)

因为违规行为。如果另一方严重违反本协议的任何规定，且该违反行为在发出通知后四十五(45)天内仍未得到纠正，则任何一方可在书面通知另一方后立即终止本协议。

(b)

大角星。本协议可由Arcturus在向Vinbiocare发出书面通知后终止：(I)如果Arcturus出于与疫苗安全性或有效性有关的任何原因决定在全球范围内停止生产疫苗，或(Ii)根据第5.1节(合规义务)的规定终止本协议。Arcturus必须为其决定终止疫苗安全性或有效性协议的任何索赔提供证据，Vinbiocare可以根据第12.8(C)节概述的争议解决条款对该主张提出质疑。

(c)

财务稳健。任何一方有权在书面通知另一方后立即终止本协议，如果该另一方(A)根据任何破产法提交了请愿书，或有任何此类请愿书在提交后六十(60)天内仍未解除，(B)为债权人的利益进行了转让，(C)在提交申请后九十(90)天内对其基本上所有未予清偿的财产指定或接受了接管人或受托人的任命，或(D)采取了类似的行为或经历了类似的行为，则任何一方均有权立即终止本协议，条件是：(A)根据任何破产法提交了请愿书，或有任何此类请愿书未在提交后六十(60)天内解除；(B)为债权人的利益进行了转让；

10.3终止的效果。本协议的到期或终止不应损害任何一方在到期或终止之前产生的任何权利或义务。如果本协议终止，Vinbiocare应立即向Arcturus支付本协议要求支付的所有未付款项。

10.4生存。违约补救、应计付款的权利以及下列条款和条款在本协议期满或终止后仍然有效：1(定义)、2.2(限制)、4(付款)、5(合规义务)、6.3(保修)、6.4(开发阶段确认)、6.5(稳定性和处理确认)、6.6(免责声明)、7(赔偿)、8(保密和公开)、9(知识产权)、10.3(终止的效果)、10.4(生存)和12

11.1不可抗力。如果任何一方因任何超出其合理控制范围的意外事件(“不可抗力”)而无法履行其在本协定项下的义务，包括政府当局或机构的任何行动、战争、恐怖主义、国与国之间的敌对行动、内乱、暴动、罢工、停摆、破坏、供应短缺(但仅限于此类短缺不是由履约方造成)、流行病(如与2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)相关的事件)、流行病或检疫，只要不可抗力阻止另一方履行其在本合同项下的义务，受影响一方不对另一方承担任何延迟或未能履行义务的责任。如果发生不可抗力，直接受其影响的一方应立即书面通知另一方，说明所投诉的不可抗力事件，并应尽合理努力恢复履行其义务。

12.1合同施工。在解释本协定时，除非另有明确规定：(A)对本协定的提及包括本协定的所有证物、附录和附表(如果有)；(B)对条款和章节的提及是对本协定的章节的提及，对条款或章节的提及应包括该条款或章节下的所有小节(例如，“第2.1节”将包括第2.1、2.1.x和2.1.x.y节)；(B)凡提及本协定的条款和章节时，应包括该条款或章节所属的所有小节(例如，“第2.1节”将包括第2.1、2.1.x和2.1.x.y节)；(C)除文意另有所指外，任何一种性别的使用包括另一种性别，单数的使用包括复数，反之亦然；。(D)在解释“包括”一词之后的任何词组、清单或例子时，须不限制前述字眼的一般性；。(E)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等术语指的是本协议的整体，而不仅仅是此类词语所在的特定条款，(F)除文意另有所指外，“或”一词指的是包罗万象的含义(即“和/或”)；(G)本协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元；及(H)除非另有规定，否则所有提及的“日”均指日历日。

12.2注意事项。本协议要求的任何通知均应以书面形式送达，并应按下列方式送达，并视为已发出通知：(A)当面送达；(B)在书面确认收到后，通过隔夜或国际快递服务；(C)通过挂号信或挂号信，在确认收到后要求回执；或(D)在成功发送后，通过电子邮件。通知应发送到下述地址，适用方可能会不时以书面形式更新这些地址。

12.3分包。任何一方均可将其在本协议项下的全部或部分义务分包给该方选择的任何第三方。分包方应继续对分配给每个此类分包商的所有活动负责。

12.4委派和授权。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议、本协议项下的任何权利或任何利益，此类同意不得被无理拒绝，除非[* * *]。本协议对双方的继承人和允许的受让人和受让人具有约束力，在实现本协议的目的所必需的范围内，本协议中出现的一方的名称应被视为包括该方的继任者和允许的受让人和受让人的姓名。任何不符合本第12.4条规定的转让均无效。

12.5进一步行动。各方同意签署、确认和交付此类进一步的文书，并采取一切必要或适当的其他行动，以实现本协议的目的和意图。

12.6怀弗。任何一方或其代理人或雇员的任何作为、不作为或知情均不能免除本协议的任何规定，除非有书面文书明确放弃此类规定，并由弃权方的正式授权人员签署。

12.7描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。

(a)

本协议应受英格兰和威尔士法律管辖，并按照英格兰和威尔士法律解释，不得适用任何可能导致适用不同法律体系的法律冲突原则。

(c)

因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，或本协议的存在、违反、终止或无效，应尽可能通过相互协商和同意来解决。如果当事各方不能在开始讨论通过相互协商和同意解决争议的三十(30)天内解决争议，争议应根据新加坡国际仲裁中心当时有效的以英语进行的仲裁规则(“SIAC规则”)在新加坡通过仲裁最终解决，这些规则被视为通过引用并入本条款。所有争议应由一名仲裁员审理，除非索赔金额超过1,000,000美元，在这种情况下，争议应由三(3)名仲裁员组成的陪审团审理。在执行本协议项下权利的任何诉讼或程序中，胜诉方将有权收回费用和律师费。

12.9可操纵性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。

12.10独立承包人。由本协议建立的双方之间的这种关系是独立承包商之一，除本协议明确规定外，任何一方均无权约束或约束另一方或对另一方承担义务。

12.11最终协议修正案。本协议和许可协议构成双方对本协议主题的完整理解和协议，

取代双方之间关于本协议主题的任何和所有先前的协议、谅解和安排，无论是口头的还是书面的。为免生疑问，本协议不取代双方以前签订的任何保密协议，该保密协议应根据双方的条款而存在。除非本协议另有明确规定，除非经双方书面同意，否则不得修改本协议的条款。

12.12英语。本协议以英文书写，在任何情况下均受英文控制。将本协议翻译成任何其他语言，对解释本协议或确定本协议双方的意图均无任何效力或效果。

12.13第三方的权利。本协议的任何内容都不打算授予任何人执行本协议任何条款的任何权利，如果没有1999年“合同(第三方权利)法”(“第三方权利法”)，该人就不会有这些权利。除《第三方权利法案》之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施不受影响。

12.14对应产品。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。本协议一经签署，以可靠方式(如影印、便携文档格式(PDF)或传真)复制的任何副本均被视为原件。

为证明他们的协议受本协议约束，Vinbiocare和Arcturus已于生效日期签署并交付本协议。

Arcturus治疗公司			VINBIOCARE生物技术股份公司

由以下人员提供：			由以下人员提供：
姓名：			姓名：
ITS：			ITS：