2021年6月21日
证券交易委员会
公司财务部门
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 邦妮·贝恩斯 |
马克·布伦霍费尔
杰西卡 利文斯顿
林大卫
公司财务部
| 回复： | 重塑技术合作伙伴Z |
第1号修正案
表格S-4上的登记声明
提交于2021年5月11日
第333-254691号档案号
女士们、先生们：
代表Reinvent 技术合作伙伴Z(The公司)，我们提交这封信，陈述公司对员工提供的意见的回应。员工？)美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission) (The Securities And Exchange Commission) 选委会？)在其日期为2021年5月25日的评论信中(The评议信关于公司于2021年5月11日向委员会提交的表格 S-4的注册说明书第1号修正案。在提交本函的同时，公司已提交了S-4表格(注册表)的第2号修正案注册声明？)通过埃德加。
为方便起见，我们 在下面用粗体和斜体列出了意见信中员工的每一条评论，并在每条评论下面提供了我们的回应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册 声明中赋予它们的含义。
表格S-4登记声明第1号修正案于2021年5月11日提交
未经审计的备考简明合并业务报表，第188页
| 1. | 我们注意到您对先前意见6的答复，以及 注释6第195页调整6(F)的修订说明，说明Reinvent Technology Partners Z的交易成本为1,660万美元的资产负债表影响，该资产负债表在第186页未经审计的备考压缩合并资产负债表中累计出现赤字。按照前面的要求，请 修改第188页未经审计的形式简明综合经营报表，以及注释7第196页的相关调整，以增加与这些成本相关的1,660万美元的一般和行政费用。请参阅 S-X规则第11-02(A)(6)(I)(B)条。 |
回应：为回应员工的意见，本公司谨告知员工，本公司已修订截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表第 页第189页及第198页的披露，以反映根据S-X规则第11-02(A)(6)(I)(B)条的规定，在一般及行政费用中对本公司交易成本860万美元的最新估计所作的调整，这要求假设在开始时已作出调整。
我们公司，第214页
| 2. | 我们注意到您在第215页和第219页对评论9的修改后的披露，其中引用了您的第三方调查供应商欣喜。请披露欣喜的全称，并澄清欣喜是哪种类型的实体。还请告知我们，您是否委托在注册声明中使用此调查，如果是，请分析 您是否需要根据证券法第436条提交同意书。此外，请确认公司委托或进行的任何第三方研究或报告均在注册声明中注明。 |
回应：针对员工的评论，河马企业股份有限公司 (？)河马Y)谨通知工作人员，它已修改了第217页和第221页的披露。河马进一步通知员工，注册声明中提到的调查是使用Qualtrics，LLC拥有的行业领先的NPS调查工具DELLET进行的，自2017年以来，河马每月都会进行此类调查，并不是为了注册声明的目的而委托进行的。
关键运营和财务指标以及非GAAP指标，第246页
| 3. | 我们将继续评估您对之前评论14的回应，并可能有其他评论。 |
回应：针对员工的意见，河马公司恭敬地通知员工，根据员工的要求，它已从注册声明中删除了调整后EBITDA与总书面保费之比的 提法。
总收入 保费，第248页
| 4. | 我们注意到您对先前评论16的回复。请回答以下问题： |
| • | 将总赚取保费(TEP)标识为非GAAP度量。请告诉我们 如何在TEP中包含让渡赚取保费(CEP)和置入赚取保费(PEP)(这些金额永远不会反映在GAAP收入中)。解释为什么包括首席执行长和每股收益不是一个量身定做的会计原则，因为 关于非公认会计准则财务计量的合规和披露解释问题100.04中考虑了这一点。 |
| • | 按照前面的要求，请告诉我们为什么在调整后毛利(AGP)与TEP的比率中使用TEP作为分母是合适的，因为TEP与随时间推移确认的TEP是相称的，并且您在AGP中包含的佣金收入是在某个时间点赚取的。在这方面，如果您的除数包含Gross Place Premium而不是PEP，似乎会更有意义。 |
回复：针对员工的意见，公司此前提交了一封 部分回复信，以解决此问题。河马进一步通知员工，根据员工的 要求，它已从注册声明中删除了调整后毛利与总书面保费之比的提法。该指标已重命名为Total Generated Premium。
| 5. | 我们之前的评论专门将 与本节第248页第一段中的第三句话联系在一起，该句开头是：我们排除了让渡保费的影响。由于TEP包括让渡赚取的保费，因此指出它排除了 让出保费的影响似乎是不一致的。请修改您的披露以澄清。在这一点上，似乎在你披露的背景下，你可能需要双重否定和一个比较器来澄清你披露的含义。由于您披露的原因，与其他措施相比，您似乎排除了 从TEP中移除让渡保费。 |
回应：针对员工的意见，河马恭敬地通知员工，它已修改了注册说明书第47页、 129页、248页、251页和252页的披露，删除了对TEP的引用，并以总产生溢价取代了提供的音量指标。
保险相关费用，第260页
| 6. | 我们注意到您对之前评论18的回应。请为我们调整您在 第三个项目符号中的陈述，即非由您自己的承运商出具的保单的外部佣金费用被归类为销售和营销费用，并且您在回复之前的评论14时表示，由第三方承运商出具的保单的直接购买成本 包括在保险相关费用中。 |
回复：在回应 员工的评论时，河马恭敬地通知员工，之前对评论14的回复错误地将外部佣金费用包括在保险相关费用项下，这些费用不是河马自己的承运人在保险相关费用项下承保的保单。此类 费用应显示在销售和营销费用项下并进行分类。请查看下面已更新分类的修订回复：
河马敬请工作人员考虑以下两个例子，并提供以下一年保单期限的简化假设：
| 1. | 让渡佣金1,000美元(反映为佣金收入，净额) |
| 2. | 直接收购成本为400美元 |
| 3. | 在第一种情况下，100%的基础投资组合写在3研发党的承运人的报纸 |
| 4. | 在第二种情况下，100%的基础投资组合都写在Spinnaker的纸上 |
| 说明性示例 | ||||||||
| 河马承运人保费的百分比 |
0 | % | 100 | % | ||||
| 佣金收入净额 |
$ | 1,000 | $ | 600 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总收入 |
$ | 1,000 | $ | 600 | ||||
| 直接采购成本 |
$ | — | $ | 400 | ||||
| 让渡佣金，反费用 |
$ | — | $ | (400 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 保险相关费用 |
$ | — | $ | — | ||||
| 销售和营销费用 |
$ | 400 | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业收入 |
$ | 600 | $ | 600 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
此示例说明，河马承运商(与第三方承运商 )的保费百分比越高，河马的佣金收入和费用就越低。相同的基本业务账簿在第三方运营商上书写时会产生不同的收入结果，即使在这两种情况下收入和运营收入是相同的 。
陈列品
| 7. | 我们注意到你已经提交了一份税务意见书，作为附件8.1。请注意，在注册声明宣布生效之前，必须提交签署并注明日期的纳税意见书 。 |
回复： 针对员工的意见，公司敬告员工，公司已将签署并注明日期的纳税意见书作为注册说明书的附件8.1提交。
其他问题和回答
问题：在2021年6月16日与员工的电话会议上，河马被问及其部分业务是否会受到 S-X规则第5-03(B)条的约束，如果是的话，当河马根据S-X规则7.04条保险公司被组织为保险公司时，河马如何遵守单独列报收入成本的要求 。
答复：为回答员工提出的额外问题，河马谨提交以下澄清，以支持河马为何不需要根据规则 S-X，规则5-03(B)的要求提供河马的收入成本和毛利，因为河马是根据规则S-X，规则7.04，为保险公司组织的一家保险公司，因此河马不需要提供河马的收入成本和毛利，因为河马是根据规则S-X，规则7.04，为保险公司组织的，因此河马必须根据规则5-03(B)的要求提供河马的收入成本和毛利。河马 认为损益表的列报符合保险公司S-X规则7.04的规定。
河马 已将自己归类，并在注册声明中将自己描述为保险公司，以供参考：
| 1. | 风险因素：河马定义了来自好事达(Allstate)、农民(Farmers)、自由互助(Liberty Mutual)、州立农场(State Farm )和旅行者(Travelers)等其他公司的竞争，这些公司都是根据第7条的要求提供财务报表的保险公司。 |
| 2. | 有关河马的信息：河马创始人兼首席执行官的信将河马描述为一家保险公司和它所属的行业。 |
| 3. | 财务和运营指标：总产生的保费、损失率、保费留存影响河马 增长和盈利能力。 |
| 4. | 描述河马、其行业和机遇，提供对河马如何成为一家家庭保险公司的见解，并将其行业描述为家庭保险行业。 |
如上所述，河马认为自己是一家保险公司 ，根据S-X 5-01(提供如下)中提供的指导，河马不受第5条的约束。
？210.5-01至210.5-04节适用于 为所有人编制的财务报表，但不包括[…]
(C)保险公司(见 §210.7-01至210.7-05节)。
因此，河马根据S-X法规第7条为保险公司编制财务报表，该条款明确禁止遵守第5条，包括列报收入成本。S-X条例第5条中的收入列报成本最适用于没有专业化的商业公司，因此不适用于河马。
河马 还考虑了工作人员会计公告(SAB？)主题6中的以下问题和解释性答复：G.1：
问题 2：如果一家公司属于一般不计算毛利的专业行业(例如银行、保险公司和财务公司)，应进行什么披露以符合第302(A)(1)项的要求？
解释性回应：专业行业的公司应该提供在其特定情况下最有意义的季度财务数据摘要。例如，一家银行可能会列报利息收入、利息支出、贷款损失拨备、证券收益或损失以及净收益。同样，保险公司可能会公布赚取的净保费 、承保成本和费用、投资收益、证券收益或损失以及净收益。
SAB指的是没有列出销售成本和毛利的专业行业 ，提供的例子包括但不限于银行、保险公司和财务公司。
河马是一家保险公司，其合并财务报表以河马 认为对河马的情况最有意义的方式呈现汇总的季度财务数据。此外，财务报表是根据S-X法规第7条的指导和要求编制的，该条款要求非分类资产负债表和 损益表。
河马进一步通知员工，它还研究了几家公共财产和意外伤害保险经纪人(达信(Marsh &McLennan Companies，Inc.)及其子公司怡安(Aon Plc)、阿瑟·J·加拉格尔公司(Arthur J.Gallagher&Co.)、布朗&布朗公司(Brown&Brown，Inc.)的备案文件。和Goosehead Insurance，Inc.)，这两家公司也没有在损益表上列出收入成本。
河马进一步认为，如果要求其列报收入成本，那么河马的损益表将不符合S-X规则第7.04条第(Br)条的规定。由于上述原因，河马认为其已根据S-X法规第7条规则7.04向保险公司适当地列报了其财务报表。
***
我们希望上述 对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。如果您需要进一步的信息，请拨打(212)735-2438与我联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/迈克尔·汤普森 |
| 迈克尔·汤普森 |
| 抄送： | 阿萨夫·沃德，斯图尔特·埃利斯 | |||
| 河马控股有限公司 | ||||
| 抄送： | 作者：Tad J.Freese，查德·G·罗斯顿，迈尔斯·P·詹宁斯 | |||
| Latham&Watkins，LLP | ||||
| 抄送： | 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 | |||
| Sullivan&Cromwell LLP | ||||