2021年6月1日
证券交易委员会
公司财务部门
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 邦妮·贝恩斯 |
| 马克·布伦霍费尔 |
| 杰西卡·利文斯顿 |
| 林大卫 |
| 公司财务部 |
| 回复： | 重塑技术合作伙伴Z |
| 第1号修正案 |
| 表格S-4上的登记声明 |
| 提交于2021年5月11日 |
| 第333-254691号档案号 |
女士们、先生们：
代表Reinvent 技术合作伙伴Z(The公司)，我们提交这封信，陈述公司对员工提供的第4条意见的部分回应(？？)，我们提交这封信，说明公司对员工提供的第4条意见的部分回应。员工？)美国证券交易委员会(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange(The Securities And Exchange)) 选委会？)在其日期为2021年5月25日的评论信中(The评议信关于本公司于2021年5月11日向证监会提交的S-4表格注册说明书第1号修正案。在提交此信函后，公司将提交S-4表格(注册表)的第2号修正案注册声明？)通过埃德加。
为方便您，我们 在下面用粗体和斜体列出了第4号评论，并在下面提供了我们的回应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。
表格S-4登记声明第1号修正案于2021年5月11日提交
总赚取保费，第248页
| 4. | 我们注意到您对先前评论16的回复。请回答以下问题： |
| • | 将总赚取保费(TEP)标识为非GAAP度量。请告诉 在TEP中包含让渡赚取保费(CEP)和置入赚取保费(PEP)(永远不会反映在GAAP收入中的金额)是如何合适的。解释为什么包括首席执行长和每股收益不是一个量身定做的会计原则，因为 关于非公认会计准则财务计量的合规和披露解释问题100.04中考虑了这一点。 |
| • | 按照前面的要求，请告诉我们为什么在调整后毛利(AGP)与TEP的比率中使用TEP作为分母是合适的，因为TEP与随时间推移确认的TEP是相称的，并且您在AGP中包含的佣金收入是在某个时间点赚取的。在这方面，如果您的除数包含 Gross Place Premium而不是PEP，似乎会更有意义。 |
回应：针对员工的意见，本公司 敬告员工，基于本文所述的原因，本公司和河马不相信总赚取保费(TEP)是一项量身定做的会计原则。相反，本公司和河马认为TEP是一项重要的经济指标 ，投资者可以用来更好地了解河马的业绩。在这方面，本公司希望让投资者能够使用说明本公司理解的经济概念和现实的措施，而河马认为 对于河马管理层、董事会和投资者以独立于会计的方式了解其业务表现至关重要。
此外，本公司谨此通知员工，为回应员工的意见，本公司拟于近期提交的注册说明书中加入净亏损 毛利(净亏损/收入)及EBIDTA/收入比率(修订号2)。
展望未来，该公司预计将继续提供非GAAP衡量标准与私密GAAP衡量标准之间的对账，就像它目前提供的那样。
河马的经营、结构和经济量计量的重要性
河马是更广泛的财产和意外伤害保险部门的一部分， 但不像传统保险公司那样组织或运营。河马及其领导层的愿景是，利用其开发的技术和商业模式，改善消费者可供选择的产品。为实现这一目标，河马发挥 作为综合管理总代理(MGA)、代理、持牌承运人和专属再保险公司的职能。从2020年开始，河马作为承担风险的运营商开始赚取一部分收入，但河马也继续以MGA和代理的身份赚取收入。
有结构性的选择，比如是为自己的承运商还是第三方承运商投保， 河马为了客户的利益而在保单层面上做出的选择。这些选择会影响收入，但独立于河马业绩或收益的潜在经济实质，也不会影响河马业绩或收益的潜在经济实质。这些选择是 河马商业模式固有的，并将继续是其进入市场战略的一个重要特征。由于上述原因，河马和本公司认为，投资者有必要享受以成交量为基础的经济 指标，如TEP或总保费(TWP)。
为了了解河马业务的效率和规模如何使河马能够 吸收其固定成本(也就是说，河马需要多大或多高效率才能实现一定的盈利水平)，投资者需要一个基于数量的衡量标准，以便在建议的调整后毛利润和调整后EBITDA比率的分母中使用。为了发挥作用，本公司和河马认为，这些措施必须(A)反映河马在其业务各个方面产生的总保费，以及(B)不受上文讨论的影响收入的结构性 选择的影响。TEP和TWP都符合这些标准，并提供了对河马业务潜在经济规模的洞察。
作为分母的体积度量
如上所述，要评估河马运营的绩效，特别是评估业务的业务量和效率能够吸收河马固定成本基础的程度，需要一个满足上述标准的业务量衡量标准。
下表提供了调整后毛利和调整后EBITDA与TEP和TWP的比率，以供 参考：
| 年终 12月31日 |
||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (百万美元) | ||||||||
| 总书面保费 |
$ | 333.6 | $ | 196.3 | ||||
| 总赚取保费 |
$ | 298.5 | $ | 133.8 | ||||
| 总收入 |
$ | 51.6 | $ | 34.7 | ||||
| 毛利 |
$ | 7.0 | $ | 27.6 | ||||
| 调整后的毛利 |
$ | 15.5 | $ | 27.3 | ||||
| 河马企业公司的净亏损。 |
$ | (141.5 | ) | $ | (83.1 | ) | ||
| 调整后的EBITDA |
$ | (99.3 | ) | $ | (62.4 | ) | ||
| 调整后毛利润与总赚取保费的比率 |
5 | % | 20 | % | ||||
| 调整后EBITDA与总赚取保费的比率 |
(33 | %) | (47 | %) | ||||
| 毛利率 |
14 | % | 80 | % | ||||
| 调整后毛利与总保费之比 |
5 | % | 14 | % | ||||
| 调整后EBITDA与总保费的比率 |
(30 | %) | (32 | %) | ||||
| 调整后的毛利率 |
30 | % | 79 | % | ||||
| 可归因于河马企业公司保证金的净亏损 |
(274 | %) | (239 | %) | ||||
| 河马节目损失率 |
121 | % | 124 | % | ||||
| 毛损率 |
109 | % | 0 | % | ||||
| 净损失率 |
148 | % | 0 | % | ||||
作为对SEC评论的回应，本公司和河马更愿意将TWP作为与TEP相比的 交易量衡量标准，但本公司和河马期待与员工讨论各自的优缺点，并对提出任何一种衡量标准持开放态度。在讨论之后，本公司和河马将相应地更新注册声明 。
我们希望上述人员对员工的意见作出回应，并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。如果您需要进一步的信息，请拨打(212)735-2438与我联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/迈克尔·汤普森 |
| 迈克尔·汤普森 |
| 抄送： | 阿萨夫·沃德，斯图尔特·埃利斯 |
| 河马控股有限公司 |
| 抄送： | 作者：Tad J.Freese，查德·G·罗斯顿，迈尔斯·P·詹宁斯 |
| Latham&Watkins，LLP |
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| Sullivan&Cromwell LLP |