2021年5月11日
证券交易委员会
公司财务部门
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 邦妮·贝恩斯 |
| 马克·布伦霍费尔 |
| 杰西卡·利文斯顿 |
| 林大卫 |
| 公司财务部 |
| 回复： | 重塑技术合作伙伴Z |
| 表格S-4上的登记声明 |
| 提交日期为2021年3月25日 |
| 第333-254691号档案号 |
女士们、先生们：
代表Reinvent 技术合作伙伴Z(The公司)，我们提交这封信，陈述公司对员工提供的意见的回应。员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission， )选委会？)在其2021年4月23日的评论信中(The评议信？)关于本公司于2021年3月25日提交给 委员会的S-4表格注册声明。在提交本函的同时，公司已提交了S-4表格(注册表)的第1号修正案注册 语句？)通过埃德加。
为方便您，我们在下面用粗体 和斜体列出了意见信中员工的每一条评论，并在每条评论下面提供了我们的回复。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。
2021年3月25日提交的S-4表格注册声明
委托书/招股说明书摘要
企业合并的当事人
河马，第2页
| 1. | 请确保您的摘要中包含的信息是平衡的。例如，我们注意到您 在其他地方披露了河马有限的运营历史、净亏损历史和累计亏损256.6美元。截至12月份的百万2020年31日。请提供与河马业务相关的最重大风险的更详细 和突出讨论。 |
| 回应：针对员工的意见，公司敬告员工，公司已修改了第4、217和238页的披露。 |
| 2. | 请澄清净推广者得分(NPS)衡量标准、计算方式以及它对您的业务 的重要性。 |
| 回应：针对员工的意见，公司敬告员工，公司已修改了第215页的披露内容。 |
风险因素
我们可能无法阻止、监控或检测欺诈活动...，第38页
| 3. | 我们注意到您的风险因素指的是您 认为相对孤立的过去欺诈活动事件。请修改以澄清您是否因此类事件而对您的业务造成任何实质性的不利影响。如果是，请同时量化此类事件增加了您的成本和支出的金额 。 |
| 回应：针对员工的意见，公司敬告员工，已修改第41页的信息披露。 |
BCA提案
未经审计的预计财务信息，第124页
| 4. | 我们注意到本节第二段中的措辞，即告诫股东不要 在做出有关交易的决定时依赖预测……本声明不适当地限制了股东对委托书/招股说明书披露的依赖。请根据需要删除或修改。 |
| 回复：针对员工的意见，公司敬告员工，公司已修改了第128页的披露内容。 |
美国联邦所得税的考虑因素
美国持有者
驯化对美国持有者的影响 ，第170页
| 5. | 我们注意到这一披露，即本地化将符合F 重组的条件。请修改以解决交易的重大联邦所得税后果，并明确说明本地化是否符合F重组的条件。请对您的相关 问答进行相应的更改。或者，请说明您无法提供此类声明的原因。请同时提交一份税务意见书作为证物，并澄清税务披露是否意在构成该等意见书或 您是否会提供 单独的详细税务意见。或者，如果您不认为需要提交税务意见，请告知。请参阅S-K条例第601(B)(8)项和员工法律公告(br}第19号)第三节。 |
| 回应：针对员工的意见，公司恭敬地通知员工，公司已修改了第xxiv页和第174页的披露内容。 |
未经审计的备考简明合并财务信息
未经审计的备考简明合并业务报表，第184页
| 6. | 请修改您的演示文稿以添加对 $16.6的调整百万营业报表调整的影响6(F)。我们注意到，S-X规则第11-02(A)(6)(I)(B)条要求GAAP要求的所有 调整都记录在全面收益表的备考调整中，并且不再要求该等备考调整必须具有持续影响。 |
| 回应：针对员工的意见，公司敬告员工，公司已修改第195页的披露内容。 |
关于河马的信息
我们已经建立了一种全渠道分销方式，旨在允许客户随心所欲地购买……，第214页
| 7. | 我们注意到您的声明，即？河马不存在与传统 承运商可能存在的代理渠道冲突相同的问题。请修改以简要解释此上下文中代理渠道冲突的含义。 |
| 回应：针对员工的意见，公司敬告员工，公司已修改了220页的披露内容。 |
我们的技术+保险方法，第215页
| 8. | 请修改以更详细地描述您是如何进行优化的[你的]机器 智能的使用和方法[你]利用以下位置的海量数据[你的]处置？以及时间和规模是如何允许的[你]构建和优化数据集成，提供[你]与该领域的其他数据相比具有显著的优势。 请同时说明或明确联系本披露的内容-并非所有数据在创建时都是平等的，每种情况都需要深思熟虑地应用正确的数据。 |
| 回应：针对员工的意见，公司敬告员工，公司已修改了第221页的披露内容。 |
我们的纵向整合保险能力，第216页
| 9. | 请指出您的NPS为60的90天索赔 引用的第三方调查。 |
| 回应：针对员工的意见，公司敬告员工，公司已修改了第215页和第219页的披露内容。 |
我们的智能家居计划，第216页
| 10. | 请修改以简要描述您的智能家居计划的要素和工作方式。此外，请 描述客户有资格选择加入该计划所必须满足的任何要求。 |
| 回应：针对员工的意见，公司敬告员工，公司已修改了222页的披露内容。 |
河马客户体验，第217页
| 11. | 请确认您已获得包含在本节中的报价的同意。 此外，请披露这些人员中是否有人因其证言而获得补偿。 |
| 回应：针对员工的意见，公司敬告员工，公司已修改了第223页的披露内容。此外，本公司敬告员工，河马已得到所有个人的同意，同意将报价包括在注册声明的相关部分。所有 四份证明都是通过河马的NPS调查确定的。辛迪·普兰诺(Cindy Pullano)和胡安·卡洛斯·埃尔南德斯(Juan Carlos Hernandez)没有收到他们的证词的付款或任何形式的补偿。多米尼克·伊迪斯(Dominque Eades)和凯西·雷德(Cathy Rader)参与了河马的客户推荐式视频拍摄，他们在与河马交谈和在拍摄视频上花费的时间得到了金钱补偿。他们没有得到提示或补偿来提供具体的意见。 |
技术方法，第222页
| 12. | 请修改以澄清并证实您的信念，即河马的技术是家庭保险行业中最先进的技术堆栈。 |
| 回应：针对员工的意见，公司敬告员工，公司已修改了第228页的披露内容。该公司进一步告知员工，河马已经以云优先、模块化、可组合的方式构建了其所有基础设施和系统。其技术堆栈依赖于现代开发工具和 方法、先进的机器学习和面向数据的服务，使用现代软件工程语言和自动化技术，采用API优先的方法和面向服务的架构。 此外，其云基础设施、软件开发和IT运营能力、系统开发生命周期(SDLC)实践、技术堆栈选择、API集成能力和整体现代工具包与 顶尖科技公司使用的类似。 |
河马管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
2020年取得的重大里程碑
再保险 稳定性，第235页
| 13. | 注意到老牌 提供商为您提供的20%容量的三年再保险承诺，请确定任何重要的再保险公司，并讨论您的再保险协议的具体条款。如果适用，请将与展品相同的材料也提交到登记声明中。请参阅S-K条例第601(B)(10)项。 |
| 回应：本公司敬告员工，河马承保的所有再保险均按配额股份条款协商，并在正常业务过程中安排。 由河马承保的所有再保险均按配额份额条款谈判并置于正常业务过程中。本公司进一步告知员工，与现有再保险提供商和河马所有其他 再保险的安排不是实质性的，因为河马预计可以在续签时更换为其他再保险提供商，而不会大幅提高价格。虽然这份为期三年的协议表明了对河马计划的坚定承诺，但除此之外，它是以 谈判的配额份额市场条款为基础的。因此，公司敬告员工，公司不认为上述协议或其任何其他再保险安排是实质性的，因此不认为应根据S-K条例第601(B)(10)项提交任何 。 |
关键运营和财务指标以及非GAAP指标，第 240页
| 14. | 请删除您的调整后EBITDA与总赚取保费的比率。否则，请告诉我们 此比率或任何EBITDA指标除以任何收入指标的相关性。 |
| 回应：公司敬告员工，虽然它认为调整后的EBITDA是一项独立的 重要指标，但河马将调整后EBITDA与TEP的比率用作财务和运营决策以及评估不同时期经营业绩的重要工具。调整后的EBITDA 反映了河马运营商和MGA业务的经营结果，因此河马使用调整后EBITDA与TEP的比率，而不是调整后EBITDA与GAAP收入的比率，因为TEP反映了河马产生的总业务， 与a)其再保险结构和b)哪个运营商承保业务无关。相比之下，GAAP收入直接受到再保险结构和运营商选择的影响，即使业务的基本经济状况没有影响。 河马董事会在评估经营业绩时也会审查调整后EBITDA与TEP的比率。因此，本公司认为，调整后EBITDA与TEP的比率是一个重要指标， 为投资者提供了有用的信息。 |
| 例如，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，河马调整后的EBITDA从6240万美元下降到9930万美元，降幅为59.1%。在没有额外背景的情况下，人们可能会推断出一种负面趋势。然而，同期河马的TEP增长了123%，从1.338亿美元增至2.985亿美元。这意味着河马业务量的增长率是亏损增长率的两倍多。另一种显示这种关系的方法是将调整后的EBITDA除以TEP，这表明比率从(47%)提高到(33%)。以这种方式呈现的这些结果 表明，在此期间，河马提高了运营效率。该公司认为，将调整后的EBIDTA显示为TEP的百分比很重要，这样才能全面反映收益趋势。 |
| 在下面的示例中，该公司说明了其关于第一个因素(再保险 结构)的决定如何在不影响调整后EBITDA衡量的盈利能力的情况下影响收入。在这个例子中，调整后的EBITDA与收入的比率根据这些决定发生了显著变化，表明这些选择提高了河马的 运营效率，但实际上并非如此。 |
| 年 结束了， 十二月 31, 2020 |
说明性示例 使用的NEP/TEP 15%和25% |
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| 净赚取保费占总赚取保费的百分比 |
6 | % | 15 | % | 25 | % | ||||||
| 总赚取保费 |
$ | 298.5 | $ | 298.5 | $ | 298.5 | ||||||
| 净赚取保费 |
$ | 17.1 | $ | 44.8 | $ | 74.6 | ||||||
| 佣金收入净额 |
$ | 27.1 | $ | 24.4 | $ | 21.6 | ||||||
| 服务费收入 |
$ | 6.3 | $ | 6.3 | $ | 6.3 | ||||||
| 净投资收益 |
$ | 1.1 | $ | 1.1 | $ | 1.1 | ||||||
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| 总收入 |
$ | 51.6 | $ | 76.6 | $ | 103.6 | ||||||
| 净赚取保费占总赚取保费的百分比 |
6 | % | 15 | % | 25 | % | ||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | (99.3 | ) | $ | (99.3 | ) | $ | (99.3 | ) | |||
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| 调整后EBITDA与收入的比率 |
-192 | % | -130 | % | -96 | % | ||||||
| 调整后EBITDA占总赚取保费的比率 |
-33 | % | -33 | % | -33 | % | ||||||
假设给定亏损率，由于河马保留更多风险，净赚取保费 (即收入)的增长将被亏损和亏损调整费用的相应增加以及让渡佣金收入的减少所抵消，调整后EBITDA保持不变。
使用收入作为调整后EBITDA比率的分母将引入与河马基本经营业绩无关的波动性，使管理层、河马董事会和投资者更难评估该业绩。请注意，在所有三种情况下，调整后的EBITDA与总赚取保费的比率保持不变。
第二个因素(河马选择哪个运营商承接业务)也会影响收入，但不会影响调整后的EBITDA，这在分析河马的业绩时会带来类似的挑战 。
当河马在自己的承运商(Spinnaker S)纸上写业务时，只有超出直接收购成本的 转让佣金才被确认为收入。
本公司敬请员工考虑 以下两个示例，并提供以下一年保单期限的简化假设：
| 1. | 让渡佣金1,000美元(反映为佣金收入，净额) |
| 2. | 直接收购成本为400美元 |
| 3. | 在第一种情况下，100%的基础投资组合写在3研发党的承运人的报纸 |
| 4. | 在第二种情况下，100%的基础投资组合都写在Spinnaker的纸上 |
| 说明性示例 | ||||||||
| 河马承运人保费的百分比 |
0 | % | 100 | % | ||||
| 佣金收入净额 |
$ | 1.000 | $ | 600 | ||||
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| 总收入 |
$ | 1,000 | $ | 600 | ||||
| 直接采购成本 |
$ | 400 | $ | 400 | ||||
| 让渡佣金，反费用 |
$ | — | $ | (400 | ) | |||
|
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|
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|||||
| 保险相关费用 |
$ | 400 | $ | — | ||||
| 收入减去保险相关成本 |
$ | 600 | $ | 600 | ||||
此示例说明，河马承运人(与第三方承运人 )的保费百分比越高，河马的佣金收入和保险相关费用就越低。即使收入减去保险 相关成本在这两种情况下是相同的，相同的基本业务账簿在第三方承运商上书写时会产生不同的收入结果。
收入的这种波动将反过来导致调整后的EBITDA与收入的比率 波动，尽管业务的基础经济保持不变。如上所述，以收入作为经调整EBITDA比率的分母将引入与其基本经营业绩无关的波动性， 使管理层、河马董事会和投资者更难评估该业绩。
由于上述原因 ，河马管理层利用经调整EBITDA与TEP的比率每月衡量业务的基本业绩和盈利能力，包括在向河马董事会提交的报告中。这也与它在与合并公告相关的投资者演示文件中向投资者展示河马业绩的方式一致。
| 15. | 请修改第241页的表格，以包含 表格中每个项目的最具可比性的GAAP衡量标准。在这方面，例如，还要提供您的毛利率和调整后的毛利率以及GAAP损失率。 |
回应：为回应员工的意见，本公司敬告员工，已修订第 247页的披露，加入最具可比性的公认会计准则措施，并提供毛利率及经调整的毛利率及公认会计准则亏损率。
总收入 保费，第241页
| 16. | 请告诉我们总赚取保费(TEP)的相关性，并在您的 回复中说明以下内容(在适当的情况下，请参考支持您立场的权威文献)： |
| • | 请向我们提供您的分析，解释为什么TEP是非GAAP指标 而不是指标。 |
| • | 告诉我们为什么在TEP中包括让出赚取的溢价(？CEP？)和放置的赚取的溢价 (？PEP？)是合适的，这些金额永远不会成为GAAP收入。 |
| • | 请告诉我们，当 AGP包括在某个时间点赚取的佣金收入时，调整后毛利润(AGP)与TEP的比率为何具有重要意义，而该时间点似乎更直接地与总溢价而不是PEP相关。 |
答复：
A.针对员工的意见， 公司敬告员工，它认为TEP是一种非GAAP衡量标准，因为它是从毛赚得保费(GAAP衡量标准)派生出来的，并进行了调整，以包括添加 置入的赚取保费。有关河马选择TEP作为有意义的非GAAP措施的全部理由，本公司敬请员工审查以下 (B)段中本公司的回应，并审查本公司对上述意见#14的回应。
B.本公司承认员工的意见，并敬告员工，如第248页所述，总赚取保费代表河马的总业务量，而与河马如何构建其再保险条约、河马在自身资产负债表上保留的风险量或以MGA、代理机构或保险承保人/再保险人的身份承保的业务量无关。
总赚取保费的每个组成部分都是河马收入的驱动力。特别是：
| 1. | 让渡赚取的溢价驱动佣金收入，以及服务和手续费收入 |
| 2. | Place赚取的高级驱动器佣金收入以及服务和手续费收入 |
出于这些原因，河马管理层每周和每月利用TEP评估其业绩，并将其作为提交给董事会的报告的一部分 。
C.本公司承认员工的意见，并敬请 员工审查本公司对上述意见14的回应，其中本公司解释了为什么河马使用TEP作为有意义的非GAAP衡量标准来计算盈利比率。
| 17. | 请告诉我们，并相应修改您在第242页顶部的披露内容，以解释为什么您将让渡保费 排除在TEP之外，因为让出的赚取保费似乎包括在TEP中，如第242页第一个表所示。 |
回复：针对员工的意见，公司敬告员工，已修改了第 248页的信息披露。本公司进一步敬告员工，河马的总赚取保费包括让渡保费，以代表其在赚取基础上承保的全部业务。总赚取保费是以下各项的总和：
| i. | 净赚取保费是公认会计准则的衡量标准；以及 |
| 二、 | 让渡赚取保费，即让渡部分赚取保费；以及 |
| 三、 | 保费收入，代表保单期限内的毛保费收入 |
毛利率，第244页
| 18. | 我们注意到您披露，某些类别的客户获取成本在2020年反映为保险 相关费用，但在2019年分类为销售和营销费用。请告诉我们这些成本的类型，并解释您为什么要这样分类。在您的回复中，请告诉我们为什么您在2019年没有赚取保费的情况下会产生与保险相关的费用 ，以及您考虑在2019年将2020年重新分类的费用追溯重新分类为与保险相关的费用。 |
回复：针对员工的意见，公司敬告员工，已修改了第 256页的信息披露。
本公司进一步告知员工，河马在第256页和财务报表附注1中定义了与保险相关的费用，如下所示：
保险相关费用主要包括摊销直接收购佣金成本和因成功收购直接承保业务而产生的保费 ，以及不向客户收取的信用卡手续费。保险相关费用还包括我们承保团队的员工薪酬，包括基于股票的薪酬和 福利，以及根据员工人数分配的占用成本和相关管理费用。保险相关费用由割让佣金收入部分抵消，该部分佣金收入代表与标的保单相关的成功收购成本的报销 。此外，保险相关费用包括向客户提供保单和理赔服务的费用。这些成本包括承保技术服务成本 ，包括软件、用于执行承保的数据服务和第三方呼叫中心成本以及与人员相关的成本.
本公司进一步通知员工，2019年至2020年对外销售佣金分类发生变化，原因如下 ：
| • | 2019年，根据ASC 606，河马作为管理总代理赚取的所有佣金收入都在核算。 当时河马不拥有一家航空公司，因此不受ASC 944会计处理。根据ASC 606，佣金收入和相关费用在保单生效日确认，而不是在保单期限内确认。产生此佣金收入的 外部销售佣金相应地计入并记录在发生时的损益表上的销售和营销行中。 |
| • | 2020年，在收购Spinnaker后，河马开始根据ASC 944为其 承运商承保的保单计入收入。通过承运人收到的让渡佣金首先与获得让渡保单的直接购置成本相抵销。直接购买成本代表用于放置转让的 保单的外部销售佣金，这些佣金将作为保险相关费用的一部分在保单期限内资本化和摊销。 |
| • | 对于作为总代理在并非由河马自己承运人承保的保单上赚取的佣金， 收入仍在ASC 606项下入账，产生此收入的外部销售佣金费用在发生时入账并记录在损益表上的销售和营销行中。 |
如上所述，由于2020财年收购Spinnaker以及ASC 944在收入和直接收购成本方面的相关应用，河马在2020财年有更多项目计入保险相关费用，2019年没有追溯将2020年的费用重新分类为保险相关费用。
关键会计政策和估算
普通股公允价值，第262页
| 19. | 我们注意到，根据您提议的交易中固有的6.9413的汇率和拟定向增发的每股10美元的发行价，河马企业有限公司普通股的实际公允价值为每股69.413美元。鉴于E系列优先股2020年6月的发行价为每股19.66420美元，以及您的普通股在12月的表观公允价值2020年31日，河马普通股的公允价值约为每股15.35美元(来自F-55页的内在价值股票期权披露)， 似乎河马普通股的公允价值大幅升值。请向我们提供一份分析，解释河马最近对it普通股的估值明显大幅上升的原因 ，从而导致这项拟议的交易和这笔交易的内在价值。在您的答复中，请告诉我们最近发行/授予的股票和与股票挂钩的工具的数量，以及用于对这些工具进行估值的普通股价值。 |
回应：本公司承认员工对导致 2020年河马普通股估值与将作为合并一部分收到的河马普通股股票价值10.00美元之间存在差异的重要因素的评论。此处的回应也适用于河马自2020年6月30日以来授予的股票期权和 其他股权挂钩证券。作为拟议合并的一部分，河马普通股将转换为河马控股普通股，估计交换比率为每股河马控股普通股换6.9413股河马控股普通股，每股河马控股普通股的被视为价值为10美元。因此，就拟议中的合并而言，河马普通股的隐含价值为每股69.413美元。
下表按授予日期汇总了2020年6月30日至2020年12月31日期间河马授予期权的股票数量、期权的每股行权价以及期权相关普通股在每个授予日期的公允价值：
| 授予日期 |
数量 股份标的 至 选项 赠款 |
每股 行权价格 共 个选项 |
公平市场 价值 |
基于股票的薪酬 | ||||
| 9/28/2020 |
1,358,600 | $7.36 | $7.36 | $7.36 | ||||
| 12/4/2020 |
1,692,300 | 7.36 | 7.36 | 14.19 | ||||
| 12/24/2020 |
604,100 | 7.36 | 7.36 | 15.07 |
| (1) | 反映了截至2020年6月30日的公平市场价值(定义如下)和截至2020年12月31日的公平市值(定义如下)之间的线性插值，使用2020年12月30日的估值(定义如下)为每股15.37美元。 |
| 在……里面 | 除了期权授予外，河马还发行了以下股权挂钩证券： |
| 签发日期 |
仪表 |
每股价格 |
金额 (单位：百万) | |||
| 2020年7月 |
E系列可转换优先股 | $19.6642 | $150.0 | |||
| 2020年11月和12月 |
可转换票据 | 不适用(1) | $377.5 |
| (1) | 转换机制为合并中的转换价格提供10%的折扣。 |
普通股公允价值的确定
由于河马的普通股到目前为止还没有公开市场，其普通股的估计公允价值已由 河马董事会(董事会)在考虑到河马对其普通股的最新第三方估值以及董事会对 其认为相关且可能从最近第三方估值之日起至期权授予日期间发生变化的其他客观和主观因素的评估后，于每次期权授予日期确定。 考虑到河马对其普通股的最新第三方估值以及董事会对 其他客观和主观因素的评估，河马普通股的估计公允价值已于每次购股权授予之日由河马董事会(董事会)确定，并由管理层提供意见。
普通股估值方法已在河马管理层对财务状况的讨论和分析 以及注册报表的关键会计政策和普通股公允价值评估的运营结果中进行了描述。
河马最近对其普通股的第三方估值如下：
| 第三方日期 估值 |
日期 董事会批准 |
普通股估值 方法论 |
分配给方案的值 |
的公允价值 普普通通 库存 | ||||
| 2020年6月30日
(？2020年6月 估值？) |
2020年8月13日 | 期权定价模型(OPM) | 8.68亿美元 | $7.36 | ||||
| 2020年12月31日
(？2020年12月 估值？) |
2021年1月20日 | PWERM：
A.IPO/SPAC场景 B.保持私密场景 |
IPO/SPAC方案20.3亿美元
14.3亿美元用于保留私有方案 |
$15.37 | ||||
| 2021年1月31日 |
2021年2月9日 | PWERM：
A.SPAC场景 B.保持私密场景 |
SPAC方案55.3亿美元
19亿美元用于保留私有方案 |
$37.21 | ||||
| 2021年3月4日 |
2021年3月17日 | PWERM：
A.SPAC场景 B.保持私密场景 |
SPAC方案57.7亿美元
19亿美元用于保留私有方案 |
$53.05 | ||||
| 2021年3月31日(2021年3月2日 估值？) |
2021年4月14日 | PWERM：
A.SPAC场景 B.保持私密场景 |
SPAC方案55.3亿美元
19亿美元用于保留私有方案 |
$54.13 |
河马使用期权定价方法(OPM？)来分配企业价值，以确定河马普通股的 估计公允价值。从历史上看，河马曾在发行或最近发行优先股的时期使用OPM Back Solve分析来估计河马普通股的公允价值。从2020年12月起， 河马使用混合方法，利用OPM和概率加权预期收益率方法(PWERM)的组合。河马考虑了两种不同的分析方案：(A)SPAC方案和(B)保留 私有方案。在混合/PWERM方法下，Hippo在保留私有场景中使用OPM。
河马认为，有几个因素导致2020年河马普通股的公允价值与河马普通股关于拟议合并的隐含公允价值69.413美元存在差异。这些因素包括：
| • | 在2020年6月估值和2020年12月估值之一的时候，新冠肺炎对住宅地产的影响还不确定。 |
| • | 在2020历年中，河马在12个新州推出了服务，使其总数达到32个，并显著 增加了新业务的地理多样性，河马预计随着时间的推移，这将增加其溢价的总体地理多样性。到2020年第四季度，来自德克萨斯州的河马新保单保费百分比已下降 至13%。其他州占河马新保单和续保保费总额的比例从2019年第四季度的45%增长到2020年第四季度的87%。河马预计，这种更大的多样性将减少任何一个地理区域的灾难性 天气事件对河马总体损失率的影响，随着规模的扩大，随着时间的推移，河马财务业绩的可预测性会提高。 |
| • | 2020年7月，河马以1.5亿美元可转换本票的形式筹集了额外资金， 2020年11月和12月又出售了3.775亿美元的可转换本票。 |
| • | 2020年8月，河马以9500万美元收购了其第三方运营商合作伙伴之一Spinnaker Insurance Company，使其能够控制运营商平台，并减少了对第三方的依赖。 |
| • | 2020年12月，河马收购了第一连接保险服务公司(First Connect Insurance Services，LLC)，这是一家 批发P&C保险提供商，帮助独立代理与保险技术提供商和其他专注于技术的运营商建立联系。河马相信，拥有一个渠道合作伙伴将有助于降低渠道流失的风险。 |
| • | 从历史上看，OPM模型导致优先股相对于普通股的估值更高，因为 模型将总股本价值的一部分分配给优先股的清算优先股。河马在2020年7月至9月间发行了上一轮优先股，发行价为每股19.6642美元；由此产生的河马普通股价值为每股15.37美元。在2020年6月紧随其后的估值时，所有股权都将转换为公开交易普通股的近期流动性事件尚不为人所知。然而，在2020年9月至12月与投资银行就寻求DeSPAC合并的可能性举行了几次会议 之后，河马在2020年12月估值中使用的PWERM分析的IPO/SPAC方案的概率为50%。 鉴于所有股票都转换为经济上同等的普通股，这种流动性事件消除了清算优先的影响，这导致河马普通股的公平市值从2020年6月的估值中大幅增加 。 |
| • | 在2020年12月的估值和2021年3月的第二次估值之间，由于2021年2月签署了合并意向书和2021年3月签署了合并协议，用于河马用于估值的PWERM分析的SPAC 情景的概率从50%增加到80%，这两项协议 都进一步大幅增加了河马普通股的公平市值。 |
| • | 由于缺乏市场性，河马对普通股的估值是以折扣价估计的。在拟议合并完成 后，作为合并对价收到的河马控股普通股将在全国证券交易所交易，这将抵消因缺乏市场而折价的影响。 |
| • | 由于美联储(Federal Reserve)采取的行动 导致利率环境处于历史低位，股票市场的需求正在增加。在这种利率环境下，投资者正在寻找他们认为可以在股票市场的优质投资中找到的收益。 |
| • | 河马的商业模式正经历着有利的顺风，这是因为客户将安全放在首位， 要求数字优先的体验，以及由于新冠肺炎的推出，河马在郊区的购房需求增加，河马在郊区的业务最多。 |
高管薪酬安排
雇佣和聘书协议，第274页
| 20. | 请根据S-K条例第601(B)(10)(Iii)项的规定，将聘用和聘书协议作为注册声明的证物提交给 河马指定的执行人员。 |
回应：针对员工的意见，本公司敬告员工，已修订注册声明 ，将河马指定高管的聘书协议作为注册声明的证物。
某些 关系和相关人员交易
认股权证，第286页
| 21. | 请披露根据日期为10月的配股协议，为购买2,465,454股C-1系列优先股的2019年4月期权支付的价格25,2018年或建议。参见S-K条例第404项。 |
回应：为回应员工的意见，公司敬告员工，公司已修改了第293页的披露内容 。河马进一步建议员工，有关期权的行权价为每股11.7411898488美元。
河马控股证券简介，第291页
| 22. | 请修改以提供对此发行中的认股权证的描述。请参阅 S-K规则第202项。 |
回复：针对员工 的评论，公司敬告员工，公司已修改了第298至305页的披露内容。
河马企业股份有限公司及其子公司 经审计的财务报表
合并财务报表附注
1.业务说明及主要会计政策摘要
收入确认，F-31页
| 23. | 在第209页，你披露了越来越多的家庭服务。在第210页上，您透露您率先推出了智能家居计划，并提供服务来主动帮助您的客户维护和保护他们的家。请告诉我们，在F-33页的收入分类披露中，这些服务的收入流被归类在哪里，以及您考虑披露您对这些特定流收入的确认政策。 |
回应：针对员工的意见，公司敬告员工，河马来自家庭服务的收入在2019财年和2020财年微不足道，在F-37页的分类收入披露中被归类为其他收入。河马预计，一旦这些收入流变得重要，将包括对其收入政策的讨论 确认这些收入流。
10.亏损和亏损调整费用准备金，第 F-44页
| 24. | 请修改调整再保险净额 期初和期末损失准备金余额和LAE的表，使其小计$8在加上5美元之前，已发生和已支付的活动总数为百万美元从您的8月份增加了百万储备31， 2020收购Spinnaker Insurance Company或在5美元以下加下划线百万美元。 |
回复：针对员工的意见，公司敬告员工，已修改了F-49页的披露内容。
Spinnaker保险公司审计财务报表
独立审计师报告，F-70页
| 25. | 我们注意到Spinnaker截至 12月的两年的审计报告2019年31日，玛泽律师事务所(Mazars LLP)F-70页。请让您的审计师根据AU-C部门的要求修改其报告，以确定签发城市和州700.42和S-X规则2-02(A)。 |
回应：针对员工的意见，公司敬告员工，F-75页的审计报告已修改。
一般信息
| 26. | 请修改您文档的前半部分，以添加描述RTPZ和HIPPO合并前组织结构的图表，以及合并后公司的合并后组织结构。此外，请确保这些图表(如适用)清楚地标识了不同证券持有人群体的所有权百分比，例如保荐人、RTPZ的公众股东、河马现有股东以及在无赎回和最大赎回情况下的管道投资者。 |
回应：为回应员工的意见，公司敬告员工，已修改其在 第12页和第13页的披露。
| 27. | 请修改以使您整个归档过程中各种图表和图形中的文字清晰可读。 仅作为示例，我们注意到第222页和第238页上的图形。 |
回复：针对员工的 评论，公司敬告员工，已修改了第228页和第244页的披露内容。
我们希望上述 对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。如果您需要进一步的信息，请拨打(212)735-2438与我联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/迈克尔·汤普森 |
| 迈克尔·汤普森 |
| 抄送： | 阿萨夫·沃德，斯图尔特·埃利斯 |
河马控股有限公司
| 抄送： | 作者：Tad J.Freese，查德·G·罗斯顿，迈尔斯·P·詹宁斯 |
Latham&Watkins，LLP
| 抄送： | 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 |
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