Inspira Oxy B.H.N.Ltd.

哈提哈街2号

拉阿纳纳436650以色列

2021年3月22日

途经埃德加

艾伦·坎贝尔

乔·麦肯

美国证券交易委员会(下称“该委员会”)

公司财务部

生命科学办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

表格F-1上的注册声明

于2021年3月5日提交

第333-253920号档案号

尊敬的先生们：

本函旨在回复贵公司2021年3月16日关于上述注册声明的信函。为方便起见，您的原始评论以粗体显示， 后跟我们的回复。2021年3月22日，我们提交了F-1表格中注册声明的第2号修正案。我们答复中的页面引用 是对修订后的表格F-1的引用。

表格F-1上的注册声明

主要股东和管理层的受益所有权， 第103页

1.请修改第二段、表格和脚注 ，以澄清IML的预售持股是否包括第105页引用的24,845,209股普通股。此外，请 确认(I)该表确定了在IML分配股份后将实益拥有5%或更多股份的所有个人股东 ，以及(Ii)发行后百分比反映了分配的影响。此外，还应修订以澄清表 是否反映了脚注2中引用的300万股期权，并解释期权授予是否会在发行之前进行。

回应：我们修订了第101页第二段、表 和第四个脚注，以澄清IML在实益拥有表中的预售持股包括 2,223,617股普通股和可在60天内行使的购买496,905股普通股的期权，行使价 等于就终止协议向IML发出的每股发行价。我们确认，在IML分配股份后，任何个人 股东将不会受益地拥有5%或更多的股份。此外，我们还修订了第101页第七个脚注中的 披露，以澄清我们在2021年2月授予Benad Goldwasser教授以每股0.13新西兰元(约0.04美元)的行使价购买240,000股 普通股的选择权。期权按季度 授予，期限为三年，在2021年3月18日之后的60天内不可行使。

以下是针对您于2021年1月27日致我公司的信函中所包含的编号为 7的评论所提供的信息，该评论涉及我们于2020年12月29日提交给委员会的表格F-1的注册声明草案 。为了方便工作人员，我们用粗体 背诵了工作人员之前的评论，并在评论之后做出了回应。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

关键会计政策和估算

基于股份的薪酬，第60页

7.一旦您有了估计的发行价或发行价范围，请 向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值，以及首次公开募股前您的普通股最近估值与估计发行价之间存在差异的原因 。 此信息将有助于我们审查您的股票发行会计，包括股票补偿和有益的 转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的答复。

我们对基于股票的薪酬的会计处理的讨论主要包含在注册声明的标题为“管理层的讨论 以及财务状况和运营结果分析-关键会计政策和估计-基于股票的 薪酬”的部分中，并位于注册声明的第60页。

为协助员工评估股票薪酬披露和某些其他事项，我们通知员工，我们目前估计普通股首次公开发行(IPO)的价格区间为每股5.50美元 至6.50美元(“价格区间”)， 价格区间的中点为每股6.00美元。

这一预估价格区间基于一系列因素，包括我们的历史和未来前景以及我们整个行业的情况，我们最近一段时间的财务和运营信息，从事与我们类似活动的公司的证券市场价格，公开资本市场的现有条件 以及与承销商就我公司的潜在估值进行的初步讨论。 上述参考注册声明的后续修订中将包含的实际价格范围(将符合工作人员对真实价格范围参数的解释)尚未确定， 可能会根据我们无法控制的因素进行调整。不过，我们认为上述预计价格区间不会 发生重大变化。此外，在注册声明生效日期之前，我们将继续更新与股权相关的重大交易的信息披露(如果有) 。

普通股首次公开发行前公允价值的确定

下表是自我们于2018年2月注册成立以来授予 购买我们普通股的期权的列表。2020年11月，我们向所有股东发放了红利 股，以每股已发行普通股换68.097927股红股(相当于1股换69.097927股)，并对我们的已发行期权进行了惯常的调整。此外，在2021年3月18日，我们的股东在特别股东大会上批准了我们普通股的12.5股合并(以下称为反向股票拆分) ，根据这一点，我们普通股的持有者每持有12.5股普通股 ，将获得一股普通股。除非上下文另有明确说明，否则本文中提及的所有股份和每股金额均反映反向股票拆分，并反映红股发行。

到目前为止，我们授予的期权的行权价格 并未反映我们普通股的公平市值。

到目前为止，我们的股票工具还没有公开市场。为了衡量我们与基于股权的薪酬相关的支出，考虑到最近独立的第三方对我们普通股的估值 ，以及董事会对其认为 相关且可能在最近一次估值的生效日期与授予我们的 普通股的日期之间发生变化的其他客观和主观因素的评估，我们的董事会(“董事会”)于授予日 已确定 基于股权的薪酬已确定 ，并考虑到最近一次独立第三方对我们普通股的估值，以及董事会对其他客观和主观因素的评估，这些因素可能在最近一次估值的生效日期和授予我们的 普通股的日期之间发生了变化。

我们在独立第三方估值专家的协助下对截至2020年4月21日的普通股进行的估值 显示，该日普通股的公允价值为每股2美元。为了分析我们业务的公允价值，我们采用了折现现金流方法，然后根据21.5%的估计资本成本进行Black-Scholes分析。

我们在独立第三方估值专家的协助下对截至2020年12月20日的普通股 进行的最新估值显示，该日普通股的公允价值为每股3.5美元。我们使用反向求解方法 (基于蒙特卡罗模拟模型的风险中性估值模型，旨在对公司随时间变化的权益价值进行建模)来得出估值 。估值还考虑了根据2020年12月关于未来股权的简单协议(“12月 保险箱”)筹集的资金。12月份的外管局融资是在与外界保持距离的情况下谈判达成的。保险箱的转换价格 等于以下较低者：(I)我们的估值上限为35,000,000美元，或(Ii)在发生首次公开募股、合并、收购或其他流动性事件时，普通股的每股价格有30%的折扣。如果 保险箱项下的认购金额转换为与首次公开发行(IPO)相关的普通股，我们将发行安全投资者认股权证 ，以行使价相当于此类发行中的公开发行价购买普通股，认股权证覆盖率为50% ，认股权证期限为三年。

根据12月外管局的条款和条件 ，对我们股权的所有债权都依赖于路径。我们选择使用风险中性的Monte-Carlo模拟模型(“Monte-Carlo模型”)对这些路径依赖关系进行建模。蒙特卡洛模型为我们股权的公允价值产生了大量可能的未来路径，这些路径是从定义的分布中提取的。

对于每条路径，将映射定义事件的发生情况， 并根据我们的条款和条件以及我们权益的提取价值计算每个索赔的公允价值。然后获得每个索赔的 现值作为平均未来值，并按无风险利率贴现。一旦获得作为我们资产公允价值的函数的每个索赔的公允价值 ，应用反向求解方法，以便12月安全交易的购买工具的建模 公允价值等于其观察购买价格。

在2021年1月至2月期间，我们签订了某些股权 协议，并从对我们的公司和我们的技术表现出高度兴趣的不同投资者那里筹集了大约600万美元。 这些资金是通过保险箱和可转换贷款协议(“Clas”)筹集的。保险箱的转换率 等于(I)我们的估值上限为70,000,000美元，或(Ii)在发生首次公开募股、合并、收购或其他流动性事件时，普通股每股价格有30%的折让，两者中较低者。如果保险箱项下的认购 金额转换为与首次公开发行相关的普通股，我们将发行外管局投资者 认股权证，以行使价相当于此类发行中的公开发行价购买普通股，并提供50%的认股权证 覆盖范围为三年的认股权证。

最新估值与价格区间比较

价格区间不是使用 公允价值的正式确定得出的，而是根据我们与承销商之间的讨论确定的。投资者 愿意在IPO中支付的价格(价格区间旨在用作估计)可能会考虑其他因素 ，这些因素在本公司之前的估值中没有明确考虑，但在投资者对本公司的主观 和定性评估中具有重要意义，因此在上述 估值模型下可能无法客观确定或量化。

在设定价格区间时考虑的因素 包括以下自上次独立评估(于2020年12月中旬完成)以来的主要里程碑 ：

此外，成功完成IPO 将增强我们的资产负债表，提供公开发行股票的渠道，提供更高的运营灵活性，并增强 我们加快所有战略交易的能力，包括我们的产品预商业化，以支持在获得监管批准后的销售 。

此外，价格区间假设 首次公开发行(IPO)已经发生，我们的普通股已经建立了公开市场，因此排除了我们普通股缺乏流动性的任何因素 。

有鉴于此，吾等谨 认为用作厘定以股份为基础的补偿基准的每股公允价值与初步价格区间之间的差额基于本文及注册说明书所述理由属合理及适当。

* * *

如果您有任何问题或需要更多信息， 请致电我们的律师David Huberman，电话：(332)208-9012，来自Sullivan&Worcester LLP。

艾伦·坎贝尔

伊博利亚·伊格纳特

乔·麦肯

凯文·沃恩

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