根据表格F-10的一般说明II.L归档

文件 第333-254709号

招股说明书 2021年3月25日的简短基础架子招股说明书补充

引擎 Media Holdings，Inc.

上涨 至50,000,000美元

普通股 股

本招股说明书附录和随附的招股说明书使分发(“发行“)合计发行价高达50,000,000美元的 Engine Media Holdings，Inc.(”Engine Media“、”We“、”us“、”Our“或”本公司“)的普通股 股票(以下简称”普通股“和每股普通股，即”已发行股份“)。Engine Media已于2021年8月10日与Canaccel Genuity LLC(“牵头代理”)作为奥本海默股份有限公司和B.Riley Securities，Inc.(连同牵头代理，“代理”)的代表订立了 股权分销协议(“销售协议”)，根据该协议，Engine可以根据本协议的条款，不时通过作为其分销发售股份代理的牵头代理 分销发售股份。此次发行仅在美国根据1933年美国证券法 经修订的F-10表格(文件编号333-254709) 提交的登记声明(文件编号333-254709)在美国进行，并由美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) 宣布生效。不会根据销售协议 在加拿大或在多伦多证券交易所创业板(以下简称“多伦多证券交易所”)或加拿大任何其他交易市场出售发售的股票。请参阅“分销计划“。

本公司的 已发行普通股(“普通股”)在纳斯达克全球 市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码为“GAME”，并在多伦多证券交易所创业板(“TSXV”) 挂牌交易，交易代码为“GAME”。2021年8月9日，也就是本招股说明书增刊日期前一个交易日，分别在纳斯达克和多伦多证交所，普通股在这两个交易所的收盘价分别为6.89美元和8.57加元。

纳斯达克 已收到此次发行的通知。多伦多证券交易所已有条件接受本次发行发行的已发行股份上市， 前提是Engine Media满足多伦多证券交易所的所有要求。

根据美国和加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，我们 被允许按照加拿大 不同于美国的披露要求编制本招股说明书附录和随附的招股说明书。我们编制我们的年度财务报表，其中某些报表以美元为参考，并根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)纳入本公司的年度财务报表，以及我们的中期财务报表，其中某些报表以美元为参考，并根据国际会计准则理事会发布的适用于中期财务报告的IFRS编制。因此，这些报表可能无法与美国的财务报表相提并论。 本公司的年度财务报表以美元为参考，并根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。因此，我们的中期财务报表可能无法与美国的财务报表相提并论。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，部分高管和董事不是‎‎的居民 ，并且本公司的全部或大部分资产位于美国境外 。见“某些民事责任的可执行性”。‎

SEC或任何州证券委员会或监管机构均未批准或不批准发行的股票，也未就招股说明书或本招股说明书附录的充分性或准确性 进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

要约股份的购买者 应该知道，收购要约股份可能会在美国和加拿大产生税收后果 。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者来说，此类后果可能不会在本文中完整描述 。购买所发行股票的人应阅读本招股说明书附录中包含的税务讨论 ，并咨询他们自己的税务顾问。请参阅“某些美国联邦所得税考虑事项”。

在 公司递交配售通知(如果有)后，牵头代理只能在美国出售发售的股票。根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书，此类发售股票(如果有的话) 只能在根据适用证券法 被视为“在市场分发”或“在市场上”发售的交易中进行，包括但不限于直接在纳斯达克或普通股上市或报价的任何其他公认市场或普通股在美国交易的 进行的销售。 这类出售(如果有的话)将仅在根据适用证券法 被视为“在市场分发”或“在市场上”发售的交易中进行。 包括但不限于，直接在纳斯达克或普通股在美国上市或报价的任何其他公认市场进行的销售。根据销售协议出售已发售股份(如有)将 通过普通经纪商在纳斯达克或美国另一个现有交易市场以市场 价格进行交易，或由本公司与牵头代理另行商定。不会在加拿大、多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场发售或出售任何发售的股票。牵头代理不需要出售任何具体数量或金额的普通股 ，但将根据销售协议的条款和条件，按照其正常销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力出售已发售的股票 。在此产品中，价格可能会因购买者的不同以及分销期间的不同而有所不同。 根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额 。因此，在仅筹集上述发售金额的一小部分 之后，发售可能终止，或者根本不筹集。请参阅“分销计划“。

根据销售协议，公司将向牵头代理支付经纪费用，最高为通过牵头代理以公司代理身份出售的每股发售股票销售总价的3.0%(“经纪费用 费用”)。 公司将向牵头代理支付最高为销售总价3.0%的经纪费用(“经纪 费用”)。“)。此外，本公司还同意按照《分销计划》中所述，向代理商报销与销售协议相关的某些费用 。在根据此次发行 出售已发行股票时，每位代理人将被视为美国证券法所指的“承销商”，该代理人的补偿 可能被视为承销佣金或折扣。本公司已同意就某些责任(包括根据美国证券法承担的责任)向代理商提供赔偿和出资 。

参与发售的任何 代理人、该代理人的任何附属公司以及与该代理人共同或一致行动的任何人均未超额配售、 或将超额配售与本次发售相关的普通股，或进行旨在稳定或 维持普通股市场价格的任何其他交易。

投资 发行的股票会受到某些风险的影响，潜在买家应慎重考虑这些风险。请参阅本招股说明书增刊及随附招股说明书中的“风险 因素”，以及本公司文件中的风险因素( 通过引用并入本文)，以了解投资已发行股份所涉及的风险。

除非 另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“$”或“US$” 均为美元，提及的“C$”均为加元。请参阅“货币和汇率信息”.

B. 莱利证券

招股说明书补充内容表

所附简体基础架子招股说明书内容表

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了所发行股票的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件 中包含的信息。第二部分(招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于根据本招股说明书附录发行的已发行股票 。本招股说明书附录被视为仅为本招股说明书附录构成的发售目的而通过引用并入随附的 招股说明书。

您 仅应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书 中包含或通过引用合并的信息，以及本公司向证券交易委员会提交的经修订的F-10表格注册说明书(文件编号333-254709)中包含的其他信息(“注册说明书”)，本招股说明书附录及随附的招股说明书构成 的一部分。如果本招股说明书附录与随附的 招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)对发售股票的描述或任何其他信息不同，您应以本招股说明书 附录中的信息为准。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，代理商也没有授权。如果 任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖这些信息。本公司和代理不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 提出出售或寻求购买已发售股票的要约。您不应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过 引用并入的文件中包含的信息在除本招股说明书附录正面的日期、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件的相应日期(视情况而定)以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录交付或根据本招股说明书附录或根据本章程发售的股份的任何出售的时间 如何，都不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过 参考并入本文和其中的文件中包含的信息在任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景 可能发生了变化。公司网站上包含的信息不应视为 本招股说明书附录的一部分, 所附招股说明书或以引用方式并入本文或其中，潜在投资者不应依赖 来确定是否投资于发行的股票。

招股说明书和本招股说明书附录中使用的市场 数据和某些行业预测，以及招股说明书和本招股说明书附录中以引用方式并入的文档 来自市场研究、公开信息和行业出版物。 我们认为这些来源总体上是可靠的，但不保证这些信息的准确性和完整性。我们 尚未独立核实此类信息，也未确定其中所依赖的基本经济假设 的有效性或准确性，我们也不对此类信息的准确性作出任何陈述。

除与发售相关的用途外，任何人不得将本 招股说明书附录用于任何其他目的。

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书 中对“Engine Media”的引用，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Engine Media 控股公司和/或其一个或多个子公司(如果适用)。

前瞻性信息

本 招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用合并的文件)包含适用的加拿大证券法定义的“前瞻性 信息”和 定义的 定义的“前瞻性陈述”。1995年美国私人证券诉讼改革法(本文统称为“前瞻性信息”)。这些陈述涉及未来事件或公司未来的业绩。除 历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性信息。前瞻性信息通常可以通过使用 诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、 “可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、 “瞄准”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果或事件与前瞻性信息中预期的大不相同。

具体而言，本招股说明书副刊及随附的招股说明书包含或纳入前瞻性信息， 包括但不限于以下事项或公司对此类事项的期望：对现有产品和开发、实施或采用新技术或产品的计划的期望 ；对公司产品和服务获得新客户的期望 ，以及对公司品牌和产品在新市场的扩张和接受度的期望 ；关于公司所在行业和技术采用的估计和预测， 包括对esports的增长和影响的预期；以及“风险因素“在AIF、本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的某些文件中。管理层提供前瞻性陈述，因为它认为这些陈述在考虑其投资目标时为读者提供了有用的信息，并提醒读者这些信息可能不适合用于其他目的。因此，本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及通过引用并入本文和本文中的某些文档中所作的所有 前瞻性陈述均受本文中包含的这些警示声明和其他警示声明或因素的限制， 不能保证实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们 将对我们产生预期的后果或影响。

下面讨论的 前瞻性陈述风险因素在AIF、本招股说明书增刊、随附的货架说明书和某些通过引用并入本文和其中的文件中，我们基于对我们现在和未来的业务战略以及未来经营环境的大量假设，包括关于业务和经营战略的假设，以及我们在盈利基础上运营的能力。

在 中，除了“风险因素在AIF、本招股说明书增刊、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的某些文件中，目前未被视为实质性因素的其他因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。尽管我们已尝试 确定可能导致实际行动、事件或结果与 前瞻性陈述中描述的大不相同的重要风险和因素，但可能存在其他因素和风险，导致行动、事件或结果不可预期、不可估计 或意想不到。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。

这些 前瞻性陈述是截至本招股说明书附录之日作出的，除非适用的证券法律法规要求，否则我们或代理人均无义务 更新或修改任何前瞻性陈述，即使由于未来事件或任何其他 原因而获得新信息。

前瞻性 信息不考虑发表声明后宣布或发生的交易或其他项目的影响。 前瞻性信息基于许多预期和假设，受许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在公司的控制范围之内，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性信息中披露或暗示的结果大不相同 。关于以上所列并通过引用并入本文的前瞻性信息 ，公司作出了除其他事项外的假设：

虽然 本公司认为此类前瞻性信息中反映的假设和预期是合理的，但Engine Media 不能保证这些假设和预期将被证明是正确的，而且由于前瞻性信息本身存在风险和不确定性，因此不应过度依赖此类信息。

由于本招股说明书附录中包含并以引用方式并入的风险 因素，公司的实际结果可能与任何前瞻性信息中的预期存在实质性差异，这些因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”标题下、本公司最新年度信息表格中“业务描述- 风险因素”标题下以及本公司管理层讨论和分析中的“风险和不确定性” 标题下提到的 因素。 本招股说明书附录中包含的风险 因素，包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”标题下、本公司最新年度信息表格中“业务描述- 风险因素”标题下以及本公司管理层讨论和分析 中期财政期间。这些风险包括但不限于以下风险：流动性问题和未来融资；业务计划的执行；增长管理；未来运营亏损的现金储备减少；未能在各种 市场上成功竞争；高质量产品的开发；快速的技术变革；专利保护和知识产权纠纷； 用户数据的传输；数据收集风险；手机游戏和免费玩的商业模式；全球经济状况； 外国/国际业务固有的风险；政府的变化。因此，实际 结果和事件可能与此类陈述中包含、预期或暗示的结果和事件大不相同。

请读者 注意，上述因素列表并不详尽。本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性信息明确受这些警告性声明的限制。本 招股说明书附录中的所有前瞻性信息都是截至本招股说明书附录发布之日的信息。除法律另有要求外，本公司不承担任何义务更新或 修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。 本招股说明书附录中包含的所有前瞻性信息以及随附的招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)均明确受本警示声明的完整限制。有关 这些假设、风险和不确定性的更多信息包含在公司提交给证券监管机构的文件中，包括公司最近完成的财政 年度和中期财政期间(如果适用)的最新年度信息表和最新管理层的讨论和分析，这些信息可在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的Edgar上查阅。

财务信息展示

我们 以美元列报我们的财务报表，我们的年度财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 编制的，我们的中期财务报表是根据国际会计准则理事会发布的适用于中期财务报告的国际财务报告准则编制的。因此，本招股说明书附录中包含或通过引用并入的某些财务信息可能无法与根据美国公认会计准则报告的美国公司编制的财务信息进行比较 。为便于说明，本招股说明书附录中的表格和其他数字中包含的某些计算 已四舍五入。

币种 和汇率信息

本 招股说明书附录和随附的招股说明书包含对美元和加元的引用。除非 另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“$”或“US$”均为 美元，提及的“C$”均为加元。下表列出了根据加拿大银行报告的指示性汇率，将一(1)美元 美元兑换成等值加元的高汇率、低汇率和平均汇率，以及该期间结束时的平均汇率， 列出了每个时期的高汇率、低汇率和平均汇率，以及在该期间结束时将一(1)美元兑换成等值加元的汇率：

根据加拿大银行的报告，2021年8月9日，以加元表示的美元汇率为1加元=1.2565加元。

通过引用合并的文档

本 招股说明书附录被视为仅为分发 发售的股份而通过引用并入随附的招股说明书。本招股说明书附录中引用了提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息。通过引用并入本文的文件副本可免费向公司公司秘书索取，地址为加拿大安大略省多伦多多伦多King Street West，Suite 3000，Suite 3000，M5K 1G8，电子邮件： @enginemediainc.com，或通过互联网访问加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR)(www.sedar.com)上的披露文件。向SEC提交或提供给SEC的文件可通过 SEC的电子数据收集和检索系统或EDGAR获取，网址为www.sec.gov。我们通过SEDAR和EDGAR 提交的文件未通过引用并入本招股说明书附录中，除非在此特别说明。以下文件由公司向加拿大各省区的证券委员会或类似机构提交，并提交给证券交易委员会 或提供给证券交易委员会，通过引用具体并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1项所指类型的任何 文件-简明招股说明书国家仪器44-101- 简明招股章程分布公司在本招股说明书附录日期之后、在终止发售之前向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的所有加拿大证券管理人(机密材料变更报告除外， 如果有)，应被视为通过引用纳入本招股说明书附录。 这些文件将在SEDAR上提供，可访问www.sedar.com。

此外，本公司自本招股说明书附录之日起，在终止或完成发售之前，根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易所 法案”)向证券交易委员会提交或提供的任何其他6-K表格报告或40-F表格年度报告(或任何相应的后续表格)及其证物，应视为 通过引用并入注册说明书作为证物，本招股说明书补充是其中的一部分，只有在任何该等报告明文规定的情况下，以及在该等报告明文规定的范围内。公司目前的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可在Edgar上查阅，网址为www.sec.gov。

本招股说明书附录中引用的文件、招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件，但未通过引用明确并入本文或其中，且未以其他方式要求通过引用并入本招股说明书附录中，因此未通过引用将其并入本招股说明书附录中。

通过引用方式并入或被视为并入本文的 文件包含与本公司相关的有意义的信息，读者 应审阅本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入或被视为在此并入的文件中包含的所有信息。

对于本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本文或其中的文件 中包含的任何 陈述，对于本招股说明书附录和附带的 招股说明书而言，或在此处或其中也通过引用并入或 通过引用并入的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明 不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它 修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认 修改或替代陈述在作出时构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏了 必须陈述的重要事实，或根据陈述的情况 作出不具误导性的陈述所必需的陈述。 在此情况下，修改或替代陈述不应被视为承认该陈述构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏了 陈述必须陈述或对于陈述不具误导性的陈述 。此后，任何如此修改或取代的陈述均不得构成、也不得视为构成本招股说明书副刊或随附的招股说明书的第 部分，除非经如此修改或取代。

在以引用方式并入本招股说明书副刊和招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用 不会以引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书附录和招股说明书中，本公司以引用方式拒绝 任何此类合并。

市场 和行业数据

本招股说明书附录中提供的市场 和行业数据、随附的货架招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文档 是从第三方来源和行业报告、出版物、网站和其他公开 可用的信息获取的，包括我们或代表我们根据对我们所在市场的了解而准备的行业和其他数据 。

我们 相信，在本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书和/或以引用方式并入本文或其中的 文件中提供的市场和经济数据是准确的，对于我们或代表我们编制的数据，我们的 估计和假设目前是适当和合理的，但不能保证其准确性或完整性 。不保证本招股说明书附录、随附的《货架招股说明书》和/或通过引用并入本文或其中的文件的准确性和完整性，我们或任何代理商 均不对此类数据的准确性作出任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测大不相同 ，预计随着预测期的延长，重大变化的可能性将会增加。 尽管我们认为它是可靠的，但我们或任何代理都没有独立核实本招股说明书附录、随附的搁板说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件中的任何第三方 来源的任何数据，并分析或核实了以或为依据的基础研究或调查的基础研究或调查。 在此引用的文件 或在此引用的文件 或其中包含的文件，均未对本招股说明书附录、随附的搁置说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件中的任何数据进行独立验证。 这些消息来源所依赖的经济和其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查中固有的其他限制和不确定性，市场和经济数据可能会发生变化，无法进行验证 。此外，其中一些出版物, 研究和报告是在全球新冠肺炎大流行之前发布的 ，因此没有反映新冠肺炎大流行对任何特定市场或全球的任何影响。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书附录 是注册说明书的一部分：(1)下列文件引用成立为法团的文件“；(2)Baker Tilly LLP的同意；(3)McGoven Hurley LLP的同意；(4)公司某些董事和高级管理人员的授权书(包括注册说明书签名页上的 )；以及(5)本招股说明书副刊中描述的销售协议。

可用的 信息

我们 已根据美国证券法向证券交易委员会提交了经修订的表格F-10的注册声明(文件编号333-254709)，涉及 根据本招股说明书附录提供的已发行股票。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息 ，其中某些部分包含在SEC规则和法规允许的注册声明的证物中 。本招股说明书附录或招股说明书中遗漏但包含在注册 声明中的信息可在Edgar上的公司简介www.sec.gov下获得。有关吾等、发售及发售股份的进一步资料，请参阅注册声明 及其附件。本 招股说明书附录中包含的有关某些文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为注册声明证物归档的文件副本 。每条这样的语句都由这样的 引用进行了完整的限定。

我们 需要向加拿大各省区的各种证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们也是证券交易委员会注册人，遵守《交易法》的信息 要求，因此，我们向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供某些报告和其他信息。根据MJDS，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能会按照加拿大与美国不同的披露要求 编制。我们不受《交易法》规定的提供委托书的规则 和内容的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

产品摘要

以下 是本次发售的主要特征摘要，应与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的更详细的 信息、财务数据和报表一起阅读，这些信息、财务数据和报表通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

公司

引擎业务

Engine 是为体育迷、出版商、传播者和品牌打造的领先媒体和游戏平台。公司 提供ESPORTS内容、流媒体技术、游戏平台、数据分析和知识产权的独特组合。

Engine 致力于通过与 传统和新兴媒体公司的合作关系，为消费者加速新的、实时的、身临其境的体育赛事和互动游戏体验。引擎客户包括1,200多个电视、印刷和广播品牌，包括CNN、ESPN、 Discovery/EuroSports、Fox、Vix、NewsWeek和Cumulus；数十家游戏和技术公司，包括EA、Activision、暴雪、 Take2Interactive、Microsoft、Google、Twitch和育碧；并通过 内容、分销和技术连接到全球数亿个家庭。

Engine Media运营一系列业务，将关键功能和技术汇聚在一起，使其客户受益。Engine专注于媒体的业务包括坦率地说，Stream Hatchet和SideQik，其游戏平台和游戏业务包括WinView游戏、 伊甸园游戏和UMG游戏。

Engine 通过直接面向消费者和订阅费、基于流媒体技术和数据软件即服务 (“SaaS”)的产品以及程序性广告和赞助相结合的方式获得收入。

媒体

坦率地说

坦率地说， 通过其全资子公司Frank Media LLC提供一整套解决方案，为出版商提供统一的工作流程 ，用于向任何设备创建、管理、发布数字内容并实现货币化，同时最大化受众价值和收入。

Frank的 产品包括针对Live、Video-On-Demand(“VoD”)和Live-to-VoD工作流程的开创性在线视频平台， 具有丰富故事讲述功能的全功能内容管理系统，以及iOS、Android、Apple TV、Fire TV和Roku的原生应用。

坦率地说， 还提供全面的广告产品和服务，包括直销和程序性广告支持。随着 其服务器端广告插入(SSAI)平台的发布，坦率地说，它的定位是帮助视频制作人充分利用不断增长的 可寻址广告市场。

流 斧头

Stream Hatchet S.L.(“Stream Hatchet”)是一家总部位于西班牙特拉萨的数据分析公司，为参与视频游戏流的 个人和实体提供情报。Stream Hatchet提供实时数据分析和收视率信息， 有助于公司计划的开发和营销决策。这是一项没有其他出版商或esports 运营商内部拥有的服务。这些独特的数据分析功能使该公司在访问专注于体育赛事的主要品牌的赞助和促销活动方面具有优势 ，因为该公司拥有有关体育赛事收视率、品牌曝光率和赞助估值的专有数据 ，可以量化我们在全球多个流媒体平台上的品牌曝光度价值。

Stream Hatchet通过SaaS产品，还可作为独立部门为公司带来可观的独立收入，而不会侵犯 对公司的战略价值。Stream Hatchet为其用户提供全面的数据，包括流媒体、体育组织、视频游戏制作商和广告公司。Stream Hatchet提供轮廓清晰、高度自动化的产品， 以及在体育和游戏领域寻找情报的客户和品牌的强大渠道。Stream Hatchet的创新 报告和数据分析在行业中是独一无二的，服务和报告已出售给技术领域的主要品牌 。

游戏

伊甸园 小游戏

伊甸园 游戏是一家在开发手机游戏方面拥有市场领先能力的游戏开发商，目前专注于赛车类游戏。他们创建了多个赛车特许经营权，在业内享有盛名 ，并被认为是许可和赛车技术领域的专家 。Eden Games由两位经验丰富的雅达利开发商于1998年在法国里昂成立，是开发界家喻户晓的品牌 ，拥有传奇的成功历史和强大的未来合作渠道。它目前的开发协议是官方的F1手机游戏，并将其Gear.Club特许经营权移植到大获成功的任天堂Switch上。这两份合同提供从3份合同中获得的固定收入 ^研发派对和游戏销售或应用内购买的收入分成。

伊甸园 已经制作了以下视频游戏：《V-Rally》(1998年)；《V-Rally 2》(1999年)；《速度需要：保时捷》(2000)；《V-Rally 3》(2002年)；《Kya： Dark Stage(2003)》；《Titeuf：Mega Comet》(2004年)；《试驾无限》(2006)；《独自一人在黑暗中》(2008)；《试驾无限2》(2011)； TDU2 Casino Online(2011)；《Gear2》。和Gear.Club 无限2(2018-2020)。

UMG 游戏

公司于2019年12月31日收购了UMG。UMG是北美首屈一指的ESPORTS公司，为ESPORTS 赛事、现场游戏娱乐活动和在线游戏提供交钥匙平台。UMG提供在线和现场比赛以及原创体育内容的创建和分发 。

UMG， 通过其成立于2012年的全资子公司UMG Events LLC，积极参与体育行业的许多方面。 UMG在游戏社区中根深蒂固，在竞争激烈的游戏领域非常稳固，拥有约210万注册用户，通过其平台直播和在线比赛超过1800万场。

UMG 是一家多元化的体育公司，业务涉及：

WinView

WinView 是一家总部位于硅谷的公司，是第二屏幕互动电视的先驱。WinView是领先的基于技能的体育预测移动游戏平台 。WinView计划利用其在移动第二屏上玩实时互动电视游戏方面的丰富经验、基础专利和独特的商业模式。WinView应用程序是电视节目和商业广告的端到端两屏电视同步 平台。付费参赛、基于技能的WinView游戏应用程序独特地增强了观看电视的乐趣，并在体育迷回答游戏中的问题时获得奖品，同时在电视直播的体育比赛中进行实时竞争。 WinView还拥有同步第二屏体验的基础专利。

最近 发展动态

针对DraftKings和FanDuel的专利 诉讼

2021年7月7日，Engine Media宣布其子公司Winview在美国新泽西州地区法院对DraftKings Inc.(纳斯达克代码：DKNG)提起诉讼，指控其侵犯了Winview拥有的专利。诉讼称，DraftKings提供的各种游戏服务侵犯了Winview的美国专利9,878,243号(“243号专利”) ，题为“在与电视直播节目有关的技巧游戏中，使电视接收的系统等待时间相等的方法学”和美国专利10,721,543号(“543号专利”)，题为“管理客户资源和资产的方法和系统”(‘br}of and system for Management Client Resources and Assets for Management for Client Resources and Assets该诉讼寻求赔偿损失 和其他适当的救济。

2021年7月20日，Engine Media宣布其子公司Winview在美国新泽西州地区法院对FanDuel，Inc.提起诉讼，指控其侵犯了Winview拥有的专利。诉讼称，FanDuel提供的各种游戏服务 侵犯了Winview的243号专利和543号专利。该诉讼寻求追回损害赔偿和其他适当的 救济。

2021年7月29日，Engine Media宣布，其子公司Winview在其针对DraftKings和FanDuel的专利侵权诉讼中提出了修改后的申诉，这两项诉讼正在美国新泽西州地区法院待决，其中包括 DraftKings和FanDuel提供的游戏服务侵犯Winview拥有的另外两项专利的指控：美国专利号 9,993,730和美国专利第10,806,988号，标题为“一次表演进行多项技能竞赛的方法和系统”。这些行动寻求追回损害赔偿和其他适当的 救济。

收购SideQik

2021年7月6日，公司宣布完成对SideQik，Inc.(“SideQik”)的收购。Engine Media将把 SideQik与其子公司Stream Hatchet整合在一起，Stream Hatchet是现场游戏视频分发分析和观众参与度方面的全球领先者。SideQik的 和Stream Hatchet的合并资产将允许品牌和机构拥有一站式解决方案，这些解决方案在评估 并提高所有实时和非实时影响力营销支出的效率方面具有成熟的专业知识。通过将重点放在影响者营销上， Engine Media将使品牌能够发现任何垂直内容的影响者，并与其建立联系。它将提供 工具来最好地塑造能引起消费者共鸣的真实内容的创建，并提供最佳的衡量标准来确定 赚取的媒体价值、销售效率和活动投资回报。

纳斯达克 上市

公司的普通股于2021年6月17日在纳斯达克开始交易。

股权 融资

2021年1月和2月，该公司完成了总计4,371,747个单位的多批股权融资，发行价为 每个单位7.50美元，总收益为32,788,103美元。每个单位包括一股普通股和一股普通股认购权证的一半 。每份完整的认股权证使持有人有权在3年内以每股15.00美元的价格额外收购一股公司股票，条件是：(I)如果普通股在纳斯达克上市交易，(Ii)公司根据简短的招股说明书完成证券发行 ，总金额至少为30,000,000美元，以及(Iii)在纳斯达克 的普通股收盘价为30.00美元或更高，为期15年日期后第二天，将向持有人发出书面通知。

企业 历史记录

公司注册为“Stratton Capital Corp.”在商业公司法(安大略省)(“OBCA”) 根据2011年4月8日的公司章程。2016年10月19日，公司提交修正案，将其名称从“Stratton Capital Corp.” 改为“Stratton Capital Corp.”。致“千禧电子竞技公司”2019年6月7日，本公司提交了修订章程 ，以每15股合并前普通股对应1股合并后普通股为基础，对普通股进行合并 。于2019年10月17日，本公司提交修订细则，以(I)将其名称由“千禧电子竞技公司” 改为“TORQUE eSports Corp.”，及(Ii)在合并后以每五股合并前普通股换一股普通股为基础进行普通股合并 。

本公司于2020年8月13日提交修订章程，以(I)将其名称从“TORQUE电子竞技公司”更改为“TORQUE ESPORTS Corp.”。至“Engine Media Holdings，Inc.”，以及(Ii)以每15股合并前普通股对应一股合并后普通股 为基础对普通股进行合并

2020年12月18日，公司向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了继续留在不列颠哥伦比亚省的申请。

公司总部位于佐治亚州亚特兰大30339号Power Ferry Road SE 450Suite2110，注册办事处 位于安大略省多伦多M5K 1G8多伦多邮政信箱95号国王街西77号3000室。

风险 因素

由于我们的业务性质以及我们 目前的发展阶段，投资 发行的股票是投机性的，涉及很高的风险。在决定投资所发行的股票之前，您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，并 通过引用将其并入或视为并入本招股说明书及随附的招股说明书。对发售股份的投资 存在某些风险，包括与本公司业务相关的风险，以及与招股说明书及招股说明书和本文中以引用方式并入或视为纳入的文件 所述的本公司证券相关的风险。请参阅下面的风险因素和所附招股说明书的“风险因素”部分，以及通过引用在此和其中并入或被视为并入的 文件。这些章节 和本文引用的文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 产生重大不利影响，可能导致它们与与公司或其业务、物业或财务业绩有关的前瞻性陈述中描述的估计值大不相同，并可能导致您的投资遭受全部损失。这些风险 不是我们面临的唯一风险。其他我们未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

这些 风险因素，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息以及招股说明书附带的 招股说明书，包括但不限于以下部分中包含的信息：有关前瞻性陈述的注意事项“ 以及随附的招股说明书和引用文件中的风险因素应由投资者仔细审核 并加以考虑。本文描述的一些因素和附带的招股说明书，在通过引用而并入或被视为 并入本文和其中的文件中是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。

如果 在此描述的风险因素和随附的招股说明书中，或在本文或其中通过引用方式并入或视为并入的另一份文件中列出的任何不利影响发生，则可能对本公司的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。本公司目前不知道或 未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能对本公司的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。该公司不能保证它将成功解决任何或所有这些风险。 不能保证所采取的任何风险管理步骤将避免因此处的风险因素和随附的招股说明书中所列的不利影响的发生，或通过引用而并入或被视为此处 或其中包含的其他文件中的不利影响或其他不可预见的风险而造成的未来损失。

酌情使用收益

公司目前打算按照“收益的使用； 但是，公司将在实际应用此类净收益时拥有酌处权，并可选择以不同于以下说明的方式分配净收益 收益的使用“如果董事会认为这样做符合本公司的最佳利益 。股东可能不同意董事会和管理层选择的分配和使用净收益的方式。 如果公司未能有效运用这些资金，可能会对公司的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

全部投资亏损

对发行股票的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在投资者 才应考虑投资 公司。

进一步融资稀释

公司未来可能需要筹集额外的融资，包括通过发行额外的股本证券或可转换的 债务证券。如果本公司通过发行额外的股权证券或可转换债务证券来筹集额外资金，此类融资 可能会大大稀释本公司股东的利益，并降低他们的投资价值和本公司证券的价值 。

关于此次发行给公司带来的净收益， 并不确定。

不确定此次发行将筹集50,000,000美元或任何金额。牵头代理已同意在本公司要求的范围内，在商业上 合理努力出售发售股份，但本公司不需要要求 出售最高发售金额或任何金额，如果本公司要求出售，牵头代理没有义务购买 任何未售出的发售股份。由于要约是在商业合理的基础上进行的，没有最低金额， 且仅应本公司的要求进行，因此本公司募集的资金可能大幅低于最高总要约金额，或者根本不募集资金。

在此发售的 股票将以“按市场”发行的方式出售，在不同的 时间购买发售股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同 。本公司将根据市场需求酌情决定发售的时间、价格和数量 ，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其发行股票的价值下降 。

运营风险、 市场风险和法律风险。

公司在经营业务时面临各种经营、市场和法律风险，这些风险可能对公司及其业务产生重大不利影响，包括但不限于以下风险：公司不能成功地创造吸引客户的产品和服务，公司不能成功地获得或留住人才， 或者不能盈利经营；公司不能成功适应市场力量的变化，包括竞争、消费者 态度、业务公司可能会受到其经营所处法律和监管环境的变化或未决或未来诉讼的不利结果的重大影响，包括在截至2021年5月31日的三个月和九个月的公司财务报表的诉讼和仲裁部分披露的法律事项以及相关的MD&A(可在sedar.com和sec.gov/edgar上查阅)。

合并 大写

以下 描述了自2021年5月31日(公司最近的财务报表日期)以来公司合并资本的变化。除下文所述外，自2021年5月31日以来， 公司的综合股本和借款资本没有发生重大变化。

作为发售的结果，本公司的股东权益将增加发售所得净额 ，已发行和已发行普通股的数量将增加根据发售实际分配的发售股份的数量。

使用 的收益

此次发行的 净收益(如果有)不能根据分配的性质确定。通过牵头代理以“在市场分销”或“在市场”发售方式分销任何特定 已发行股票的净收益将为扣除根据销售协议应支付给牵头代理的适用补偿和 分销费用后的总收益 。(##**$$ =公司实际收到的收益将取决于实际出售的普通股数量 和该等普通股的发行价。请参阅“分销计划“。

发行所得的 净收益预计将由本公司用于一般企业用途和营运 资本。在截至2020年8月31日的年度和截至2021年5月31日的9个月中，公司的运营现金流为负 ，公司可能会继续产生负的运营现金流。因此，本公司可能需要拨出其现有 营运资金的一部分或发售所得款项的一部分，为未来期间的任何此类负营运现金流提供资金。除根据本招股说明书补充资料外，本公司 可不时发行证券(包括股权及债务证券)。

虽然 本公司打算如上所述支出发行所得款项净额，但出于合理的业务 原因，可能会出现资金重新分配是审慎或必要的情况，并且可能与上文所述的情况大不相同。此外，公司管理层 将拥有广泛的自由裁量权，决定实际使用此次发行的净收益。请参阅“风险因素”.

分销计划

本公司已与代理订立销售协议，据此，本公司可不时透过牵头代理以高达50,000,000美元之销售总价 发售及出售要约股份。牵头代理不需要出售 任何特定数量或美元金额的普通股，但将根据销售协议的条款和条件，按照其正常销售 和交易惯例，尽其商业上合理的努力出售要约股份。出售已发行股票(如果 有的话)将以任何根据适用证券法被视为“在市场分发”或“在市场”发售的方式进行 ，包括但不限于直接在纳斯达克或其他现有交易市场出售美国普通股 。根据销售协议出售已发售股份(如有)，将以 普通经纪按市价在纳斯达克或美国另一现有交易市场进行交易的方式进行，或由本公司与牵头代理商定的其他方式 进行。不会在加拿大、多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场发售或出售任何发售的股票。公司或代理人均不会直接或间接地 或间接进行任何行为、广告、招揽、行为或谈判，以促进在加拿大出售要约股份，或向 其知道或有理由相信在加拿大或已与加拿大买家预先安排的人，或向其 知道或有理由相信是代表在加拿大的人行事的任何人，或向其知道或有理由相信有意 的任何人，进行要约或出售任何要约股份。, 在多伦多证券交易所或加拿大其他交易市场转售或交付在加拿大发售的股票，或转售或交付给加拿大境内任何人士或代表加拿大境内人士 。根据此次发售，价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。 代理商不会从事任何稳定普通股价格的交易。

根据销售协议的条款，公司还可以在出售时商定的价格将普通股出售给牵头代理，作为其个人账户的委托人 。如果公司作为委托人向牵头代理出售普通股，公司将与牵头代理签订单独的条款协议，公司将在单独的招股说明书附录 或定价附录中说明该条款协议。

公司将指定公司与牵头代理商定的每天或以其他方式通过牵头代理出售的发售股份的最大数量或金额 ，以及发售该等发售股份的每股发售股票的最低价格。在 销售协议条款及条件的规限下，牵头代理将以商业上合理的努力代表公司 出售如此指定的最高发售股份数量或金额。如果销售不能达到或高于本公司在任何此类指示中指定的最低价格，本公司可指示牵头代理不要出售任何已发售的 股票。本公司或 牵头代理可随时或不时通知其他各方暂停发售已发行股票。

公司有权在向销售协议中规定的代理人发出书面通知三天后自行决定终止销售协议中有关要约收购要约购买要约的规定 销售协议中规定的 书面通知有权终止销售协议中有关要约购买要约购买股份的规定。

牵头代理已在销售协议中同意在根据销售协议出售要约股票的每一天纳斯达克市场收盘后向本公司提供书面确认 。每份确认书将包括当日出售的发售股份数量 、销售毛收入和付给本公司的净收益。本公司将至少每季度报告销售协议项下通过牵头代理出售的要约 股份数量、向本公司支付的净收益以及与出售要约股份相关应支付给牵头代理的经纪费 。

公司将向牵头代理支付最高为销售协议项下通过牵头代理作为 本公司代理出售的每股要约股票销售毛价3.0%的经纪费。由于没有最低发售金额作为结束发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售金额、经纪人费用和支付给本公司的收益(如果有)。 本公司已同意补偿代理人的某些费用，包括其法律顾问的费用和支出。 此外，根据销售协议的条款，本公司同意补偿代理人与其法律顾问合理产生的有案可查的费用和费用。 本公司已同意补偿代理人与其法律顾问合理产生的费用和费用。 本公司已同意补偿代理人的某些费用，包括其法律顾问的费用和支出。 此外，根据销售协议的条款，本公司同意补偿代理人与其法律顾问合理产生的费用和费用 因销售协议预期的交易而产生的起草和其他备案要求 。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与发售有关的所有费用以及支付给 代理的任何补偿将从出售发售股票的收益中支付。

除非双方另有约定，出售已发售股份的结算 将在任何 出售股份以换取向本公司支付净收益的日期之后的第二个交易日进行。不存在以第三方托管、 信托或类似安排接收资金的安排。已发售股份的销售将通过存托信托公司的设施或本公司与牵头代理商定的其他 方式进行结算。

没有任何 代理商在加拿大任何司法管辖区注册为交易商，因此，任何代理商都不允许，也不会直接 或间接 宣传或征集购买加拿大任何已发售股票的报价。

根据销售协议 发售股份将于(I)出售受销售协议规限的所有发售股份；及(Ii)根据销售协议终止 销售协议时(以较早者为准)终止。

就代表本公司出售发售股份而言，每位代理人将被视为美国证券法所指的“承销商” ，支付给该代理人的赔偿可能被视为承销佣金或 折扣。本公司已同意就某些责任(包括根据美国证券法承担的责任)向代理商提供赔偿和出资 。代理人不会从事任何稳定普通股价格的交易。参与分销的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何个人或公司 均未超额配售或将超额配售普通股，或实施 旨在稳定或维持普通股市场价格的任何其他交易。

纳斯达克 已收到此次发行的通知。多伦多证券交易所已有条件接受本次发行发行的已发行股份上市， 前提是Engine Media满足多伦多证券交易所的所有要求。

在美国以外地区销售限制

除美国以外的 ，本公司尚未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区 为此目的而采取行动公开发行所发行的股票。不得直接或间接发售或出售发售股份 ，本招股说明书副刊或与发售任何该等 发售股份相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用的 规章制度的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知自己 ，并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录 不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何已发行股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的 。

发售股票的说明

普通股 股

公司被授权发行不限数量的无面值普通股，截至2021年8月9日，已发行和发行普通股15,364,425股 。有关普通股的所有权利及限制载于本公司的 章程及牛熊证及其规例。普通股并无优先认购权、赎回权、购买权或转换权。 无论是牛熊证还是本公司的常备文件均不限制普通股在本公司登记册上的转让 ，只要本公司收到代表将转让的普通股的证书以及正式 批注的转让和支付董事会可能不时规定的任何费用和税款的文书。本公司并无 有关普通股的偿债基金拨备，亦不负进一步催缴或评估之责任。BCBCA 及本公司细则规定，任何类别股份所附带的权利及限制不得修改、修订 或更改，除非该类别股份持有人 亲自或委派代表以不少于三分之二的票数通过特别决议案。

普通股的 持有人有权：(I)通知并出席任何股东大会，并在本公司的任何股东大会上每股普通股 有一票投票权；(Ii)股息(如董事会宣布)；及(Iii)于清盘时， 本公司在清偿债务及其他负债后按比例解散或清盘的净资产。

之前的 销售额

在本招股说明书发布日期前12个月，公司发行了以下证券：

备注：

(1) 2019年7月8日，Engine Media完成了第一批非经纪私募发行的可转换债券，金额为5,251,112加元 (“2019年可转换债券”)。2019年可转换债券将自发行日起36个月到期， 年利率为6%，到期时支付利息。2019年可转换债券的持有人可以将2019年可转换债券本金的全部或部分 转换为Engine Media的单位，价格为每单位7.50加元。每个单位包括 一股普通股和一股认股权证，每份认股权证可在2019年可转换债券发行之日起五年内按每股7.50加元的行使价行使为普通股。引擎传媒有权要求在股票收盘价连续15个交易日高于45.00加元的情况下，在收盘6个月后 行使任何已发行权证。2019年7月25日，Engine Media额外完成了2019年本金5342,000加元的可转换债券，2019年8月8日，Engine Media完成了本金2019年可转换债券的最后一批，本金为4,406,900加元。2019年可转换债券的非经纪私募获得全额认购，本金 总额为15,000,012加元。截至本招股说明书日期，2019年可转换债券在计入转换 后的余额为565,890加元。

(2) 如上文附注(1)所述，于转换2019年可换股债券时发行的普通股认购权证。

(3) 如上文附注(1)所述，因转换2019年可转换债券而发行的普通股。

(4) 如上文附注(1)所述，行使根据2019年可转换债券发行的197,929份认股权证而发行的普通股。

(5) 2020年8月19日，Engine Media完成了第一批非经纪私募发行的可转换债券，金额为5750000美元(“2020可转换债券”)。2020年可转换债券将于发行日期 起计24个月到期，年利率为5%(受以下调整影响)，到期时支付。根据本公司的 选择权，2020年可转换债券项下的利息以实物形式以Engine Media普通股支付，发行价将 基于支付该等利息时普通股的交易价格。如果到2020年12月19日尚未进行公开发行，2020可转换债券的年利率将从5%提高到10%(如果该日期尚未公开发行)。 在2020年12月19日之前，预期年利率将从5%提高到10%。 2020年可转换债券持有人可将2020年可转换债券的全部或部分本金 转换为本公司的单位，转换价格相当于(A)每单位11.25美元，以及(B)如果此类转换发生在本公司公开发行证券 之后，则在公开发行价的基础上有15%的折让，条件是该等转换价格不得低于每单位7.50美元，以较小者为准(A)每单位11.25美元，以及(B)如果此类转换发生在本公司公开发行证券 之后，则该等转换价格不得低于每单位7.50美元。尽管如上所述，如果截至2020年12月19日，本公司尚未获得在美国的注册权 ，允许在美国出售本公司普通股，并根据2020年可转换债券的转换行使本公司将发行的认股权证 ，2020可转换债券的持有人可将该等可转换债券 转换为单位，单位价格为7.50美元。每个单位由一股普通股和一半的认股权证组成。, 每份认股权证可行使 为一股本公司普通股，行使价为每股15.00美元，自发行 2020可换股债券起计为期三年。在某些情况下，公司有权要求行使任何未到期的认股权证 。2020年9月15日，Engine Media完成了2020年可转换债券的最后一批，金额为1901,393美元。

(6) 2020年8月13日，公司根据公司的综合股权激励计划，向下列董事和高级管理人员发放了RSU：汤姆·罗杰斯(113,095 RSU)、卢·施瓦茨(147,619 RSU)、彼得·里博蒂斯(16,384 RSU)、Steve Zenz (14,764 RSU)、Bryan Reyhani(16,773 RSU)、Hank Ratu

(7) 2020年8月25日，Engine Media宣布完成对手机游戏公司One Up Group，LLC的20.48%股权的收购 (One Up)。收购价格对本金300万美元的可转换债券的发行感到满意， 与2020年可转换债券的条款相同，只是其中提到的7.50美元已改为9.50美元( “One Up Debenture”)。

(8) 于2020年10月16日，本公司宣布完成首批本金1,050,000美元，其中2,000,000美元 首次提取8,000,000美元备用可转换债券(“备用债券”)。备用债券与2020年可转换债券的条款 大体相似，但下列条款除外：(I)其中提及的最低7.50美元 换股价已改为8.90美元；及(Ii)备用债券只能转换为本公司普通股， 不能转换为单位。

(9) 于2020年10月16日，本公司宣布完成一笔100万美元的本金可转换债券融资，该融资条款 与2020年可转换债券类似，只是其中提及的7.50美元已改为7.80美元(“2020可转换债券(7.80美元)”)。

(10) 在行使2500份认股权证时发行的普通股，行使价为9.75加元，该等认股权证是与 Frank Inc.(“坦率”)交易有关而发行的。

(11) 2020年11月3日，公司授予达伦·考克斯75,944个RSU，授予后30天。

(12) 2020年11月4日，公司向公司管理层授予241,103个RSU，这些RSU将在三年内授予。2021年11月15日，本公司以相同条款向本公司管理层发放了5500个RSU。

(13) 2020年11月20日，本公司完成了第二批950,000美元的备用债券。

(14) 与备用债券相关发行的普通股认购权证(“备用认股权证”)。每份备用 认股权证可在2024年11月20日之前以15美元的行使价转换为普通股。

(15) 根据RSU归属发行的普通股。

(16) 2020年12月2日，本公司同意通过发行40,000股 普通股，以每股普通股7.35加元的价格，与两个公平债权人清偿294,000加元的未偿债务。普通股的持有期为四个月，将于2021年4月5日到期 。

(17) 根据RSU归属发行的普通股。

(18) 2020年12月2日，本公司宣布，其全资子公司坦诚传媒有限责任公司，坦率地与公平贷款人EB Acquisition Company，LLC( “EB贷款人”)修订了现有的 担保信贷安排(经修订的“EB贷款”)，与EB贷款项下额外预付1,000,000美元有关，EB贷款可根据EB贷款人的选择进行转换 ，每股换股价格为1,000,000美元EB贷款500万美元的信用额度现已全部用完 。与修正案相关，EB贷款的到期日已从2021年1月5日延长至2022年1月5日。此外，本公司已为EB贷款项下的义务提供担保，并已就本公司的资产授予以EB贷款人为受益人的担保权益。作为延长到期日的代价，本公司已同意向EB贷款人发行总计6,666股普通股和100,000美元的修订费，该费用构成EB贷款项下未偿还本金的一部分 。可发行普通股的持有期将在发行之日起四个月零一天内到期 以及适用证券法对转让的限制。

(19) 于2021年1月8日，本公司通过发行1,430,186股已发行的已发行可转换债券，本金总额为10,726,393美元，完成结算的可转换债券(“债务结算”)的本金为10,726,393美元，每股单位的价格为7.50美元 ，每个单位包括一股普通股和四分之三的认股权证，每份认股权证可按每股15美元的行使价行使为普通股 股

(20) 2020年12月23日，本公司宣布拟以每单位7.5美元的价格完成最多约330万个单位的非经纪定向增发，总收益最高可达25,000,000美元(“2021年1月定向增发”)。 每个单位由一股本公司普通股和一份普通股认购权证的一半组成。每份完整的认股权证使 持有人有权以每股15.00美元的价格额外收购一股公司股票，为期3年，条件是：(I) 如果普通股在纳斯达克上市交易，(Ii)公司根据简短的招股说明书 完成证券发行，总金额至少为30,000,000美元，以及(Iii)普通股在纳斯达克的收盘价为30.00美元或更高 向持有人发出书面通知之日后第 天。2021年1月8日，公司完成了2021年1月的第一批私募 总收益为10,540,883美元，发行了1,405,451个单位。本公司向合资格的发现者支付了总计284,989美元的现金佣金 ，并发行了以下证券作为向发现者支付部分佣金的证券：36,948个 个单位；以及74,947个发现者认股权证，每份发现者认股权证可按每股15.00美元的行使价 行使为普通股，为期3年，但须遵守上述相同的加速条款。2021年1月26日，本公司宣布，已完成最后一批966,296个单位的配售，总收益为7,247,222.50美元，之前宣布的非中介私募单位的价格为 ，单位价格为7.50美元。根据是次发售，本公司向合资格的找寻人士支付了总计205,652.05美元的现金佣金，并发行了 以下证券作为向找寻人士支付部分佣金的证券：12,752个单位；以及40,040个找寻人认股权证，每份找寻人认股权证 可按每股15.00美元的行使价转换为普通股，为期3年，受制于上文所述的相同加速条款 。

(21) 在转换2020年可转换债券时发行的普通股和认股权证925,000美元。

(22) 在行使23,825份认股权证时发行的普通股，行使价为9.75加元，此类认股权证是与 坦率的交易相关发行的。

(23) 2021年2月5日，本公司宣布有意以每单位7.50美元的价格完成最多200万个单位的非中介定向增发，总收益最高可达15,000,000美元(“2021年2月定向增发”)。2021年2月定向增发的每个单位 的条款与2021年1月定向增发的单位相同。2021年2月24日， 本公司完成了2021年2月的私募，总收益为15,000,000美元和2,000,000股。 本公司根据此次发行向符合条件的发现者支付了总计229,506.08美元的现金佣金，并发行了以下证券 作为向发现者支付部分佣金的证券 ：13,966个单位；44,567个发现者认股权证，每份发现者认股权证可按 普通股的价格行使。

(24) 2021年2月26日，本公司宣布与EB贷款人将本金500万美元的EB贷款转换为 500万美元有担保的可转换债券(该金额包括并取代上文 附注18所述的100万美元可转换债券)，该债券可转换为公司单位，转换价格为每单位10.25美元，每个单位由1股普通股和1/2的股份组成。

(25) 根据RSU归属发行的普通股。

(26) 在行使683,141份认股权证时发行的普通股，行使价为9.75加元，此类认股权证是与坦率的交易相关 发行的。

(27) 根据行使期权发行的普通股。

(28) 根据RSU归属发行的普通股。

(29) 2021年7月6日，公司宣布完成对SideQik的收购。交易完成后，本公司共向卖方及关联方发行普通股325,021股。

(30) 2019年10月17日，本公司完成了普通股合并，合并后普通股为每五股合并前普通股 一股。2020年8月13日，本公司在 每15股合并前普通股对应1股合并后普通股的基础上，完成了普通股的进一步合并。除非另有说明，本表和 中的数字均为合并后基础上的数字。

交易 价格和交易量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“GAME”，在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“GAME”。 下表列出了在本招股说明书补充日期之前12个月内，普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易的相关信息 。

备注：

2021年8月9日，也就是本招股说明书增刊在纳斯达克和多伦多证券交易所上市前的最后一个交易日，这两个交易所的普通股收盘价分别为6.89美元和8.57加元。

分红

公司没有固定的股息政策，自公司成立以来，公司没有就其普通股宣布任何股息。 公司预计所有可用资金将用于为其业务增长提供资金。未来的股息支付 将取决于公司的收益、资本要求以及运营和财务状况等。通常， 只有在公司有留存收益的情况下，才能支付股息。不能保证公司将产生足够的 收益来支付股息。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与美国持有人(定义见下文)有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的综合摘要 根据本招股说明书补充条款收购、拥有和处置已发行股票时产生的或与之相关的事项。

此 摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项 根据本招股说明书补充条款收购、所有权和处置要约股份 。此外，本摘要未考虑 任何特定美国股东可能影响适用于该已发行股票的美国股东的美国联邦所得税考虑因素的个人事实和情况。因此， 本摘要不打算也不应解释为针对任何美国股东的法律或美国联邦所得税建议。 美国股东应咨询其自己的税务顾问，以了解与 收购、所有权和处置要约股票有关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税收后果。

对于本摘要中讨论的适用于美国持有者的潜在美国联邦所得税考虑事项， 尚未请求或将获得美国国税局(“IRS”)的裁决或法律意见 。本摘要 对国税局没有约束力，并且不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场 。此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，因此美国国税局(IRS)和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本汇总权限的范围

本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)、财政部颁布的法规(无论是最终法规、临时法规还是拟议法规)(《财政部法规》)、美国法院公布的裁决 和美国国税局的行政立场，以及自本招股说明书补充说明书发布之日起生效的《美国条约》。此 摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响(无论是不利的还是有益的)，这些立法一旦通过，可能会 在追溯或预期的基础上适用。本摘要所依据的任何机构都可能在任何时候以重大且不利的方式进行更改，并可能具有追溯力。

美国 霍尔德

就本节而言，“美国持有人”是指根据本招股说明书 附录收购的已发行股票的实益拥有人，即(A)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；(B)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司、 或其他实体，该公司、 或其他实体是根据 美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组织的；(C)遗产，如果该遗产的收入应缴纳 美国联邦所得税，而不论其收入来源为何；或(D)如果(I)该信托已有效地选择就美国联邦所得税而言被视为 美国人，或(Ii)美国法院能够对 该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定。

非美国 托架

在本摘要中， “非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是 合伙企业(或美国联邦所得税中的其他“传递”实体)的已发行股票的实益所有者。本摘要不涉及适用于非美国持有人的美国联邦 与收购、所有权和处置已发行股票相关的所得税考虑事项。因此， 非美国持有者应就与收购、所有权和处置发售的股份相关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税收后果(包括美国条约或任何其他税收条约的潜在适用和实施)咨询他们自己的税务顾问 。

美国 受美国联邦所得税特别规则约束的持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受《守则》特别规定约束的美国联邦所得税考虑因素，包括以下美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或 其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的 投资公司，或者是选择按市值计价的经纪自营商、交易商或证券或货币交易商 。 (C)拥有美元以外的“功能货币”；(D)拥有要约股份，作为跨境交易的一部分， 套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易；(E)通过行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购要约股份；(F)持有要约股份，但不是作为资本 资产(一般为投资目的持有的财产)，属于守则第1221条所指的资产；(G)是合伙企业或其他 (H)须遵守有关发售股份的特别税务会计规则；(I)须向美国以外或除美国以外的司法管辖区征税；或(J)拥有、曾经拥有或将直接、间接或归属拥有本公司已发行股份总合并投票权或总价值的10%或以上 。以下摘要也不涉及 受守则第877条 或877A条约束的美国侨民或前美国长期居留者所受的影响。美国持有者和受本守则特别规定约束的其他人，包括上文直接描述的美国持有者，应就美国联邦、美国联邦替代最低标准咨询他们自己的税务顾问。, 美国联邦净投资 收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与收购、所有权和 处置发行股票有关的非美国税收后果。

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有已发行股份，则合伙企业(或在美国联邦税收方面被视为合伙企业的其他实体或安排)中的合伙人的税收 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业(或为美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排)中的合作伙伴(或为美国联邦税收目的被视为合伙企业)的合伙人应咨询其自己的税务顾问 有关美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国 州和地方以及因收购、拥有和处置发售股份而产生和相关的非美国税收后果。

税收 美国联邦所得税以外的后果未解决

此 摘要不涉及与收购、所有权和处置发售的股票相关的美国州和地方税、美国遗产税、赠与税和跳代税、美国联邦净投资收入 税、美国联邦替代最低税或美国股东的非美国税收后果 。此外，除以下特别说明外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。 每位美国股东应就与收购、 所有权和发售股票处置相关的美国州和地方税、美国遗产税、赠与税和跳代税 税、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低税和非美国税后果咨询其自己的税务顾问。

美国 收购、拥有和处置已发行股票的联邦所得税后果

下面的 讨论全部遵循下面标题为“被动型外国投资公司 规则”下描述的规则。

已发行股票的分派

接受有关发售股份的分配(包括推定分配)的 美国股东将被要求包括 该分配在毛收入中的金额作为股息(不对从该分配中扣缴的任何加拿大所得税进行扣减) 按照美国联邦所得税 的目的计算的公司当前或累计的“收益和利润”的范围内。 美国股东将被要求包括 该分配在毛收入中的金额作为股息(不扣减从该分配中扣缴的任何加拿大所得税) 到公司当前或累计的“收益和利润”范围内。如果分派超过本公司当期和累计的“盈利和利润”，则此类 分派将首先被视为美国股东在已发行股份中的免税资本返还， 之后将被视为出售或交换该等已发行股份的收益(参见下文“出售或其他应税处置已发行股份” )。但是，公司可能不会根据美国 联邦所得税原则对其当前和累计收益和利润进行计算，因此，美国持有者应假定公司就已发行股票 进行的任何分配都将构成股息收入。从已发行股票收到的股息将不符合准则允许公司就从国内公司收到的股息进行的“收到的股息扣除” 。

在符合适用限制的情况下，如果公司有资格享受美国条约的利益，或者所发行的股票可以随时在美国证券市场交易 ，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将 有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他 条件，包括公司在分配或 纳税年度不被归类为PFIC(定义如下)。 如果公司在分配纳税年度或上一纳税年度不是PFIC，支付给 美国股东的股息一般不会产生合格的股息收入，将按普通所得税税率征税。股息规则 很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

出售已发行股票或其他应税处置

在 出售或其他应税处置要约股份时，美国持有者一般将确认损益，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)出售或以其他方式处置的此类要约股份的税基 之间的差额。 (A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)出售或以其他方式处置的该等要约股份的税基 之间的差额。如果发行股票持有时间超过 年，则为长期资本损益；如果持有期等于或小于一年，则为短期损益。

优惠税率 适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。公司的美国持有者的长期资本收益目前没有优惠的 税率。根据本准则，资本损失的扣除受到重大的 限制。

被动 外商投资公司规章

如果本公司在 美国持股人的持有期内的任何一年内构成“被动型外国投资公司”或“PFIC”，则某些潜在的不利规定将影响美国联邦所得税对美国 持股人因收购、所有权和处置发售的股票而产生的后果。本公司认为其在上一纳税年度 不是PFIC，根据当前的业务计划和财务预期，公司预计本纳税年度 不会成为PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC。尚未获得或目前计划请求美国国税局 就本公司作为PFIC的地位发表意见或作出裁决。然而，PFIC分类 基本上是事实性质的，通常在相关纳税年度结束之前无法确定，并且每年确定。 因此，不能保证本公司在 美国持有人持有已发行股票的任何纳税年度从未、不是、也不会成为PFIC。

此外，在本公司被归类为PFIC的任何年份，该持有人将被要求向美国国税局(IRS)提交年度报告 ，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局(IRS)指南可能要求的信息。除处罚外，未能满足 此类申报要求可能会导致美国国税局(IRS)评估税收的时间段延长。美国持有者应咨询 他们自己的税务顾问，了解根据本规则提交此类信息报税表的要求，包括 每年提交一份IRS表格8621的要求。

根据守则第1297条，如果在一个纳税年度，(A)本公司在该 纳税年度的总收入的75%或以上是被动收入(“收入测试”)或(B)本公司资产价值的50%或以上产生 被动收入或为产生被动收入(“资产测试”)而持有(“资产测试”)，根据该等资产的 公允市场价值的季度平均值计算，该公司将被称为PFIC(“资产测试”)。(B)如果在一个纳税年度，(A)本公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入(“收入测试”)或(B)本公司资产价值的50%或以上产生 被动收入或用于产生被动收入(“资产测试”)。“毛收入”通常包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益，以及 商品交易的某些收益。

此外，为了上述PFIC收入测试和资产测试的目的，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或以上，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额 ，以及(B)直接获得该另一家公司收入的比例份额。(B)如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多 ，则本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额 ，以及(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外， 为了上述PFIC收入测试和资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，“被动收入” 不包括本公司从“相关人士” 收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费(如守则第954(D)(3)节所定义)，只要这些项目可以适当分配给该相关人士的收入， 不属于被动收入，并且某些其他要求符合上述条件，则“被动收入” 不包括公司从“相关人士” 收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费(如守则第954(D)(3)节所界定)。

根据 某些归属规则，如果本公司是PFIC，美国持有人将被视为拥有 同时也是PFIC的本公司任何子公司(“子公司PFIC”)的比例股份，并将在(I)对子公司PFIC的股份进行分配 或(Ii)处置子公司PFIC的股份时缴纳美国联邦所得税，就像持有人直接持有该子公司PFIC的股份 一样。

如本公司于任何课税年度由美国持有人持有要约股份，则该持有人一般须受守则第1291条有关本公司就要约股份作出的“超额分派”及出售要约股份所得利益的特别规则 所规限。(br}若本公司在任何课税年度内持有要约股份，则该持有人一般须遵守守则第1291条有关本公司就要约股份作出的“超额分派”及出售要约股份所得利益的特别规则。超额分派“一般定义为美国持有人在任何课税年度收到的已发售股份的超额分派 ，超过该美国持有人 在之前三个纳税年度中较短的一年内从本公司收到的平均年度分派的125%，或该美国持有人对要约 股份的持有期(视何者适用而定)。通常，美国持有者将被要求在其持有期内按比例分配任何超额分配或从处置 发售的股票中获得的收益。分配给处置或超额 分配年度的这类金额将作为普通收入征税，分配给前一个纳税年度的金额将作为普通收入按每个此类年度的最高有效税率 征税，并将按适用于少缴税款的税率收取利息费用。

虽然有时可以进行美国联邦所得税选举以减轻这些不利的税收后果(包括但不限于守则第1295条下的“QEF选举”和守则第1296条下的“按市值计价选举” )，但此类选举在有限的情况下进行，必须及时进行。

US 持有人应知道，对于每个纳税年度(如果有的话)，本公司不能保证其将 满足PFIC的记录保存要求，也不能保证其将向美国持有人提供该等美国持有人 就本公司或任何子公司PFIC进行QEF选举所需的信息。美国持有者应就 PFIC规则可能适用于已发行股票的所有权和处置，以及根据PFIC规则是否可以进行某些美国 税务选举，咨询他们自己的税务顾问。

国外 税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则 ，就发售股票支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人一般将有权在该美国持有人的选择下获得该等加拿大所得税的扣除或 抵免。通常情况下，抵免将在 美元的基础上减少美国持有者的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。此选择 按年进行，适用于美国持有者在 一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的具体情况应用规则。 因此，每个美国持有者都应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

外币收据

以外币支付给美国持有人的与发售股份所有权有关的任何分派，或出售、 交换或其他应税处置发售股份的金额，通常将等于根据实际或推定收到之日适用的汇率 计算的该等外币的美元价值(无论该外币当时是否已兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者 将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基数。美国持有者收到外币 并以不同于收到之日或以其他方式处置外币时的兑换率将外币兑换成美元，可能会有外币汇兑损益，出于外国税收抵免的目的，这通常会被视为美国来源的普通 收入或损失。根据应计制税务会计方法，不同的规则可能适用于美国持有者。 美国持有者应就接收、拥有和处置 外币所产生的美国联邦所得税后果咨询其美国税务顾问。

信息 报告和备份扣缴

根据 美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须提交有关其投资或参与外国公司的 信息申报单。例如，美国回报披露义务(及相关处罚) 适用于持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者。指定外国金融资产的定义 不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括(除非 在金融机构开立的账户中持有)非美国人发行的任何股票或证券、任何为投资而持有的、发行人或交易对手不是美国人且在外国实体拥有任何权益的金融工具或 合同。美国持有者 可能需要遵守这些报告要求，除非他们发行的股票存放在某些金融机构的帐户中。 未能提交某些信息申报单的处罚非常严重。美国持有者应就提交信息申报表的要求 咨询他们自己的税务顾问 ，包括提交IRS表格8938的要求。在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的已发行股票股息，以及出售已发行股票或其他应税 处置所产生的收益，可能需要缴纳信息申报和备用预扣税，目前税率为24%, 如果 美国持有人(A)未能提供该美国持有人正确的美国社会保险或其他纳税人识别码(通常为表格W-9中的 )；(B)提供了错误的美国纳税人识别码；(C)美国国税局通知该美国持有者之前 未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目；或(D)在某些情况下，根据伪证罪的处罚 ，未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。但是，属于公司的美国持有者通常被排除在这些信息之外 报告和备份扣缴规则。备用预扣不是附加税。如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，根据美国备用预扣 规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)，或者将被退还。

以上对报告要求的 讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述 。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长 ，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何 未满足报告要求无关的金额评估。美国持有者应就信息报告和备份预扣税规则咨询其自己的税务顾问 。

以上摘要并不是对适用于美国持有人的有关收购、所有权和处置已发售股票的所有税务考虑事项的完整分析。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们自己特殊情况的税务考虑因素 。

法律事务

与本次发行相关的某些法律事项将由Fogler，Rubinoff LLP(关于加拿大法律事项)、Dorsey&Whitney LLP(关于美国法律事项)和代理(Stikeman Elliott LLP(br}就某些加拿大法律事项)和Goodwin Procter LLP(关于某些美国法律事项)代表公司传递。

截至本协议日期 ，Fogler、Rubinoff LLP及其合伙人和联营公司、Stikeman Elliott LLP及其合伙人和联营公司 在各自集团中直接或间接实益拥有少于1%的本公司任何类别已发行证券。

某些民事责任的可执行性

公司是根据BCBCA注册成立并受其管辖的公司。本公司的部分董事和高级管理人员是加拿大居民 或以其他方式居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及 公司的一定部分资产位于美国境外。本公司已指定代理在美国 送达传票文件，但居住在美国的投资者可能难以在 美国向这些人送达传票文件，或执行基于美国联邦证券法 针对本公司或其中任何人的民事责任条款而作出的美国法院判决。是否可以首先根据美国联邦证券法在加拿大提起诉讼存在很大疑问 。

我们 已与本招股说明书附录所属的注册声明同时向证券交易委员会提交了一份 代理人的委托书，用于在表格F-X上送达法律程序文件。根据F-X表格，该公司任命Louis Schwartz为其在美国的代理，负责向美国证券交易委员会(SEC)进行的任何调查或行政诉讼，以及因或与要约有关的、与要约有关的任何民事诉讼或在美国法院对本公司提起或涉及的任何民事诉讼 提供服务。

审计师， 注册商和转让代理

我们的 独立审计师是Baker Tilly WM LLP，Chartered Professional Accounters，1500-401 Bay Street，On，Canada M5H 2Y4。

普通股的登记和转让代理是Computershare Investor Services Inc.，位于安大略省多伦多的主要办事处。

简短的 表格基础架子招股说明书

引擎 Media Holdings，Inc.

150,000,000美元

普通股 股

优先股 股

认股权证

订阅 收据

债务 证券

单位

Engine Media Holdings，Inc.(“Engine”，“Company”，“We”或“us”) 可不时发行公司普通股(“普通股”)、公司优先股(“优先股”，以及与普通股一起称为“股份”)、购买普通股(“认股权证”)的认股权证 、可交换为普通股的公司认购收据 和/或公司的其他证券 或其任何组合(“单位”，统称为“证券”) 在本简明基础货架招股说明书(“招股说明书”) (包括对本招股说明书的任何修订)的25个月有效期内，首次发行价合计150,000,000美元(如果证券以任何 其他货币或货币单位计价，则为等值价格)。证券的发行金额、价格和条款将根据销售时的市场情况确定，并在一份或多份随附的招股说明书补充文件(统称为 或个别，视情况而定)中列出。

所有 要求包含在简明招股说明书中但根据适用法律允许在本招股说明书中省略的信息 将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给购买者，但 可免除此类交付要求的情况除外。每份招股章程副刊将以引用方式并入本招股章程 ，以供证券立法之用，并仅供 招股章程副刊适用的证券分销之用。

已发行普通股在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，并在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营的OTCQB®风险市场挂牌交易。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。除普通股外，该等证券并无可供出售的市场，买方可能无法转售根据本招股章程及任何适用的招股章程副刊购买的该等证券 。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。看见“风险因素”。 本协议项下的证券发行须经Fogler，Rubinoff LLP代表公司批准有关加拿大法律事宜的某些法律事项。

投资证券 涉及重大风险。投资者应仔细阅读“风险因素” 本招股说明书中第8页开始的章节、通过引用并入本文的文件以及适用的招股说明书附录中的章节。

关于特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列明 ，并可能在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发行的股票数量、发行价、货币、股息率(如果有的话)以及任何其他特定于所发行普通股的条款；(Ii)(如属优先股) 特定系列的名称、发售的优先股数目、发行价、货币及任何其他特定于发售的优先股的 条款；。(Iii)如属认股权证，指因行使认股权证而可发行的普通股的名称、数目及条款、发行价、货币、将导致 调整此等数目的任何程序、行使价、行使日期及期限；。(Iii)如属认股权证，则为因行使认股权证而可发行的普通股的名称、数目及条款、发行价、货币、将导致 调整此等数目的任何程序、行使价、行使日期及期限。(Iv)在认购收据的情况下，认购收据的数量、货币( 可以是加元或任何其他货币)、发行价、将认购收据兑换为公司普通股和/或其他证券的条款、条件和程序，以及任何其他特定条款；(Iv)认购收据的认购收据数量、货币(可以是加元或任何其他货币)、发行价、认购收据兑换为公司普通股和/或其他证券的条款、条件和程序，以及任何其他特定条款；和(V) 如属债务证券，债务证券的名称、债务本金总额的任何限额、到期日、债务证券的偿付是否优先于或从属于本公司的其他债务和义务、债务证券是否由公司的任何资产担保或由 任何其他人担保，以及所提供的债务证券的任何其他具体条款，债务证券是否会计息， 利率或, 债务证券附带的任何转换或汇率， 本公司是否可以根据其选择权和任何其他特定条款赎回债务证券；以及(Vi)如果是单位，指定、组成单位的证券数量、发行价、货币和任何其他特定于所发售单位的条款 。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款 不在本招股说明书规定的备选方案和参数范围之内。在法规、法规或政策要求的情况下，以及 如果证券是以加元以外的货币提供的，则在描述证券的招股说明书附录中将包括适用于证券的汇率的适当披露 。

潜在投资者应该知道，收购本文所述的证券可能会在加拿大和 美国产生税收后果。本招股说明书没有描述这些税收后果，任何适用的招股说明书补充材料都可能不完整。 潜在投资者应阅读任何适用的招股说明书补充材料中的税务讨论，但请注意，此类讨论 可能只是一个概括性的摘要，并不涵盖可能对潜在投资者重要的所有税务事项。我们敦促每个潜在的 投资者根据自己的情况，就购买、拥有和处置证券的税务后果咨询其自己的税务顾问。

没有 承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容 进行任何审核。

本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券公开发行 且仅由获准出售证券的人员公开发售。本公司可以向承销商或通过承销商 提供和出售证券，也可以根据适用证券法的注册豁免 或资格豁免 直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。关于由此发行的每一期证券的招股说明书补充资料 将列出参与证券发行和销售的任何承销商或代理人的姓名，并将列出证券发售条款、证券分销方式，在适用的范围内包括 向本公司支付的收益以及支付给承销商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他 重大条款。本招股说明书可能限定为“市场分销”(如National Instrument 44-102中定义的术语 )-货架分布)。然而，本公司已向市场融资机构提交了一份承诺书 ，根据该承诺书，本公司承诺在本招股说明书 中加入魁北克作为司法管辖区，如果本公司决定继续进行“市场分销”的话。

对于证券的任何发行(除非招股说明书副刊另有规定)，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在高于公开市场可能存在的水平 ，而不是“在市场上分配”。 承销商或代理人可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。 除招股说明书另有规定外，承销商或代理人可以超额配售或进行交易。此类交易如果开始，可能会 随时中断或中断。请参阅“配送计划”.

本文引用的文件中包含的公司财务信息以美元 美元表示。本招股说明书中提及的“美元”和“美元”指的是美元。加元 由符号“CDN$”表示，除非另有说明。

这些 证券未经美国证券交易委员会(‘SEC’) 或任何州证券委员会或监管机构批准或不批准，SEC或任何州证券委员会或监管机构也未对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，我们 被允许按照加拿大的披露要求编制本招股说明书，而加拿大的披露要求 不同于美国的披露要求。

我们 根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制我们的年度财务报表，其中某些报表以美元作为参考并入本文， 根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制；我们的中期财务报表(其中某些报表通过引用并入本文)以美元计价，并根据IASB发布的适用于中期财务报告的IFRS编制，因此它们 可能无法与之相比。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的 能力可能会受到不利影响，因为：(I)公司 位于加拿大不列颠哥伦比亚省；(Ii)本招股说明书中点名的部分高级管理人员和董事以及部分专家 不是美国居民；以及(Iii)公司的某些资产以及该等人员的全部或大部分资产位于美国以外。请参阅“某些民事责任和法律程序文件送达代理的可执行性 ”.

公司总部位于纽约怀特霍尔街33号8楼，邮编10004。公司注册办事处 位于安大略省多伦多邮政信箱95号金街西77号3000室，邮编：M5K 1G8。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书中引用了加拿大各省(魁北克省除外)提交给证券委员会或类似机构的文件中的信息 。通过引用并入本文的文件副本可应发行人秘书的要求免费获得，地址为安大略省多伦多多伦多邮政信箱95号金街西77号3000室 M5K 1G8，或致电(212)931-1200，也可在www.sedar.com以电子方式获得。

目录表

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含根据适用的加拿大和美国证券法(统称为“前瞻性陈述”) 定义的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述” ，这些信息和前瞻性陈述基于公司当前的内部预期、估计、预测、假设和信念。此类 陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“可能”、“可能”、 “将”、“应该”、“打算”或“预期”、“潜在”、“建议”、 “估计”和其他类似的词语，包括其否定和语法变体，或者某些 事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，或者通过讨论策略来识别。前瞻性陈述 包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导或其他非事实陈述 。此类前瞻性陈述自本招股说明书发布之日起作出，或在任何通过引用并入本文的文件的情况下，截至每份此类文件的日期作出。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些 前瞻性陈述基于我们管理层做出的一系列关键预期和假设，包括但不限于 ：

本招股说明书中包含或引用的前瞻性 陈述基于本招股说明书中描述的假设。 尽管管理层认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但前瞻性陈述 基于管理层在陈述发表之日的意见、假设和估计，受各种风险、不确定性和其他因素的影响，包括已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与本招股说明书中预测的大不相同 这些因素包括但不限于：

这些 因素并不代表可能影响公司的因素的完整列表。但是，潜在投资者应该 仔细考虑这些因素。有关可能导致实际事件或结果与我们当前预期大不相同的风险的更详细评估 可在标题下找到“风险因素“在这份招股说明书中。

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们提醒读者不要过度依赖任何此类 前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。尽管公司试图找出可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要 因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计、描述或预期的不一致。

多个因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性 陈述中预测的大不相同。前瞻性陈述的目的是向读者描述管理层的期望， 此类前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。您不应过度依赖本招股说明书或本文引用的任何文件中包含的前瞻性 陈述。

虽然公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证 这些预期将被证明是正确的。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 除非适用法律另有要求，否则不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

我们 对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书的文件和本文中的 前述警示声明进行限定。

财务 信息和币种

本招股说明书中引用的本公司财务报表以美元报告。本公司截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度的综合财务报表(以引用方式并入本招股章程) 乃根据国际财务报告准则编制。

下表列出了(I)在所示期间结束时有效的以美元表示的加元汇率；(Ii)在这些期间内每个月最后一天的加元平均汇率； 和(Iii)这些期间以美元表示的加元汇率的高低，每个汇率均基于加拿大银行报告的将加元兑换成美元的每日汇率(视情况而定)。

2021年3月24日，加拿大银行报价的加元兑美元的收盘价为1加元兑0.7961美元。

公司

企业 结构

公司注册为“Stratton Capital Corp.”在商业公司法(安大略省)(“OBCA”) 根据2011年4月8日的公司章程。2016年10月19日，公司提交了修订条款， 将其名称从“Stratton Capital Corp.”更改为“Stratton Capital Corp.”。致“千禧电子竞技公司”2019年6月7日，本公司提交了 修订条款，以每15股合并前普通股对应1股合并后普通股为基础，实施合并后普通股合并。2019年10月17日，本公司提交了修订章程，以(I)将其名称从 “千禧电子竞技公司”更改为“千禧电子竞技公司”。“TORQUE eSports Corp.”，以及(Ii)在每五股合并前普通股对应一股合并后普通股的基础上实施合并 普通股。

本公司于2020年8月13日提交修订章程，以(I)将其名称从“TORQUE电子竞技公司”更改为“TORQUE ESPORTS Corp.”。至“Engine Media Holdings，Inc.”，及(Ii)以每15股合并前普通股对应1股合并后普通股为基础，合并普通股

2020年12月18日，公司向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了继续进入不列颠哥伦比亚省的申请。

本公司总部位于纽约白霍尔街33号，8楼，NY 10004，公司注册办事处 位于安大略省多伦多M5K 1G8多伦多邮政信箱95号国王街西77号3000室。

企业间关系

以下是本公司与其子公司之间的公司间关系摘要，这些关系共同构成了截至本协议日期的合并公司 ：

引擎业务

Engine 是一家多平台媒体集团，在体育、新闻流媒体和游戏领域处于领先地位。完成对Frank和WinView的变革性 收购后，该公司现在提供独特的esports内容、流媒体技术、 游戏平台、数据分析和知识产权组合。

Engine 致力于通过与传统和新兴媒体公司的合作关系 ，为消费者加速新的、实时的、身临其境的体育赛事和互动游戏体验。坦率地说，收购WinView和WinView之后，Engine的客户包括1200多个电视、印刷和广播品牌，包括CNN、ESPN、Discovery/EuroSports、Fox、Innoce、NewsWeek和Cumulus；数十家游戏和技术公司，包括EA、Activision、暴雪、Take2Interactive、微软、谷歌、Twitch和育碧； 并通过内容、分销和技术连接到全球数亿家庭Engine 通过以下方式获得收入：直接面向消费者和订阅费；基于流媒体技术和数据软件即服务 (“SaaS”)的产品；以及程序性广告和赞助。

伊甸园 小游戏

伊甸园 游戏是一家在开发手机赛车游戏方面具有市场领先能力的游戏开发商。它们因创建了多个赛车特许经营权而在业内广为人知 被认为是许可和赛车技术领域的专家。 由两位经验丰富的雅达利开发商于1998年在法国里昂创建的伊甸园游戏公司在开发界家喻户晓， 拥有传奇的成功历史和强大的未来合作渠道。它目前的开发协议是官方的F1手机游戏，并将其Gear.Club特许经营权移植到大获成功的任天堂Switch上。这两份合同定期提供 从3份合同中签订的收入^研发派对和游戏销售或应用内购买的收入分成。

伊甸园 已经制作了以下视频游戏：V-Rally(1998)；V-Rally 2(1999)；Need for Speed：Porsche(2000)；V-Rally 3(2002)； Kya：Dark Language(2003)；Titeuf：Mega Composet(2004)；Test Drive UnLimited(2006)；Alone in the Dark(2008)；Test Drive UnLimited 2(2011)；TDU2 Casino Online(2011)；Gear.和Gear.Club无限2(2018-2020)。

流 斧头

Stream Hatchet S.L.(“Stream Hatchet”)是一家总部位于西班牙特拉萨的数据分析公司，为参与视频游戏流媒体的个人和实体提供情报。Stream Hatchet提供实时数据分析和收视率信息 ，有助于公司计划的开发和营销决策。这是一项没有其他出版商 或esports运营商在内部拥有的服务。这些独特的数据分析功能使公司在访问专注于体育赛事的主要品牌的赞助和促销活动方面具有优势，因为公司拥有有关体育赛事收视率、品牌曝光率 和赞助估值的专有数据，以量化我们在全球多个流媒体平台上的品牌曝光率价值。

Stream Hatchet通过SaaS产品也为公司作为一个独立部门创造了可观的独立收入，而不会 侵犯其对公司的战略价值。Stream Hatchet为其用户提供整体数据，其中包括Streamers、体育组织、视频游戏制作人和广告代理。Stream Hatchet提供轮廓清晰、高度自动化的产品 ，以及在体育和游戏领域寻找情报的客户和品牌的强大渠道 。Stream Hatchet的创新报告和数据分析在行业中是独一无二的，服务和报告 已出售给技术领域的主要品牌。

UMG

公司于2019年12月31日收购了UMG。UMG是北美首屈一指的体育公司，提供现场游戏娱乐 活动和在线游戏。UMG提供在线和现场比赛，以及原创体育 内容的创建和分发。

UMG， 通过其成立于2012年的全资子公司UMG Events LLC，积极参与ESPORTS 行业的许多方面。UMG在游戏社区中根深蒂固，在竞技游戏领域非常稳固， 约有210万注册用户，通过其平台直播和在线比赛超过1800万场。

UMG 是一家多元化的体育公司，业务涉及：

坦率地说， 和WinView收购

2020年5月8日，公司完成了与Frank和WinView的业务合并。预计这笔交易将使 Engine在多个媒体平台的体育、新闻流媒体和体育游戏领域走在前列。坦率地说， 和WinView的收购完成后，这家公司拥有独特的资产组合，涵盖体育内容、流媒体 技术、体育游戏、数据和分析以及知识产权。

坦率地说

坦率地说， 通过其全资子公司Frank Media LLC提供一整套解决方案，为出版商提供统一的 工作流程，用于向任何设备创建、管理、发布数字内容并实现货币化，同时最大化受众 价值和收入。

Frank的 产品包括针对Live、Video-On-Demand(“VoD”)和Live-to-VoD工作流程的开创性在线视频平台 、功能齐全的内容管理系统(具有丰富的讲故事功能)以及iOS、Android、 Apple TV、Fire TV和Roku的原生应用。

坦率地说， 还提供全面的广告产品和服务，包括直销和程序性广告支持。随着其服务器端广告插入(SSAI)平台 的发布，坦率地说，它已定位于帮助视频制作人充分利用 不断增长的可寻址广告市场。

WinView

WinView 是一家总部位于硅谷的公司，是第二屏幕互动电视的先驱。WinView是领先的基于技能的运动预测平台 。WinView计划利用其在移动第二屏幕上玩的实时互动电视游戏方面的丰富经验、基础专利和独特的商业模式。WinView应用程序是用于电视节目和商业广告的端到端两屏电视同步平台。 付费参赛、基于技能的WinView游戏应用程序独一无二地 增强了观看电视的乐趣，并奖励体育迷，因为他们在电视直播的体育比赛中实时回答比赛中的问题 。WinView还拥有同步第二屏体验的基础专利。

赛车运动资产处置

2020年11月4日，该公司宣布完成出售Ideas+Cars Limited(“Ideas+Cars”) 和DriverDB AB(“车手数据库”)的全部股份，其中还包括处置其其他赛车 资产：世界最快的玩家、WTF1、比赛、让我们去赛车和世界系列赛(统称为 Ideas+汽车和车手数据库，即“赛车资产”)。赛车运动的资产被总部设在英国的投资集团LNT Group 收购。作为收购MotorSports资产的对价，LNT集团承担了与MotorSports资产有关的业务的所有持续负债 。

作为MotorSports资产处置的一部分，达伦·考克斯辞去了公司联席首席执行官一职，并辞去了公司董事一职，自2020年12月31日起生效。

最近 动态-新冠肺炎

公司将继续评估、监控和应对新冠肺炎对我们业务的影响，并在 公司内部共享信息。我们继续调整我们的运营，并采取行动保护员工的健康。公司员工 目前正在远程工作，考虑到公司的业务性质，他们基本上没有受到新冠肺炎的影响。

另请参阅下面的 “风险因素-新出现的疾病，如新冠肺炎，可能会对我们的运营、我们的供应商或我们的客户产生不利影响”.

风险 因素

在 作出投资决定之前，投资者应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的信息。投资证券存在某些固有风险，包括以下列出的因素，以及在通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文档中描述的任何其他风险因素，投资者在投资之前应仔细考虑这些风险因素。 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中通过引用并入的文档中描述的以下一些因素和风险因素是相互关联的，因此，投资者应将此类风险因素作为一个整体来对待。 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中通过引用并入的文档中描述的风险。 投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。 在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文档中描述的风险任何适用的招股说明书附录和通过引用合并于此的文件中都描述了某些目前已知的重大因素，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 如果发生以下任何风险或其他风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果以及普通股的交易价格产生重大 不利影响，可能会大幅下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。还认为这些 因素可能导致实际结果与预期结果不同。我们目前不知道、未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 前景, 财务状况和经营业绩。我们不能向潜在买家保证它将成功解决 任何或所有这些风险。不能保证所采取的任何风险管理措施将避免因本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件 中描述的任何风险或其他不可预见风险的发生而造成的未来损失。我们目前竞争的市场竞争非常激烈，变化很快。 有时会出现新的风险，管理层可能无法预测它们，或者无法预测它们可能如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同 。潜在买家不应依赖前瞻性 陈述作为对未来结果的预测。除了本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录(包括通过引用方式并入本文和其中的文件)中描述的风险外，还应考虑本公司的以下风险 。

与我们的工商业相关的风险

流动性 担忧和未来融资

虽然 我们过去在为我们的活动提供资金方面取得了成功，但不能保证我们能够在未来需要时获得额外的 资金，以执行我们的业务计划和未来的运营。我们未来安排此类融资的能力 将在一定程度上取决于当前的资本市场状况以及我们的业务表现。我们可能很难或不可能以商业上可接受的条款获得融资。像我们这样的小公司股票的市场流动性有限，限制了一些机构投资者的进入，这可能会使情况变得更加复杂。考虑到目前的历史低利率水平，利率存在上升的风险 。提高利率可能会 导致我们为偿还未来债务而支付的金额大幅增加，并影响我们为持续运营提供资金的能力 。

如果 未能及时获得额外融资，也可能导致其产品进一步开发的延迟或无限期延迟 。这样的延误将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能无法成功执行我们的业务计划

执行我们的业务计划会带来许多挑战，并基于一些假设。我们可能无法成功 执行我们的业务计划。如果我们的业务计划比我们预期的成本更高，或者我们有严重的成本超支，某些 产品和开发活动可能会被推迟或取消，或者我们可能被迫获得额外的资金(可能 或可能不可用)来执行我们的业务计划。我们无法确定地预测我们未来的收入或我们 运营的结果。如果我们收入或支出预测所基于的假设发生变化，我们业务计划的好处也可能发生变化 。此外，我们可能会考虑将我们的业务扩展到超出我们目前业务计划的范围 。根据潜在收购或新产品机会的融资需求，我们可能需要通过发行股票或债券来筹集 额外资本。如果我们无法以可接受的条件筹集额外资本，我们 可能无法寻求潜在的收购或新产品机会。

整合收购和战略投资的困难

我们 过去曾收购过业务、人员和技术，我们希望继续寻求收购，例如 已完成的对Frank、WinView、UMG、Eden Games、Stream Hatchet和其他投资的收购，这些投资是对我们现有业务的补充，并扩大我们的员工基础和产品范围。我们通过未来收购实现增长的能力 将取决于能否以可接受的成本获得合适的收购和投资候选者，能否有效竞争以吸引这些候选者，以及是否有资金完成更大规模的收购。由于我们预计体育行业将在未来进行整合，因此在执行我们的增长战略时，我们可能会面临激烈的竞争。未来的收购 或投资可能导致股权证券的潜在稀释发行、大量现金余额的使用或债务产生 ，以及与商誉和其他无形资产相关的或有负债或摊销费用，任何这些都可能 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。收购或投资的好处也可能需要 相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的收购或投资是否会产生预期的 好处。

上述风险和困难如果成为现实，可能会扰乱我们正在进行的业务，分散管理层的注意力，导致关键人员流失 ，增加费用，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响 。

增长管理

我们 自成立以来发展迅速，我们计划继续快速增长。这种增长对我们的流程、系统和人员提出了很高的要求 。

我们 可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力 将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并 扩大、培训和管理我们的员工基础。管理我们的增长需要大量支出和分配宝贵的 管理资源。如果我们无法应对这种增长，可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能会继续减少现金储备

我们 预计我们的现金储备将因未来的运营亏损、营运资金要求、资本支出以及 我们业务的潜在收购和其他投资而减少，我们无法确定我们的现金储备 将持续多长时间，或者我们将能够在必要时获得额外资本。

我们 预计将持续亏损并产生负现金流，直到我们能够产生足够的收入来支付成本。 我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力 。由于下面更详细讨论的原因，我们实现 和持续盈利能力存在很大的不确定性。我们预计，由于未来的运营亏损和营运资金 要求，我们的现金储备将会减少，我们无法确定我们的现金储备将持续多长时间，也无法确定我们是否能够在必要时获得额外的 资本。

购买力平价贷款可能不会被免除

我们目前有1,414,764美元的未偿还PPP贷款，我们预计这些贷款将被全额免除，因为它已经清除了所有完全免除的要求-截至目前，所有豁免 申请都已提交，预计这些贷款将在短期内获得正式免除。但是，我们 不确定PPP贷款是否会被免除，如果申请不被接受，贷款将需要部分或全部偿还 。

竞争

我们 可能无法在我们参与的各个市场中成功竞争，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们 提供的各种类型的产品和服务的市场竞争非常激烈，变化迅速。我们面临着来自其他体育企业的竞争，其中许多企业比我们规模更大、资金更充足。不能保证我们当前和未来的竞争对手不会开发与我们的产品和服务类似或优越的 服务，这可能会使我们失去竞争力。日益激烈的竞争可能导致未来客户减少， 收入减少，销售利润率下降，市场份额丧失，任何一种情况都可能损害我们的业务。

当前市场中的玩家 面临着大量的娱乐选择。其他娱乐形式，如离线、传统在线、 个人电脑和游戏机游戏、电视、电影、体育和互联网都是更大、更成熟的市场 ，我们的客户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。这些其他形式的娱乐 争夺我们客户的自由支配时间和收入。如果与其他娱乐形式(包括新形式)相比，我们无法保持对我们的游戏的足够兴趣 ，我们的商业模式可能不再可行。

开发高质量的产品需要大量的前期支出

消费者 对游戏的偏好通常是周期性的，很难预测，即使是最成功的游戏也只能在 有限的时间内保持流行，除非使用新内容刷新或以其他方式增强。为了保持竞争力，我们必须持续 开发新产品或对现有产品进行增强。开发高质量 产品所需的交付期和成本正在增加，开发产品所需的交付期越长，为此类产品分配的财务 资源越多，准确预测消费者对此类产品的需求就越重要。如果其未来的 产品在推出后不能获得预期的消费者接受度或产生足够的收入，我们可能无法 收回与这些产品相关的大量开发和营销成本。

快速的 技术变革

快速的 技术变革可能会加剧竞争，使我们的技术、产品或服务过时，或导致我们失去 市场份额。网络游戏软件行业受到技术快速而重大的变化、频繁推出新服务 以及不断发展的行业标准的影响。这些改变可能会对我们的收入造成不利影响。不能保证我们 可以改进基础设施的特性、功能、可靠性和响应速度。同样，我们 采用的技术可能会过时，或在未来面临新技术的激烈竞争。如果我们不能及时开发或获得 新技术，或者如果我们不能获得使用这些新技术提供服务所需的许可证，我们可能会失去市场份额，我们的运营结果也会受到不利影响。

所有权保护和知识产权纠纷

保护我们的商业秘密、版权、商标、域名和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们依靠商标保护、普通法权利以及合同限制来保护我们的 知识产权。但是， 我们的许多专有技术目前没有专利，我们也没有提出任何此类知识产权注册申请。 我们目前没有在不久的将来这样做的打算。因此，目前保护 我们的知识产权(包括合同安排)的步骤可能不足以防止我们的专有 信息被盗用或阻止其他人独立开发类似的技术。

如果 我们决定在一个或多个司法管辖区注册我们的知识产权，这将是一个既昂贵又耗时的过程 并且不能保证我们会在任何一个或所有这些司法管辖区取得成功。如果没有注册知识产权 或将来无法获得此类注册，可能会导致我们无法成功阻止 我们的竞争对手模仿我们的解决方案或使用我们的部分或全部流程。即使向我们颁发专利和其他注册知识产权 ，我们的知识产权也可能不够全面，无法阻止我们的 竞争对手开发类似的竞争产品和技术。

通过 我们对WinView的收购，我们获得了WinView的知识产权组合。WinView的专利组合对我们来说是一项 重要资产，我们关于WinView专利组合的专利战略是在选定的司法管辖区对其技术进行最广泛的 专利保护。可能需要通过诉讼来维护我们的知识产权 。任何这种性质的诉讼，无论结果如何或案情如何，都可能导致巨额费用、负面宣传或 管理和技术资源被转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外， 由于国外专利、商标、著作权等有关专有权利的法律不同，我们的知识产权 在国外可能得不到加拿大或美国那样程度的保护。我们因任何原因未能 拥有、获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利的 影响。

我们 还可能面临侵犯 第三方商标、版权、专利和其他知识产权的指控，包括来自我们的竞争对手和我们人员的前雇主的指控。产品是否侵犯了专利或其他知识产权 涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的确定往往是不确定的。由于任何法庭判决或和解的结果 ，我们可能有义务取消新游戏或产品的发布，停止提供游戏或游戏的某些功能，支付版税或巨额和解费用，购买许可证或修改我们的软件 和功能，或者开发替代品。我们已经收到了商标巨魔在这方面的沟通。目前，这些 操作是一种麻烦，而不是可量化的业务风险。

此外， 此外，我们在游戏中使用开源软件，我们希望在未来继续使用开源软件。我们可能会时不时地面临将开源软件合并到其产品中的公司的索赔，声称拥有或 要求发布使用此类软件开发的源代码、开源软件和/或衍生作品 或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼， 要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的游戏， 任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

用户数据传输

我们 传输和存储大量数据。我们必须遵守有关收集、存储、保留、传输和使用我们收集的用户数据的法律和法规。我们保护用户、合作伙伴和 客户的个人信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误或技术故障、员工错误或渎职、 或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户在 中披露信息，以便访问我们的数据、我们的用户’ 数据，我们的合作伙伴’ 数据或我们的客户’ 数据。 如果发生上述任何事件，用户’，合作伙伴’ 或客户’ 信息可能会被访问 或以不正当方式泄露。任何涉及未经授权访问或不当使用用户信息的事件，或涉及违反我们服务条款或政策的事件 ，都可能损害我们的声誉和品牌，削弱我们的竞争地位。 此外，受影响的用户、客户或政府机构可能会就此类事件对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令，迫使 我们修改我们的业务做法，并补救任何此类未经授权访问或使用事件的影响。这些 事件中的任何一项都可能对我们的前景、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

数据 收集风险

我们 部分依赖Stream Hatchet收集的数据获得收入，并评估我们一些品牌的表现。捕获 准确数据受到各种限制。例如，Stream Hatchet可能需要从移动运营商 或其他第三方(如各种查看平台)收集某些数据，这限制了其验证此类数据可靠性的能力。此外， Stream Hatchet可能根本无法从第三方收集任何数据。未能捕获准确的数据或对此数据的评估不正确 可能会对业务和运营结果造成重大损害。

移动 游戏和免费玩的商业模式

伊甸园 游戏在一定程度上依赖于免费游戏的商业模式，这种模式的货币化是通过应用内购买来实现的。这种商业模式 的风险包括，任何游戏(包括当前的游戏Gear.Club)的很大一部分收入和利润都依赖于相对较少的消费者 。如果我们增加对免费模式的依赖，我们可能会 面临更大的风险。例如，我们可能会投资于新的免费互动娱乐产品的开发，但这些产品没有取得重大的商业成功，在这种情况下，我们来自这些产品的收入可能会低于预期 ，并且我们可能无法收回开发成本。此外，如果：(1)我们未能提供吸引消费者的货币化功能； (2)这些消费者不再继续玩我们的免费游戏或以相同的价格购买虚拟物品；(3)我们的平台 提供商使玩家更难或更昂贵地购买我们的虚拟货币；或者(4)我们无法鼓励更多的 更多消费者在我们的免费游戏中购买虚拟物品，我们的业务可能会受到负面影响。

全球 经济

我们的业务受一般经济条件的影响。总体经济和市场状况的不利变化可能会对我们的产品需求、价格、收入、运营成本、融资努力的结果以及资本支出的时间和范围产生不利的 影响。

国外 操作风险

我们很大一部分业务和运营是在外国司法管辖区进行的，包括美国、西班牙、 英国和法国。因此，我们的业务和运营可能会受到外国政府政策和立法的变化或社会不稳定以及我们无法控制的其他因素的不利影响，这些因素包括但不限于重新谈判或取消现有合同或许可证、政策、监管要求或管理人员的变化、经济制裁、恐怖主义活动的风险、革命、边境争端、关税的实施以及 其他贸易壁垒和保护主义做法、金融市场的波动、劳资纠纷和其他风险 。我们的业务也可能受到这些外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响 。

如果 我们的运营中断和/或我们合同的经济完整性因意外原因受到威胁，我们的业务可能会受到损害 。如果在我们开展或将开展业务的外国司法管辖区的业务引起争议，我们可能受外国法院的专属管辖权管辖，或可能无法将 外国人置于加拿大法院的司法管辖范围内或在该等其他司法管辖区执行加拿大的判决。我们也可能因为主权豁免的原则 而受到阻碍或阻止执行我们在政府工具方面的权利。因此，我们在外国司法管辖区的活动可能会受到 我们无法控制的因素的重大影响，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们相信我们的管理层有足够的 经验来管理这些风险。

监管

我们 受一般商业法规和法律以及专门管理互联网、游戏、电子商务和电子设备的法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍我们的发展或战略。这些法规 涵盖税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、消费者 保护、网络服务、博彩、提供在线支付服务、网站以及产品和服务的特性和质量 。法规和法律的不利变化可能会减少对我们的活动、在线产品和 商品的需求，增加我们的业务成本，或者以其他方式对我们的声誉、知名度、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

新出现的疾病，如新冠肺炎，可能会对我们的运营、我们的供应商或我们的客户产生不利影响

新冠肺炎等新出现的疾病和政府应对这些疾病的行动可能会对我们的运营、我们的供应商或我们的客户产生不利影响。 新冠肺炎大流行继续快速发展，因此很难准确评估其持续的严重程度、 后果和持续时间，但它可能：

所有这些 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，这些影响可能是迅速的 和意想不到的。

公司在相关 期间的营运资金要求可能高于预期和/或其收入可能低于预期。

本公司目前的 可用财务资源和预期现金流预计将提供足够的财务资源，为本招股说明书发布之日起至少12个月内本公司的计划运营和现金需求提供资金。但是， 该时间段的营运资金需求可能高于预期，或者收入可能低于预期 。未来12个月的营运资金需求也可能高于公司目前的预期 ，原因有很多，包括但不限于：运营成本可能高于预期；以及出乎意料的 资本需求。这些因素很多都不在该公司的控制范围之内。请参阅“有关前瞻性 声明的警告“。

与我们的证券相关的风险

投资证券 是投机性的，投资者可能会损失全部投资

对证券的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在 投资者才应考虑投资证券 。

我们 从未分红，在可预见的将来可能也不会分红

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息。目前，我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，我们预计在不久的将来不会向我们的普通股支付任何现金股息。因此， 股东在可预见的 未来将不得不依靠资本增值(如果有的话)来赚取任何普通股的投资回报。

普通股的市场价格过去一直不稳定，未来可能会出现波动

普通股的 市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素 不是我们所能控制的。这种波动可能会影响普通股持有者以有利的 价格出售其证券的能力。普通股的市场价格波动可能是由于我们的经营业绩在任何时期未能达到证券分析师或投资者的预期 证券分析师的预估下调，一般市场状况的不利变化或我们或我们的竞争对手的经济趋势、收购、处置或其他重大公开声明，以及各种额外因素 。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

金融 历史上，市场有时会经历重大的价格和成交量波动，特别影响公司股权证券的市场价格 ，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。 此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致 被视为非临时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证 价格和数量不会持续波动。如果波动性增加和市场动荡持续下去， 我们的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

没有可以出售优先股、认股权证、债务证券或单位的市场

没有可以出售优先股、认股权证、债务证券或单位的市场。不能保证 上述证券会形成活跃的交易市场，或者如果发展起来，也不能保证这样的市场会维持在提供时的价格水平 。这些证券的交易市场的流动性以及这些证券的市场报价 可能受到以下因素的不利影响：

不能保证交易价格的波动不会对我们筹集股本的能力产生实质性的不利影响 而不会对我们的现有股东造成重大稀释，或者根本不会。

未来出售或发行证券可能会降低现有证券的价值，稀释投资者的投票权，并减少我们的每股收益

我们 可能会在后续产品中出售额外的证券，并可能发行额外的证券来为运营、收购或其他项目融资 。我们的条款允许无限数量的普通股发行。此外，我们可能会在发行RSU、DSU或根据我们的综合股权激励计划行使期权时额外发行 普通股。我们无法预测 未来证券销售和发行的规模或此类证券未来销售和发行对证券市场价格的影响(如果有的话) 。我们的董事有权决定进一步发行的价格和条款 。大量证券的出售或发行，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对证券的现行市场价格产生不利影响 。由于任何额外的普通股出售或发行(包括可转换为普通股的证券 )，投资者的投票权将受到稀释，并可能稀释公司的每股收益 。

董事会可以在未经股东批准的情况下发行权利和优先权可能优于普通股的优先股 。这样的发行可能会推迟或阻止控制权的变更。

目前没有发行的优先股，但我们的条款允许发行一个或多个系列的优先股。 根据TSXV和任何适用的监管批准，董事会可以在不经股东批准的情况下自行决定任何 系列优先股的权利和优先股。这些优先股 的权利和优先权可能优于普通股的权利和优先权。因此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，这可能会剥夺我们的股东在收购Engine时可能获得的控制权溢价。

根据美国证券法，与我们作为“外国私人发行人”地位有关的风险 。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是“外国私人发行人”，因此，我们不会 受制于SEC对美国国内发行人施加的相同要求。根据修订后的1934年美国交易法 (“美国交易法”)，我们将不受报告义务的约束，这些义务在某些 方面不如美国国内报告公司详细和频繁。因此，我们不会像美国国内发行人那样向SEC提交 相同的报告，尽管我们将被要求向 SEC提交或向 SEC提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的 高级管理人员、董事和主要股东将不受美国交易所法案第16条的报告和短期周转利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事 和主要股东何时购买或出售普通股，因为相应的加拿大内幕报告 要求的报告期较长。

作为 外国私人发行人，我们将不受美国交易所法案中有关提供委托书的 和内容的规章制度的约束。我们还将不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性披露重要的非公开信息 。虽然我们遵守加拿大证券法关于委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国交易所 法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息 。此外，根据美国交易所法案，我们可能不需要像其证券根据美国交易所法案注册的美国国内公司那样，及时向证券交易委员会提交年度和季度 报告。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，但 此类法律与美国证券法相抵触的程度除外，前提是我们披露我们 未遵循的要求，并描述我们所遵循的加拿大实践。我们未来可能会选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的母国做法 。因此，我们的股东可能得不到 为遵守所有公司治理要求的美国国内公司股东提供的同等保护。

我们 可能不会成功将我们的普通股在纳斯达克上市；如果上市，我们可能会在 未来失去我们的外国私人发行人身份，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，并将与本招股说明书同时向证券交易委员会提交尚未宣布生效的F-10表格注册声明 (“注册声明”)。我们无法 向您保证我们的普通股将获准在纳斯达克上市。普通股在纳斯达克上市须 遵守多项监管要求，包括注册声明的有效性以及纳斯达克认定公司已满足所有适用的上市要求。

此外， 即使普通股获准在纳斯达克上市，并在注册声明生效后，根据适用的美国联邦证券法，我们 也可能失去作为外国私人发行人的资格。作为外国私人发行人，我们 不需要遵守美国交易所法案以及相关 规则和法规的所有定期披露和当前报告要求。因此，我们不会向SEC提交与美国国内发行人相同的报告，尽管 我们将被要求向SEC提交或向SEC提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件 。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分普通股 必须由非美国居民直接或间接拥有，除非我们还满足保持这一地位所需的额外 要求之一。如果大多数 普通股在美国持有，而我们无法满足避免失去外国 私人发行人身份所需的额外要求，我们未来可能会失去外国私人发行人身份。根据美国联邦证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人所产生的成本 。如果我们不是 外国私人发行人，我们将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向SEC提交有关美国国内发行人表格的 定期和当前报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细和 广泛。此外, 我们可能无法依赖外国私人发行人可获得的纳斯达克公司治理要求豁免 。

美国证券法规定的“新兴成长型公司”地位

我们 是《交易法》(经2012年4月5日颁布的《就业法案》修订)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们将继续符合新兴成长型公司的资格，直至出现以下情况中最早的一天：(A)本财年的最后 天，在此期间，我们的年总收入达到10.7亿美元(该数额由证券交易委员会根据通胀 每五年编制一次指数)或更多；(B)根据经修订的“1933年美国证券法”(“美国证券法”)的有效注册声明，首次 出售我们的普通股证券的日期 五周年之后的财政年度的最后一天；(C)在过去三年 期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；以及(D)我们被视为“大额 ”的日期。我们将有资格成为大型加速申请者 (并且将不再是一家新兴成长型公司)，此时我们的非附属公司持有的普通股在全球的总市值将达到7亿美元或更多。 在本年度第二财季的最后一个工作日。

在 期间，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。这些豁免包括不要求 遵守《就业法案》第404节的审计师认证要求。我们可能会利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测投资者是否会发现 普通股吸引力降低，因为我们依赖其中某些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降 ，普通股的交易市场可能会不那么活跃，普通股的价格可能会更加 波动。另一方面，如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们将被要求将额外的 管理时间和注意力从我们的开发和其他业务活动中转移出来，并产生更多的法律和财务成本 来遵守额外的相关报告要求，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生负面影响。

我们 将对证券销售收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会以期望的方式使用收益

管理层 将拥有对证券销售收益的使用以及支出时间的自由裁量权。 因此，投资者将依靠管理层的判断来应用证券销售收益。 管理层可以使用除标题所述以外的证券销售收益净额。 管理部门将有权决定证券销售收益的使用及其支出时间。 因此，投资者将依赖于管理部门的判断来使用证券销售收益。 管理层可以使用标题下所述以外的其他方式使用证券销售收益净额收益的使用“ 如果他们认为这样做最符合我们的利益，而且是以投资者可能认为不可取的方式。结果 和收益的应用效果不确定。如果收益不能有效使用，我们的运营结果 可能会受到影响。

使用 的收益

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将证券销售所得款项净额用于 营运资金要求或其他一般公司目的，包括但不限于对产品开发 以及将我们的产品和服务商业化所需的市场开发活动的投资。有关 使用证券销售收益的更详细信息将在适用的招股说明书副刊中说明。我们可能会不时根据本招股说明书发行普通股或其他证券，但不包括通过发行证券的方式发行普通股或其他证券。

在计入2021年1月和2月的私募以及最近对营运资金的其他调整之前， 截至2020年11月30日，公司的现金和营运资金余额分别为270万美元和(1570) 万美元。于2021年2月26日，本公司宣布EB Acquisition Company，LLC(“EB LLC”) 已完成先前协议的将500万美元本金担保信贷安排(“EB 贷款”)转换为有担保可转换债券(“可转换债券”)，转换期限为三年 ，可转换为公司单位，转换价格为每单位10.25美元，每个单位由一股普通股和一半的由于每份完整的认股权证可在可转换债券发行后三年内按每股15.00美元的行使价转换为普通股-可转换债券已获多伦多证券交易所批准 。此外，截至2021年2月28日，公司在Paycheck Protection 计划(“PPP”)下的未偿还贷款为1,589,559美元，其中174,795美元最近已被免除，公司预计1,414,764美元的余额将被全额免除，因为它已经清除了所有完全宽恕的要求-截至目前，所有 宽恕申请都已提交，预计这些贷款将在短期内得到正式免除如果计入2021年1月和2月的私募以及最近向《新闻周刊》支付的款项(本公司于2021年2月15日发布的新闻稿)，截至2021年2月28日的修订营运资金 余额约为1360万美元。

在 计算营运资本时，除预付费用和其他项目外，所有项目都反映在流动资产中； 流动负债中的所有项目都反映在权证负债和递延收入之外-排除的项目不是金融资产 和负债，因为它们不会以现金结算，因此它们没有包括在营运资本的计算中。 截至2021年2月28日，公司的现金余额约为2210万美元。

截至2021年2月28日， 公司的未偿还本票总额约为160万美元。除EB LLC可转换债券 外，公司目前还有以下未偿还的非流动负债：(I)本金1,605,890加元于2019年发行的可转换债券，每单位7.50加元转换为公司单位，到期日期为2022年7月8日至2022年8月8日；(Ii)本金925,000美元于2020年发行的可转换债券，转换为单位 以及(Iii)本金 于2020年发行的2,000,000美元可转换债券，按每单位8.90美元转换为本公司单位，于2022年11月20日到期 20。

公司估计，考虑到目前手头的现金，它可以继续运营12到24个月。这一估计 是基于公司当前的经营业绩。根据公司当前的收入运行率和运营支出，公司目前的平均每月现金流出 约为每月90万美元。 公司目前没有任何不受调整的承诺资本支出。当前每月的 现金消耗会根据收入的增加进行积极调整，而根据运营费用的增加进行负面调整 。该公司认为，未来现金消耗的改善是可重复的，因为它在过去一年里一直在合并对UMG、坦率地说和WinView的收购，因此公司现在确定了可以在不影响收入的情况下减少 或消除的支出-这些支出中的很大一部分已经消除，主要是通过处置MotorSports资产 。

每月90万美元的现金消耗率是公司当前每月的大致现金消耗率，这实际上是其调整后的 EBITDA。这不包括因营运资金变化而产生的现金变化、债务利息支出、非现金费用(如 折旧和摊销)以及管理层认为是非经常性且不应表示为 未来现金支出的项目，如寻求在纳斯达克上市的专业费用。在2020年11月出售MotorSports资产 之前，公司每月的平均现金消耗约为170万美元，其中每月约70万美元 来自MotorSports资产的运营。出售MotorSports资产后，公司每月的现金消耗减少到平均100万美元。此外，大约在出售MotorSports 资产的同时，该公司对现有支出进行了一些较小幅度的削减，每月减少了约10万美元的运营费用 。这些削减包括裁员、第三方技术和基础设施成本的降低、集团最近合并实体的重复成本 以及公关成本。

在接下来的12个月内，公司没有任何超出正常运营支出的承诺费用。对于未来12个月的增长计划 ，公司目前预计将按以下方式分配资本：

公司的软件开发路线图侧重于一系列关键举措，这些举措将使公司能够加速 受众和收入增长，从而进一步推动公司直接面向消费者的营销战略。今天，该公司在UMG锦标赛平台上拥有约250万注册用户。本 年度的关键运营里程碑之一是将10%的注册用户群转换为高级订阅服务-UMG Prime@4.99美元/月。 公司还寻求扩大其注册用户群，这将对扩大广告和赞助收入产生直接影响 。

作为其增长战略的 一部分，公司还将继续调查增值收购和/或潜在的战略合作伙伴关系 。这些决定将取决于市场状况、收购候选者和其他因素，因为它们随着时间的推移而发展。 本公司目前正在就某些收购机会进行早期讨论和尽职调查，但 不确定此类机会是否会发展到当前讨论和调查阶段之后。

虽然公司 预计将如上所述使用其可用的资金，但可能存在出于合理的业务 原因，可能需要重新分配支出优先顺序的情况。

我们 在截至2020年8月31日的年度以及截至 2020年11月30日的三个月期间出现运营亏损和负运营现金流。我们预计将出售证券的净收益用于实现我们正在进行的一般业务目标 。为此，出售证券的净收益的很大一部分预计将分配给 营运资金需求，以及我们专有技术和核心产品的持续开发和营销。 如果我们未来的运营现金流为负，我们可能需要将出售证券和/或现有营运资本的净收益的一部分 用于为这种负现金流提供资金。看见“风险因素”。

合并 大写

不同于下表中所列的 ，更完整地描述在“前期销售额“，自2020年11月30日以来，本公司的股本没有发生重大变化 。

适用的招股章程副刊将说明根据该招股章程副刊发行证券将导致的任何重大变化，以及该等重大变化对本公司股份和贷款资本的影响。

备注：

股本说明

以下 是截至本招股说明书发布之日该证券的某些一般条款和条款的简要摘要。 摘要并不声称是完整的，只是指示性的。本招股说明书将提供的任何证券的具体条款，以及本招股说明书中描述的一般条款适用于该等证券的范围，将在适用的招股说明书附录中阐述 。此外，与特定证券发行相关的招股说明书补充说明书可能 包括与根据该说明书提供的证券相关的条款，而这些条款不在本招股说明书所述的条款和参数范围内。本证券将不包括任何新的衍生品或资产支持证券，如National Instrument 44-102-Shelf Distributions第4部分 所述。

普通股 股

公司有权发行不限数量的普通股，无面值，其中14,162,551股已发行 ，截至本招股说明书发布之日，已发行在外的普通股有14,162,551股。

每股 普通股持有人有权接收本公司任何股东大会的通知，出席所有该等会议并投 一票。普通股持有人在选举董事方面没有累计投票权 ，因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有人可以选举所有参选董事 。如董事会宣布派发股息，普通股持有人有权收取由董事会酌情厘定的 股息。普通股持有人有权在偿还债务和其他债务后获得公司的剩余财产和资产。按比例在清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)的情况下 。普通股不附带任何优先认购、 认购、赎回或转换权利。

分红 政策

我们 到目前为止还没有支付普通股的任何股息。我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和 发展提供资金。因此，我们目前预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何股息。

优先股 股

公司有权发行不限数量的优先股。截至本招股说明书发布之日，未发行任何优先股 。

优先股持有人 无权接收本公司任何股东大会的通知，或出席本公司的任何股东大会或在会上投票，但法律规定或任何一系列优先股附带的特别权利和限制所规定的除外。优先股持有人 在本公司清盘、解散 或清盘时(不论是自愿或非自愿)，或在股东之间为清盘其事务而进行本公司资产或财产的任何其他分配时， 有权在向持有人 支付适用的优先股系列所附的特别权利和限制所载的任何分派或付款之前收取。在向优先股持有人 支付应支付给他们的金额后，他们无权在本公司资产或财产的任何进一步分派 中分享股份，除非任何特定 系列优先股附带的特别权利和限制有明确规定。

认股权证说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了 我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证将包括购买 普通股的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行。 认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何 认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能 提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录 中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

一般信息

认股权证 可根据 吾等与认股权证受托人(“认股权证受托人”)之间的一份或多份认股权证契约(“认股权证契约”)的条款发行，如 适用，认股权证受托人将在相关招股章程补充文件中指名。每个权证受托人将是根据加拿大或其任何省的法律成立的金融机构， 被授权作为受托人开展业务。

此 认股权证部分条款摘要不完整。本招股说明书中有关任何认股权证 契约(如有)和根据本招股说明书发行的认股权证所作的陈述是其中某些预期条款的摘要， 并不声称是完整的，受认股权证 契约(如有)和认股权证的所有条款的约束，并受其全部限制。有关认股权证的完整条款，潜在投资者应参阅认股权证契约(如果有的话)和与提供的特定认股权证相关的认股权证 证书。如果适用，我们将提交 认股权证契约，说明我们提供的认股权证的条款和条件，同时提交适用的招股说明书附录，根据该等认股权证提供认股权证。

与我们提供的任何认股权证有关的 适用招股说明书补充资料将描述该等认股权证的特定条款， 包括与发售有关的特定条款。此描述将包括(如果适用)：

持有者在行使之前的权利

在 行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不享有可发行普通股持有人的任何权利。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按照适用的招股说明书附录中指定的价格，按我们在招股说明书中描述的行权 价格购买普通股。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以 在我们在适用的招股说明书 附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可根据适用的招股说明书补充资料，提交代表将一并行使的认股权证的认股权证证书 ，并向认股权证受托人(如有)或向吾等(视情况而定)支付所需金额，以即时 可动用资金的方式行使认股权证。我们将在认股权证证书和 适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人需要向认股权证受托人(如果有)或我们(视情况而定)提交的信息。

在 收到所需款项和认股权证证书(如有)后，我们将在认股权证受托人的公司信托办公室(如有)或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室(如适用)将认股权证托管人的公司信托办公室 发给我们，我们将在行使该等权利时发行和交付可购买的证券。如果授权证书所代表的认股权证 未全部行使，我们将为剩余的 认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书副刊中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或 部分交还。

防稀释

认股权证(如有)和认股权证证书将规定，普通股的拆分、合并、重新分类 或其他重大变更，或我们全部或基本上所有资产的任何其他重组、合并、合并或出售，权证此后将证明持有人有权获得证券、财产或现金交割 ，以换取或转换普通股或与普通股有关的证券、财产或可交付现金 。同样，向所有或几乎所有普通股持有人 分配权利、期权、认股权证、负债证据或资产将导致向认股权证持有人发行普通股数量的调整 。

订阅收据说明

认购 收据可以单独提供，也可以与其他证券一起提供。

订阅 收据将根据我们与托管代理(“托管 代理”)签订的订阅收据协议开具。适用的招股说明书补充资料将包括协议细节，根据该协议，将创建和签发此类认购收据 。认购收据将使持有者有权在满足某些条件(通常是我们完成对另一实体的资产或证券的收购)后获得普通股或其他证券 或证券组合。认购收据发售后，认购收据的全部或部分收益 将由托管代理托管，等待适用的招股说明书附录中规定的条件得到满足 。认购收据的持有者不是股东。认购收据持有者 只有在根据认购收据的条款交换或转换其认购收据时才有权获得普通股或其他证券，或者认购收据的价格连同任何代替利息的付款 或认购收益获得的其他收入。

任何招股说明书副刊提供的认购收据的 特定条款和规定，以及本招股说明书中描述的一般条款和规定适用于该等认购收据的程度，将在就该等认购收据提交的招股说明书 副刊中进行说明。此描述将包括(如果适用)：

招股说明书补充条款下提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同， 并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

适用的招股说明书附录中有关认购收据的上述说明和任何说明并不声称 完整，并受与该等认购收据有关的认购收据协议的约束，并受其全部限制。

如认购收据可交换为本公司其他证券，则在根据认购收据的条款发行该等证券之前，持有人将不会拥有 在交换认购收据时可发行的证券持有人的任何权利。 如果认购收据可兑换为本公司的其他证券，则持有人在根据认购收据的条款发行该等证券之前，将不享有 该等证券持有人的任何权利。

订阅收据的潜在购买者应了解加拿大联邦所得税、会计和其他特殊考虑事项 可能适用于订阅收据等工具。适用的招股说明书副刊将在重要程度上说明此类考虑因素，因为它们一般适用于此类认购收据的购买者。

债务证券说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了 我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的重要条款和条款，这些条款和条款可能会分一个或 个系列发行。债务证券可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。

一般信息

债务证券将在本公司与一个或多个受托人(“受托人”)签订的契约(“契约”)下发行一个或多个系列，该契约将在招股说明书副刊 中为一系列债务证券指名。在适用的范围内，本契约将受修订后的美国《1939年信托契约法》的约束和管辖。已将或将向 SEC提交一份待签署的契约表格副本，作为注册声明的证物，并将在签署时提交给 加拿大的证券委员会或类似机构。本节中对契约的某些条款的描述并不声称是完整的 ，而是受契约条款的约束，并通过参考契约条款的整体内容而受其限定。(#**${##**$$} )本摘要中使用的术语 未在此另行定义，其含义与本义齿中赋予它们的含义相同。招股说明书副刊提供的有关债务的特定条款 将在相关招股说明书副刊中说明。本说明可能包括 但不限于以下任何内容(如果适用)：

如果 我们以美元或非美元单位以外的一种或多种货币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金和任何溢价和利息是以美元或非美元单位以外的一种或多种货币支付的，我们将向投资者 提供有关限制、选举、一般税收考虑因素的信息。适用招股说明书补充资料中有关发行债务证券及该等非美元货币或非美元单位或 单位的具体条款和其他信息。

每个 系列债务证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同， 可能会有所不同。

一系列债务证券可转换为普通股或可交换为 公司的普通股或其他证券的条款将在适用的招股说明书附录中说明。该等条款可包括有关转换 或交换是否由持有人或本公司选择的规定，并可包括根据 该系列债务证券持有人将收取的普通股或其他证券数目须予调整的规定。

根据 任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的程度，在此类转换之前 该债务证券的持有人将不拥有债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括接受股息支付的权利或对该等标的证券的投票权。

持有者在行使之前的权利

根据 任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的程度，在该等债务证券转换 之前，该等债务证券的持有人将不享有 该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等相关证券的投票权 。

全球 证券

我们 可以以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分债务证券，这些证券将以 的名义登记并存放在存托机构或其指定人的名下，每一种都将在适用的招股说明书附录中列出。 全球证券可以是临时的或永久的形式。适用的招股说明书副刊将描述任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有人的权利和限制。适用的 招股说明书附录将描述与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了 我们在本招股说明书下可能提供的单元的主要条款和规定。虽然我们下面概述的条款 一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列 单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同 。

我们 将提交吾等与单位代理之间的单位协议(“单位协议”)表格(如果有)，该表格描述了我们提供的该系列单位的条款和条件，以及任何补充协议，同时提交提供该系列单位的适用招股说明书补充文件 。以下重要条款和单元条款摘要 受《单元协议》(如果有)和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款的约束，并受其整体限制。 如果有，请参阅《单元协议》的所有条款和适用于特定系列单元的任何补充协议。我们建议您阅读适用的招股说明书 与我们根据本招股说明书销售的特定系列单位相关的补充资料，以及完整的单位协议(如果有) 以及任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们 可以以任何组合的方式发行包含一个或多个以其他方式在此描述的证券的单位。每个单位的发行将使 单位持有人也是单位内包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的 权利和义务。可发行单位的单位协议可规定 单位中包含的证券不得在指定 日期之前的任何时间或单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的条款，包括：

本节中介绍的 规定以及“股本说明“和”认股权证说明 “将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何安全措施。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

价格 范围和交易量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“GAME”。下表按月列出普通股在本招股说明书日期前12个月的报告价格区间和总成交量。 按月计算。 在本招股说明书日期之前的12个月内，普通股的报告价格区间和总成交量。

备注：

(1) 2020年6月22日，证监会发布针对Engine的停止交易令，其证券于2020年6月23日在多伦多证券交易所暂停交易 。OSC发布订单的原因是Engine未能在截止日期前提交截至2020年2月29日的六个月的第二季度中期财务报表 、相关管理层的讨论和分析以及其CEO和CFO的证书 (“Q2备案文件”)。2020年7月8日，Engine提交了第二季度申请，CTO于2020年7月10日被解除 。引擎普通股于2020年7月27日在多伦多证券交易所复牌。

(2) 2020年1月6日，证监会发布针对Engine的停止交易令，其证券在多伦多证券交易所暂停交易。 由于Engine未能在2019年12月31日的截止日期前提交截至2019年8月31日的年度财务报表、相关管理层的讨论和分析以及年报的相关证明 ，OSC发布了该命令。 OSC发布该命令的原因是Engine未能在2019年12月31日的截止日期前提交其截至2019年8月31日的年度财务报表，相关管理层的讨论和分析以及相关年报的相关证明 。2020年2月17日，Engine提交了2019年年报 ，CTO于2020年2月24日解除。引擎普通股于2020年2月28日在多伦多证券交易所复牌。

(3) 2019年10月17日，本公司完成普通股合并，合并后普通股比例为每五股合并前普通股对应一股合并后普通股 。2020年8月13日，本公司完成了对其 普通股的进一步合并，即每15股合并前普通股对应1股合并后普通股。此表中的数字 是在合并后的基础上列出的。

多伦多证券交易所普通股2021年3月24日收盘价为11.75加元。

之前的 销售额

在本招股说明书发布日期前12个月，公司发行了以下证券：

备注：

(1) 2019年7月8日，Engine完成了第一批非经纪私募的可转换债券，金额为5,251,112加元(“2019年可转换债券”)。2019年可转换债券将于 发行日期起计36个月到期，年利率为6%，到期时支付。2019年可转换债券的持有人 可以将2019年可转换债券的全部或部分本金转换为发动机单位，价格为每单位7.50加元 。每个单位由一股普通股和一股认股权证组成，每份认股权证可在2019年可转换债券发行后5年内按每股7.50加元的行使价行使为普通股 Engine有权在股票收盘价连续15个交易日高于45.00加元的情况下，在交易结束6个月后要求行使任何已发行的认股权证。2019年7月25日，Engine 完成了本金2019年可转换债券5,342,000加元的额外部分，并于2019年8月8日完成了本金2019年可转换债券的最后一批，本金为4,406,900加元。2019年可转换债券的非经纪私募获得全额认购，本金总额为15,000,012加元。截至本招股说明书发布之日，计入转换后的2019年可转换债券余额 为690,890加元。

(2) 如上文附注(1)所述，于转换2019年可换股债券时发行的普通股认购权证。

(3) 如上文附注(1)所述，因转换2019年可转换债券而发行的普通股。

(4) 如上文附注 (1)所述，因行使根据2019年可转换债券发行的681,867份认股权证而发行的普通股。

(5) 2020年3月20日，公司发行46,300股普通股，以清偿欠公司三个债权人的900,002.55加元债务 。

(6) 2020年3月25日，该公司宣布以每单位9.00美元的价格完成了第一批最多444,444个单位的非经纪私募 ，总收益最高可达4,000,000加元。每个单位包括一股发动机普通股和 一半的一股普通股认购权证。每份完整的认股权证使持有人有权以每股13.50加元的价格，在自发行之日起36个月内额外收购 Engine的一股普通股。募集了500,000加元的总收益 ，并在第一批发行结束时发行了55,555个单位。2020年3月30日，该公司宣布 完成了第二批发行，总收益为844,370加元，并在 结束时发行了93,818个单位。2020年3月31日，该公司宣布完成了额外一批发行，总收益为310,000加元，并在完成发行时发行了34,444个单位。2020年5月28日，该公司宣布 完成了最后一批发行，总收益为2,344,890加元，并在这最后一批发行 时发行了260,609个单位。

(7) 2020年4月1日，公司董事会批准授予17万份激励性股票期权，授予公司董事和高级管理人员 。该等购股权可行使为本公司普通股，每股价格为11.25加元 ，于2023年4月1日到期，并立即归属。

(8) 2020年4月1日，本公司向董事和高级管理人员发放了共计26667个RSU，并立即授予 。2020年4月15日，公司根据RSU发行了总计26667股普通股。

(9) 于2020年5月8日，本公司根据法院批准的安排计划，以每收购一股坦诚普通股换一股引擎普通股的代价，收购坦诚的全部已发行和已发行普通股，从而在完成本文所述的业务合并后 发行2,216,607股普通股。根据特拉华州法律的法定合并，本公司同时 间接收购WinView，WinView证券持有人将获得总计1,759,997股Engine普通股以及若干或有对价。坦率的所有已发行可转换证券 均交换为Engine的等值证券(坦率地说，购买普通股的已发行认股权证除外) 该等证券的条款将进行调整以反映交换比率。

(10) 于2020年6月1日，本公司签署最终协议，收购司机数据库AB(“司机数据库”) ，以换取于2020年6月3日向司机数据库股东发行100,000股Engine普通股。2020年11月4日，公司宣布已完成赛车资产处置，其中包括司机数据库处置 。

(11) 2020年6月2日，公司签署了一项最终协议，收购Race YouTube Channel(“The Race”)(前身为LetsGoRacing)，以换取总现金代价315,000加元(约530,000加元)，将在交易完成后12个月内分批支付给Race股东，此外还将于2020年6月3日向Race股东发行200,000股公司普通股 。2020年11月4日，公司宣布已完成赛车资产的处置 ，其中包括赛车资产的处置。

(12) 2020年6月16日，公司发行了13,354股普通股，以了结和清偿欠海伍德证券公司的125,000加元的专业费用，这笔费用与坦率地向公司董事会提供公平意见有关，以保存现金 并改善公司的资产负债表。2020年6月15日，TSXV有条件地批准了债务和解。

(13) 2020年8月19日，Engine完成了第一批非经纪私募发行的可转换债券，金额为5750000美元(“2020可转换债券”)。2020年可转换债券将于 发行日起24个月到期，并计息，年利率为5%(受以下调整)，到期时支付。 根据本公司的选择权，2020年可转换债券项下的利息以Engine普通股的实物形式支付，发行价 将基于支付利息时普通股的交易价格。如果到2020年12月19日尚未进行公开发行，2020可转换债券的利率 将从预期的年利率5%提高到10%。 在2020年12月19日之前，预期年利率将从5%提高到10%。 如果在该日期之前尚未进行公开发行，则利率将从5%提高到10%。2020年可转换债券持有人可将2020年可转换债券本金的全部或部分转换为本公司单位，转换价格相当于(A)每单位11.25美元，以及(B)如果此类转换发生在本公司公开发行证券后，则在公开发行 价格的基础上有15%的折让，但转换价格不得低于每单位7.50美元。尽管如上所述，如果截至2020年12月19日，本公司尚未获得在美国的注册权，允许在美国出售本公司普通股 ，并根据2020年可转换债券的转换行使本公司将发行的认股权证，则2020可转换债券的持有人可按每单位7.50美元的价格将该等可转换债券转换为单位。每个 单位由一股普通股和一半的认股权证组成, 每股认股权证可行使为 公司一股普通股，行使价为每股15.00美元，自2020年可转换债券发行之日起为期三年。 在某些情况下，公司有权在此情况下要求行使任何已发行的认股权证。 于2020年9月15日，Engine完成了金额为1,901,393美元的2020年可转换债券的最后一批。

(14) 2020年8月13日，公司根据公司的综合股权激励计划，向下列董事和高级管理人员发放了RSU，金额如下：汤姆·罗杰斯(113,095 RSU)，卢·施瓦茨(147,619 RSU)，彼得·里博蒂斯(16,384 RSU)Steve 曾兹(14,764 RSU)，Bryan Reyhani(16,773 RSU)，Hank Ratu

(15) 2020年8月25日，Engine宣布完成收购手机游戏公司One Up Group LLC(简称One Up)20.48%的股权。收购价格对发行本金300万美元的可转换债券 感到满意，债券的条款与2020年的可转换债券相同，只是其中对7.50美元的引用已改为9.50美元(“One Up Debenture”)。 发行本金为300万美元的可转换债券 的条款与2020年可转换债券的条款相同，只是其中提到的7.50美元已改为9.50美元(“One Up Debenture”)。

(16) 于2020年10月16日，本公司宣布完成首批本金1,050,000美元，其中2,000,000美元 首次提取8,000,000美元备用可转换债券(“备用债券”)。备用债券 的条款与2020年可转换债券大致相同，如上文附注(13)所述，不同之处如下： (I)其中提及的最低7.50美元换股价已改为8.90美元；及(Ii)备用债券 只能转换为本公司普通股，不能转换为单位。

(17) 本公司于2020年10月16日宣布完成一笔1,000,000美元的可转换债券本金融资，该融资条款与上文附注(13)所述的2020年可转换债券条款类似，不同之处在于其中提及的7.50美元已 改为7.80美元(“2020可转换债券 (7.80美元)”)。

(18) 在行使2,500份认股权证时发行的普通股，行使价为9.75加元，与上文附注(9)所述的坦率交易相关发行。

(19) 2020年11月3日，公司授予达伦·考克斯75,944个RSU，授予后30天。

(20) 2020年11月4日，公司向公司管理层授予241,103个RSU，这些RSU将在三年内授予。2021年11月15日，公司以相同条款向公司管理层发放了5500个RSU。

(21) 2020年11月20日，本公司完成了第二批950,000美元的备用债券。

(22) 与备用债券相关发行的普通股认购权证(“备用认股权证”)。每份 备用认股权证可在2024年11月20日之前以15美元的行使价行使为普通股。

(23) 根据RSU归属发行的普通股。

(24) 于2020年12月2日，本公司同意以每股普通股7.35加元的价格发行40,000股普通股，与两名公平债权人清偿294,000加元的未偿债务。普通股有四个月的持有期 ，将于2021年4月5日到期。

(25) 根据RSU归属发行的普通股。

(26) 2020年12月2日，本公司宣布，其全资子公司坦诚传媒有限责任公司，坦率地与公平贷款人EB Acquisition Company， LLC(“EB贷款人”)修订了现有的 担保信贷安排(经修订，“EB贷款”)，与EB贷款项下额外1,000,000美元的预付款有关，该贷款可由EB贷款人选择转换，每股换股价格为1,000,000美元。这笔500万美元的EB贷款的信用额度现在已经全部用完。与修正案相关，EB贷款的到期日 已从2021年1月5日延长至2022年1月5日。此外，本公司已为EB 贷款项下的义务提供担保，并已授予EB贷款人对本公司资产的担保权益。作为延长到期日 的代价，本公司已同意向EB贷款人发行总计6,666股普通股和100,000美元的修订费 ，此为EB贷款项下未偿还本金的一部分。可发行普通股将受 自发行之日起四个月零一天到期的持有期限制，以及适用证券法对转让的限制 。

(27) 于2021年1月8日，本公司完成本金总额10,726,393美元的已发行可转换债券结算(“债务结算”)，发行1,430,186个单位，每单位视为 7.50美元，每个单位由一股普通股和四分之三认股权证组成，每份认股权证 可按每股15美元的行使价行使为普通股。 本公司于2021年1月8日通过发行1,430,186股已发行的已发行可转换债券(“债务结算”)，本金总额为10,726,393美元，每单位被视为 价格为7.50美元，每份认股权证包括一股普通股和四分之三份认股权证

(28) 2020年12月23日，本公司宣布有意以每单位7.5美元的价格完成最多约330万个单位的非中介定向增发，总收益最高可达25,000,000美元(“2021年1月 定向增发”)。每个单位包括一股本公司普通股和一份普通股 认购权证的一半。每份完整的认股权证使持有人有权以每股15.00美元的价格收购本公司额外一股，为期3年，条件是：(I)如果普通股在纳斯达克上市交易，(Ii)公司 完成以简短招股说明书的形式发行证券，总金额至少为30,000,000美元，以及 (Iii)普通股在纳斯达克的收盘价为30.00美元或更高书面通知日期后第二天 将提供给持有人。2021年1月8日，本公司完成了2021年1月的第一批私募 ，总收益为10,540,883美元，发行了1,405,451个单位。本公司向合资格的 发现者支付了总计284,989美元的现金佣金，并发行了以下证券作为向发现者支付部分佣金的证券：36,948个单位； 和74,947个发现者认股权证，每个发现者认股权证可按每股15.00美元的行使价 行使为普通股，为期3年，但须遵守上述相同的加速条款。2021年1月26日，本公司宣布已完成最后一批966,296个单位，总收益为7,247,222.50美元，之前宣布的非经纪私募单位 每单位价格为7.50美元。根据要约，本公司向合资格的发现者支付了总计205,652.05美元的现金佣金， 还发行了以下证券作为向发现者支付部分佣金的证券：12,752个单位；以及40,040个发现者认股权证， 每份发现者认股权证可按每股15.00美元的行使价转换为普通股，为期3年，受上述相同加速条款的约束。

(29) 在转换2020年可转换债券时发行的普通股和认股权证925,000美元。

(30) 在行使23,825份认股权证时发行的普通股，行使价为9.75加元，与上文附注(9)所述的坦率交易相关发行。

(31) 2021年2月5日，本公司宣布有意以每单位7.50美元的价格完成最多200万个单位的非中介定向增发，总收益最高可达15,000,000美元(“2021年2月定向增发”)。 2021年2月定向增发下的每个单位的条款与2021年1月定向增发下的单位相同。 2021年2月24日，本公司结束配售。 根据是次发售，本公司向合资格的找寻人士支付现金佣金共229,506.08美元 ，并发行以下证券作为向找寻人士支付部分佣金的证券：13,966个单位；及44,567个找寻人士认股权证， 每份找寻人士认股权证可按每股15.00美元的行使价转换为普通股，为期3年，但须受上述 相同加速条款的规限。

(32) 于2021年2月26日，本公司宣布与EB贷款人将本金为5,000,000美元的EB贷款转换为5,000,000美元的有担保可转换债券(该金额包括并取代上文附注26中所述的1,000,000美元可转换债券)，该债券可转换为公司单位，转换价格为每单位10.25美元，每个单位由1股普通股和1/2的股份组成。每份完整认股权证可在可转换债券发行后三年内按每股15美元的行使价行使为普通股。

(33) 根据RSU归属发行的普通股。

(34) 2019年10月17日，本公司完成合并 其普通股合并，合并后普通股比例为每五股合并前普通股对应一股合并后普通股。2020年8月13日，本公司完成了普通股的进一步合并，合并前每15股普通股对应1股合并后普通股 。除非另有说明，本表及其附注中的数字是在合并后 基础上列出的。

分销计划

一般信息

我们 可以单独或一起提供和出售证券：(A)向一家或多家承销商；(B)通过一家或多家代理商；或 (C)直接向一家或多家其他买家出售。根据任何招股章程副刊发售的证券可不时在一宗或多宗交易中 出售：(I)一个或多个固定价格，并可不时更改；(Ii)出售时的市价 ；(Iii)与该等现行市价有关的价格；或(Iv)其他议定价格，包括被视为“在市场上分发”的交易的 销售，包括直接在多伦多证券交易所 或其他现有交易中进行的销售 。我们只能在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)的有效期内，根据招股说明书补充条款 提供和出售证券。由此发行的任何 证券的招股说明书补充资料将列明发行该等证券的条款，包括所发行证券的类型、任何承销商或代理人的姓名或名称、该等证券的买入价、 出售给吾等的收益、任何承销佣金或折扣，以及构成承销商赔偿的其他项目。只有招股说明书副刊中指定的承销商 才被视为与其发行的证券相关的承销商。

承销商

如果 承销商参与出售，承销商将自行购买证券，并可能在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同 价格转售证券 。除非招股说明书副刊另有规定，承销商购买证券的义务 将受某些条件的限制，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券 。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券 。 公司可能同意向承销商支付与发行任何证券相关的各种服务的费用或佣金。 任何此类费用或佣金将从我们的普通公司基金中支付。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商 。我们将在招股说明书副刊中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

由 个工程师

证券也可以通过我们指定的代理商销售。涉及的任何代理都将被点名，我们支付给该代理的任何费用或佣金 将在适用的招股说明书附录中列出。任何此类费用或佣金将从我们的一般公司基金中支付 。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力 。

常规 信息

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商或代理人可能有权赔偿 我们承担的某些责任(包括加拿大省级法律规定的责任)，或就该等承销商或代理人可能被要求支付的款项 进行赔偿。此类承销商或代理人可能是我们的客户 ，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

参与适用加拿大证券 法律所定义的“场内分销”的任何承销商或交易商，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就 分销订立任何旨在稳定或维持 与场内招股说明书所分销证券的市场价格 相同类别的证券的交易，包括 出售会导致

在 任何证券发行中，承销商可以超额配售 或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上，而“市场分销”不是指“在市场上分销”的任何证券的发行。 承销商可以超额配售 ，或者进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能高于的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。

加拿大 联邦所得税考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能会说明加拿大联邦所得税对投资者收购其下提供的任何证券的某些后果 。

通过引用合并的文档

信息 在本招股说明书中引用自提交给加拿大证券委员会或类似监管机构(“加拿大证券管理机构”)的文件 。通过引用并入本文的文件副本 可免费向发行方秘书索取，地址为多伦多多伦多M5K 1G8，邮政信箱95号，King Street West 77号，邮编：(br}安大略省M5K 1G8，电话：(212)931-1200，也可通过电子方式从www.sedar.com获得。

本公司向加拿大证券管理机构提交的 以下文件通过 引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文的任何文件中包含的任何 陈述应被视为修改或取代，条件是此处或 任何其他后续提交的文件中包含的陈述(也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)修改或取代了 该先前陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明 ，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代 陈述不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成了 失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述的重要事实 ，或者对于防止陈述在其作出的情况下是虚假或误导性的是必要的。 任何如此修改或替代的陈述均不被视为，除非被如此修改或替代

任何上述类型的文件或类似材料以及National Instrument 44-101要求的任何文件-简短的 形式的招股说明书分布在本招股说明书日期之后和本招股说明书生效期间，本公司向加拿大任何证券 佣金或类似监管机构提交的简明招股说明书(包括任何年度信息 表格)、所有重大变更报告(机密报告除外)、所有年度和中期财务报表以及管理层对其的讨论和分析，或信息通告或对其的修订，将被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和更新。以引用方式并入或被视为并入本文的文件 包含与本公司相关的有意义的重大信息，读者应审阅本招股说明书中包含的所有信息，以及以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件。

此外，如果根据前述 段通过引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息也包括在我们根据交易所 法案第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提交的任何报告中，则该等文件或信息应被视为通过引用并入本招股说明书的证物 ，作为本招股说明书的一部分。此外，如果本招股说明书 提供给证券交易委员会的表格6-K的任何报告(包括其中的证物)在该报告中规定的范围内，并且在该报告中规定的范围内，我们可以通过引用将其纳入注册说明书( 招股说明书的一部分)。

在通过引用并入本招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用 不会通过引用将该网站上的信息 并入本招股说明书，我们拒绝通过引用将该等信息并入本招股说明书。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件将作为表格F-10的注册声明的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书 是其中的一部分：

表格T-1中的权证契约表格或受托人资格声明(如适用)的副本将通过生效后的 修订或参考根据《交易法》向证券交易委员会提交或提供的文件合并的方式提交。

可用的 信息

除了加拿大各省和地区证券法规定的持续披露义务外，我们还将 遵守《交易法》的信息要求，并据此向证券交易委员会提交报告和其他信息 。根据MJDS，这些报告和其他资料可能会按照加拿大的披露要求 编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，本公司豁免 交易所法案规定的委托书的提供和内容的规则，本公司的高级管理人员和董事也不受交易所法案第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。 本公司的高级管理人员和董事不受交易所法案第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。我们向SEC提交或提供给SEC的一些文件可从SEC的电子文档收集和检索系统(通常缩写为“EDGAR”)以电子方式获取，并可在www.sec.gov上访问。

公司同时根据修订后的1933年美国证券法 向证券交易委员会提交了关于该证券的F-10表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的 所有信息，根据证券交易委员会的 规则和规定，这些信息中的某些部分已被省略。有关本公司和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及随其提交的附表和证物。本招股说明书中包含的关于某些文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为注册声明证物归档的文件的 副本。每条这样的语句都由这样的 引用进行了完整的限定。有关公司和证券的详细信息，请参阅注册声明和注册声明中的证物 。请参阅“作为注册声明的一部分提交的文件”。

某些民事责任和送达法律程序文件的代理人的可执行性

公司是一家注册成立并受商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。本公司的一些 董事和高级管理人员是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及本公司的一定部分资产位于美国境外。本公司 已指定代理在美国送达传票文件，但居住在美国 的投资者可能很难向在美国的这些人送达传票文件，或执行基于 美国联邦证券法中针对本公司或其中任何人的民事责任条款而作出的美国法院判决。是否可以首先根据美国联邦证券法在加拿大提起诉讼，存在很大的 疑问。

材料 合同

以下 是本公司自最近完成的财政年度开始至最近完成的财政年度 之前签订的材料合同，包括在正常业务过程中签订的某些合同(如果这些材料合同仍然有效)：

法律事务

除非 招股说明书副刊另有说明，与发售证券有关的某些法律事项可由Fogler，Rubinoff LLP代表公司就与加拿大 法律相关的法律事项进行传递。此外，与任何证券发行相关的某些法律事项可由承销商、交易商或代理人(视具体情况而定)在发行时指定的任何承销商、交易商或代理人 由律师代为处理。

截至本协议日期 ，Fogler，Rubinoff LLP的指定专业人士直接或间接共同实益拥有不到本公司已发行证券的1%。

监管放松

本公司已申请豁免国家票据41-101第2.3(1.1)节所载 项的要求，该要求禁止发行人在收到与最终招股说明书有关的初步招股说明书之日起超过90天 提交最终招股说明书。申请豁免将 通过签发本招股说明书的收据来证明。在寻求豁免救济的过程中，本公司已同意 不迟于2021年4月2日提交最终招股说明书。

转接 代理和注册商

我们的 注册和转让代理是Computershare Investor Services Inc.，地址是安大略省多伦多大学大道100号8楼，邮编： 安大略省M5J 2Y1。

用于进程服务的代理

公司董事汤姆·罗杰斯(Tom Rogers)先生、布莱恩·雷哈尼(Bryan Reyhani)先生、劳伦斯·鲁特科夫斯基(Lawrence Rutkowski)先生、汉克·拉特纳(Hank Ratner)先生和路易斯·施瓦茨(Louis Schwartz)先生均居住在加拿大境外，并各自指定了以下代理人在加拿大送达法律程序文件：

买方 被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的判决，即 根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司，即使当事人已指定代理送达传票。

订单、 罚款和破产

向 除下文披露的情况外，截至本协议日期公司所知的情况：

汤姆·罗杰斯(Tom Rogers)曾担任超级媒体公司(SuperMedia Inc.)的董事。该公司根据与Dex One Corp的合并计划于2013年3月申请自愿破产，Dex One Corp同时申请了自愿破产。预先打包的破产法第11章程序由特拉华州地区美国破产法院 监督。合并后的公司在纳斯达克以Dex Media的名称上市，于2013年5月1日摆脱破产。

布莱恩 雷哈尼是FXCM Inc.(n/k/a GLBR Inc.)的董事(“FXCM”)，该公司于2017年12月根据破产法第11章申请破产，作为简短的 预先打包的重组计划。根据破产法第11章提交申请的目的是重组FXCM的部分债务，特别是该公司将于2018年到期的1.72亿美元票据。法院于2018年2月批准了预先打包的 重组计划。法院于2018年8月结束了破产法第11章的案件。

2017年2月，当FXCM的美国交易子公司外汇资本市场有限责任公司(Forex Capital Markets LLC)就商品期货交易委员会(CFTC)的诉讼达成和解时，布莱恩·雷哈尼(Bryan Reyhani)是FXCM的董事，FXCM支付了65万美元的罚款。作为和解协议的一部分，FXCM没有承认任何 不当行为。导致上述CFTC行动的事件发生在布莱恩·雷哈尼(Bryan Reyhani)加入FXCM担任董事之前。

2017年2月，当FXCM的美国交易子公司外汇资本市场有限责任公司(Forex Capital Markets LLC)收到美国国家期货协会(NFA)对其不利的决定时，布莱恩·雷哈尼(Bryan Reyhani)是FXCM的董事。作为和解协议的一部分，FXCM没有承认有任何不当行为。导致上述NFA决定的事件发生在布莱恩·雷哈尼(Bryan Reyhani)加入FXCM担任董事之前。同样的事情也导致了与CFTC的和解。

审计师

根据独立注册会计师事务所Baker Tilly WM LLP在其日期为2021年1月7日的报告中所述，我们截至2020年8月31日及当时通过引用并入本招股说明书的年度财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly WM LLP 审计，该报告也通过引用并入本招股说明书，并依据上述公司作为会计和审计专家的权威 合并于此。

我们截至2019年8月31日以及通过引用并入本招股说明书的截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所McGoven Hurley LLP审计，其日期为2020年2月14日的报告 也通过引用并入本招股说明书，并根据上述公司作为会计和审计专家 的权威将其并入本招股说明书。 本招股说明书 已由独立注册会计师事务所麦戈文·赫尔利有限责任公司(McGoven Hurley LLP) 在2020年2月14日的报告中指出，该报告也通过引用并入本招股说明书。

自2020年7月17日起，McGoven Hurley LLP辞去公司审计师职务，公司董事任命Baker Tilly WM LLP为接替他们的审计师。截至2020年7月17日核数师变更通知之日，麦戈文·赫尔利有限责任公司根据 安大略省特许专业会计师专业行为准则 保持独立。