美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 发布的季度报告 | ||
| 对于
截至的季度期间 | ||
| 或 | ||
| 根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的过渡报告 | ||
| 对于 从_到_的过渡期 | ||
佣金 档号：001-40261
机械 技术公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| 州或其他 司法管辖区 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织的名称 | 标识 编号) |
325 纽约奥尔巴尼华盛顿大道延长线邮编：12205
(主要执行办公室地址 )邮政编码：邮政编码(Zip Code)
(518) 218-2550
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)规定的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 和(2)在过去的90天内，注册人(1)是否已提交了《证券交易法》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告. 是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐中的大型 加速文件管理器 | 加速文件管理器☐ |
| ☒ | 较小的 报告公司☒ 新兴 成长型公司☐ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年8月9日，注册人拥有12,699,670股已发行普通股。
机械 技术，公司和子公司
指数：
| 第一部分财务信息 | 2 | |
| 项目1.财务报表 | 2 | |
| 简明综合资产负债表 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日 |
2 | |
| 简明合并业务报表(未经审计) 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月 |
3 | |
| 简明合并权益变动表 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月(未经审计) |
4-5 | |
| 现金流量表简明合并报表(未经审计) 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月 |
6 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
| 项目4.安全控制和程序 | 25 | |
| 第二部分：其他信息 | 26 | |
| 项目1.提起法律诉讼 | 26 | |
| 项目1A：评估风险因素 | 26 | |
| 项目2.项目2、项目3、项目3、项目3、项目3未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 | |
| 项目3.合作伙伴关系高级证券违约 | 27 | |
| 项目4.合作伙伴关系煤矿安全信息披露 | 27 | |
| 项目5.报告和其他信息 | 27 | |
| 项目6.所有展品和展品 | 27 | |
| 签名 | 29 |
1
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
机械 技术、公司和子公司
压缩 合并资产负债表
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的
| (千美元，每股 除外) | 六月三十日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| **现金 | $ | $ | ||||||
| 减少应收账款 | ||||||||
| 减少库存。 | ||||||||
| *预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| **流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 递延所得税，净额 | ||||||||
| 股权投资 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| **总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| **应付账款 | $ | $ | ||||||
| **应计负债 | ||||||||
| **经营租赁责任 | ||||||||
| **应缴所得税 | ||||||||
| *流动负债总额。 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| *总负债* | ||||||||
| 承担和或有事项(附注8) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
普通股，每股票面价值0.001美元，授权75,000,000股；截至2021年6月30日已发行和已发行13,715,163股，截至2020年12月31日已发行和未发行10,750,100 。 | ||||||||
| *增加实收资本 | ||||||||
| *累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *国库普通股，按成本计算，2021年和2020年的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| **股东权益总额 | ||||||||
| --总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
机械 技术、公司和子公司
精简 合并业务报表(未经审计)
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的
| (千美元，每股 除外) | 截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加密货币收入 | ||||||||||||||||
| *总收入* | ||||||||||||||||
| 运营成本和费用： | ||||||||||||||||
| *降低产品收入的成本 | ||||||||||||||||
| *降低加密货币收入的成本 | ||||||||||||||||
| *增加研究和产品开发费用 | ||||||||||||||||
| 费用包括销售费用、一般费用和行政费用。 | ||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税(费用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| *净(亏损)收入* | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股净亏损(基本) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股净亏损(摊薄) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均流通股(基本) | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股(稀释) | ||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
机械 技术、公司和子公司 简明合并权益变动表 (未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月期间(未经审计)：
(千美元 ，每股除外)
| 普通股 股 | 库房 库存 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
额外 支付- 在 首都 |
累计 赤字 |
股票 |
金额 | 总销售额： 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-行使认购权 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行--股票发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-行使认购权 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
截至2020年6月30日的三个月和六个月期间(未经审计)：
(千美元 ，每股除外)
| 普通股 | 库存股 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
额外付费- 在“资本论”中 |
累计 赤字 |
股票 |
金额 | 总销售额： 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
5
机械 技术、公司和子公司 现金流量表简明合并报表(未经审计)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
| (千美元) | 截至6月30日的6个月， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 顾问股票薪酬 | ||||||||
| 超额和陈旧库存的拨备(回收) | ( | ) | ||||||
| 设备处置损失 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 经营租赁，净额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权投资中的股票购买 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 股票发行所得收益 | ||||||||
| 股权发行成本 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 增加(减少)现金 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| *使用限制性股票购买矿工设备 | ( | ) | ||||||
| *预付和应付帐款中的登记报表费用 | ||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
6
简明合并财务报表附注 (未经审计)
| 1. | 运营性质 |
业务说明
机械技术公司(MTI或本公司)于2021年3月24日在内华达州注册成立，是1961年在纽约州注册成立的机械技术公司的继任者，合并于2021年3月29日生效，总部位于纽约州奥尔巴尼。公司通过其全资子公司MTI Instruments，Inc.(“MTI Instruments”)和EcoChain，Inc.(“EcoChain”)开展两项核心业务，MTI Instruments，Inc.(“MTI Instruments”)也在纽约奥尔巴尼设计、制造和营销其 产品，EcoChain，Inc.(“EcoChain”)从事可再生能源驱动的加密货币 开采。
MTI Instruments于2000年3月8日在纽约注册成立，是振动测量和平衡系统、精密 线性位移解决方案和晶片检测工具的供应商。MTI Instruments的产品包括军用和商用飞机的发动机振动分析系统，以及工业制造市场以及研究、设计和工艺开发市场中用于位置、位移和振动的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案 是为市场和应用开发的，这些市场和应用需要复杂机械的一致操作，以及产品、流程的精确 测量和控制，以及自动化制造和组装的开发和实施。
EcoChain 于2020年1月8日在特拉华州注册成立。EcoChain已经建立了一条新的业务线，专注于加密货币挖掘 和区块链生态系统。关于新业务线的创建，EcoChain已经建立了一个加密货币 挖掘设施，该设施与华盛顿州的加密货币区块链网络集成在一起。EcoChain专注于 可以由可再生能源供电的网站。为了建立EcoChain业务，MTI收购了Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)的A类优先股，Soluna是一家加拿大公司，致力于开发专注于加密货币挖掘和尖端区块链应用的垂直集成、 公用事业规模的计算设施。
于2021年4月29日，本公司完成公开证券发售
(“四月发售”)，据此，本公司发行及出售2,419,355股本公司普通股及认股权证，最多可购买
毛收入15,000,001美元的普通股，
减去承销折扣
2021年5月4日，EcoChain Block，LLC，一家特拉华州有限责任公司(ECB)，即EcoChain的全资子公司， 与供电合作社签订了一份为期25年的土地租约，涉及一座现有建筑和周围的某些 土地(“建筑租赁”)，并与同一房东就位于美国东南部的某些空置土地 签订了为期25年的土地租约。 此外，欧洲央行与业主订立电力供应协议(“供电协议”)，根据该协议，业主同意向根据建筑物租约租赁的楼宇( “楼宇租赁处所”)及根据空置土地租约租赁的楼宇(“空置土地处所”)供电， 在某些情况下，业主可在至少提前6个月通知的情况下，在购电后12个月后的任何时间 终止部分电力供应。在这种情况下，房东需要偿还 ECB在空置土地房产上开发的与建筑和其他改进相关的所有建筑成本，但某些例外情况除外。截至2021年8月10日，本租约尚未开始。
ECB 已同意在大楼租赁生效之日(该日期，“大楼 开工日期”)向房东支付500,000美元的租金，并支付4,000,000美元的定期付款(“空置费”)。我们就空置款(“租金担保”)向房东提供了担保 。每个空置费的金额 根据现有租户已腾出并可供ECB使用的建筑的百分比确定 。最后的空置费应在现有租户完全腾出大楼后60天内支付， 根据合同规定，该日期不晚于2022年3月31日。ECB可以选择以 现金或我们发行普通股的方式支付空缺付款，金额等于根据前一天的收盘价 到期的空缺付款(任何此类股票，“空缺付款股票”)。如果ECB选择以空缺付款份额支付任何款项，则 房东可以选择接受该等空缺付款份额，或要求该等份额按照建筑租赁中规定的更全额 转换为现金。大楼租赁还包括与发行我们 普通股的额外股份有关的条款，这些股份可作为未来空置款的预付款，所有这些都在大楼租赁中全面规定。
本公司 须于空置土地租约生效日期 向业主发行100,000股与空置土地租约有关的普通股，而该日期不得早于建筑动工日期。此外，ECB和房东 签订了一份谅解备忘录，向ECB提供六个月的专营期，以扩大空置土地房产， 包括获得与此相关的额外权力。除上述专营期外，欧洲央行和房东尚未就 此类扩建的任何条款达成一致。ECB和房东还签订了过渡 服务协议(“过渡服务协议”)，根据该协议，房东将向ECB提供某些过渡服务 ，费用由房东和ECB双方商定。过渡服务协议还要求房东 向ECB支付大约相当于房东从在大楼租赁场所外运营的其他 租户获得的净利润的金额。
7
于2021年6月24日，本公司与美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)订立了日期为2016年10月6日的权利协议第2号修正案(“修订”) ，该协议于2016年10月20日(统称为“权利协议”)经权利协议第1号修正案修订，据此，经董事会批准，对权利协议中定义的最终到期日 进行了修订。 因此，权利协议自2021年6月24日起终止。
由于 权利协议终止，本公司若干股东(根据权利 协议条款)持有若干权利，使其有权在某些情况下，在吾等向任何其他人士发行本公司普通股而导致该等人士取得4.99%或以上已发行普通股的实益拥有权 时，有权获发额外普通股 ，因此不再有权享有该等权利。 本公司的若干股东根据权利协议的条款持有若干权利，使其有权在吾等向任何其他人士发行本公司普通股而取得4.99%或以上已发行普通股的实益拥有权的情况下，有权获发额外的本公司普通股 。设立这些权利 是为了保护我们使用净营业亏损结转(“NOL”)的能力。董事会在授权及批准修订时认定，维持权利协议有效即对我们筹集资金的能力施加了不适当的 限制，董事会认为这超过了为保护NOL而提供的任何好处。
流动性
公司历史上曾遭受重大亏损，主要原因是其过去为直接甲醇燃料电池产品 开发和商业化计划提供资金的努力，截至2021年6月30日，公司的综合累计赤字约为1.196亿美元。截至2021年6月30日，该公司的营运资金约为1680万美元，没有债务，与EcoChain相关的未偿还承诺 为830万美元的资本支出，以及约1200万美元的可用于运营的现金。
根据最近的业务发展，包括生产水平、员工需求、 和网络基础设施改进等方面的变化，公司在可预见的未来将需要更多的资本设备。在MTI和MTI Instruments方面，该公司预计在2021年期间在计算机设备和软件方面的总支出约为30万美元，在研发方面的总支出为160万美元。正如公司历史上所做的那样，公司预计将 为这些支出提供资金，并继续从公司目前的现金状况和公司预计的2021年现金流为MTI和MTI Instruments的运营提供资金。如有必要，本公司还可寻求通过增加信贷安排来补充其资源 ，以满足运营营运资本和资本支出要求。关于EcoChain，公司预计将通过筹资活动为 增长(额外的加密货币开采设施和矿工)提供资金，以使公司 能够通过额外的证券销售成功筹集资金。如果需要，公司可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何额外融资 。
虽然 不能保证，但管理层相信，部分由于公司目前的营运资金水平和运营和资本支出预计的 现金需求、目前约1200万美元的可用现金以及 公司根据管理层的计划预计的2021年现金流，公司将有足够的资源为截至2021年12月31日的年度和至少到2022年第三季度末的MTI和MTI Instruments的运营和资本支出提供资金。如上所述，该公司预计将通过筹集资本为EcoChain的资本支出提供资金，而EcoChain的运营将通过其现金流提供资金。该公司预计将有充足的资源 为EcoChain在截至2021年12月31日的一年以及至少到2022年第三季度的运营提供资金。
| 2. | 演示基础 |
在 管理层的意见中，公司的简明合并财务报表反映了根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公平陈述各期间业绩所需的所有调整，这些调整是正常经常性的 。所列 个过渡期的运营结果不一定代表全年的结果。
按照美国公认会计原则 编制的年度合并财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已被精简或省略。该等未经审核简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报 所载本公司经审核综合财务报表及其附注 一并阅读(下称“年报”)。
随附的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表中显示的 信息来源于 公司经审计的综合财务报表。所有其他信息均来自本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的 简明综合财务报表。
合并原则
简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司MTI Instruments 和EcoChain的账目。所有公司间余额和交易都在合并中冲销。
更改面值中的
除非 另有说明，简明综合财务报表中的所有资本价值、股票和每股金额均已 追溯重述，以反映本公司面值从0.1亿美元变更为0.001美元的影响，该变更在2021年3月29日迁移至内华达州后生效 。
8
| 3. | 应收账款 |
应收账款 由以下内容组成：
(千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 美国和州政府 | $ | $ | ||||||
| 商业广告 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| **总计： | $ | $ | ||||||
在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，最大的商业客户分别占公司产品收入的14.2%和7.1%，最大的政府机构分别占公司产品收入的35.5%和65.8%。在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，最大的商业客户分别占公司产品收入的12.7%和9.6%，最大的政府机构分别占公司产品收入的27.3%和42.3%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，最大的商业客户应收账款分别占公司应收账款的16.4%和15.9%，最大的政府客户 应收账款分别占公司应收账款的6.8%和0.3%。
公司在2021年6月30日和2020年12月31日的坏账拨备均为0美元。
| 4. | 盘存 |
库存 由以下内容组成：
(千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| **总计： | $ | $ | ||||||
| 5. | 物业、 厂房和设备 |
物业、 厂房和设备由以下位置组成：
| (千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 计算机及相关软件 | ||||||||
| 机器设备 | ||||||||
| 办公家具和固定装置 | ||||||||
| 在建工程正在进行中 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
折旧 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的折旧费用分别为16.5万美元和3.1万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，折旧费用分别为25万8千美元和5.3万美元。
9
| 6. | 所得税 税 |
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司的实际所得税税率为0.0%。预计年有效税率 低于联邦法定税率21%，主要原因是估值免税额的变化，以及2021年估计应税收入的变化和永久性差异。截至2021年6月30日的三个月和六个月的所得税支出为3,000美元，截至2020年6月30日的三个月的所得税支出为0美元，截至2020年6月30日的六个月的所得税 福利为3,000美元。
根据涉及所得税的会计准则，如果递延税项资产的变现更有可能在 中发生，则公司规定确认递延税项资产。在确定应发生估值津贴逆转的 期间时，需要重要的管理层判断。本公司在厘定其 估值免税额时，已考虑所有现有证据，包括正面及负面证据，例如过往收入水平及未来应课税收入预测等。此外，公司的评估要求我们根据涉及所得税的会计准则 安排未来的应税收入，以评估估值免税额的适当性，这进一步需要 行使重大的管理层判断。
公司认为递延税项资产估值的会计估计是一项关键的会计估计，因为在评估我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件未来可能产生的税收后果时，需要 判断。 公司对递延税项资产和负债的估计基于现行税法和税率，在某些情况下还基于商业计划和其他对未来结果的预期。如果实际结果与这些估计不同 或本公司在未来一段时间调整这些估计，公司可能需要调整记录的估值津贴，这 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。截至2021年6月30日和2020年12月31日，估值津贴分别为1020万美元和970万美元 。我们将继续评估每季度实现递延税项资产和相关估值津贴的能力 。
| 7. | 股东‘ 权益 |
普通股 股
公司有一类普通股，票面价值0.001美元。公司普通股每股有权对提交给股东的所有事项投一票 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和已发行普通股分别为12,699,670股和9,734,607股 。
分红
股息 在公司董事会宣布时入账。2020年或 2021年期间没有宣布或支付任何股息。
预留 股份
| 未偿还股票期权 | ||||
| 已发行限制性股票单位 | ||||
| 可用于未来股权奖励或发行期权的普通股 | ||||
| 保留的普通股数量 |
每股收益 (亏损)
公司计算每股普通股基本收益(亏损)的方法是将净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄收益(亏损)反映潜在摊薄(如果有的话)，计算方法为 将收益(亏损)除以稀释普通股等价物(包括根据已发行投资权、认股权证和本公司基于股票的补偿计划可发行的股份)的组合，以及报告期内已发行普通股的加权平均数 。稀释性普通股等价物包括现金中股票期权的稀释效应 ，这是根据库存股方法计算的每个时期的平均股价计算的。根据 库存股方法，假设股票期权的行权价格和公司尚未确认的未来服务补偿成本(如有)将用于在当期回购股票。
在计算截至2021年6月30日的三个月的每股收益(假设稀释)时，不包括 购买658,550股公司普通股和15,000股限制性股票单位的选择权。该等潜在摊薄项目 被剔除，是因为本公司于期内蒙受亏损，而纳入该等项目将属反摊薄性质。在计算截至2021年6月30日的6个月的每股收益(假设稀释)时，不包括购买1,010,050股本公司普通股和15,000股本公司普通股限制性股票的期权。这些潜在的 稀释项目被排除在外，因为本公司在期内发生了亏损，而纳入这些项目将是反稀释的。
10
在截至2020年6月30日的三个月中，假设稀释后的每股收益计算中不包括 购买491,430股本公司普通股的选择权。这些潜在的稀释项目被排除在外，因为普通股的平均市价 超过了期权的行权价格。在截至2021年6月30日的6个月中，假设稀释，每股收益计算中不包括购买491,430股公司普通股的选择权 。这些潜在稀释项目被排除在外，因为普通股股票的平均市场价格超过了期权的行权价格 。
| 8. | 承付款 和或有事项 |
承诺：
租赁费：
公司在开始时确定安排是否为租赁。本公司及其子公司拥有 某些制造、实验室、办公设施和某些设备的运营租赁。租约的剩余租期不到 一年到不到五年。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性 契约。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司没有在融资租赁项下记录的资产。
这些租赁的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。截至6月30日的三个月和六个月内， 总租赁成本包括：
| (千美元) | 截至三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| *运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| *短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| *净租赁成本总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期 租期为12个月或以下的租约。本公司按直线法确认短期租赁， 不记录该等租赁的相关租赁资产或负债。
与租赁相关的其他 信息如下：
| 截至2021年6月30日的6个月 | |||
| 加权平均剩余租期(年)： | ||||
| * | ||||
| 加权平均贴现率： | ||||
| * | % | |||
(千美元) | 截至2021年6月30日的6个月 | 截至2020年6月30日的6个月 | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| *为计量租赁负债中包括的金额支付的现金： | ||||||||
| *来自经营租赁的营运现金流 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取的非现金活动使用权资产： | ||||||||
| * | $ | $ | ||||||
11
截至6月30日的季度，不可注销经营租赁负债的到期日 如下：
| (千美元) | ||||
| 2021 | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去利息：推算利息 | ( | ) | ||
| *总租赁义务 | ||||
| 减去债务：当前债务 | ( | ) | ||
| **承担长期租赁义务 | $ | |||
截至2021年6月30日 ，除附注1所述的土地租赁外，并无尚未开始的额外经营租赁 承诺。
保修
产品 保修负债包括在简明综合资产负债表的“应计负债”中。以下是产品保修责任变更的对账：
| (千美元) | 截至6月30日的六个月， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 余额，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 已签发保修的应计费用 | ||||||||
| 已有保修的应计费用 | ||||||||
| (现金或实物)结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
意外事件：
法律
我们 受到在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任的影响。如果适用，当与法律索赔相关的损失很可能且可以合理估计时，我们应计 此类损失。这些应计项目会随着获得更多信息或情况变化而进行调整 。律师费在发生时计入费用。
公司已被指定为2019年12月19日美国环境保护局(“EPA”)要求 关于位于马耳他和纽约州斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金(“Site”)场地(“场地”)的当事人，该场地涉嫌向环境中排放危险物质 。环保局要求所有被点名的各方偿还约35万8千美元的响应费用，外加与现场发现的各种转鼓储藏库相关的调查和处置活动的利息 ，发布现场重大差异的解释(“ESD”) ，以及实施ESD预期的工作。本公司认为出现重大不利结果的可能性微乎其微 ，目前预计其未来可能因这些事项而产生的任何费用或责任 不会对本公司的财务状况造成重大影响。
| 9. | 相关 方交易 |
甲醇 电力公司
2013年12月18日，MeOH Power，Inc.和本公司签署了金额为 $380,000的高级即期本票(“票据”)，以确保MeOH Power，Inc.在MeOH Power，Inc.解除合并后欠本公司的公司间款项。票据的利息应按《华尔街日报》 刊登的每月第一个工作日有效的最优惠利率计息。根据公司的选择权，本票据到期的全部或部分本金和利息可按每股0.07美元的价格转换为MeOH Power，Inc.的普通股。2014年1月1日开始计息。公司 记录了针对票据的全额折扣。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有32.5万美元和32.1万美元的本金和利息可用于转换为MeOH Power，Inc.的普通股。对津贴的任何调整 都将在发生的期间记为杂项费用。
12
法律服务
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司分别向Couch White LLP支付了7000美元和15000美元，用于与合同审查相关的法律服务。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司分别向Couch White，LLP支付了19000美元和77000美元，用于与合同审查相关的法律服务。Couch White，LLP的合伙人 是我们一名董事的直系亲属。
Soluna 交易记录
2020年1月8日，该公司成立了EcoChain作为全资子公司，以追求专注于加密货币和区块链生态系统的新业务线 。针对这一新业务线，EcoChain建立了挖掘加密货币并与区块链网络集成的设施 。根据2020年1月13日的运营和管理协议， EcoChain和Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)是一家加拿大公司，致力于开发专注于加密货币挖掘和尖端区块链应用的垂直集成、实用规模的计算设施。根据该协议，Soluna协助本公司开发并正在运营加密货币挖掘设施。 EcoChain后来又协助EcoChain开发并正在运营加密货币挖掘设施。 Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)是一家加拿大公司，专注于开发专注于加密货币挖掘和尖端区块链应用的垂直集成、实用规模的计算设施。经营和管理协议 要求Soluna按照EcoChain的指示向加密货币开采设施提供开发和运营服务，以换取EcoChain向Soluna支付6.5万美元的一次性管理费 ，并在EcoChain达到明确的盈利门槛时支付基于利润的成功付款。一旦矿山未计利息、税项、折旧及摊销前的总收益超过EcoChain为创建、开发、组装和建造矿山而提供给Soluna的资金总额 (无论是否根据本协议)(“门槛”)，Soluna有权获得持续成功付款，金额为矿山未计利息、税项、折旧及摊销前收益的20.0%。截至2021年6月30日，已支付或应支付11.8万美元，因为已达到一定的 阈值。根据运营和管理协议，在加密货币 采矿设施的开发阶段(于2020年3月14日结束)期间, Soluna收集并分析了有关EcoChain加密货币 开采工作的信息，并制定了预算、财务模型以及技术和运营计划，包括于2020年3月提交给EcoChain的详细业务计划 (“交付成果”)，所有这些都旨在帮助高效 实施加密货币矿。该协议规定，在EcoChain于2020年3月23日接受交付成果后，Soluna将代表EcoChain以允许EcoChain开采和销售加密货币的方式 开始加密货币矿的运营。在这方面，2020年5月21日，EcoChain收购了吉瓦特公司(“吉瓦特”)的知识产权 ，以及与吉瓦特位于华盛顿州的密码挖掘作业相关的某些其他吉瓦特财产和权利。收购的资产构成了EcoChain目前加密货币挖掘业务的基石 。EcoChain以美元的价格出售其开采的所有加密货币，并不从事在其资产负债表上积累加密货币以获取投机收益的业务 。2020年10月22日，EcoChain向Soluna提供了11.2万美元的贷款，用于从破产受托人手中收购吉瓦特资产的额外资产。同一天，Soluna将资产的所有权 转让给EcoChain，根据条款，EcoChain偿还了票据。
2020年11月19日，EcoChain和Soluna
就美国东南部一座加密货币矿的潜在选址签订了第二份运营和管理协议。
根据该协议的条款，Soluna有权获得持续成功付款，金额为矿山利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的20.0%。
EcoChain向Soluna支付了15万美元。
该协议与上文提到的第一份运营和管理协议一致。
EcoChain向Soluna支付了15万美元
2020年12月1日，EcoChain和Soluna与
就美国西南部一个加密货币矿的潜在选址签订了第三份运营和管理协议。根据与上述第一份经营管理协议一致的
协议条款，Soluna有权获得持续的
成功付款，金额为矿山未计利息、税项、折旧及摊销前收益的20.0%。EcoChain向Soluna支付
$
2021年2月8日，EcoChain和Soluna 就美国东南部加密货币矿的潜在选址签订了第四份运营和管理协议 。根据该协议的条款(与上文提到的第一份运营和管理 协议一致)，Soluna有权获得持续成功付款，金额为矿山利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的20.0%。 根据该协议的条款，Soluna有权获得持续成功付款，金额为矿山未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的20.0%。EcoChain在截至2021年6月30日的6个月中向Soluna支付了7万美元，涉及一次性 费用。
每项 运营和管理协议都要求Soluna向EcoChain提供项目采购服务，包括收购谈判 以及建立运营模式、投资/融资时间表和项目开发路径。
在与Soluna订立初步经营及管理协议的同时，本公司根据与Soluna订立的购买协议，于2020年1月13日以总计50万美元的总收购价，收购Soluna的158,730股A类优先股，对Soluna进行战略投资。(br}本公司与Soluna订立初步经营及管理协议的同时，本公司于2020年1月13日以500,000美元的总收购价购买Soluna的158,730股A类优先股，对Soluna进行战略投资。根据购买协议条款 的要求，在接受交付成果后，本公司于2020年3月23日额外购买了79,365股Soluna的A类优先股，购买总价为25万美元。本公司亦有权但无义务购买Soluna及其附属公司的额外股本 证券(包括Soluna额外的A类优先股)，前提是Soluna就其本身的风力发电设施获得某些 水平或类别的项目融资。每股优先股可以在任何时候转换为普通股，而无需支付额外的对价。本公司还于2020年1月13日与特拉华州有限责任公司Soluna Technologies Investment I，LLC签订了一份附函协议。Soluna Technologies Investment I，LLC是一家特拉华州有限责任公司，在完全稀释的基础上拥有Soluna 58.8%的股份，由Brookstone Partners关联公司的一名董事控制。 附函协议规定，如果Soluna发行额外的股权，Soluna的额外A类优先股将转让给本公司，而不需要公司支付任何代价。 该附函协议规定，如果Soluna发行额外的股权，Soluna Technologies Investment I，LLC将向本公司转让Soluna 58.8%的股份，并由Brookstone Partners的一名关联董事控制。
Soluna的几个股东与Brookstone Partners有关联，Brookstone Partners是一家投资公司，通过Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC持有该公司的股权。该公司的两名与Brookstone有关联的董事还担任Soluna的董事，其中一名董事还担任高级管理人员，并且还拥有Soluna的所有权权益。鉴于这些关系，本公司与EcoChain之间以及本公司与EcoChain之间的各种交易 代表本公司和EcoChain通过独立的董事会投资委员会和单独的法律代表进行了谈判 。独立投资委员会和董事会全体成员随后一致批准了 交易。
13
该公司的三名董事 与索鲁纳有不同的关系。
我们的首席执行官兼董事Michael Toporek拥有(I)Soluna Technologies Investment I，LLC 90%的股权，该公司 拥有Soluna 58.8%的股份，以及(Ii)MJT Park Investors，Inc.的100%股权，MJT Park Investors，Inc.拥有Soluna 3.1%的股权，这两种情况下都是完全稀释 。托普雷克先生不直接或间接拥有Tera Joule，LLC的任何股权，Tera Joule，LLC拥有Soluna 8.4%的股份；然而，由于他100%拥有Brookstone IAC，Inc.，也就是Tera Joule，LLC的经理，他对Tera Joule在Soluna拥有的股权拥有处置权。
此外，公司董事之一马修·E·利普曼(Matthew E.Lipman)担任Soluna的董事、代理秘书和财务主管。利普曼先生 并不直接拥有Tera Joule，LLC的任何股权，Tera Joule，LLC拥有Soluna 8.4%的股份；然而，由于他是Brookstone IAC，Inc.(Tera Joule，LLC的经理)的董事和高级管理人员，他对Tera Joule在Soluna拥有的 股权拥有处置权。
最后，公司董事William P.Phelan代表公司担任Soluna董事会的观察员。因此，截至2021年6月30日，Toporek先生和Lipman先生在公司与Soluna交易中的权益的美元价值分别约为98,000美元和0美元。 公司董事William P.Phelan代表公司担任Soluna董事会的观察员，因此，截至2021年6月30日，Toporek先生和Lipman先生在公司与Soluna交易中的权益金额的美元价值分别约为98,000美元和0美元。
公司在索卢纳的投资是按投资成本计算的，截至2021年6月30日为75万美元。截至2021年6月30日，公司 拥有Soluna约1.83%的股份(按转换后的完全稀释计算)。该公司未来可能会与Soluna进行额外的 交易。
2021年 计划
公司的2021年股票激励计划(“2021年计划”)于2021年2月12日由董事会通过，并于2021年3月25日经股东批准 。2021年计划授权公司在行使股票期权、授予限制性股票奖励和转换限制性股票单位(统称为奖励)时发行普通股。 薪酬委员会在符合2021年计划条款的情况下，拥有全面的权力来解释2021年计划，并为2021年计划的正确管理建立 规章制度。根据2021年计划中规定的某些调整， 根据2021年计划(I)行使股票期权，(Ii)作为限制性股票，以及(Iii)根据限制性股票单位可发行的公司普通股的最大总股数 限于(A)截至2021年12月31日的公司财政年度内，1,460,191股普通股，以及(B)从公司财政年度结束开始 根据2021年计划中规定的某些 调整，(I)受2021年计划约束的本公司普通股应包括上一年度没收的普通股 ，以及(Ii)根据2021年计划可能发行的普通股数量不得少于根据已发行 奖励当时已发行的公司普通股数量 。
在截至2021年6月30日的三个月内，本公司根据2021年计划授予了购买686,200股本公司普通股的选择权，其中 立即授予的股票，根据收盘价加每股7.52美元的行权价在授予日占公司普通股的 %。剩余的500,000股将在授予日的三个 周年纪念日的每个纪念日分成33 1/3%的等额分期付款，这些奖励的行使价为每股6.84美元。使用Black-Scholes期权定价模型 ，这些期权的加权平均公允价值为$每股收益，并于授出日期估计。
在截至2021年6月30日的六个月内，本公司根据2021年计划授予购买716,200股本公司普通股的选择权，其中 根据收盘价加码，立即授予的股票行权价为每股7.52美元在授予日占公司普通股的 %。剩余的530,000股将在授予之日的三个 周年纪念日分成等额的33 1/3%的分期付款。这些期权的加权行权价为#美元。每股，并以本公司普通股于授出日的收市价 计算。使用Black-Scholes期权定价模型，这些期权的加权 平均公允价值为每股5.04美元，并在授予之日进行了估计。
在截至2021年6月30日的六个月内，公司根据2021年计划授予47,500股限制性普通股 ，价值$根据授予日 公司普通股的收盘价计算的每股收益。这些股票将被限制一年，整个奖励将在奖励日期的一周年时授予。
在截至2021年6月30日的6个月内，公司根据2021年计划授予了15,000个限制性股票单位，基于授予日公司普通股的收盘价，每股价值11.10美元。此类受限 股票单位的33 1/3%将在授予之日的前三个周年纪念日的每个纪念日授予。
14
11.关注最近会计更新的影响
会计 更新尚未生效
美国GAAP的变更 由财务会计准则委员会(“FASB”)以会计准则 对FASB会计准则编纂(“ASC”)的更新(“ASU”)的形式确定。公司考虑了 所有华硕的适用性和影响力。以下未提及的华硕已经评估并确定为不适用，或预期 对我们的综合财务状况或经营业绩的影响微乎其微。
2016年6月，FASB分别在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02内发布了ASU 2016-13(金融工具-信贷损失(主题326))及其后续修订 初始指导(统称为ASU 2019-11和ASU 2020-02)。主题326改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些未按公允价值通过净收入核算的其他工具的信贷损失 。本标准取代了现有的已发生信用损失模型， 根据当前以摊销成本计入的金融资产(包括贷款和持有至到期的债务证券)的预期信用损失模型，建立了单一的信用损失框架。当前的预期损失模型要求实体在初始确认该风险敞口时估计信用风险敞口有效期内预期的信用损失 当金融资产是发起或收购的 ，这通常会导致提前确认信用损失。该标准还要求扩大信用 质量披露。对于可供出售的债务证券，实体将被要求记录备抵，而不是像今天在非临时性减值模式下所做的那样减少账面金额。该标准还简化了购买信用减值债务证券和贷款的会计 模型。本标准将影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用风险、再保险应收账款。, 以及不排除 在合同范围内有权收取现金的任何其他金融资产。ASU 2018-19澄清，运营 租赁产生的应收账款使用租赁指导进行会计处理，而不是作为金融工具。ASU 2019-04澄清 实体已选择计量替代方案且没有易于确定公允价值的权益工具应 自可观察交易发生之日起重新计量至公允价值。ASU 2019-05提供了一个选项，可以不可撤销地 选择以公允价值而不是摊销成本来计量某些个人金融资产。根据副主题的不同，本标准应适用于预期过渡或修改后的回溯性方法 。本标准将在2022年12月15日或之后的年度和中期报告期内对公司生效 ，虽然允许提前采用，但公司预计不会选择该选项。公司目前正在评估采用 该标准对其合并财务报表的影响，包括评估和评估用于估计 损失的假设和模型。本标准于2023年1月1日通过后，公司将被要求记录自采用之日起对留存收益的累计影响调整 。影响将取决于公司在采用之日的投资组合构成 和信用质量，以及届时的预测。
公司最近采用的会计 更新
2021年1月1日，本公司通过了ASU 2019-12(所得税(主题740)-简化所得税会计)。 本准则删除了主题740中有关在财务报表组成部分之间分配税费的一般原则的例外情况 外国投资所有权变更导致的会计基础差异和中期所得税 对年初至今的亏损进行了超过预计亏损的核算。采用该标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响 。
2021年1月1日，公司通过了ASU 2020-01(投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和 合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815))。本标准澄清了主题321项下对某些股权证券进行核算的 指南、主题323中的权益法 下的投资核算指南和主题815中的指南之间的某些交互作用，主题815中的指南可能会改变实体如何根据 计量替代方案或远期合同或购买的期权对股权证券进行核算，而在远期 合同结算或行使购买的期权时，这些证券将按照权益会计法或公允价值期权 在#中核算。 该指南可以改变实体如何根据 计量替代方案或远期合同或购买的期权购买证券，在结算远期 合同或行使购买的期权时，这些证券将按照权益会计方法或公允价值期权 进行核算。该标准通过减少实践中的多样性和 增加这些交互作用的会计可比性来改进当前的GAAP。采用该标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响 。
由于采用了新的会计声明或在截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表中披露的重大会计政策的变化，公司报告的财务状况或经营业绩和现金流没有 发生其他重大变化 。
| 12. | 细分市场 信息 |
公司经营两个业务部门，测试和测量仪器和加密货币。测试和测量仪器(br}部门设计、制造、营销和服务基于计算机的飞机发动机平衡系统、高性能测试 和测量仪器和系统，以及半导体和太阳能行业的晶片表征工具。加密货币 细分市场专注于加密货币和区块链生态系统。该公司在这两个部门的主要业务都位于北美。
15
测试和测量仪器和加密货币部门的会计政策与本文和年度报告中的重要会计政策摘要中描述的政策相似。本公司根据未计所得税、会计变动、项目管理与分部业绩无关的营业利润 及利息收入和费用前的利润 或亏损来评估业绩。部门间销售额和费用并不显著。
摘要 下表显示了有关公司可报告部门的财务信息。“其他” 列包括与公司相关的项目以及所得税或特殊项目等项目，这些项目未分配到可报告的 部门。此外，分部的非现金项目包括报告的损益中的任何折旧和摊销。
(千美元 ) | 测试与测量仪器 | 加密货币 | 其他 | 汇总汇总 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加密货币收入 | ||||||||||||||||
| 研究和产品开发费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前营业利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分部利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加密货币收入 | ||||||||||||||||
| 研究和产品开发费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前营业利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加密货币收入 | ||||||||||||||||
| 研究和产品开发费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前营业利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分部利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 个月 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加密货币收入 | ||||||||||||||||
| 研究和产品开发费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前营业利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
16
下面的 表详细介绍了“其他”网段的损耗情况：
| (千美元) | 截至三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 公司和其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| *工资和福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 个人所得税(费用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入(费用) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 13. | 贷方第 行 |
在收到价值330万美元的美国空军交付订单后，MTI Instruments于2020年5月7日从先锋银行(Pioneer Bank)获得了30万美元的担保信贷额度，除其他事项外，该额度将帮助MTI Instruments及时履行交付订单 。信贷额度可由MTI Instruments酌情提取，并按优惠 +1%的年利率计息。应计利息按月到期，本金在贷款人要求后30天内支付。该信贷额度由MTI Instruments的资产担保，并由本公司担保。截至2021年6月30日和2020年12月31日，信用额度下没有未偿还金额。
| 14. | 后续事件 |
管理层评估了2021年6月30日之后发生的所有事件和交易，直至 这些精简合并财务报表的发布日期。在此期间，公司没有发生任何重大的 后续事件。
17
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
除 上下文另有规定外，术语“MTI”、“本公司”、“我们”和 “我们”指的是机械技术公司，“MTI仪器”指的是MTI仪器公司， 和“EcoChain”指的是EcoChain，Inc.。
以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论 应与本公司截至12月31日的财政年度年报10-Q表第一部分第1项中的简明综合财务报表及其相关附注、经审计的综合财务报表及其相关附注以及管理层对截至2020年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析 财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。 本公司截至12月31日的财政年度报告Form 10-K中包含的简明综合财务报表及其相关附注。 财务状况和经营业绩的讨论和分析 本公司截至12月31日的财政年度报告中的10-K表格年度报告中包含的简明综合财务报表及其相关附注以及管理层对截至2020年12月31日的财务状况和经营业绩的讨论和分析
除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致 实际结果不同的重要因素包括我们截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告第I部分第1A项-风险因素以及本季度报告10-Q表格的其他部分中陈述的那些因素。读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日 ，并不保证未来的表现。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本季度报告发布之日之后更新 Form 10-Q表中的任何前瞻性陈述。请参阅下面的“关于前瞻性 陈述的声明”。
概述
MTI 通过其全资子公司MTI Instruments和EcoChain开展业务。
MTI Instruments于2000年在纽约成立，从事振动测量和系统 平衡解决方案、精密线性位移传感器、仪器和系统解决方案以及晶片检测工具的设计、制造和销售，服务于需要1)军用和商用飞机的发动机平衡和振动分析系统、2)自动化制造、组装和持续运行中的产品和过程的精确 测量和控制、 和3)半导体计量工具的市场。
EcoChain是特拉华州的一家公司，成立于2020年1月，从事以可再生能源为动力的加密货币开采。与这项新的核心业务相关 ，我们对Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)进行了战略投资，并持有该公司的股权，该公司是一家加拿大公司，专注于开发专注于加密货币挖掘和尖端区块链应用的垂直集成、公用事业规模的计算设施。 该公司是一家加拿大公司，致力于开发垂直集成、公用事业规模的计算设施，专注于加密货币挖掘和尖端区块链应用。通过Soluna，我们目前在华盛顿州韦纳奇运营着一个采矿设施，该设施容纳了我们的大多数加密货币挖掘者，它们是由硬件和软件组成的加密货币资产，执行挖掘加密货币所需的计算 。我们在2021年4月和5月购买了更多的矿工，并在2021年5月签订了位于美国东南部地区的一栋建筑的两份土地租赁合同，该建筑将成为EcoChain的第二个 加密货币开采设施，其中包括周围土地，用于潜在的额外产能。在满足其中规定的某些条件之前，土地租约不会 生效，同时，我们在4月份购买的矿工位于此设施中 。我们按每名矿工的统一费用向该设施的所有者支付矿工运营所需的空间、电力和其他任何 费用，这一安排称为“托管”；该安排将于土地租约生效日期 终止，届时Soluna将根据Soluna与EcoChain之间的运营和 管理协议开始运营该设施。EcoChain挖掘的主要加密货币是比特币，其次是比特币 , 以太和莱特金。EcoChain在 加密货币交易所(即促进加密货币兑换其他资产的平台，如常规 货币或其他数字货币)将其挖掘的加密货币转移到其账户时确认收入。适用的交易所每天将我们账户中持有的加密货币兑换成美元 。本公司打算通过收购现有加密货币开采设施和 可重新用于运营加密货币开采设施的物业，以及通过建设我们自己的加密货币 开采设施，以及购买任何必要的不动产、设备和矿工，来继续发展EcoChain。
18
合并 运营结果
截至2021年6月30日的三个月和六个月的综合 运营结果与截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果相比。
下表汇总了截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比，我们净亏损的各个组成部分的变化情况。
| (千美元) |
三个月 告一段落 六月三十日， 2021 |
截至三个月 六月三十日， 2020 |
$ 变化 |
% 变化 | ||||||||||||
| 产品收入 | $ | 1,647 | $ | 2,390 | $ | (743 | ) | (31.1 | %) | |||||||
| 加密货币收入 | $ | 1,657 | $ | 50 | $ | 1,607 | 3,214.0 | % | ||||||||
| 运营成本和费用： | ||||||||||||||||
| 降低产品收入成本 | $ | 502 | $ | 631 | $ | (129 | ) | (20.4 | %) | |||||||
| 降低加密货币收入的成本 | $ | 545 | $ | — | $ | 545 | 100.0 | % | ||||||||
| *减少研究和产品开发费用 | $ | 406 | $ | 362 | $ | 44 | 12.2 | % | ||||||||
| 包括销售、一般和行政费用。 | $ | 3,030 | $ | 847 | $ | 2,183 | 257.7 | % | ||||||||
| 营业(亏损)收入 | $ | (1,179 | ) | $ | 600 | $ | (1,779 | ) | (296.5 | %) | ||||||
| 其他收入，净额 | $ | 8 | $ | 2 | $ | 6 | 300.0 | % | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | $ | (1,171 | ) | $ | 602 | $ | (1,773 | ) | (294.5 | %) | ||||||
| 所得税费用 | $ | (3 | ) | $ | — | $ | (3 | ) | (100.0 | %) | ||||||
| 净(亏损)收入 | $ | (1,174 | ) | $ | 602 | $ | (1,776 | ) | (295.0 | %) | ||||||
下表汇总了截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30的6个月相比，我们净亏损的各个组成部分的变化。
| (千美元) |
六个月 告一段落 六月三十日， 2021 |
截至六个月 六月三十日， 2020 |
$ 变化 |
% 变化 | ||||||||||||
| 产品收入 | $ | 2,984 | $ | 3,973 | $ | (989 | ) | (24.9 | %) | |||||||
| 加密货币收入 | $ | 2,652 | $ | 50 | $ | 2,602 | 5,204.0 | % | ||||||||
| 运营成本和费用： | ||||||||||||||||
| 降低产品收入成本 | $ | 954 | $ | 1,159 | $ | (205 | ) | (17.7 | %) | |||||||
| 降低加密货币收入的成本 | $ | 873 | $ | — | $ | 873 | 100.0 | % | ||||||||
| *减少研究和产品开发费用 | $ | 792 | $ | 764 | $ | 28 | 3.7 | % | ||||||||
| 包括销售、一般和行政费用。 | $ | 4,867 | $ | 1,642 | $ | 3,225 | 196.4 | % | ||||||||
| 营业(亏损)收入 | $ | (1,850 | ) | $ | 458 | $ | (2,308 | ) | (503.9 | %) | ||||||
| 其他收入，净额 | $ | 13 | $ | 4 | $ | 9 | 225.0 | % | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | $ | (1,837 | ) | $ | 462 | $ | (2,299 | ) | (497.6 | %) | ||||||
| 所得税(费用)福利 | $ | (3 | ) | $ | 3 | $ | (6 | ) | (200.0 | %) | ||||||
| 净(亏损)收入 | $ | (1,840 | ) | $ | 465 | $ | (2,305 | ) | (495.7 | %) | ||||||
产品 收入：产品收入包括销售MTI Instruments产品和提供相关维护和维修服务所确认的收入 。
产品 截至2021年6月30日的三个月的收入减少了74.3万美元，降幅为31.1%，从截至2020年6月30日的 三个月的240万美元降至160万美元。这一下降的主要原因是由于新的PBS销量下降，便携式平衡系统(PBS)收入下降了93.5万美元，其中75万美元是由于2020年美国空军出货量减少了17台，这部分被截至2021年6月30日的三个月电容销售额增加10万美元和PBS维修增加10万美元所抵消。
产品 截至2021年6月30日的6个月的收入减少了98.9万美元，降幅为24.9%，从截至2020年6月30日的6个月的400万美元降至300万美元。减少的主要原因是便携式平衡系统 (“PBS”)收入因新PBS销量下降而减少93.5万美元，其中75万美元是由于2020年美国空军出货量额外减少15台所致。此外，位于亚洲的客户还减少了18.5万美元的PBS收入。下降的主要原因是2020年下了一笔大订单。亚洲的下降是由于与COVID流行病和相关旅行限制相关的挥之不去的 问题，这些问题挑战了沟通，因为语言障碍与必须进行销售演示和以其他方式与客户远程互动有关，我们发现 不如面对面互动有效。
19
有关产品收入中包含的政府合同的信息 如下：
| (千美元) |
的收入 截至三个月 | |||||||||||
| 六月三十日， | ||||||||||||
| 合同(1) | 期满 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 935万美元的美国空军系统、附件和维护 | 06/30/2021 | (2) | $ | 584 | $ | 1,764 | ||||||
| (千美元) |
的收入 截至六个月 | 合同收入 到目前为止 日期 | 合同总额 收到的订单 迄今 | |||||||||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||||||||||||
| 合同(1) | 期满 | 2021 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 935万美元的美国空军系统、附件和维护 | 06/30/2021 | (2 | ) | $ | 814 | $ | 1,828 | $ | 9,474 | $ | 9,870 | |||||||||||||
| (1) | 合同 值代表合同签订时的最大潜在价值，可能不代表实际结果。 |
| (2) | 日期 表示合同到期，包括执行期权延期。 |
我们 正在与美国空军商谈续签他们目前的合同，该合同已于2021年6月30日到期。我们 预计续签合同不会有任何问题，我们预计将在9月份与美国空军续签合同 。因此，我们预计目前与美国空军的合同即将到期不会对我们的运营结果、现金流、流动性、 或财务状况产生任何实质性影响。
加密货币 收入：加密货币收入由EcoChain的加密货币挖掘业务确认的收入组成。
加密货币 截至2021年6月30日的三个月的收入为170万美元，而截至2020年6月30日的三个月的收入为5万美元。 截至2021年6月30日的6个月，加密货币收入为270万美元，而截至2020年6月30日的6个月为5万美元 。EcoChain直到2020年第二季度才开始其加密货币开采业务，因此 截至2020年6月30日的6个月没有实质性的加密货币收入。这一收入是指在截至2021年6月30日的六个月内，EcoChain采矿设施每天销售各种加密货币时收到的现金 。
产品收入成本 ；毛利率：产品收入成本包括直接材料成本和人工成本，以及与我们销售的产品制造相关的间接成本分配 。产品收入成本还包括根据我们的合同义务为产品维护、更换部件和服务产生的人工和 材料成本。
截至2021年6月30日的三个月的产品收入成本 从截至2021年6月30日的三个月的63.1万美元 减少到502,000美元，降幅为12.9万美元，降幅为20.4%。截至2021年6月30日的6个月，产品收入成本减少了20.5万美元，降幅为17.7%，从截至2020年6月30日的6个月的120万美元降至95.4万美元。前三个月和前六个月下降的原因是产品销售额与2020年前相比有所下降，如上文“产品收入”中所述。
截至2021年6月30日的6个月，成本 占产品收入的百分比与截至2020年6月30日的6个月 相比不利可比，2021年至今的成本占产品收入的百分比降至68.0%，而2020年同期为70.8% 。这是由于PBS销售额的下降 以及占总销售额的比例降低而导致的组合变化(利润率较高的产品的销售量减少)。
20
加密货币收入成本 ：加密货币收入成本包括与EcoChain的加密货币挖掘设施运营相关的直接公用事业成本和间接成本 。展望未来，加密货币收入成本 还将包括与在第三方设施托管我们的矿工相关的任何成本，以及任何其他EcoChain加密货币开采设施的运营成本 ，包括上文讨论的预期东南地区设施。 一旦土地租赁生效。
截至2121年6月30日的三个月，加密货币收入成本 为54.5万美元。截至2021年6月30日的6个月，加密货币收入成本为87.3万美元 千美元。如上所述，EcoChain直到2020年第二季度才开始加密货币开采业务，因此在截至2020年6月30日的前六个月内没有实质性的加密货币收入或相关成本。
研究 和产品开发费用：研究和产品开发费用包括建造开发 和样机的材料成本、工程和相关员工的现金和非现金薪酬和福利、合同 工程师的费用、支付给外部供应商的分包组件和服务费用、支付给顾问的服务费用、消耗的材料和用品、与设施相关的成本(如计算机和网络服务)，以及与我们的研究和开发活动相关的其他一般管理费用
与2020年 期间相比，截至2021年6月30日的6个月中，研究和产品开发费用减少了28,000美元，降幅为3.7%。 这一下降主要是由于2020年第三季度，一名高薪工程员工从全职转为兼职 。
销售、 一般和行政费用：销售、一般和管理费用包括现金和非现金薪酬、 福利和支持我们一般公司职能的相关成本，包括一般管理、财务和会计、 人力资源、销售和营销、信息技术和法律服务。
销售， 截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了210万美元，增幅为257.7%，从截至2020年6月30日的三个月的84.7万美元增加到300万美元 。这一增长既是由于2021年发生的 费用(2020年没有可比费用)，也是因为我们的一些传统销售、一般和行政费用发生了变化 。2020年没有可比支出的支出包括向我们的首席执行官(“CEO”)和董事会授予非现金股票期权100万美元，与渠道收购相关的法律和其他费用480美元 成本以及CEO和董事会薪酬审查。该公司预计这些费用为一次性费用。
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的工资 和福利支出增加了24万美元，其中13万美元与我们的首席财务官和合规经理分别于2020年7月和2020年11月受聘的工资和福利有关， 公司财务总监的聘用状态改为全职， 其中11万美元与MTI Instruments新任总裁的工资、招聘费用和福利有关。他 最初于2019年第三季度被聘为市场总监，并于2020年5月晋升为MTI Instruments首席运营官 ，并于2020年9月晋升为MTI Instruments总裁，此外还增加了一名人力资源经理。由于公司更改了董事会薪酬并在2021年2月向 董事会增加了两名董事， 董事会成员的薪酬支出增加了19,000美元。此外，与截至2020年6月30日的三个月相比，由于遵守了上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计标准，我们的审计和咨询费增加了5万美元 。 在截至2020年6月30日的三个月里，我们没有向SEC提交报告，因此我们对财务 报表的年度审计不需要遵守PCAOB的要求，这导致2020年期间的审计费用较低。在截至2021年6月30日的三个月中，董事和 高级管理人员的保险费比截至2020年6月30日的三个月增加了9.5万美元。这要归功于我们作为SEC报告公司和加密货币业务部门的地位。我们预计这些 费用将持续存在，而不是一次性费用。
截至2021年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用增加了320万美元，增幅为196.4%，从截至2021年6月30日的6个月的160万美元增至490万美元。这 增长既是由于2021年发生的费用(2020年没有可比费用)，也是因为我们的一些传统销售、一般和管理费用发生了变化 。2020年没有可比支出的费用 包括向我们的首席执行官和董事会授予100万美元的非现金股票期权、79万美元的律师费、44万美元与管道和尽职调查活动相关的费用，以及30万美元与投资者关系事务相关的费用 。其中45.5万美元的法律费用与EcoChain新的加密货币采矿设施和位于美国东南部地区的周边土地的租赁交易有关(如上所述)，以及额外 管道机会的费用(包括与尽职调查活动相关的费用)16.5万美元的法律费用。剩下的33.5万美元是公司法律费用，其中8.3万美元与公司在内华达州的再注册有关， 公司2021年股票激励计划的制定和通过，以及我们在2021年3月25日召开的股东特别大会，公司股东在会上批准(其中包括)重新注册和通过股票激励计划 。此外，6.5万美元与CEO和董事会薪酬咨询以及年度股东大会有关，3.8万美元 与我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“Nasdaq”)首次上市相关的法律费用增加， 和14.1万美元的增加用于与其他SEC文件相关的法律援助。, 主要是我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和Form 8-K备案文件，我们不必在截至2020年6月30日的季度提交这些文件，因为我们当时不受经修订的1934年证券交易法(“Exchange Act”)的备案要求。在这79万美元的法律费用中，公司预计约68万美元是一次性支出。 公司预计在截至2021年6月30日的三个月内，与管道和尽职调查相关的44万美元将是一次性支出。
21
投资者 我们在截至2021年6月30日的六个月内发生的关系费用为30万美元，而在截至2020年6月30日的六个月内没有可比费用，其中主要包括与我们普通股首次上市相关的纳斯达克注册费 8.8万美元，与我们保留一家投资者关系咨询公司有关的8.4万美元，以 鉴于我们作为SEC报告和纳斯达克上市公司的地位， 帮助我们创建更正式的投资者关系战略。{br包括我们聘请的代理律师的费用和相关费用 ，以及公司年度股东大会的5万美元。在截至2020年6月30日的六个月中，30万美元的投资者关系费用 没有可比支出，我们预计其中约12万5千美元是一次性支出。
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的工资和福利支出增加了51.5万美元，其中26万美元与我们的首席财务官和合规经理(分别于2020年7月和2020年11月受聘)的工资和福利有关，以及公司财务总监的聘用状态改为全职，其中25万5千美元与MTI Instruments新任总裁的工资、招聘费和福利有关。他 最初于2019年第三季度被聘为市场总监，并于2020年5月晋升为MTI Instruments首席运营官 ，并于2020年9月晋升为MTI Instruments总裁，此外还增加了一名人力资源经理。董事会成员的薪酬 增加了3.8万美元，原因是公司更改了董事会薪酬，并在2021年2月增加了两名董事 。此外，与截至2020年6月30日的六个月相比，由于必须按照上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计标准进行审计，我们的审计和咨询费增加了10万美元 。在截至2020年的6个月中，我们没有向SEC提交报告，因此我们的财务报表年度审计不需要遵守PCAOB要求，这导致2020年期间的审计费用较低 。在截至2021年6月30日的6个月中，董事和高级管理人员的保险费比截至2020年6月30日的6个月增加了9.5万美元。这要归功于我们作为SEC报告公司和加密货币业务部门的地位。 我们预计这些费用将持续下去，而不是一次性费用。
公司还预计销售、一般和行政费用在2021年和总体上将继续增长 ，这是因为在其Form 10注册声明于2020年11月生效 之后，该公司恢复向SEC提交定期报告、年度委托书和其他文件。
营业亏损 ：
截至2021年6月30日的三个月，营业亏损 从可比2020年 期间的利润60万美元增加到120万美元。这一减少是销售、一般和行政费用增加210万美元的结果。亏损的增加 被110万美元的EcoChain贡献利润率(即扣除直接成本后加密货币 收入产生的合计增量收入)部分抵消。此外，如上所述，在增加的210万美元销售、一般和行政费用 中，我们预计将有150万美元为一次性费用。
截至2021年6月30日的6个月，营业亏损从可比的2020年 期间的46.5万美元增加到180万美元。这一减少是销售、一般和行政费用增加320万美元的结果。亏损的增加 被170万美元的EcoChain贡献利润率(即扣除直接成本后加密货币 收入产生的总增量收入)部分抵消。此外，如上所述，在增加的320万美元销售、一般和行政费用 中，我们预计220万美元将是一次性费用。
流动性 与资本资源
下表汇总了我们流动性的几个关键指标：
| (千美元) | 截至或截至的六个月 | 截至或截至的六个月 | 截至或截至的年度 | |||||||||
| 六月三十日， | 六月三十一号， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
| 现金 | $ | 12,096 | $ | 1,351 | $ | 2,630 | ||||||
| 营运资金 | 16,849 | 3,092 | 3,142 | |||||||||
| 净(亏损)收入 | (1,840 | ) | 602 | 1,946 | ||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | (5,037 | ) | (61 | ) | 1,622 | |||||||
| 购置房产、厂房和设备 | (1,543 | ) | (348 | ) | (835 | ) | ||||||
22
公司历史上曾遭受重大亏损，主要原因是其过去为直接甲醇燃料电池产品 开发和商业化计划提供资金的努力，截至2021年6月30日，公司的综合累计赤字约为1.196亿美元。截至2021年6月30日，该公司的营运资金约为1680万美元，没有债务，与EcoChain相关的资本支出为830万美元的未偿还承诺 ，以及约1200万美元的现金可用于资助我们的运营。
基于业务发展，包括生产水平、员工需求和网络基础设施改进的变化， 在可预见的将来，我们将需要更多的资本设备。关于MTI和MTI Instruments，我们预计在2021年期间， 在计算机设备和软件方面的总支出约为30万美元，在研发方面的总支出为160万美元。正如我们在历史上所做的那样，我们预计将根据管理层的计划，从我们目前的 现金状况和我们预计的2021年现金流中为这些支出提供资金，并继续为其运营提供资金。如有必要，我们还可能寻求通过增加信贷安排来补充 我们的资源，以满足运营营运资本和资本支出要求。关于EcoChain ，我们希望通过融资活动为增长(额外的加密货币开采设施和矿工)提供资金， 到我们可以通过额外的证券销售成功筹集资金的程度。如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何额外融资 。
虽然 不能保证，但管理层相信，部分由于我们目前的营运资金水平和运营和资本支出的预计现金需求 ，其当前可用现金约为1200万美元，以及我们根据管理层的计划预计的2021年现金流 ，公司将有足够的资源为截至2021年12月31日的一年以及至少到2022年第三季度末的MTI和MTI Instruments的运营和资本支出提供资金。正如 如上所述，我们预计EcoChain的资本支出将通过筹集资金来提供资金，而EcoChain的运营将 通过其现金流提供资金。我们预计将有足够的资源为EcoChain在截至2021年12月31日的一年中以及至少到2022年第三季度的运营提供资金。
如果 我们的收入估计在时间或金额上出现偏差，或者运营产生的现金不足以满足 运营营运资本和资本支出要求，公司可能需要实施额外的措施来确保 流动性，包括但不限于推迟计划的资本支出和/或推迟现有或待定的产品 开发计划，或者公司可能需要获得信贷安排或其他贷款(如果有)来为这些 计划提供资金。本公司目前没有为其未来需求提供资金的其他正式承诺，在截至2021年12月31日的一年中，我们可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得我们可能需要的任何额外融资 。如果需要，任何一个或多个此类步骤都可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生重大不利影响。
债务
2020年5月7日，在收到一份价值330万美元的美国空军交付订单后，MTI Instruments获得了先锋银行(Pioneer Bank)30万美元的担保信贷额度。信贷额度可由MTI Instruments酌情提取，并按最优惠利率+1%的年利率计息 。应计利息按月到期，本金在贷款人提出要求后30天内支付。 该信贷额度由MTI仪器公司的资产担保，并由该公司担保。截至2021年6月30日 ，信用额度下没有未偿还金额。
截至2021年6月30日或2020年12月31日，我们 没有额外的信贷安排或未偿债务。
积压， 库存和应收账款
截至2021年6月30日，我们的积压订单为1,097,000美元，而截至2020年12月31日为555,000美元。从2020年12月开始积压的订单增加，原因是2021年第二季度末下了三个大订单。
我们的 前12个月的库存周转率和平均应收账款天数及其在2021年和2020年6月30日的变化 如下：
| 2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
| 库存周转率 | 2.3 | 2.1 | 0.2 | |||||||||
| 平均应收账款未付天数 | 40 | 40 | — | |||||||||
23
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
以上对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表， 该报表是按照美国公认的会计原则编制的。在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，合并财务报表的附注2， 会计政策包括我们最重要的会计政策摘要。我们之前在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的关键会计政策没有实质性变化 。在编制这些 精简合并财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债、收入、费用以及相关资产和负债披露的报告金额 的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与收入确认、库存、所得税和基于股票的薪酬相关的估计和判断。 我们基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计， 这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看不太明显 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层会定期与董事会的审计委员会一起审查我们的关键会计估计。 我们的管理层会定期与董事会的审计委员会一起审查我们的关键会计估计。
有关前瞻性陈述的陈述
本 Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法第27A节、 经修订的证券法(“证券法”)和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。本表格10-Q 中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。当我们使用“预期”、“ ”、“估计”、“计划”、“项目”、“正在进行”、“预期”、“ ”“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”、“应该”、“可能”、“ 可能”、“将会”以及类似的词语或短语时，我们就是在识别前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 管理层的 战略和计划举措，包括预期增长； |
| ● | 管理层 相信它将有足够的资源为MTI和MTI Instruments的 运营和资本支出以及EcoChain在截至2021年12月31日和2022年第三季度末的运营提供资金； |
| ● | 最近会计更新的预期影响； |
| ● | 我们对2021年6月30日到期的与美国空军续签合同的 预期及其预期影响； |
| ● | 我们对某些销售、一般和行政费用增加的 预期， 包括未来商务旅行的增加； |
| ● | EcoChain的潜在收购 ； |
| ● | 我们对未来筹资的 预期； |
| ● | 我们对未决法律程序的 期望； |
| ● | 未来 资本支出和研发支出；以及 |
| ● | 预期 为未来的现金支出提供资金。 |
前瞻性 表述涉及风险、不确定性、估计和假设，这些风险、不确定性、估计和假设可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同 。可能导致这些 差异的重要因素包括：
| · | 新冠肺炎在美国和国际上的流行过程，特别是在亚洲和欧洲(程度较小)的过程，以及美国和 全球经济因此而产生的相关不确定性； |
| · | 销售 收入增长可能无法实现或保持； |
| · | 我们的业务对少数客户的依赖，以及政府合同的潜在损失 ，特别是考虑到美国政府预算拨款可能导致的潜在削减； |
| · | 我们的 缺乏客户的长期购买承诺，以及客户取消、减少或推迟我们产品订单的能力 ； |
| · | 我们 无法与客户建立和维护关系； |
| · | 我们 无法开发和利用满足客户需求的新产品和技术 ； |
| · | 我们 无法保留现有或获得新的信贷安排； |
| · | 电子和军工行业的周期性； |
| · | 未来汇率波动的 影响； |
| · | 我们的战略联盟未能 实现其目标或按预期执行，以及 任何一方取消或提前终止此类联盟的风险； |
| · | 失去一名或多名关键员工的服务，或无法招聘、培训和留住关键人员； |
| · | 与保护和侵犯知识产权有关的风险 ； |
| · | 我们 偶尔依赖独家供应商或少数供应商； |
| · | 风险 与在某些所有权变更的情况下出于税务目的限制使用我们的历史净营业亏损有关的风险 ； |
| · | 与EcoChain开发其当前加密货币 采矿设施和建设更多运营加密货币矿场相关的 风险； |
| · | 与EcoChain业务和加密货币开采设施的波动性有关的风险， 包括它们可能无法在我们预期的时间范围内实现或保持盈利 ，或者根本不能实现盈利，这取决于许多不确定性，包括运营成本， 加密货币的未来价格和此类价格的波动、政府和准政府 对加密货币的监管及其使用、限制或监管区块链网络或类似系统的访问和运营 ，以及购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括 政府支持的加密货币； |
24
| · | 将EcoChain的加密货币操作扩展为更大规模(多个)加密货币挖掘操作的风险 ； |
| · | 生态链业务可能不成功的总体风险； |
| · | 关于EcoChain将加密货币持续货币化的能力的不确定性 ； |
| · | 加密货币的估值波动 ；以及 |
| · | 在本报告和我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中讨论的其他 在“风险因素”标题下讨论的因素。 |
前瞻性 声明仅说明截止日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们承担 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化 ，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个 前瞻性声明，则不应推断我们会对这些或其他前瞻性 声明进行其他更新。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官的 证书作为附件31.1和31.2附在本季度报告的10-Q表格 中，在该证书的第4段中包括有关我们的披露控制和程序 以及财务报告的内部控制的信息。此类认证应结合本项目4中包含的信息 一并阅读，以便更全面地了解此类认证所涵盖的事项。
(A) 对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日MTI的披露控制和程序的有效性 。交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序” 是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法 提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息被累积并传达给公司的 管理层(包括其主要高管和主要财务官)，以便及时做出有关 要求披露的决定的控制和程序。我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供 合理保证，我们必须将我们的判断应用于评估可能的控制和程序的成本效益关系 。根据对我们截至2021年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平下是有效的。
(B) 财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有 按照《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F) 中的定义进行更改，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响。
25
第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
在 任何时间点，我们都可能卷入各种诉讼或其他法律程序。此类诉讼可能源于产品或服务的销售 或与我们的正常业务活动有关的其他事项、遵守各种政府 法规和要求，或其他交易或情况。
我们 已被点名为2019年12月19日美国环境保护署(“EPA”)关于位于马耳他和纽约州斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金(“Site”)场址(“场址”)的请求函 中的当事人，该场址与涉嫌向环境中释放危险物质的 有关。环保局要求所有被点名的各方偿还约35万8千美元的响应费用，外加与现场发现的各种转鼓储藏库相关的调查和处置活动的利息 ，发布现场重大差异的解释(“ESD”) ，以及实施ESD预期的工作。我们认为与此事有关的重大不利后果的可能性很小 ，目前预计我们未来可能因此事而招致的任何费用或责任都不会对公司的业务或财务状况产生重大影响。此外，我们目前未 卷入任何我们认为可能单独或总体上对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利 影响的任何其他诉讼。
| 第 1A项。 | 风险 因素 |
我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的最新一份10-K年度报告的第 II部分第1A项(风险因素)阐述了与可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的重要风险和不确定性相关的 信息。除了以下列出的风险因素，以及在 本Form 10-Q季度报告中其他地方披露的信息与此类风险因素有关(包括但不限于 I部分第2项(管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-关于 前瞻性陈述的声明)中描述的事项)，我们在最近提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。但是，这些风险因素仍然与了解我们的业务、财务状况和运营 结果相关，因此，在对我们的证券做出任何投资决策时，您应该审查并考虑这些风险因素 。
在 关于我们新的加密货币采矿业务的地面租赁方面，我们依赖房东向我们出售我们运营所需的电力，而房东未能提供此类电力，无论是由于 未能向田纳西河谷管理局(“TVA”)付款或其他原因，都将对我们的运营产生重大影响。
EcoChain的全资子公司EcoChain Block就2021年5月4日签署的土地租约签订了供电协议 。根据供电协议的条款，EcoChain Block将向业主购买其加密货币开采 运营的电力，业主直接从TVA购买此类电力。EcoChain Block向业主支付的费率将与业主支付的预先协商的费率相同，低于EcoChain可以直接从TVA获得的费率。房东未能向EcoChain提供电力，原因是TVA终止了对房东的供电 ，原因是房东未能向TVA支付此类电力，或者其他原因，这很可能会导致我们无法获得我们的加密货币开采操作所需的电力，除非且直到我们能够 直接从TVA获得此类电力，否则，我们将无法获得我们的加密货币开采业务所需的电力，除非我们能够 直接从TVA获得此类电力，否则，除非我们能够 直接从TVA获得此类电力，否则我们很可能无法获得我们的加密货币开采业务所需的电力，除非我们能够 直接从TVA获得此类电力。这将导致我们的业务严重中断。我们还可能因与TVA谈判并签订新协议以向EcoChain Block的加密货币开采设施供电，以及设置相应的基础设施以直接接收此类电力而产生 巨额成本。此外， 不能保证EcoChain Block能够以与房东同等优惠的 条款与TVA谈判供电协议(如果有的话)。
我们的某些土地租约所在的 财产可能会被美国政府没收，如果 被没收，很可能需要我们花费大量资金来维护我们的加密货币采矿权。
2020年8月，美国司法部洗钱和资产追回科(DOJ) 与美国佛罗里达州南区检察官办公室一起，就某些不动产(包括作为土地租约标的的 不动产)向 与房东(房东业主)有关的各方提起民事资产没收投诉。 这些投诉目前都悬而未决。据称房东用于购买Subject Properties的资金 可以追溯到据称是房东在乌克兰国际上犯下的银行诈骗的收益。尽管美国司法部没有对Subject Properties提起民事没收诉讼，但政府提交的支持其针对某些财产(包括Subject Properties)的资产没收请求的起诉书 包括了对乌克兰银行诈骗和司法部认为位于美国的各种财产的描述 包括主题属性。如果主题属性 被美国政府没收，EcoChain Block可能需要与美国政府就EcoChain根据供电协议从房东那里获得的电力供应进行谈判 。此外，美国政府很可能会将主题财产拍卖或以其他方式出售，我们很可能需要购买 主题财产，以确保我们在该设施的加密货币开采业务继续进行，所有这些都需要我们支出大量资金，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
26
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 |
2021年5月13日，公司根据公司2021年股票激励计划向首席执行官Michael Toporek授予：以每股6.84美元的行使价购买500,000股普通股的期权，在2021年5月13日的第一、第二和 三周年纪念日平分授予，只要他在随后的每个周年纪念日继续为公司服务。这些 期权是根据证券法第4(A)(2)节授予的，因为Toporek先生对公司有足够的经验和知识 ，授予不涉及任何形式的一般招标或一般广告。托普雷克先生作出陈述 说，购买期权是为了投资目的，而不是为了转售。
2021年5月13日，公司根据公司2021年股票激励计划向其董事授予：购买26,600股 普通股的期权，行使价为每股7.52美元。这些期权是根据证券法第4(A)(2)条授予的，因为董事对公司有足够的经验和了解，而且授予不涉及 任何形式的一般征集或一般广告。董事们表示，这些期权是出于投资目的而收购的，而不是为了转售。
| 第 项3. | 高级证券违约 |
无
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 |
不适用 。
| 第 项5. | 其他 信息 |
无
| 第 项6. | 陈列品 |
| 附件 编号： | 描述 |
| 3.1 | 年向内华达州国务卿提交的修正案证书2021年6月9日(通过参考公司于2021年6月15日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告而成立)。 |
| 4.1 | 对登记权利协议的第2号修正案，日期为2021年6月24日，由机械技术有限公司和美国股票转让与信托公司有限责任公司(根据公司于2021年6月24日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告合并而成)。 |
| 4.2 | 共同认购权证的格式(通过引用以下内容并入公司于2021年4月12日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书). |
| 4.3 | 保险人授权书格式(参照以下内容成立为法团公司于2021年4月12日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书). |
| 4.4 | 预付资金认股权证的格式(参照以下内容成立为法团公司于2021年4月12日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书). |
| 4.5 | 机械科技股份有限公司与美国股票转让信托有限责任公司之间的认股权证代理协议格式(通过引用成立为该公司于2021年4月29日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告). |
| 10.1 | 购买协议表格日期为2021年4月11日(通过参考公司目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告而合并2021年4月12日)。 |
| 10.2 | 土地租赁协议格式，日期为2021年5月3日(合并内容参考该公司于2021年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告)。 |
| 10.3 | 土地契约表格(空置土地)(合并内容参考该公司于2021年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告)。 |
27
| 10.4 | 截至2021年5月3日的供电协议表格(合并内容参考该公司于2021年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告)。 |
| 10.5 | 过渡服务协议表格，日期为2021年5月3日(通过参考公司于2021年5月4日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并). |
| 10.6 | 截至2021年5月3日的租金保证表格(合并内容参考该公司2021年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告)。 |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。 |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。 |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。 |
未提供其他备案信息的所有 其他证物均随函存档。
# 根据S-K条例第601(B)(10)项，本展品的某些部分已被省略。此类信息既不是 材料，也是注册人通常和实际上视为隐私或机密的信息。遗漏的信息 在图中用方括号和“**”标识。
28
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？
| 美国机械
科技股份有限公司 | |||
| 日期：2021年8月10日 | 发信人： | /s/ Michael Toporek | |
| 迈克尔
托普雷克 首席执行官 | |||
| 发信人： | /s/ 杰西卡·L·托马斯 | ||
| 杰西卡·L·托马斯 首席财务官 | |||
29