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根据规则424(B)(5) 提交的

文件第333-257654号

招股说明书附录
(至2021年8月2日的招股说明书)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743745/000110465921102957/lg_greenlane-4clr.jpg]

420万股A类普通股

购买最多5,926,583股A类普通股的预资金权证

认股权证最多购买6,075,950股A类普通股

最多可持有12,002,533股A类普通股
预备权证和认股权证

我们提供4,200,000股A类普通股，每股面值0.01美元，购买最多5,926,583股我们A类普通股的预融资权证，以及购买最多6,075,950股我们A类普通股的权证。A类普通股和认股权证将以10个单位出售，每个单位包括一股A类普通股和一份购买0.6股A类普通股的权证，行使价为每股A类普通股3.55美元。根据本招股说明书附录、随附的招股说明书和证券购买协议，每个单位将以3.16美元的协议价出售，并将直接向某些机构投资者发行。A类普通股和认股权证的股份可以立即分开，并将单独发行。只有整个认股权证可行使，在行使认股权证时，不会发行A类普通股的零碎股份。相应地，除非你至少行使两份认股权证，否则你将无法获得A类普通股的份额。预资资权证及附属认股权证与上述单位相同，不同之处在于，每份预资资权证可行使一股A类普通股，行使价为0.01美元，预资资权证及附属权证的收购价为3.15美元，且预资资权证在行使前不会到期。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“GNLN”。2021年8月6日，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股3.09美元。目前，预先出资的认股权证或认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。如果没有一个活跃的交易市场，预融资权证和认股权证的流动性将会受到限制。此外，我们不打算让预先出资的权证或权证在纳斯达克交易，或在任何国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”和标题“项目1a”中列出的风险。这些风险包括我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新的Form 10-K年度报告和2021年5月17日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中提到的“风险因素”，以及我们在提交给SEC的未来报告或信息中可能描述的其他风险，这些报告或信息在此引入作为参考，涉及与我们的证券投资相关的某些风险。

我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners(简称AG.P.)作为我们与本招股说明书附录提供的证券相关的独家配售代理。AGP不会购买或出售任何此类证券，也不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录提供的证券。我们已同意向AGP支付下表所列的配售代理费。

	每台	每个预付资金保修和伴随保修	合计
公开发行价	$3.16	$3.15	$31,940,736
安置代理费(1)	$0.1896	$0.189	$1,916,444
未扣除费用的收益给我们(2)	$2.9704	$2.961	$29,989,292

(1)

有关配售代理费和预计发售费用的其他信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-12页开始的“分销计划”。

(2)

此表中向我们提供的发售所得金额不会使本次发售中发行的预付资金权证或认股权证的任何行使生效。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的证券预计将于2021年8月11日左右交付，前提是满足某些成交条件。

SEC、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

安置代理

A.G.P.

本招股说明书增刊日期为2021年8月9日。

招股说明书副刊

	第页
关于本招股说明书副刊		S-II
前瞻性陈述		S-III
摘要		S-1
风险因素		S-5
收益使用情况		S-8
我们提供的证券说明		S-9
配送计划		S-11
法律事务		S-13
专家		S-13
引用合并		S-13

招股说明书

	第页
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		1
我公司		3
风险因素		4
收益使用情况		4
普通股说明		4
优先股说明		9
存托股份说明		9
认股权证说明		12
权限说明		13
我们的运营公司和运营协议		14
配送计划		16
法律事务		18
专家		18
哪里可以找到更多信息		18
通过引用合并某些信息		19

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及要求提交给SEC的任何相关自由写作招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，AGP也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们不会，美银美林也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在这些文件各自的日期或其中指定的其他日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，它描述了此次发行的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或以引用方式并入的文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在本次发售终止前，我们根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”向证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如对我们之前提交给证券交易委员会的文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改和取代了之前提交给证券交易委员会的文件中的此类信息。

本招股说明书附录不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息是非常重要的。您还应阅读并考虑在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入和视为并入的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用注册”和随附的招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指位于特拉华州的绿巷控股公司及其合并子公司。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的文件包含1995年“私人证券诉讼改革法”(见修订后的“1933年证券法”或“证券法”和“交易法”第21E节)所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：

•

关于我们与KushCo Holdings，Inc.(“KushCo”)即将进行的合并(“合并”)的声明；

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响和旨在防止或减轻其传播的措施，以及我们准确评估和预测此类影响的能力，对我们的运营结果、财务状况、收购和处置活动以及增长机会；

•

有关我们的增长和其他战略、运营结果或流动性的声明；

•

有关对我们的业务、财务和运营结果以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；

•

有关我们行业的声明；

•

管理目标和目的说明；

•

收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•

有关我们或我们业务的陈述的基本假设；以及

•

有关非史实事项的其他类似表述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括(但不限于)在本招股说明书附录和我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中以引用方式并入本招股说明书附录和我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中的第I部分10-K表第1A项“风险因素”或“FORM 10-Q季度报告第II部分 - 项第1A - 风险因素”中讨论的那些因素。

前瞻性表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险包括(但不限于)以下列出的风险，以及在我们的Form 10-K的第I部分、项目1a或我们的Form 10-Q季度报告中“Risk Faces”标题下的“Part II - Item和1A - Risk Faces”中更详细讨论的风险。

•

我们的战略、前景和增长前景；

•

未按当前预期完成合并(如本文定义)和合并协议预期的其他交易(如本招股说明书附录中更详细讨论的)或根本没有完成；

•

总体经济趋势和我们所在行业和市场的趋势；

•

公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行；

•

我们对第三方供应商和服务供应商的依赖，以及我们与第三方供应商和服务供应商建立和维护业务关系的能力；

•

我们所处的竞争环境；

S-III

•

我们易受第三方运输风险的影响；

•

政府法律法规的影响以及监管或机构诉讼的结果；

•

我们能够准确估计产品需求并保持适当的库存水平；

•

我们保持或提高运营利润率并满足销售预期的能力；

•

我们适应消费者支出和总体经济状况变化的能力；

•

我们使用或许可某些商标的能力；

•

我们保持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度的能力；

•

我们和我们的客户建立或维护银行关系的能力；

•

美国联邦、州、地方和外国纳税义务的波动以及关税的变化；

•

我们解决产品缺陷的能力；

•

我们面临潜在的各种索赔、诉讼和行政诉讼；

•

我们的产品受到污染或损坏；

•

任何对蒸发器、电子烟、电子液体产品或大麻衍生产品(包括大麻二醇)的长期健康风险不利的科学研究；

•

我们的信息技术系统无法支持我们当前和不断增长的业务；

•

我们预防和恢复互联网安全漏洞的能力；

•

我们有能力从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们依赖于消费者对我们产品的持续市场接受度；

•

我们对全球经济状况和国际贸易问题的敏感度；

•

我们有能力遵守某些环境、健康和安全法规；

•

我们成功识别和完成战略收购的能力；

•

自然灾害、恶劣天气、作业危险、环境事故和劳资纠纷；

•

上市公司增加了成本；以及

•

我们未能对财务报告进行充分的内部控制。

我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件包含我们从行业来源(包括独立的行业出版物)获得的市场数据。在提供这些信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们产品市场的了解和最新经验做出了假设。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们认为这份招股说明书增刊中包含的市场数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。

前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。

S-IV

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要并不完整，也不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件，包括本文和其中以引用方式并入的财务报表和财务报表附注。请阅读“风险因素”，了解有关您在投资我们的证券前应考虑的重要风险的更多信息。

绿巷控股有限公司

我们是世界上最大的优质大麻配件和液态尼古丁产品的全球销售商之一。我们作为第三方品牌加速器、强大的品牌之家以及消费设备和生活方式品牌的分销平台，服务于全球大麻、大麻衍生CBD和液态尼古丁市场。我们在产品生命周期的所有阶段都有与品牌合作的既定记录，并为覆盖8000多个地点的庞大客户群提供服务，其中包括1100多家有执照的大麻企业和4100家烟雾店。我们向世界各地的商店供应我们的产品，只提供最想要的、高质量的产品。

我们是许多行业领先企业的首选合作伙伴，包括PAX实验室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、DaVinci、Santa Cruz Shredder、Cookies等。我们还着手开发我们自己的自有品牌(“绿巷品牌”)的世界级产品组合，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率并创造长期价值。我们的绿巷品牌包括Eyce、Vibes Rolling Papers、Pollen Gear、Marley Natural配饰系列、Aerospaced&Groove研磨机、K.Hling玻璃系列和Higher Standard，后者既是高端产品线，又是创新的零售体验，在纽约市著名的切尔西市场和加利福尼亚州标志性的马里布村设有旗舰店。从2021年3月2日起，我们通过收购Eyce LLC的几乎所有资产，将Eyce添加到我们的绿巷品牌阵容中。我们还拥有和运营多个行业领先的电子商务平台，包括Vapor.com、HigherStandards.com、Aerospaced.com、Canada.Vapor.com、Puffitup.com和Vaposhop.com等。这些电子商务平台为我们的消费者提供了方便灵活的购物解决方案。

即将与KushCo合并

于2021年3月31日，吾等与本公司全资附属公司合并Sub Gotham 1，LLC(“Merge Sub 1”)、Merge Sub Gotham 2，LLC(“Merge Sub 2”)、吾等全资附属公司及KushCo订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。交易将如下进行：合并Sub 1将与KushCo合并并并入KushCo，作为尚存的公司及本公司的全资附属公司(“最初尚存公司”)(“合并1”)，然后最初尚存的公司将与合并Sub 2合并，合并Sub 2为尚存的有限责任公司及本公司的全资附属公司(“合并2”，连同合并1为“合并1”)。根据合并协议的条款，根据截至2021年6月29日计算的兑换率，库什科股东将以每股库什科普通股换取约0.2539股我们的A类普通股，在紧接合并1生效之前，该兑换率可根据合并协议(“兑换率”)进行调整。交换比率预计将导致库什科股东持有我们约49.9%的A类普通股，而我们的现有股东将拥有我们约50.1%的A类普通股。合并要遵守惯例的完成条件，包括我们的股东和KushCo的股东的批准，预计将在2021年第三季度完成。此次发行不以合并的完成为条件，我们不能保证合并将在预期的时间线上完成，或者根本不能保证。

KushCo是一家成立于2010年的内华达州公司，专门向受监管的医疗和成人娱乐用大麻和大麻二醇(“CBD”)行业的客户销售各种辅助产品和服务。KushCo普通股在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“KSHB”。

S-1

合并生效后，合并后的公司将命名为“绿巷控股有限公司”。并将是特拉华州的一家公司(“合并公司”)。

合并后的公司将成为领先的辅助大麻产品和服务公司。合并后的公司将为一大批客户提供服务，其中包括许多领先的跨州运营商和特许生产商、美国顶级烟店以及数百万个人。合并将带来两个互补性很强的品牌、产品和服务。KushCo在美国和加拿大拥有深厚的上游客户关系，再加上绿巷专注于下游和绿巷拥有的品牌，这使得KushCo拥有巨大的增长机会和为客户提供额外价值的能力。

合并后的公司普通股将继续在纳斯达克上市，交易代码为“GNLN”。合并后的公司的主要执行办事处将设在佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487，Boca Raton，Suite300，破碎声音公园大道1095号，电话号码是(8772927660)。合并后的公司的公司网站将是www.gnln.com。

有关合并的更多信息，包括KushCo的某些历史合并财务报表和我们公司的预计合并财务报表(使合并和某些其他事件生效)，请参阅我们于2021年8月2日提交给SEC的当前Form 8-K报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

企业信息

我们于2018年5月2日在特拉华州注册成立，是2015年9月1日成立的特拉华州有限责任公司Greenane Holdings，LLC(以下简称运营公司)的唯一管理人。我们所有的资产都由运营公司及其全资子公司持有，我们的业务主要通过运营公司及其全资子公司进行。截至2020年12月31日，我们拥有运营公司31.6%的权益。

我们的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿，33487，破碎声公园大道1095号。我们执行办公室的电话号码是(877)292-7660，公司网站是www.gnln.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

最近的发展

2021年8月2日，我们与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)就启动市场股权发行计划(“ATM计划”)签订了销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款和条件，我们可以不时通过或向考恩发行和出售我们A类普通股的股票，总发行价最高可达5,000万美元。截至本招股说明书附录之日，我们已根据自动取款机计划出售了542.78亿股，加权平均价为3.32美元，净收益为20万美元。

S-2

产品

提供的证券

420万股A类普通股

5,926,583份预资金权证，用于购买A类普通股

6,075,950份认股权证购买A类普通股

本次发行后将立即发行的A类普通股

21,171,415

认股权证发行

认股权证一经发行即可行使，期限为五年，行使价为每股3.55美元。A类普通股和认股权证的股票将分别发行，但在此次发行中将一起购买。权证没有公开市场。

预融资认股权证发行

我们还向某些购买者提供预资权证，以购买最多5,926,583股A类普通股，以代替A类普通股，否则在本次发售中购买A类普通股将导致购买者连同其联属公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的我们已发行的A类普通股。每份预先出资的认股权证可行使我们A类普通股的一股。每份预筹资权证的收购价等于A类普通股股份和附随认股权证向公众出售的总价减去每股0.01美元。预付资助权证可立即行使，行使价为每股0.01美元，并可随时行使，直至所有预付资助权证全部行使为止。本次发行还涉及在本次发行中出售的预融资权证行使后可发行的A类普通股的股份

发行价

每个预付资金权证和随附的权证3.15美元，每个单位3.16美元。

收益使用情况

我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为2990万美元。我们打算利用此次发行的净收益为潜在的商业收购提供资金，并用于一般公司和营运资本目的，包括与合并相关的成本。在本次发行所得款项净额运用前，吾等可将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券。见S-8页“收益的使用”。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险，我们证券的购买者可能会损失他们的全部投资。在决定投资我们的证券之前，请仔细阅读本文中题为“风险因素”的章节以及我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日的季度报告)以及我们提交给证券交易委员会的其他定期报告中描述的风险因素，以供参考。

S-3

A类普通股的纳斯达克代码

“GNLN”

没有预先出资的认股权证或认股权证上市

预融资权证或认股权证没有既定的交易市场，我们不打算申请将预融资权证或认股权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，预融资权证和认股权证的流动性将会受到限制。

流通股

我们的A类普通股发行后将立即发行的股票数量是根据截至2021年8月9日的16,971,415股A类普通股计算的，截至该日期不包括在内：

•

约240万股B类普通股，可一对一赎回我们A类普通股；

•

约7030万股C类普通股，我们A类普通股可按3比1赎回；

•

1,455,181份未平仓股票期权，加权平均行权价为5.35美元；

•

187,014股限制性股票；以及

•

根据我们的股权激励计划，为未来发行预留的3544,819股A类普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定不会行使上述未偿还期权或转换上述B类普通股或C类普通股，也不会行使本招股说明书项下提供的预先出资的认股权证或认股权证。

S-4

风险因素

投资我们证券的股票涉及重大风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险以及我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日的财年)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日的季度报告)中所描述的风险。风险因素“，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中陈述的其他信息和数据，然后再就我们的证券作出投资决定。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，这可能导致您对我们证券的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

我们可能无法按可接受的条款将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

延迟投资此次发行的净收益可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够找到任何符合我们投资目标的收购机会，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本不能以可接受的条款投资此次发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们在投资此次发行的净收益方面将有很大的灵活性，并可能以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。

我们A类普通股未来可供发行或出售的股票数量可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生不利影响。

截至2021年8月9日，我们A类普通股流通股约1690万股。此外，截至本招股说明书发布之日，已发行的B类普通股约有240万股，A类普通股可一对一赎回，C类普通股约7030万股，A类普通股可按3比1赎回。如果我们的股东在我们的2021年年度股东大会上批准，我们的章程将被修改，使每股C类普通股将被转换(“C类转换”)为B类普通股的三分之一，在合并完成后生效。在合并完成后，我们的章程将被修改，使每股C类普通股转换(“C类转换”)为B类普通股的三分之一，合并完成后生效。C类转换将导致发行23,433,781股B类普通股，并取消所有C类普通股。每个B类普通股的持有者都持有运营公司的一个等值单位，可以根据我们的选择，对我们A类普通股的股票进行赎回或现金赎回。此外，在合并方面，我们目前预计将向KushCo普通股持有人额外发行约40,891,025股A类普通股，目前预计将向KushCo期权和认股权证持有人发行期权和认股权证，这些期权和认股权证将可行使约10,563,915股我们A类普通股。

此外，2021年8月2日，我们与考恩签订了与自动取款机计划启动相关的销售协议。根据销售协议的条款和条件，我们可以不时通过或向考恩发行和出售我们A类普通股的股票，总发行价最高可达5,000万美元。

我们无法预测未来发行或出售我们的A类普通股是否会降低我们A类普通股的每股交易价。

未来发行的债务或股权证券，可能会优先于我们的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们决定在未来发行债务或股权证券，这可能会优先于我们的A类普通股，这类证券很可能会受到契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的工具的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们A类普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。

S-5

未来发行和出售债务或股权证券，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A类普通股的持有者将承担我们未来发行A类普通股的风险，降低我们A类普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

您可能会因为此次发行而遭遇重大稀释，这可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发行中发行我们的A类普通股并收到预期净收益后，此次发行可能会对我们的每股收益产生摊薄效应。此次发行或我们未来任何A类普通股或优先股的实际稀释金额将基于众多因素，特别是收益的使用和此类收益产生的回报，目前无法确定。

由于此次发行，我们的股东在公开市场转售我们的A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们A类普通股的大量股票随时可能出售。发行我们A类普通股的新股可能会导致我们目前的股东转售我们的A类普通股，这些股东担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们A类普通股的市场价格以及预融资认股权证和认股权证的价值。

本次发行可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。

每股价格，加上我们建议发行并最终将在本次发行完成后发行的A类普通股的股份数量，可能会导致我们的A类普通股的市场价格立即下降。本次发行完成后，这一降幅可能会继续。

本次发行的预资资权证或认股权证没有公开市场。

本次发行的预融资权证或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证或认股权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和认股权证的流动性将会受到限制。

预融资权证和认股权证具有投机性。

预出资认股权证和认股权证并不赋予其持有人任何A类普通股所有权的权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购A类普通股的权利。具体地说，自发行日期起，认股权证持有人可在该等认股权证发行日期起计五年前，行使其收购A类普通股的权利，并支付每股3.55美元的行权价，但须作出若干调整，而在该日期之后，任何未行使的认股权证将到期，并无进一步价值。预资资权证持有人拥有相同的权利，只是预资资权证的行权价为0.01美元，且在全部行使之前不会到期。此外，在是次发售后，预资资权证及认股权证(如有的话)的市值并不明朗，亦不能保证预资资权证及认股权证的市值会相等或超过其推定的发行价。预先出资的权证和权证将不会在任何市场或交易所上市或报价交易。不能保证A类普通股的市场价格永远等于或超过权证的行使价格，因此，权证持有人行使权证是否有利可图。

S-6

我们提供的证券说明

我们提供4,200,000股A类普通股，每个单位包括一股A类普通股和一份以每股3.55美元的行使价购买0.6股A类普通股的权证，以及5926,583份可以每股0.01美元的行权价购买一股A类普通股的预资金权证，以及一份以每股3.55美元的行权价购买0.6股A类普通股的随附认股权证。A类普通股及附随认股权证及预融资权证及附随认股权证的股份将分开发行，但本次发售将一并购买。我们还在登记在行使预先出资的认股权证和认股权证后可发行的A类普通股的股份。这些证券是根据我们和投资者之间的证券购买协议发行的。阁下应审阅证券购买协议、预先出资认股权证的表格及认股权证表格，每种情况下均须于本招股说明书附录的日期或前后作为证物提交于8-K表格的现行报告中，并以引用方式并入本招股章程副刊及随附的招股说明书，以获得认股权证的条款及条件的完整描述。以下是预付资助权证和认股权证的主要条款和条款的简要摘要，其全部内容受适用的认股权证形式的制约和限制。

A类普通股

从随附的招股说明书第5页开始，我们的A类普通股的具体条款和条款在下面的标题“普通股 - A类普通股说明”下进行了说明。截至2021年8月9日，我们有16,971,415股A类普通股流通股。我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码是“GNLN”。

认股权证

以下是根据本招股说明书发售的认股权证的主要条款的简要摘要，并在各方面受认股权证所载条文的规限，认股权证的表格将于本招股说明书的日期或大约日期作为8-K表格的现行报告的证物提交，该表格在此并入作为参考。

可运动性。持有人可以在纽约时间晚上11点59分之前的任何时间行使权证，该日期是该等权证发行之日起五年后的日期。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是在一个交易日内向吾等递交书面行使通知，并就行使权证时购买的A类普通股股数全额支付(以下讨论的无现金行使除外)。如果认股权证持有人在购买生效后立即实益拥有超过4.99%或9.99%(视适用而定)的A类普通股流通股，则认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分。然而，在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可以选择将这一百分比提高或降低至不超过9.99%。

无现金锻炼。在权证行使时发行可发行A类普通股的登记说明书在任何时候无效时，持有人只能以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使时，认股权证的一部分将被取消，以支付根据行使权证可购买的A类普通股数量的应付购买价。

行使价。在行使认股权证时可购买的A类普通股的行权价为每股3.55美元。在发生影响我们A类普通股的资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合或类似事件时，行使权证时的行使价和可发行股票数量可能会进行适当调整。

可转让性。持股权证持有人可以选择转让认股权证，而无需征得我们的同意。

交易所列表。我们不打算申请在纳斯达克、任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统对权证进行报价。我们认股权证的A类普通股在纳斯达克上市。

股东权利。除非认股权证另有规定，包括认股权证持有人有权获得与A类普通股持有人相同的股息和分派，或凭借

S-9

此类持股人对我们A类普通股的所有权，认股权证持有人在行使认股权证之前，不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

部分认股权证。只有整个认股权证可行使，在行使认股权证时，不会发行A类普通股的零碎股份。因此，除非你至少行使2份认股权证，否则你将无法获得A类普通股的份额。

预备权证

以下是根据本招股说明书提供的预资资权证的主要条款的简要摘要，在所有方面均受认股权证所载条款的约束，其表格将在本招股说明书的日期或大约日期作为8-K表格的当前报告的证物提交，该表格通过引用并入本文。“预融资”一词指的是，本次发售中我们A类普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.01美元除外。预资资权证的目的是使投资者能够在本次发售完成后实益拥有我们已发行的A类普通股超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下对本公司进行投资。通过接受预先出资的认股权证代替我们的A类普通股，这将导致该等所有权超过4.99%(或9.99%)，并有能力行使其选择权，在晚些时候以该名义价格购买预先出资的认股权证相关股份。

可运动性。持有者可随时行使预资权证，直至预资权证全部行使为止。预筹资权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是在一个交易日内向我们递交书面行使通知，并附上根据该行使而购买的A类普通股股数的全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。如果预资资权证持有人在购买生效后立即实益拥有超过4.99%或9.99%(视适用而定)的A类普通股已发行股票，则该持有人无权行使预资资权证的任何部分。然而，在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可以选择将这一百分比提高或降低至不超过9.99%。

无现金锻炼。在任何时候，涉及行使预资金权证可发行的A类普通股股票的登记说明书无效时，持有人只能以无现金方式行使其预资资权证。当在无现金基础上行使时，部分预筹资权证将被取消，以支付根据行使权证可购买的A类普通股数量的应付购买价格。

行使价。行使预筹资权证时可购买的A类普通股的行使价为每股0.01美元。在发生影响我们A类普通股的资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合或类似事件时，行使预筹资权证时的行使价和可发行的股票数量可能会进行适当调整。

可转让性。预先出资的权证可以由持有人选择转让，而无需征得我们的同意。

交易所列表。我们不打算申请在纳斯达克、任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统对预先融资的权证进行报价。我们的A类普通股是以预筹资权证为基础的，在纳斯达克上市。

股东权利。除非预资资权证另有规定，包括预资资权证持有人有权获得与A类普通股持有人相同的股息和分派，或凭借该持有人对我们A类普通股的所有权，否则预资资权证持有人在行使其预资资权证之前，不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

部分认股权证。只有完整的预筹资权证可以行使，在行使预筹资权证时，不会发行A类普通股的零碎股份。

S-10

配送计划

AG.P.已同意根据日期为2021年8月9日的配售代理协议的条款和条件，担任本次发行的独家配售代理。AGP并无买卖本招股说明书增刊所提供的任何股份单位或预筹资权证及附随认股权证，亦不需要安排买卖任何特定数目或金额的股份单位或预筹资权证及附随认股权证，但已同意尽其合理最大努力安排出售在此发售的所有股份单位及预筹资权证及附随认股权证。我们已直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议。证券购买协议包含惯例陈述、担保和契诺。根据惯例的成交条件，此次发行预计将于2021年8月11日左右完成。

费用和开支

我们已同意向AGP支付相当于约190万美元的配售代理费，或本次发行中出售证券总购买价的6%。下表显示了我们将就出售根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的证券向AGP支付的单位现金配售代理费和总现金配售代理费，假设我们尽最大努力购买本招股说明书提供的所有证券：

	每台	每个预付资金保修和伴随保修	合计
公开发行价	$3.16	$3.15	$31,940,736
安置代理费	$0.1896	$0.189	$1,916,444
未扣除费用的收益给我们	$2.9704	$2.961	$29,989,292

我们已同意在成交时向AGP偿还与此次发售相关的法律和其他费用，金额不超过35,000美元。我们估计，不包括配售代理费和开支，我们为此次发行支付的总费用约为85,000美元。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理和其他指定人员的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任，并支付配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。(br}我们已同意赔偿配售代理和其他指定人士的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任，并支付配售代理可能需要就此类责任支付的款项。

类似证券不得销售

我们、我们所有的董事、高级管理人员和10%的股东已同意，除某些例外情况外，在本次发售完成后至少60天内，不出售或以其他方式处置他们各自持有的A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券。根据与本次发行的投资者签订的证券购买协议，我们保留发行A类普通股的能力，为潜在的商业收购提供资金，前提是我们发行或出售的A类普通股的股份总数(包括与合并完成相关而发行的A类普通股的股份)不超过本次发行后发行和发行的股份总数的50%，该等A类普通股是根据证券法豁免登记发行的，并且在一段时期内不登记转售。

列表

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码是“GNLN”。

转让代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。

S-11

其他活动和关系

AGP及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。AGP及其某些附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，AGP及其某些关联公司可能进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果AGP或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。AGP及其附属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券或我们附属公司的证券(可能包括在此提供的A类普通股)中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的A类普通股未来的交易价格产生不利影响。AGP及其某些附属公司还可就此类证券或工具传达独立的建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-12

法律事务

Morrison&Foerster LLP将为我们传递与此次发行相关的某些法律事宜，包括本招股说明书附录提供的我们A类普通股股票的有效性以及随附的招股说明书。某些事项将由Thompson Hine LLP转交给A.G.P.。

专家

绿道控股有限公司的合并财务报表参考了我们的年度报告Form 10-K截至2020年12月31日的年度报告，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告在此并入作为参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了KushCo Holdings，Inc.截至2020年8月31日和2019年8月31日的财务报表，以及截至2019年8月31日和2019年8月31日的三个年度的财务报表，该报告包含在公司日期为2021年8月2日的当前8-K表格报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。本招股说明书补编中包括的截至2020年8月31日、2020年8月31日和2019年8月31日以及截至当时的其他年度的财务报表是根据Marcum LLP的报告纳入的，该报告是基于Marcum LLP作为审计和会计专家的权威而提供的。

引用合并

我们通过引用将信息纳入本招股说明书附录中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但在本招股说明书附录发布之日后被本文所含信息或在提交给证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的范围除外。本招股说明书附录通过引用并入了先前已提交给证券交易委员会(视情况而定)的以下文件：

•

我们于2021年3月31日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2021年4月29日提交给SEC的第1号修正案修订；

•

我们截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2021年5月17日提交给SEC；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月8日、2021年1月29日、2021年3月2日、2021年3月5日、2021年4月1日、2021年6月17日、2021年7月8日、2021年7月30日、2021年7月30日和2021年8月2日提交给SEC；

•

我们于2019年4月18日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明，其中包含了我们S-1表格注册声明(注册号：第333-230405号)中对我们A类普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有报告；以及

•

联合委托书/招股说明书中包含的信息，是我们最初于2021年5月28日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-256582)的一部分，该声明于2021年7月1日修订，并于2021年7月2日宣布生效，标题为“与合并有关的合并合并诉讼”(The Mergers - Litigation in the Mergers - Litigation to the Mergers)。

我们还在本招股说明书附录中引用了我们可以根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件，从本招股说明书附录的日期起，直至我们出售了与本招股说明书附录相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但是，如果我们不纳入根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，则我们不会将这些文件纳入本招股说明书补充说明书。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

S-13

招股说明书

$200,000,000
A类普通股
优先股
存托股份
认股权证
权利

我们可能会不时单独或一起提供一个或多个系列或类别，并按本招股说明书的一个或多个附录中列出的金额、价格和条款提供以下证券：

•

我们A类普通股，每股面值0.01美元，或者我们A类普通股；

•

我们的优先股，每股面值0.0001美元，或我们的优先股；

•

存托股份代表我们的优先股，或存托股份；

•

购买我们A类普通股、优先股或存托股份的权证；以及

•

购买我们A类普通股或优先股的权利。

我们将我们在本协议下登记的A类普通股、优先股、存托股份、权证和权利统称为“证券”。我们可能会根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以最高200,000,000美元的总公开发行价或等值的外币发售这些证券。

我们会将此招股说明书连同招股说明书附录一起递交，该说明书补充说明了我们所提供证券的具体条款。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的任何信息。

我们可以通过他们或我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的任何组合，直接向投资者提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅第16页开始的“分销计划”。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“GNLN”。2021年7月1日，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为4.72美元。我们的公司办公室位于佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487，Boca Raton，Suite300，破音公园大道1095号，我们的电话号码是(8772927660)。

请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”，了解在决定投资我们的证券之前需要考虑的某些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年8月2日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次发行证券时，都会提供一份招股说明书副刊，并将其附在本招股说明书上。招股说明书副刊将包含有关当时发售的证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或通过引用纳入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用纳入招股说明书中的文档，我们在下面的“通过引用并入某些信息”中向您推荐了这些文档。在本招股说明书日期后通过引用合并的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。随后提交的文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”指的是位于特拉华州的格林兰控股公司及其合并子公司，包括格林兰控股有限公司、特拉华州有限责任公司、特拉华州有限责任公司或运营公司，我们是该公司的唯一管理人。

前瞻性陈述

本招股说明书是作为S-3表格注册声明(“S-3表格”)的一部分提交的，本文引用的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(见修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节)含义的前瞻性表述。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：

•

有关我们的增长和其他战略、运营结果或流动性的声明；

•

关于我们即将与KushCo Holdings，Inc.(“KushCo”)合并的声明；

•

有关对我们的业务、财务和运营结果以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；

•

有关我们行业的声明；

•

管理目标和目的说明；

•

收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•

有关我们或我们业务的陈述的基本假设；以及

•

有关非史实事项的其他类似表述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括(但不限于)在我们的Form 10-K表的第I部分中“风险因素”标题下的项目1A项以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些因素。

前瞻性表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险包括但不限于以下列出的风险，以及在我们的表格10-K的第I部分，项目1A中“风险因素”下更详细讨论的风险。

•

我们的战略、前景和增长前景；

•

未能按照目前的设想完成合并和合并协议(如本招股说明书中更详细讨论的)预期的其他交易，或根本没有完成；

•

总体经济趋势和我们所在行业和市场的趋势；

•

公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行；

•

我们对第三方供应商和服务供应商的依赖，以及我们与第三方供应商和服务供应商建立和维护业务关系的能力；

•

我们所处的竞争环境；

•

我们易受第三方运输风险的影响；

•

政府法律法规的影响以及监管或机构诉讼的结果；

•

我们能够准确估计产品需求并保持适当的库存水平；

•

我们保持或提高运营利润率并满足销售预期的能力；

•

我们适应消费者支出和总体经济状况变化的能力；

•

我们使用或许可某些商标的能力；

•

我们保持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度的能力；

•

我们和我们的客户建立或维护银行关系的能力；

•

美国联邦、州、地方和外国纳税义务的波动以及关税的变化；

•

我们解决产品缺陷的能力；

•

我们面临潜在的各种索赔、诉讼和行政诉讼；

•

我们的产品受到污染或损坏；

•

任何对蒸发器、电子烟、电子液体产品或大麻衍生产品(包括大麻二醇)的长期健康风险不利的科学研究；

•

我们的信息技术系统无法支持我们当前和不断增长的业务；

•

我们预防和恢复互联网安全漏洞的能力；

•

我们有能力从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们依赖于消费者对我们产品的持续市场接受度；

•

我们对全球经济状况和国际贸易问题的敏感度；

•

我们有能力遵守某些环境、健康和安全法规；

•

我们成功识别和完成战略收购的能力；

•

自然灾害、恶劣天气、作业危险、环境事故和劳资纠纷；

•

上市公司增加了成本；以及

•

我们未能对财务报告进行充分的内部控制。

我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我公司

我们是许多行业领先企业的首选合作伙伴，包括PAX实验室、Grenco Science、Storz&Bickel、Firefly、DaVinci、Santa Cruz Shredder、Cookies等。我们还着手开发我们自己的自有品牌(“绿巷品牌”)的世界级产品组合，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率并创造长期价值。我们的绿巷品牌包括Vibes Rolling Paper、Pollen Gear、Marley Natural配饰系列、Aerospaced&Groove研磨机、K.Hling玻璃系列和Higher Standard，后者既是高端产品线，又是创新的零售体验，在纽约市著名的切尔西市场和加利福尼亚州标志性的马里布村设有旗舰店。从2021年3月2日起，我们通过收购Eyce LLC的几乎所有资产，将Eyce添加到我们的绿巷品牌阵容中。我们还拥有和运营多个行业领先的电子商务平台，包括Vapor.com、HigherStandards.com、Aerospaced.com、Canada.Vapor.com、Puffitup.com和Vaposhop.com等。这些电子商务平台为我们的消费者提供了方便灵活的购物解决方案。

于2021年3月31日，吾等与本公司全资附属公司合并Sub Gotham 1，LLC(“Merge Sub 1”)、Merge Sub Gotham 2，LLC(“Merge Sub 2”)、吾等全资附属公司及KushCo订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。交易将如下进行：合并Sub 1将与KushCo合并并并入KushCo，作为尚存的公司和本公司的全资附属公司(“最初尚存的公司”)(“合并1”)，然后最初尚存的公司将与合并Sub 2合并，合并Sub 2作为尚存的有限责任公司和公司的全资附属公司(“合并2”，与合并1一起称为“合并”)。根据合并协议的条款，根据截至2021年5月25日计算的兑换率，库什科股东将以每股库什科普通股换取约0.2539股我们的A类普通股，在紧接合并1生效之前，该兑换率可能会根据合并协议中的描述进行调整(“兑换率”)。交换比率预计将导致库什科股东持有我们A类普通股约49.9%，我们的现有股东持有我们A类普通股约50.1%。合并是

根据惯例成交条件，包括我们的股东和KushCo股东的批准，预计将于2021年第三季度完成。我们不能保证合并将在预期的时间线上完成，或者根本不能保证。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应参考我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素。

收益使用情况

除非本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于潜在的商业收购和一般公司目的，包括但不限于偿还未偿债务、资本支出和营运资本。在根据本招股章程出售证券所得款项净额尚未运用前，吾等可将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券。有关使用出售证券所得款项净额的进一步细节将在适用的招股说明书补编中说明。

普通股说明

以下我们普通股的材料条款摘要并不完整。有关完整的说明，请参阅特拉华州公司法，或DGCL，以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，每个章程和章程都以引用的方式并入本文，下面的摘要通过参考我们的章程和章程对其整体内容进行了限定。有关如何从我们获取文件(包括我们的章程和章程)的信息，请参阅“在哪里查找其他信息”。

一般

我们有一类已发行的证券，我们的A类普通股，面值0.01美元，根据交易法第9.12节注册。我们的B类普通股，每股面值0.0001美元，以及我们的C类普通股，每股面值0.0001美元，没有根据交易法第9.12节登记，但这里包括我们的B类普通股和C类普通股的描述，以便为我们A类普通股持有人的相对权利提供背景信息。

以下是对我们普通股的权利和特权的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书(“章程”)、我们的修订和重述的章程(“章程”)以及特拉华州法律的适用条款的相关规定。本说明的完整内容受我们的章程和章程以及特拉华州法律适用条款的限制，阅读时应结合本章程和章程以及特拉华州法律的适用条款。

我们的章程规定，我们的法定股本包括1.25亿股我们的A类普通股，1000万股我们的B类普通股，1亿股我们的C类普通股，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。

作为合并协议结束条件的一部分，我们的股东必须考虑并表决一项提案(“章程修订提案”)，以批准和通过修订后的绿巷公司注册证书(“A&R宪章”)。如果宪章修正案建议获得批准，A&R宪章将(I)将我们授权发行的B类普通股的股份数量从10,000,000股增加到30,000,000股，(Ii)将我们A类普通股的授权发行数量从125,000,000股增加到600,000,000股，以及(Iii)取消对我们C类普通股的所有提及。

A类普通股

本单位发行A类普通股

我们可以采取任何行动，包括但不限于，对我们A类普通股的股票进行重新分类、分红、分拆或资本重组，以保持我们拥有的A类普通股数量与我们A类普通股流通股数量之间的一对一比率，而不考虑与股票激励计划相关发行的未归属股票，以及通过行使、转换或交换某些可转换或可交换证券和库存股而发行的股票。

投票权

我们A类普通股的持有者每股有权投一票。我们A类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。一般来说，我们普通股的所有类别的持有者，包括没有根据《交易法》注册的类别，作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，我们的股东就会批准一项行动，但在竞争激烈的董事选举中，董事是由所投的多数票选出的除外。除适用法律另有规定外，对我们章程的修改必须获得多数，或在某些情况下，所有有权投票的股份的三分之二的联合投票权批准，作为一个类别一起投票。

股息权

如果董事会宣布从合法的A类普通股资金中支付任何股息，我们A类普通股的持有者应按比例分配(基于我们持有的A类普通股的股数)，但要受到法定或合同限制(包括任何未偿债务)、股息的宣布和支付以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制，这些限制优先于我们的A类普通股，或任何类别或系列股票，相对于我们的A类普通股具有优先权或参与权

清算权

在我们清算、解散或清盘时，我们A类普通股的每位持有人将有权按比例分配可供分配给普通股股东的净资产(如果有的话)。

其他事项

我们A类普通股没有任何股份需要赎回，也没有优先购买权购买我们A类普通股的额外股份。我们A类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。

已授权但未发行的股票

我们的A类普通股授权但未发行的股票将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们A类普通股的授权但未发行股票的存在可能会使我们变得更加困难，或者阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

交易

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码是“GNLN”。

转让代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。转移代理的地址是3200Cherry Creek South Drive，Suite430，Denver，CO 80209，电话号码是(303)282-4800。

B类普通股

与本单位发行B类普通股

我们B类普通股的股票只能在我们首次公开募股(IPO)之前以我们普通股部门所有者的名义发行和登记，不包括我们现任首席执行官Aaron LoCascio、我们的首席战略官Adam Schoenfeld以及雅各比&公司(Jacoby&Co，Inc.)(雅各比)，雅各比&公司(Jacoby&Co，Inc.)，雅各比&公司(Jacoby&Co，Inc.)，雅各比&公司(Jacoby&Co，Inc.)，雅各比先生和雅各比·洛卡西奥先生(统称“创始成员”)，以及收购我们B类普通股股份的人。通过自愿转换我们的C类普通股或从我们B类普通股的持有者那里转让。我们B类普通股的股票只会在未来与我们C类普通股的股票转换相关的必要程度上发行。在任何发行之后，我们B类普通股的所有持有人拥有的我们普通股单位的数量必须与所有此类持有人拥有的我们B类普通股的流通股数量之间存在一对一的比例。如果我们B类普通股的持有者根据绿道控股有限责任公司第三次修订和重新签署的协议(“经营协议”)的条款选择赎回其相应的普通股单位，我们B类普通股的股票将以一对一的方式注销。

投票权

我们B类普通股的持有者有权每股投一票，我们的创始成员(“非创始成员”)以外的每个股东持有的我们B类普通股的股份数量等于该非创始成员持有的我们普通股单位的数量。我们B类普通股的持有者无权在董事选举中累计投票。

一般而言，我们普通股的所有类别的持有者一起投票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，我们的股东就会批准该行动，但在董事选举中，董事是由多数人投票选出的，这一点除外。除适用法律另有规定外，对我们章程的修改必须获得多数，或在某些情况下，所有有权投票的股份的三分之二的联合投票权批准，作为一个类别一起投票。

股息权

我们B类普通股的持有者不会参与我们董事会宣布的任何股息。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，我们B类普通股的持有者将无权获得我们资产的任何分配。

转账

根据我们的章程和经营协议，我们B类普通股的持有者必须遵守此类股份转让的限制，包括：

•

持有者不会将我们B类普通股的任何股份转让给除我们以外的任何人，除非持有者同时将同等数量的我们的普通股转让给同一人；以及

•

如果持有人将我们的任何普通股转让给除我们以外的任何人，持有人将同时向同一人转让同等数量的B类普通股。

合并、合并、投标或交换报价

如果合并、合并、转换、交换或其他业务合并需要我们股东的批准，或投标或交换要约收购我们A类普通股的任何股份，我们B类普通股的持有人有权或有权选择收取与我们C类普通股持有人相同的对价形式和金额(按每股计算)。然而，在每股的基础上，我们B类普通股的持有者将有权获得或选择获得每股对价金额的三倍于我们C类普通股的持有者。

其他事项

我们B类普通股的任何股票都不会被赎回，也不会有优先购买权购买额外的B类普通股。我们B类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。

C类普通股

合并对我们C类普通股的影响

以下对我们的C类普通股的描述描述了截至本招股说明书所属的注册声明日期的我们的C类普通股，而不影响我们之前以表格S-4提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中包含的建议或合并。如下所述，根据我们的章程，如果我们C类普通股的大多数股份的持有人作为一个单一类别批准或同意这样的转换，那么我们C类普通股的每股股票将自动转换为我们B类普通股的三分之一。根据合并协议和Jacoby签订的投票协议(“投票协议”)，我们的创始成员同意实施“C类转换”，这将导致我们的创始成员在100%转换我们的C类普通股后发行22,008,781股我们的B类普通股。根据该协议，我们年会上提交的所有提案(合并提案除外，我们的创始成员没有投票权)将发行22,008,781股我们的C类普通股。如果根据合并协议和投票协议的条款完成C类转换，合并完成后我们C类普通股将不会有流通股，A&R宪章将取消对我们C类普通股的引用。

与本单位发行C类普通股

我们C类普通股的股票只能发行给我们的创始会员，并以我们的创始会员的名义注册。在任何发行之后，我们C类普通股持有人持有的我们普通股单位的数量与这些持有人拥有的我们C类普通股的股票数量之间必须有1：3的比例。如果我们C类普通股的持有者根据我们的运营协议条款选择赎回其相应的普通股单位，我们C类普通股的股票将按三比一的比例注销。

投票权

我们C类普通股的持有者有权每股投一票，每个创始成员持有的我们C类普通股的股份数量相当于该创始成员持有的我们普通股数量的三倍。

一般而言，我们普通股的所有类别的持有者一起投票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，我们的股东就会批准该行动，但在董事选举中，董事是由多数人投票选出的，这一点除外。除非适用法律另有规定，否则对我们章程的修改必须

由有权投票的所有股份的多数或在某些情况下三分之二的总投票权批准，作为一个类别一起投票。

股息权

我们C类普通股的持有者不会参与我们董事会宣布的任何股息。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，我们C类普通股的持有者将无权获得我们资产的任何分配。

转账

根据我们的章程和经营协议，我们C类普通股的持有者必须受到此类股份转让的限制，包括：

•

持股人不会将我们C类普通股的任何股份转让给创始会员以外的任何人，除非是以下“转换”部分所述；

•

除非持有人同时将我们普通股数量的三分之一转让给同一人，否则持有人不会将我们C类普通股的任何股份转让给任何允许的受让人；以及

•

本次转让我们C类普通股的金额为3股或3的倍数。

转换

如果我们C类普通股的多数股票的持有人作为单一类别批准或同意这种转换，则我们C类普通股的每股股票将自动转换为我们B类普通股的三分之一。

此外，如果在任何时候，我们C类普通股的任何股份并非由以下人员拥有或转让给：(I)Aaron LoCascio或Adam Schoenfeld、他们的配偶或他们的任何直系后裔，(Ii)由Aaron LoCascio先生或Adam Schoenfeld先生、他们的配偶、他们的任何直系后代全资拥有的任何实体，或(Iii)任何信托或其他遗产规划工具他们的配偶或他们的任何直系后代，我们C类普通股的这一份额将自动转换为我们B类普通股的三分之一。

合并、合并、投标或交换报价

如果合并、合并、转换、交换或其他业务合并需要我们股东的批准，或者投标或交换要约收购我们A类普通股的任何股份，我们C类普通股的持有人将无权获得超过支付给我们B类普通股持有人的每股对价(如果有的话)。然而，在任何涉及证券形式的对价的情况下，我们C类普通股的持有人将有权获得不超过分配给我们B类普通股持有人的任何证券投票权三倍的证券。

其他事项

我们C类普通股的任何股票都不会被赎回，也不会有优先购买权购买额外的C类普通股。我们C类普通股的持有者没有认购、赎回或(除非我们的章程中明确规定)转换权。完成C类转换后，我们C类普通股将不会发行和流通股。

优先股说明

以下描述阐述了招股说明书附录可能涉及的我们优先股股票的某些一般条款。本说明和任何招股说明书附录中包含的说明并不完整，在各方面均受我们的章程、描述我们优先股相关类别或系列条款的适用条款补充条款以及我们的章程(我们将应要求提供)的约束和约束。

一般

我们的章程规定，我们最多可以发行10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2021年7月1日，我们的优先股没有发行和流通股。

在受特拉华州法律及本公司章程及附例所规定的限制的规限下，本公司董事会有权厘定构成各系列优先股的股份数目，并厘定其指定及权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及本公司董事会或其正式授权委员会决议可能厘定的其他事项或事项。

与其发行的一系列优先股相关的招股说明书补充资料将描述此类证券的具体条款，包括：

•

该优先股的名称和声明价值；

•

该优先股的发行数量、每股清算优先权和发行价；

•

该优先股适用的股息率、股息期和支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，该优先股的股息应累计的日期；

•

此类优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

•

此类优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

此类优先股的赎回条款(如果适用)；

•

此类优先股在任何证券交易所上市；

•

该优先股可转换为A类普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限；

•

讨论适用于此类优先股的重要美国联邦所得税考虑因素；

•

任何优先股系列的发行有何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价，包括股息权和清算、解散或清盘时的权利；

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

存托股份说明

一般

我们可以发行存托股份收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中指定的我们的优先股特定系列中的一股的零头权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、存托股份中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的一份单独的存托协议进行存入。主题

根据适用的存托协议条款，存托凭证的每位所有者将有权按该存托凭证证明的存托股份所代表的特定系列优先股的一部分的零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换权、赎回权和清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并将其交付给优先股托管人后，我们将立即安排该优先股托管人代表我们发行存托凭证。可应要求向吾等索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，根据本章程作出的有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存托协议和相关存托凭证以及我们的章程(包括与我们的优先股适用类别或系列相关的补充条款)的所有条款的约束和全部限制，通过参考这些条款，我们可以向本公司索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，本章程中有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不自称是完整的。

股息和其他分配

优先股存托机构将按照存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将我们优先股股份的所有现金股利或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人，但必须遵守持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股存托机构支付某些费用和费用的某些义务。(br}优先股存托凭证或其他现金分派的所有现金红利或其他现金分配将按该等持有人拥有的存托凭证数量的比例分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人，并向优先股存托机构支付一定的费用。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股存托机构将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付一定的费用和费用，除非优先股存托机构认为不可行，在这种情况下，优先股存托机构可以在我们批准的情况下出售该财产，并将出售所得的净收益分配给该等持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对其进行分配。

退股

在适用的优先股存托机构的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关存托股份先前已被要求赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权按照该持有人的命令或根据该持有人的命令，在该办事处交付全部或零碎的优先股股份，以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书附录中规定的每股存托股份代表的优先股比例获得全部或零碎优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于待提取优先股股数的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。

存托股份赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股票时，优先股托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们应向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，

将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能接近实际情况，而不设立部分存托股份)，或通过我们决定的不会违反我们章程中所有权限制的任何其他公平方法进行选择。

自指定赎回日期起及之后，与所谓赎回的优先股有关的所有股息将停止产生，所谓的赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明所谓的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的任何款项的权利以及该等存托凭证持有人在赎回和退回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票

在收到本公司优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管机构将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的每个存托凭证的记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据此类指示对该等托管股所代表的优先股金额进行投票，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股存托机构将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要此类行动或不采取行动是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每张存托收据的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股的部分清算优先权。

存款协议的修改和终止

证明代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有实质性不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利不一致的修正，除非得到当时已发行的适用存托凭证证明的至少三分之二适用存托股份的现有持有人的批准，否则不会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证并指示其向持有人交付相关优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产(如有的话)的权利，除非是为了遵守法律。在该等修订生效时，每名未完成存托凭证的持有人，如继续持有该存托凭证，即被视为同意及同意该项修订，并受经其修订的存款协议约束。

如果受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，吾等可以在不少于30天的事先书面通知优先股托管人的情况下终止存款协议，因此优先股托管人应在该持有人持有的存托凭证交还后，向每一位存托凭证持有人交付或提供由该存托凭证证明的存托股份以及优先股托管人持有的任何其他财产所代表的我们优先股的全部或零碎股份的数量。符合以下条件的存款协议将自动终止：(I)所有未付款项

存托股份应已赎回，(Ii)应已就与本公司清算、解散或清盘相关的优先股进行最终分派，且该等分派应已分发给存托凭证持有人，该存托凭证证明代表该等优先股的存托股份，或(Iii)我们优先股的每一相关股份应已转换为我们的证券，而不是由存托股份代表。

优先股托管费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费以及政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托凭证持有人要求履行的超出存款协议明文规定的任何职责的费用和费用。

托管人辞职和撤职

优先股托管人可随时向我们递交其选择辞职的通知，我们可随时撤换优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继任者优先股托管必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，必须是主要办事处设在美国且符合某些综合资本和盈余要求的银行或信托公司。

其他

优先股存托机构将向存托凭证持有人转发优先股存托机构收到的有关相关优先股的任何报告和通信。

如果因法律或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在存款协议项下的义务，优先股托管人和我们均不承担责任。吾等及优先股在存托协议下的责任将仅限于真诚履行吾等在该协议下各自的职责，且不得有疏忽(如在存托股份所代表的优先股投票中有任何行动或不作为)、严重疏忽或故意不当行为，吾等及优先股将无义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。吾等及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他诚意相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及真诚地相信是真实并由适当人士签署的文件。

如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人有权对从我们收到的该等债权、请求或指示采取行动。

认股权证说明

我们可以通过本招股说明书提出认股权证，以购买本招股说明书提供的任何证券。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与其中或适用的招股说明书附录中指定的一名认股权证代理人订立。该认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所针对的认股权证的以下条款(如果适用)：

•

权证的名称和发行人；

•

此类认股权证的总数；

•

该等权证的发行价；

•

该等认股权证的一个或多个价格可支付的货币；

•

该认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

发行该等认股权证的其他证券的名称和条款，以及每种该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及行使该等认股权证后可购买的证券可分别转让的日期；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的一个或多个价格及货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

•

任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他实质条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

权限说明

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们A类普通股或优先股的股票。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将由吾等与作为权利代理的银行或信托公司签订，所有内容均载于招股说明书附录中关于特定权利发行的规定。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分作为证物纳入证券交易委员会。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的以下条款(如果适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使该权利后可购买的A类普通股总数和行权价格；

•

正在发行的版权总数；

•

此类权利可以单独转让的日期(如果有)；

•

该权利的开始行使日期和该权利的失效日期；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分发、交换、上市、可转让和行使有关的条款、程序和限制。

我们的运营公司和运营协议

以下是绿巷控股有限责任公司第三份修订和重新签署的经营协议或经营协议的主要条款摘要，该协议的副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。本摘要并不声称是完整的，受修订后的特拉华州公司法和运营协议的适用条款的约束和约束。请参阅“哪里可以找到更多信息”。就本节而言，所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”仅指绿巷控股公司，而不是指其子公司。就本节而言，所指的“运营公司”是指绿巷控股有限公司的子公司绿巷控股有限公司。

一般

我们通过运营公司(绿巷控股有限责任公司)及其子公司运营我们的业务。吾等与其其他成员方订有第三份经修订及重新签署的绿巷控股有限公司经营协议(“经营协议”)。作为运营协议一方的成员包括Aaron LoCascio、Adam Schoenfeld和Douglas Fischer，他们分别是我们的首席执行官、首席战略官和总法律顾问。运营公司的经营和共有单位持有人的权利和义务在运营协议中规定。

任命为经理

根据运营协议，我们是运营公司的独家管理人。作为经理，我们控制运营公司的所有日常业务和决策，未经任何其他成员批准，除非在运营协议中另有规定。因此，我们通过我们的高级管理人员和董事，负责运营公司的所有运营和行政决策以及运营公司业务的日常管理。根据运营协议的条款，我们不能被其他成员解除运营公司的独家经理的职务。

薪酬

我们作为经理提供的服务有权获得补偿。我们有权获得运营公司报销代表运营公司发生的所有费用和开支，包括与此次发行和维持其公司存在相关的所有费用，以及作为上市公司的所有费用、开支和成本(包括与公开报告义务、委托书、股东会议、股票交换费、转让代理费、律师费、SEC和FINRA备案费用和发售费用有关的费用)和维持其公司生存的所有费用，包括维持我们的董事会及其委员会、高管薪酬和某些保单的所有成本。

大写

《运营协议》规定了单一类别的共同会员单位，我们将其称为“共同会员单位”。经营协议反映了普通股单位的拆分，因此我们用我们出售一股A类普通股从首次公开募股(IPO)中收到的净收益收购了一个普通股单位。我们的每个普通股都有权让持有人按比例分享运营公司的净利润、净亏损和分配。

分发

运营协议要求运营公司按照运营协议中的定义向其“成员”进行“税收分配”，该术语在运营协议中有定义。将至少每年向运营公司的每个成员(包括我们)进行税收分配，基于该成员在运营公司应纳税所得额中的可分配份额，并按照等于适用于公司或个人纳税人的最高有效边际合并所得税率的起始税率，该税率可能适用于相关期间的任何成员，同时考虑到(I)根据守则199A节的任何扣除，以及(Ii)根据《守则》199A节的任何扣除，以及(Ii)根据《守则》199A节的任何扣除，以及(Ii)适用于相关期间任何成员的最高有效边际联邦、州和地方合并所得税率。

作为运营公司的唯一管理人，我们合理地确定了相关税目(如普通税目或资本税目)的性质。为此，运营公司的应税收入以及我们在该等应税收入中的应分配份额应在不考虑我们从会员那里视为或实际购买普通股而产生的任何税基调整的情况下确定。用于确定税收分配的税率将适用于任何此类成员的实际最终纳税义务。税收分配也将仅在运营公司在相关期间的所有分配不足以使每个成员能够支付按上述方式计算的纳税义务的范围内进行。运营协议还允许运营公司按比例从运营协议中定义的“可分配现金”中向其成员进行分配。我们预计运营公司可能会在管理其债务的协议允许的范围内，以及运营公司为满足其资本和其他需要而要求的范围内，定期从可分配现金中进行分配，以便我们反过来能够向我们A类普通股的持有者支付股息(如果有的话)。

通用单元赎回权

经营协议向成员提供赎回权利，使他们有权在每位该等人士的选举中赎回其普通股，根据本公司董事会独立董事(按纳斯达克市场规则的含义)的选择，该等独立董事以一对一的方式无利害关系地赎回我们A类普通股的新发行股票，或支付相当于每个普通股赎回一股我们A类普通股的5日平均成交量加权平均市场价格的现金支付(影响A类普通股的股票股息和类似事件。若我们决定以现金付款，会员可选择在指定时间内撤销其赎回要求。赎回权行使后，赎回会员将其普通股交还运营公司注销。运营协议要求我们向运营公司贡献现金或我们A类普通股的股票，以换取运营公司发行的相当于从会员赎回的普通股数量的运营公司普通股数量。运营公司随后将我们A类普通股的现金或股票分配给该会员，以完成赎回。如果会员选择这样做，我们可以选择由我们直接用现金或我们的A类普通股交换该等普通股，以代替这样的赎回。无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保我们拥有的普通股数量在任何时候都等于我们发行的A类普通股的数量(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股票除外)。

行使期权或发行其他股权补偿时发行公用股

我们可能会实施指导方针，规定我们与运营公司(或其任何子公司)之间交换或出资A类普通股的方法，或者在任何没收我们A类普通股股票时退还给我们，在任何情况下，都与授予、归属和/或没收我们授予的补偿性股权奖励(包括根据我们的2019年股权计划)相关，以确保我们与我们子公司之间的关系保持一定的距离。(br}我们可能会实施指南，规定我们与运营公司(或其任何子公司)之间交换或出资的方式，或者在任何与我们A类普通股股票被没收的情况下，与我们授予的补偿性股权奖励(包括我们的2019年股权计划)相关的情况下，我们可以将A类普通股的股票返还给我们。

我们持有的A类普通股和普通股的比例保持1：1

我们修订和重述的公司注册证书和经营协议要求我们和运营公司在任何时候分别保持(I)我们发行的A类普通股中，每一股由我们拥有的一个共同单位的比率(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股票的某些例外情况除外)，(Ii)我们的非创始成员持有的我们B类普通股的股份数量与我们的非创始成员拥有的普通股单位数量之间的比例为1：1；以及(Iii)我们的创始成员所拥有的我们的C类普通股的股份数量与我们的创始成员或其关联公司拥有的普通股单位数量之间的比例为3：1。

转移限制

运营协议一般不允许成员转让公用设施单位，除非有有限的例外情况或经理书面批准转让。公用事业单位的受让人必须

签署经营协议以及由共有资产单位持有人签署的与该等共有资产单位合计有关的任何其他协议。

解散

运营协议规定，在获得大多数未偿还普通股持有人的批准后，经理的决定将需要自愿解散运营公司。除自愿解散外，运营公司在某些情况下的控制权变更交易以及根据特拉华州法律颁布的司法解散令或其他情况下将被解散。在发生解散事件时，清盘所得款项将按以下顺序分配：(I)第一，支付运营公司清盘的所有费用；(Ii)第二，支付运营公司的所有债务和债务。运营公司的所有剩余资产将根据成员各自在运营公司的股权百分比(根据成员持有的普通股数量相对于所有未偿还普通股的总数来确定)按比例分配给成员，运营公司的所有剩余资产将根据其在运营公司中的各自百分比所有权权益(根据成员持有的普通股数量相对于所有未偿还普通股的总数确定)按比例分配给成员。

机密性

每个成员将同意对运营公司的机密信息保密。这一义务不包括成员独立获得或开发的信息、公开领域的信息或以其他方式向成员披露的信息，无论是在没有违反保密义务的情况下，还是在法律或司法程序要求或经我们批准的披露的情况下。

赔偿清白

(Br)《运营协议》规定，任何人因现在或过去是运营公司的成员，或正在或过去应运营公司的要求作为运营公司的经理、高级人员、雇员或代理人而合理招致的所有费用、债务和损失，提供赔偿；然而，如果该人不真诚地或以该人不合理地相信不符合或不反对运营公司最佳利益的方式采取行动，或就运营公司权利以外的任何刑事诉讼或法律程序而言(该人有合理理由相信该行为是非法的)，或该人或其关联公司违反《运营协议》或与运营公司的其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺，则不会对该人或其关联公司违反运营协议或与运营公司达成的其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺的行为作出任何赔偿，也不会对该人或其关联公司违反《运营协议》或与运营公司的其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺的行为作出任何赔偿。

作为经理及其关联公司，我们不对运营公司、其成员或其关联公司因作为经理的任何行为或不作为而遭受的损害负责，前提是这些被免责的人的行为或不作为不是欺诈、故意不当行为、明知违法或违反与运营公司的运营协议或其他协议的结果。

修改

经持有未到期普通股的多数投票权持有人同意，可以修改经营协议；但如果管理人持有超过33%的普通股，则经经理人同意，可以与持有过半数未到期普通股的持有人一起修改，不包括经理人持有的普通股。尽管有上述规定，未经该等成员同意，不得修订任何明文规定须经该等成员批准或采取行动的条文，而未经该等成员同意，不得修订规管经理的权力及行动或解散营运公司的条文。

配送计划

除非本招股说明书附带的招股说明书附录另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商出售，或者我们可以直接或通过代理或通过这些方式的任何组合将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理将被列入

适用的招股说明书附录。我们可以代表我们自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以按照销售时的市价、与当时的市价相关的价格或协商价格，以固定的价格或可以改变的价格发售和出售证券。(Br)承销商可以按照销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按协商价格出售证券。我们也可以不时授权交易商或代理人按照适用招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。在出售任何证券时，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

根据本招股说明书提供的证券，包括我们的A类普通股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中经纪-交易商可以代理出售全部或部分此类股票，但可以作为本金定位和转售全部或部分大宗股票，以促进交易；(Ii)任何此类经纪-交易商作为本金购买，并由该经纪-交易商根据招股说明书副刊自有账户转售；(Iii)根据适用的纳斯达克或其他证券交易所、报价系统或场外市场规则进行特别发售、交易所分销或二级分销；(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；(V)就该等股份“在市场”向或透过市场庄家或进入现有交易市场进行销售；及(Vi)以其他不涉及庄家或既定交易市场的方式进行销售，包括直接向买家销售。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券经销的交易商、代理人可以视为承销商，其收取的折扣、佣金和转售证券实现的利润，均可视为承销折扣、佣金。根据金融行业监管机构公司(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣或佣金不得超过在此提供的证券总发行价的8%。预计在任何特定的证券发行中获得的最高补偿将低于这一金额。

根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务都将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

如果在随附的招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或其他代理机构征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何该等延迟交付合约下的责任，将受以下条件所规限：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。保险人和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。此类交易可能包括稳定交易

根据SEC颁布的法规第104条，该等人士可以竞购或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的证券来为他们的账户创造“空头头寸”。在此情况下，承销商可透过公开市场买入证券，或行使吾等授予他们的任何超额配售选择权，回补全部或部分该等淡仓。此外，主承销商可根据与其他承销商的合约安排实施“惩罚性投标”，即他们可向承销商(或参与发售的任何销售集团成员)收回有关在发售中分销但其后在公开市场由承销商购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书副刊所述的可比交易，都可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中描述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行，则可以随时停止。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码是“GNLN”。我们发行的任何证券，除我们的A类普通股外，都将是没有建立交易市场的新发行证券，可能在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市，也可能不在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。任何承销商或代理人向吾等出售或透过其出售证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

法律事务

通过本招股说明书提供的证券的有效性已由Morrison&Foerster LLP为我们传递。

专家

哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格的“搁置”注册声明，包括证物、附表和随注册声明提交的修正案(本招股说明书是其中的一部分)，涉及本招股说明书可能提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。有关本公司和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表。本招股章程所载有关本招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，如该合约或其他文件已作为注册声明的证物存档，则本招股说明书内的每项陈述在各方面均受该提述所关乎的证物所规限。

我们遵守《交易法》的信息要求，根据该要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书作为其组成部分的注册说明书，包括注册说明书的证物和明细表，以及我们提交给证券交易委员会的报告、声明或其他信息，都可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.您也可以在我们的网站上免费访问我们的证券交易委员会文件，网址是：http://www.gnln.com.您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书日期后提交或提交给证券交易委员会的文件中包含的信息或文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用并入了先前已提交给证券交易委员会(视情况而定)的以下文件：

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我们于2021年3月31日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2021年4月29日提交给SEC的第1号修正案修订；

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我们截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2021年5月17日提交给SEC；

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我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2020年7月29日、2020年7月30日提交，经2020年8月24日、2020年9月14日、2021年1月8日、2021年1月29日、2021年3月2日、2021年3月5日、2021年4月1日和2021年6月17日提交SEC的1号修正案修订；以及

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我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告，其中包括对我们A类普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有报告。

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书，自本招股说明书之日起，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但是，如果我们不纳入任何当前8-K报表报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息，则我们不会将这些文件纳入本招股说明书。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

您可以通过如下所述联系格林兰控股公司，或联系SEC或如上所述访问其网站来获取这些文件中的任何一份的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某项展品明确纳入这些文件中，网址为：

绿巷控股有限公司
1095破音公园大道，300套房
佛罗里达州博卡拉顿33487
(877) 292-7660
网站：http://www.gnln.com

本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。