附件10.3

AIT治疗公司

行政人员聘用协议

本高管聘用协议(“协议”) 由特拉华州的AIT治疗公司(“雇主”) 和Amir Avniel(“高管”)签订并于2018年6月30日签订。

1.就业。雇主雇用 管理人员，管理人员接受雇主雇用，本协议规定的条款和条件自2018年6月30日(“生效日期”)起生效。

2.职位；雇佣范围 公司同意聘用，高管同意担任公司总裁兼首席运营官和董事会成员 。高管的职责应包括公司董事会(“董事会”)可能不时分配给高管的职责。

只要执行总裁兼首席运营官是总裁 和首席运营官，公司应根据任何适用的 证券交易所的适用法律和法规，在商业上合理的努力下，促使执行董事被提名为董事，并被推荐给股东选举为 董事。

高管应全职 努力和服务于公司及其子公司的业务和事务。第1节的任何规定均不禁止高管 ：(A)担任任何其他实体或组织的董事会、委员会的董事或成员(可能在直接竞争的公司担任该职位除外)；(B)发表演讲、履行演讲约定以及与其专业领域有关的任何写作或出版物；(C)担任任何政府、慈善或教育组织的董事或受托人；(C)担任任何政府、慈善或教育组织的董事或受托人；(D) 从事与个人投资及社区事务有关的额外活动，包括但不限于专业或 慈善或类似组织委员会、董事会、会员或类似协会或附属机构(E)进行咨询活动，但该等活动不得与本公司的业务及事务构成竞争，或会令董事会的合理判断对本公司的高管 产生负面影响。

2.1.规章制度。在受雇于雇主期间，高管同意遵守雇主提供的和雇主可能不时修订的雇主的规章制度(包括雇主的道德准则和内幕交易政策)，并将忠实执行和执行雇主的命令、指示和政策。如果本协议的任何规定与雇主 规则或规定相抵触，则应以本协议的条款为准。

3.聘用条款。高管的 任期(“雇佣期限”)应自本协议生效之日起开始，并按照第5节的规定终止 。

4.补偿。在雇佣期间 ，雇主应向高管支付或向高管提供本节4中规定的补偿。所有类型的补偿 均应缴纳支付给员工的补偿所需的惯例预扣税和其他就业税。

4.1.基本工资。雇主应 向高管支付董事会不定期确定的年度基本工资(“基本工资”)。高管的基本工资应根据雇主的定期工资计划支付，但频率不低于每月两次。 初始基本工资应为每年400,000.00美元。

4.2.回顾一下。高管薪酬基数 董事会薪酬委员会应至少每年审查一次薪酬和职责。在审查期间，将概述职责 ，薪酬委员会可酌情调整薪酬。未经高管同意，基本工资不得在聘期内降低 。如果雇主没有薪酬委员会，则所有提及 薪酬委员会的内容应指董事会。

4.3.短期激励薪酬。 除4.1和4.2节规定的基本工资外，高管有资格获得相当于其在会计年度结束时生效的基本工资的百分比的短期激励奖金(“STI”) ，部分基于董事会为高管制定的本财年绩效加权奖金目标 (其中将包括公司目标和个人目标)，这些目标在制定之前将与高管讨论，部分基于裁量权每个财年的目标STI应等于该财年结束时生效的基本工资的60%。 但是，董事会确定的实际STI可能在基本工资的0%到100%之间。 任何年度的STI应在次年4月15日或之前支付，可能包括现金、股票期权和限制性股票奖励。如果以股票期权或限制性股票奖励支付 ，STI应与任何长期股权激励奖励分开支付，且独立于任何长期股权激励奖励 ，如下文第4.4节所述。根据本段提供予行政人员的任何及所有奖金，须受董事会不时全权酌情采纳的独立管理奖金计划的条款 所管限。

4.4.长期激励薪酬。 高管有资格获得由 董事会或董事会薪酬委员会不时决定的股票期权或限制性股票奖励。于董事会薪酬委员会 决定的日期(但不迟于2018年3月31日)，执行董事将根据董事会决定形式的期权协议(“期权协议”)，根据雇主股票期权计划(“该计划”) (如适用)，获授予购买最多250,000股雇主普通股(“期权”)的期权。在期权协议条款及条件的规限下，购股权将于生效日期归属受购股权约束的股份(“购股权 股份”)的25%，其后于其后两年的2018年12月31日及12月31日归属25% ，直至悉数归属(惟最后归属日期须于购股权到期前的日期)。期权的行使价 将等于授予日雇主普通股股票公平市值的100%，不低于4.25美元，期权将于授予日10周年时到期。如果本协议的条款 与期权协议和/或计划的条款发生冲突，则以期权协议和/或计划的条款为准。董事会可根据其绝对酌情权 选择在未来授予高管额外选择权。

4.5与奖励有关的税务事项。 薪酬委员会应被允许选择让雇主以相当于高管预扣税金责任金额的 股份净结算的方式支付任何预扣税金义务，除非规则10b5-1计划是可行的选择。否则，在发现规则10b5-1计划不是高管的替代方案后，应允许出于税收目的对既得股进行此类净结算。

4.6.休假和病假福利。 高管每年有权累计六(6)周带薪假期。虽然雇主鼓励高管休假，但如果 他没有使用每个日历年累积的所有假期，则高管可以年复一年地继续休假；但是， 高管休假的最高累计额应为年度累计率的两倍。一旦达到上限， 经理将不再计入假期，直到他使用应计假期且其累计和未使用的假期天数低于 上限，届时他将再次开始按适当的应计比率计入假期。如果没有上限， 将累计的任何假期的价值将以现金支付给高管。授予或支付给高管的任何假期福利仅基于其基本工资 。根据雇主不时修订的病假政策，行政人员有权请病假。

4.7其他附带福利。高管 应以与雇主其他类似员工基本相同的方式和程度 参加雇主的所有附带福利计划，但不包括本条款明确修改的福利。

4.8费用。高管应获得合理业务费用的报销，但须出示证据，证明该等费用是根据雇主不时采用的既定政策支付的。

4.9其他来源的补偿。 高管因有资格获得残疾保险、残疾福利或健康或意外保险而获得的任何收益应归高管所有。 高管在领取确定的福利 并根据雇主的长期伤残政策支付的任何期间内不得获得基本工资。根据雇主的短期伤残政策支付给高管的福利 应按相同金额减去在此期间支付给高管的基本工资。

5.终止雇佣关系。高管与雇主的雇佣关系应在下列情况中最早发生的日期终止(高管终止雇佣的日期 为“终止日期”)：

5.1经雇主 和管理人员共同书面同意；

5.2行政人员死亡时；

5.3在向高管提交书面的 终止通知后，如果高管出现残疾或身体或精神状况，就本 协议而言，这意味着高管在连续九十(90)天内不能实质履行高管作为首席执行官职责的基本职能 ，无论是否提供合理的便利。为了确定 高管是否有本第5.3节规定的残疾或身体或精神状况，高管应要求同意向雇主 提交其医疗保健提供者关于其健康状况的体检证明，或由雇主和高管选定的医疗保健提供者进行体检，目的仅为评估高管履行其职位基本职能的能力。雇主根据本第5.3条发出的书面终止通知应与高管根据雇主长期伤残计划有资格领取全部伤残抚恤金的日期一致。

5.4雇主提交给高管的书面 终止通知中规定的日期。

就本协议而言，“原因” 定义如下：(A)故意或习惯性违反高管职责，但雇主应就此向高管发出通知 ，高管不得在通知后三十(30)天内纠正违规行为；(B)高管欺诈、不诚实、故意伤害或故意向雇主或任何其他人作出重大虚假陈述；(C)高管贪污、盗窃或改装； (D)疏忽、未经授权披露或其他(E) 习惯性滥用酒精或任何非处方药物或麻醉剂；。(F)对雇主造成实质伤害的故意不当行为；。(G) 故意违反雇主的雇员手册和政策所列的任何其他行为标准；。(H)行政人员 定罪或认罪。Nolo contendere重罪或涉及道德败坏的轻罪；(I)持续未能 向董事会传达和充分披露重要信息，否则将对雇主造成不利影响 或可能导致违反州或联邦法律(包括证券法)；或(J)任何联邦机构将限制 或禁止高管在本协议项下以雇主身份任职。

5.5行政人员有充分理由向雇主递交书面辞职通知 中规定的日期。

就本协议而言，“良好的 理由”定义为以下一项或多项：(A)未经高管同意，高管被分配了与高管作为雇主首席运营官的地位、职责、责任或地位有重大不一致的重要职责 ， 包括任何控制变更，但执行人员必须在分配职责后十五(15)天内以书面形式通知董事会，他认为该职责将使其有权有充分理由终止聘用，且董事会在合理期限内未撤回或更改此类分配；或(B)未经主管同意，雇主 将主管的主要工作地点迁至距离雇主目前的主要办事处35英里以外的地方。

5.6在(A)雇主向管理层递交 无故终止的书面通知；或(B)管理层向雇主递交 有充分理由的辞职书面通知(如果该书面通知是在控制权变更前三(3)个月或控制权变更后 一(1)年内提交的)中规定的日期。

就本协议而言，“控制权变更”是指涉及一项交易或一系列相关交易的事件，其中发生以下情况之一： (A)雇主向任何个人、公司、合伙企业或其他实体(包括1934年证券交易法第 13(D)(3)节所指的“团体”)发行相当于雇主已发行和未偿还投票权证券的50%或50%以上的证券(确定为单一类别)；(B)雇主发行与合并、合并或其他企业合并相关的已发行和已发行普通股的50%或以上的证券 ；(C)雇主是在合并或其他企业合并交易中被收购的，其中雇主不是幸存的公司；或(D)雇主的全部或几乎所有 资产被出售或转让给不是雇主附属公司的第三方。(B)雇主在合并、合并或其他企业合并交易中被收购 或其他企业合并交易，其中雇主不是幸存的公司；或(D)雇主的全部或几乎所有资产被出售或转让给不是雇主附属公司的第三方。

5.7除第5.5节(充分理由)或第5.6节(控制变更)规定的通知外，高管向雇主递交的书面辞职通知中规定的日期；

5.8雇主向执行人员递交的书面 无故终止通知中规定的日期，但第5.3节(残疾)或第 5.4节(因故终止)的通知除外。

6. 解约赔付。

6.1最低付款。高管因任何原因终止聘用时，高管有权：(A)截至终止日期累计的基本工资；(B) 根据第4.8条应支付的终止雇用前发生的费用的报销；(C)根据雇主任何适用的福利计划和计划的条款应得或赚取的任何福利，包括但不限于 应计和未使用的假期；(C)根据雇主的任何适用福利计划和计划的条款应计或赚取的任何福利，包括但不限于 应计和未使用的假期；以及(D)任何已赚取但未支付的STI奖金或其他激励性薪酬，前提是适用的 管理奖金计划明确规定在雇佣终止后支付奖金。

6.2无故终止或有正当理由辞职的遣散费 。如果根据第5.5节(充分理由) 或第5.8节(无故)终止对高管的雇用，除根据6.1节支付的款项外，高管还应有权：

(A)基本工资：相当于终止日生效的二十四个 (24)个月基本工资的一笔款项，在终止日一次性支付现金。

(B)STI：相当于高管最近设立并获得的年度STI奖励的1.5(1.5)倍的一次性现金支付，以及

(C)股权奖励：高管获得雇主普通股和限制性普通股奖励的所有 未到期期权，在终止日期 日起立即归属。

(D)健康和福利福利：如果 行政人员及时选择雇主的医疗和牙科计划下的延续保险(根据COBRA的定义)在行政人员终止时生效 ，雇主应根据此类计划(或任何后续计划)为行政人员及其家属支付COBRA保费 ，直至十八(18)日结束(I)以最早者为准)高管离职后的一个月 ,或ii)高管获得后续医疗和牙科保险的日期。高管应至少提前五(5)个工作日提供书面通知，告知雇主高管何时有资格享受与后续雇佣相关的其他可比医疗和牙科保险 。此外，如果雇主定期提出要求，行政人员将向雇主提供书面确认，确认行政人员没有资格享受类似的医疗和牙科保险。

6.3与控制权变更相关的遣散费 。如果根据第5.6条的规定终止高管的聘用，原因是高管有正当理由辞职， 或者雇主无故终止高管的雇佣，则在控制权变更前三(3)个月内或控制权变更后的十八(18)个月内，高管除享有6.1款规定的福利外，还有权：

(A)一次性授予350,000股有效发行、缴足股款且无需评估的普通股

(B)高管收购雇主普通股或限制性股票奖励的所有未完成期权 截至终止日尚未归属， 将于终止日起立即归属，

(C)健康和福利福利：如果 行政人员及时选择雇主的医疗和牙科计划下的延续保险(根据COBRA的定义)在行政人员终止时生效 ，雇主应根据此类计划(或任何后续计划)为行政人员及其家属 支付COBRA保费，直至i)第二十四(24)日结束(以最早者为准)。(C)健康和福利福利：如果行政人员及时选择在行政人员终止时有效的医疗和牙科计划下的延续保险(根据COBRA的定义)，雇主应根据此类计划(或任何后续计划)支付COBRA保费 ) 高管离职后的一个月,或ii)高管获得后续医疗和牙科保险的日期。高管 应至少提前五(5)个工作日提供书面通知，告知雇主高管何时有资格享受与后续雇佣相关的其他 可比医疗和牙科保险。此外，如果雇主定期提出要求， 高管将向雇主提供书面确认，确认高管没有资格享受类似的医疗和牙科保险 。

6.4付款时间。除 第6.5条(释放)和第13条(409a)规定的条件外，高管在终止雇佣时根据第6.2和6.3条赚取并欠他的所有补偿应在终止日期支付给他。根据第6.5节(发布)和第13节(409a)中规定的条件，根据本协议向高管支付的所有其他付款均应按规定到期并支付 ，如果未指定，则由雇主自行决定每月至少分期付款两次。

6.5版本。高管确认 并同意根据第6.2或6.3条支付的款项应完全、完全地履行雇主对高管的任何和所有义务 因以下原因而产生或与之相关：(A)高管受雇于雇主和/或与雇主分离；和/或(B)本 协议。根据本协议支付的款项应构成违约金，以代替高管可能对雇主或其任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人提出的任何和所有索赔，但工人补偿法律(包括雇主责任条款)规定的任何义务除外。因此，即使本协议中有任何相反的规定，也不应根据第6.2节或第6.3节向执行人员支付任何款项或福利，除非执行人员在终止日期后四十五(45)天内签署并向雇主交付了本协议所附的附件A格式的放行(“放行”)，并且任何适用的撤销期限在第六十(60)日之前已经到期)终止日期后的第二天。

6.6没有寻找工作的义务。 高管在终止与雇主的雇佣关系后没有义务寻求其他工作， 他从任何后续雇主那里收到的任何付款也不应减少他根据本协议有权获得的付款。

6.7第280G条。如果公司支付的款项 (包括此退税款项)被确定为美国国税法(以下简称“准则”)第280和/或4999节和财政部条例第 款所指的“超额降落伞付款”。§1.280G-1，并根据代码§4999对其征收消费税 ，公司应立即向高管偿还此类消费税的金额，以及任何可归因于退还任何消费税的额外 所得税或消费税，以及针对消费税的所得税 退税等，因此高管不会因退还消费税而自掏腰包支付任何消费税支出或任何所得税支出。

7.专有信息；机密性。

7.1.机密信息。主管 在其职责期间将处理雇主和/或其客户或其他第三方的财务、会计、统计、营销和人事信息。所有此类信息都是保密的，不得直接或间接披露，也不得以任何方式 由高管在本协议期间或之后的任何时间使用，除非高管在与雇主的 雇佣过程中有此要求。高管同意在本协议期限内，不向任何其他人披露雇主的任何机密信息(定义如下)，也不为高管自己的目的或目的 使用任何其他人。高管同意 这些限制也适用于(A)属于雇主拥有的第三方的机密信息；以及 (B)高管在本协议期间构思、发起、发现或开发的机密信息。“机密信息”是指任何雇主的专有信息、商业秘密或专有技术，以及与雇主、其子公司或附属公司有关的任何其他信息(无论是书面的、存储在磁性或其他介质上的或口头的)，包括但不限于研究、计划、服务、客户名单、雇主的计算机程序或计算机软件、营销、财务 或其他经过编辑、准备、设计、开发、设计、发现的商业信息。或由高管在其任职期间 以其他方式学习和/或由雇主直接或间接以书面、口头或书面方式向高管披露, 或通过 对任何商业行为的观察。机密信息不包括任何前述项目，这些项目已为公众所知 并通过行政人员的任何不当行为普遍提供。行政人员还同意，在本协议有效期内，不得不当使用或披露他人或实体的任何商业秘密，或将其 带入雇主的办公场所。

7.2.归还财产。高管同意，终止与雇主的雇佣关系后，高管应向雇主交付所有设备、记录、数据、磁盘、计算机 文件、笔记、报告、建议书、清单、通信、材料、设备、其他文件或财产，或执行根据与雇主的雇佣关系或属于雇主、其继任者或受让人的其他方式开发的任何上述 项目的复制品。

7.3.就业信息。执行人员 声明并向雇主保证，执行人员提供的与其雇佣相关的信息以及 提供给雇主的任何补充信息在所有方面都是完整、真实和实质性正确的。对于评估高管向雇主提供的信息，高管未遗漏或可能被 合理地视为必要或有用的任何信息。经理应立即 以书面形式通知雇主所有此类信息的准确性或完整性方面的任何变化。

7.4.其他协议。高管 表示，履行本协议的所有条款不会违反高管在受雇于雇主之前以保密或信托方式获得的专有信息 的任何协议。执行人员没有也不应：(A)在受雇于雇主的过程中披露或使用属于另一方的任何专有或商业秘密信息；或(B)签订任何与本协议相冲突的 口头或书面协议。

7.5与政府当局沟通。 本协议中的任何内容均不鼓励或限制行政当局根据其在受雇期间通过合法手段获得的信息，与任何 政府当局就任何违反法律或法规的善意行为进行沟通或报告，包括任何举报人法律或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、劳工部(Department Of Labor)或任何其他适当政府当局通过任何举报人法律或法规 保护或要求的此类披露。此外，本协议中的任何内容 均无意阻止或限制高管根据2016年《保护商业机密法》(以下简称DTSA)或其他适用的州或联邦法律举报任何窃取商业机密的行为。DTSA禁止因与泄露商业秘密有关的举报人活动而对 员工、承包商或顾问进行报复，只要 任何 此类披露是：(A)向律师或联邦、州或地方政府官员保密，仅为举报或调查疑似违法行为，或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中盖章。 高管同意，如果高管认为任何雇主员工、顾问、承包商执行人员应根据雇主制定的任何沟通协议或政策，向雇主董事会或以其他方式报告此类活动。

8. 忠诚义务；受托义务；不不公平竞争的契约。

8.1雇佣期间的义务。 在本协议期限内，行政人员对雇主负有忠诚义务和受托义务。高管不得直接或 间接地以合伙人、员工、债权人、股东或其他身份促进、参与或从事与雇主当前业务或雇主当前计划的未来业务直接竞争的任何活动或其他 业务。 高管不与雇主竞争的义务不应禁止高管拥有或购买其证券定期在公认证券交易所或场外交易市场进行定期交易的任何公司的未偿还 有表决权证券的5%以下。 高管不得直接或 间接地推动、参与或从事与雇主当前的运营或当前计划的未来运营直接竞争的任何活动或其他业务。 高管不得拥有或购买其证券定期在公认证券交易所或场外交易市场上定期交易的任何公司的未偿还 有表决权证券的5%。

8.2离职后的义务。 在法律允许的最大范围内，一旦高管因任何原因终止与雇主的雇佣关系，高管 不得直接或间接使用雇主的任何机密专有或商业秘密信息， 雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、公司高管、董事或任何其他个人或代表身份， 从事或参与任何与雇主的业务直接竞争的业务(无论位于何处)。

9.发明创造；所有权。 在法律允许的最大范围内，行政人员同意行政人员在直接或间接履行本协议项下职责的过程中或由于履行本协议项下职责而开发、创建、发现、 编写或获得的所有想法、技术、发明、系统、公式、发现、技术 信息、程序、专有技术、原型和类似开发(“开发”)，以及所有相关的工业产权、版权、专利权、商业秘密、道德权利和其他执行人员同意执行或促使执行此类转让和申请、 注册和其他文件，并采取雇主可能要求的其他行动，以使雇主能够保护其对任何此类开发的权利 。如果雇主在本协议终止后根据本第9条要求行政人员提供协助， 行政人员应按双方商定的、相当于此类服务的现行 费率的小时费率，获得实际花费在提供此类协助上的时间补偿。

10. 不征集；离职后合作。

10.1名客户。在 本协议有效期内，高管对雇主负有忠诚义务和受托责任。在受雇于雇主期间，高管不得直接或间接地转移 或试图(通过招揽或其他方式)转移雇主客户的注意力，目的是诱导或鼓励他们切断与雇主的关系，或就与雇主提供和销售的产品和服务竞争的任何产品或服务招揽他们。此外，在适用法律允许的最大范围内，在高管因任何原因终止与雇主的雇佣关系 后，高管同意不使用任何保密信息直接或间接 转移或试图转移雇主的客户(通过招揽或其他方式)，目的是诱导或鼓励他们 切断与雇主的关系，或就与雇主提供和销售的产品或服务竞争的任何产品或服务招揽他们。

10.2名员工。在适用法律允许的最大范围内，行政主管同意，在本协议期限内以及终止日期后的一(1)年内，行政主管不得采取任何行动诱使雇主的雇员或独立承包商切断与雇主的关系 ，并接受与任何其他企业的雇佣关系或独立承包商关系。但是，此义务不会 影响高管作为雇主雇员可能承担的有关雇主 人员的真诚聘用和解雇的任何责任。

10.3终止后合作。 在本协议终止后的一(1)个月内，执行人员将在合理要求下随时协助雇主处理之前的服务、职责过渡以及知识产权备案和保护。

11.仲裁；补救。高管和雇主同意，双方(包括任何附属公司、继任者、前任、承包商、员工和雇主代理人)之间可能因高管受雇于雇主或终止高管受雇于雇主而产生的任何争议，和/或双方在本协议项下的权利或义务，将提交具有约束力的仲裁。 仲裁要求适用于所有因雇佣关系引起的法定、合同和/或普通法索赔，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、1963年《同工同酬法》、《纽约劳动法》、《公平劳工标准法》、《美国残疾人法》以及其他适用的联邦和 州就业法律提出的索赔。雇主和高管均不得将 已提交或可能提交具有约束力的仲裁的任何争议提交法院或其他法庭。本仲裁要求不适用于《纽约民事诉讼法》(或任何其他适用司法管辖区有关临时或强制救济救济的类似效力的法规或法律)中规定的工人赔偿福利索赔、根据ERISA提出的索赔或任何临时或禁令救济索赔。 该仲裁要求不适用于根据《纽约民事诉讼法》(或任何其他适用司法管辖区有关临时或禁令救济的类似效力的法规或法律)规定的工人赔偿福利、根据ERISA提出的索赔或任何临时或强制救济救济的索赔。双方同意，如果高管违反或威胁违反本协议第7至10条，仅靠金钱赔偿不足以补偿雇主因此而造成的伤害。 如果执行人员违反或威胁违反本协议第7至10条，仅靠金钱赔偿不足以补偿雇主因此而造成的伤害, 并且 该雇主有权向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或禁令救济(无需 张贴保证金或其他担保)，以强制执行或防止违反本协议的任何规定。行政人员还同意，雇主获得的任何此类禁令救济都应是金钱损害赔偿之外的。

本协议项下具有约束力的仲裁应在纽约州纽约县进行 ，并应由双方选定的中立仲裁员进行，否则应根据美国仲裁协会的《解决雇佣纠纷的国家规则》进行 。 如果法律要求，雇主应支付仲裁特有的所有额外费用，否则此类费用不会 在法庭诉讼中产生。每一方当事人应当支付各自的律师费和费用。当事人将被允许按照《纽约民事诉讼法典》的规定进行 证据开示。仲裁员应在仲裁结束后 三十(30)天内出具书面裁决书，列明其作出裁决的事实和法律依据。 仲裁员作出的裁决可以在任何有管辖权的法院登记。

注：本仲裁条款构成对行政人员 陪审团审判权利的放弃，并涉及解决与雇主/雇员关系的所有方面有关的所有争议。

12.违反法律的行为；蓝铅笔。 本协议中包含的任何内容均不得解释为要求实施任何违反法律的行为，只要本协议的任何条款与任何法规、法律、条例或法规之间存在 冲突，而双方没有 签订合同的合法权利，则以后者为准；但在这种情况下，受影响的本协议的条款应予以缩减 ，并仅限于将其纳入法律范围所必需的范围双方特此承认，第7至10条中规定的限制 已由本协议双方具体协商和同意，如果任何此类条款的范围或可执行性在任何时候都有争议，如果法院认为此类限制过于宽泛，法院可以 在其认为在此情况下合理的范围内修改和执行本公约。

13.第409A条的遵从。

13.1付款条件。尽管 本协议有任何相反规定，但根据本协议提供的任何款项和福利，如构成经修订的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第409a条所指的“递延补偿” 、其下的条例和其他 指导，以及任何具有类似效力的州法律(统称为“条例”、“税法”、“国税法”)，除非公司合理地确定可以向您提供此类 金额而不会导致您根据第409a条支付额外20%的税款，否则不得从 您的终止雇佣开始，除非您还发生了“离职”(该术语在“财务管理条例”第1.409A-1(H)节中定义)(“离职”)。本协议规定的每一期遣散费 都是财务条例第1.409A-2(B)(2)(I)条规定的单独“付款”。 为免生疑问，本协议规定的遣散费应尽可能满足财务条例第1.409A-1(B)(4)和1.409A-1(B)(B)条规定的第409A条的例外情况。如果 本公司(或其继承人实体，如适用)确定任何付款或福利构成第409a条下的“递延补偿” ，而您在服务终止时是本公司或其任何继承人实体的“指定雇员”，如本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义，则仅在避免根据第409a条规定的不利个人税收后果 所必需的范围内, 付款和福利的时间应推迟到以下日期中较早的 发生：(A)您离职后6个月零1天的日期，或(B)您去世的日期(适用的 日期，“指定的员工首次付款日期”)。在指定的员工首次付款日期，公司(或其 后续实体，视情况适用)应(I)向您一次性支付一笔金额，该金额相当于如果您 没有根据本节的规定推迟付款的情况下，在指定的员工首次付款日期之前本应收到的付款和福利的总和，以及(Ii)根据本协议中规定的 适用的付款时间表开始支付付款和福利的余额。根据本协议提供的所有报销应遵守以下 要求：(I)在一个课税年度内提供的实物福利或发生的可报销费用的金额不影响任何其他课税年度将提供的实物福利或符合报销条件的费用，(Ii)所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在该费用所在纳税年度之后的 纳税年度的最后一天支付以及(Iii)获得报销或实物福利的权利不受清算 或交换任何其他福利的约束。本协议项下的所有付款和福利均应遵守或免除第409a条的要求，本协议中包含的任何含糊之处应以避免第409a条规定的个人 不利税收后果的方式解释。

14.杂项。

14.1.通知。所有类型的通知和要求 均应按照本协议条款亲自投递或以头等邮件的方式寄往以下地址或任何一方书面指定的其他 地址投递或邮寄给双方。任何此类通知 或要求应在面交或寄往美国邮件后三(3)天(视具体情况而定)立即生效 。

14.2.律师费；预判利息 。如果任何一方为保证履行本协议或因本协议另一方违约或 违约而要求律师提供服务，或者如果需要任何司法补救或仲裁来执行或解释本协议的任何条款或任何人与此相关的权利和义务，在法律允许的范围内，胜诉方应 有权获得合理的律师费、费用和其他费用，以及该方可能有权获得的任何其他救济 。因违反本协议或本协议任何条款而经司法补救或仲裁后作出的任何损害赔偿裁决 应包括自违约之日起按法律允许的最高利息金额作出的预判利息裁决。

14.3.法律选择、管辖权、地点。 本协议的起草在纽约州有效，并应根据纽约州法律进行解释。任何一方在本协议项下采取任何法律行动的专属管辖权和地点应为纽约州纽约州。

14.4.修正案，弃权。除非以书面形式作出修改并由执行人员和雇主签署，否则本协议条款的任何修改或变更均无效。放弃本协议的任何 条款或条件不应被解释为雇主的全面放弃。雇主或高管未能 执行本协议的任何一项或多项条款，不应放弃对任何持续违反同一条款或 条款或违反本协议任何一项或多项条款的任何强制执行。

14.5支付时间和方式的更改。 根据本协议的条款，任何提议推迟支付任何延期赔偿的时间或形式的修订均应受以下限制：

(A)任何修改 本协议条款以推迟本协议项下延期补偿支付时间或形式的选择，在 选择修改支付时间之日起十二(12)个月内不得生效：以及

(B)任何选择修改 本协议条款以推迟支付本协议项下应支付的延期补偿时，应要求延迟支付本应支付的任何延期补偿 的首次付款不少于五(5)年，除非 修改本协议以推迟付款日期。

14.6.分配；继承兹 同意高管在本协议项下的权利和义务是个人权利和义务，不得转让。此外， 行政人员、受益人或根据本协议有权获得付款的任何其他人均无权转让、转让、预期、抵押或以其他方式预先扣押任何此类付款，也不得扣押此类付款以支付公共或私人债务、判决、赡养费或单独的赡养费，也不得在破产、资不抵债 或其他情况下通过法律实施转让此类付款。 如果发生破产、资不抵债 或其他情况，则此类付款不得被扣押用于支付公共债务或私人债务、判决、赡养费或单独的赡养费。本协议包含本协议双方之间的全部协议和谅解，对本协议双方的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力和约束力。

14.7.独立的契约。本协议中所有关于不正当竞争和保密的条款应被视为独立的公约，除非雇主的任何违反行为是故意和恶劣的，否则不应对雇主的任何违反行为 强制执行。

14.8.整个协议。本文件 构成双方之间的完整协议，所有口头协议将在此合并，并取代所有先前的陈述。 双方之间没有任何与本协议主题相关的口头或书面陈述、协议、安排或谅解未在本协议中得到充分表达。本协议取代并取代高管和雇主之间日期为2016年12月14日的聘用函 的全部内容，该聘用函将自本协议日期 起终止。

14.9.可分性。如果本协议的任何条款 被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其余部分在没有无效条款的情况下可以 生效，应继续完全有效，且不得以任何方式受损或无效。

14.10.标题。本协议中 节和段落的所有标题仅供参考，不得在解释本协议时考虑。

14.11某些定义。本协议中使用的术语 ，对于指定的个人或实体，是指直接或间接控制、受指定的个人或实体控制或共同控制的任何其他个人或实体 。就上一句 而言，“控制”指的是直接或间接指导该实体的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。术语“关联”、 “非关联”和“非关联”应具有与前述相关的含义。

[接下来的签名页]

本协议包含一项具有约束力的仲裁条款 ，该条款会影响您的合法权利，并可能由双方强制执行。