附件 10.1

本文档中的某些 信息，以[***]已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除。 这种排除的信息不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。

结算 协议和解除

本 和解协议和解除协议(以下简称“和解协议”)由Beyond Air，Inc.(前身为AIT治疗公司(以下简称“Beyond Air”)代表自身及其附属公司(统称为“Beyond Air”)和Circassia Limited代表自身及其附属公司(统称为“Circassia”)于双方完全签署之日(“生效日期”) 签订。Beyond Air和Circassia可以统称为“当事人”，每个单独称为“当事人”。“附属公司”是指直接或间接控制、受某一方控制或共同控制的任何实体 。

独奏会

现在， 因此，考虑到本合同中包含的承诺和解除，以及有争议的索赔的妥协，所有此类对价的收到和充足性 已得到所有各方的明确承认，双方同意如下：

商定 条款

1. 定义的术语。 本和解协议中使用的未另行定义的大写术语应具有本协议附件 A中赋予它们的含义。

2. 许可协议终止。根据 本和解协议的条款和条件，许可协议的期限自生效日期起终止 。自生效日期起及之后， 许可协议将不再具有任何效力或效力，协议各方的权利和义务 将终止，但许可协议第12.1至 12.5节中规定的双方关于机密性的任何权利和义务除外，这些权利和义务应根据其条款继续有效。

3. 初步结算款。

(A) Beyond Air将分三期向Circassia支付1050万美元(10,500,000.00美元)(“初步结算 付款”)：

(I) 在FDA批准产品后十五(15)天内向Circassia支付2,500,000美元(“初始付款到期日”)；

(Ii)在首次付款到期日一周年时向Circassia支付$3500,000；以及

(Iii) 初始付款到期日两周年的剩余部分。

(B) 应根据以下电汇指示或Circassia通过通知Beyond Air指定的其他指示，以电汇方式支付初始结算付款的每笔分期付款，并根据 以下电汇指令或Circassia可能通过通知Beyond Air指定的其他指令，以电汇方式立即支付即期可用资金：

4. FDA批准。如果Beyond Air撤回PMA或向FDA提交的替代PMA的任何其他申请，或未能获得FDA对产品的批准 主要是或出于剥夺Circassia获得本和解协议利益的权利 或出于其他恶意目的，Circassia将立即到期并支付初始和解款项，而不会 采取进一步行动或发出通知。

5. 版税支付。

(A) 除初步和解付款外，Beyond Air应向Circassia支付相当于该地区销售额净额(“特许权使用费”)的5%的特许权使用费，从初始付款到期日两周年后的第一个完整会计季度开始 ，一直持续到支付给Circassia的特许权使用费总额等于600万美元(6,000,000.00美元)(“支付总额 特许权使用费”)。Beyond Air应支付在以下任何财季赚取的特许权使用费[***]此财年 季度结束时。

(B) Beyond Air应在以下时间内提供或安排提供给Circassia[***]在Beyond Air的每个财季结束后(每个 都有一个“报告期”)，一份或多份涵盖适用 报告期并包含以下信息的书面报告(“销售报告”)：

(I) 本报告所述期间在各领土销售产品和/或过滤器(以及所有相关计算)的净销售额； 和

(Ii) 报告期内此类净销售额应根据本协议应计的特许权使用费。

提供此类销售报告的义务应从最初 付款到期日两周年后的第一个完整季度开始，一直持续到支付全部版税为止。如果任何Beyond Air公开提交的10-Q表格 中规定的净销售额与本协议中定义的净销售额计算一致，则该公开提交的10-Q表格 应构成本协议含义内的“销售报告”。Beyond Air及其附属公司应保持清晰、可核实和准确的足够详细的记录，以便确定和证实本协议项下应支付的版税。

(C)Circassia有权自行选择一家独立的公共会计师事务所，但Beyond Air合理地接受该会计师事务所，并且[***]自费(除非审计结果显示少付的金额超过[***] ([***])在有关审计期内实际欠Circassia的金额 ，在这种情况下，审计应为[***]费用)，在合理的事先书面通知Beyond Air且不多于 次的情况下，在合理的营业时间内检查Beyond Air及其任何附属公司的相关账簿和 帐户记录[***]Beyond Air的每个财年，不超过[***] ([***])前几年，以确定 是否已根据本协议向Circassia支付了适当的款项。Beyond Air应立即向Circassia全额支付任何无可争议的欠款 。如果少付的金额大于[***] ([***])按年率计算，Beyond Air应为 超过以下金额支付利息[***] ([***])以[***] ([***])，或适用法律允许的最高费率， 以较小的为准，在这两种情况下，自应付款之日起每年复利。Beyond Air的任何多付款项应记入本协议项下未来Beyond Air版税支付义务的贷方 。除根据本和解协议的任何条款 可提供给Circassia的信息外，该会计师事务所应将任何信息视为机密，且不得 向Circassia披露，所有这些信息均应根据许可协议中尚存的保密条款 被视为Beyond Air的机密信息。

(D) 所有支付给Circassia的款项应以美元支付。

6. [***]. IN 事件[***]，初始结算款和特许权使用费总额将到期并支付给Circassia[***]无需 进一步行动或通知。尽管有上述规定，如果[***]，则付款未到期 并支付给Circassia[***]如前一句所述，并应 表述如下：

或者， Beyond Air可以就本 和解协议下到期的剩余金额向Circassia提出首选付款时间表的建议，Circassia将真诚地考虑该建议。

7. 税。CirCassia应单独负责并在法律上有义务支付被确定为到期的任何税款，以及因初始和解付款或特许权使用费而欠任何联邦、州、地方或地区税务机关的 欠款(包括与此相关的罚款和利息)。

8. 相互释放。当事人代表自己、其前任、继承人、直接和间接母公司、直接和间接子公司、与上述任何一项共同控制的公司、关联公司和受让人及其过去、 在场和未来的高级职员、董事、股东、利益持有者、成员、合伙人、律师、代理人、员工、经理、代表、受让人和利益继承人，以及由他们、通过他们、在他们之下或与他们一致行事的所有人。他们中的每一个人，在此，绝对地， 完全和永远地释放、解除、放弃、放弃和解除双方及其每一位现任和前任父母、子公司、附属公司、保险公司以及他们各自的现任和前任高级职员、董事、股权持有人、经理、成员、代理人、佣人、 员工、代表、前任、继任者、受让人和律师的任何和所有索赔、要求和诉因。 合同(根据许可协议的条款在许可协议终止后仍然有效的许可协议条款除外)、任何种类或性质的诉讼、判决和责任，无论已知或未知、已清算 或未清算、或有或已确定、直接或间接、在法律或衡平法上，包括但不限于许可协议，以及争议(统称为“已发布的索赔”)的任何事项或事项引起的任何类型或性质的诉讼、判决和责任(统称为“已发布的索赔”)，包括 、 和 。当事人此后可以 发现除他们现在知道或相信的关于已公布债权标的物的事实以外或不同的事实，但当事人明确、完全、最终和永远地解决和解除任何和所有已公布的债权，无论是已知的或 未知的、怀疑的或未怀疑的、或有的或非或有的，无论是隐蔽的还是隐藏的，这些索赔现在存在，或以前一直存在 ，但当事人可以明确、完全、最终和永久地解决和释放任何和所有已发布的索赔，无论这些索赔是已知的还是未知的、怀疑的或未怀疑的、或有的或非或有的，无论是否隐蔽或隐藏, 根据现在存在或将来存在的任何法律或衡平法理论，包括但不限于 是疏忽、故意、有或无恶意的行为，以及违反任何义务、法律或规则，而不考虑随后发现的 或该等不同或其他事实的存在。双方承认，上述放弃和免除是单独协商的 ，也是和解协议的一个关键要素，本新闻稿是其中的一部分。

9. 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出， 应视为已在以下情况下发出：(A)专人递送(附有书面确认收据)；(B)收件人收到时 (如果由国家认可的隔夜快递公司发送(要求收据))；(C)在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送PDF文件(带有传送确认 )的日期；如果是在收件人的正常营业时间内发送的，则在下一个工作日(如果或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信寄出(每种情况下，均要求退回收据，邮资预付)。此类通信必须发送到以下地址(或根据本节发出的通知中指定的 一方的其他地址)：

10. 权限。本和解协议的各方和签字人声明并保证他们拥有签署本和解协议的完全法律授权 。双方声明并保证，他们完全有权妥协和解除解除索赔 ，并且以前没有转让、担保或以其他方式转移解除索赔的任何部分。

11. 没有未决或已知的未来索赔/诉讼原因。双方确认，他们没有向任何政府机构或法院 或法院提起任何针对另一方的诉讼或报告，目前也不知道另一方现有的行为或不作为 可能会引起责任。

12. 不承认责任。双方承认，初步和解付款和全部特许权使用费是作为争议索赔的妥协和最终解决方案 达成的，支付初始和解付款和总特许权使用费不是也不能被解释为任何一方承认责任，也不能被解释为承认 任何一方参与了任何不法、侵权或非法活动。 双方同意支付初始和解付款和总特许权使用费是作为对争议索赔的妥协和最终解决，支付初始和解付款和总特许权使用费不是、也不能解释为任何一方承认责任，也不能解释为承认 任何一方参与了任何不法、侵权或非法活动。双方明确否认并否认(A)对 另一方负有任何责任，(B)从事任何不法、侵权或非法活动。

13. 非贬损。双方同意，除非法律程序要求，否则双方(包括所有关联公司、高级职员、 和董事)不会直接或间接以口头或书面、 文字或手势在任何媒介向任何人发表关于另一方、另一方附属公司或其他任何一方的董事、高级职员、员工、律师、代理人或代表的任何贬损声明或陈述。就本节而言，贬损 声明或陈述是指任何通信，如果向他人宣传，会导致或倾向于导致通信收件人 质疑与通信 相关的个人或实体的业务状况、诚信、能力、良好品格或产品质量 。

14. 完整协议。除根据许可协议条款终止许可协议的条款 终止许可协议的条款外，本和解协议构成双方关于本和解协议主题的最终、完整和完整的协议和谅解 ，并取代双方之间关于此类主题的任何和所有先前协议、陈述 和谈判(无论是口头的还是书面的)。双方进一步同意，他们不 依赖另一方作出的任何诱因、承诺或陈述，但此处引用的陈述和对价除外 。

15. 解读。如果本和解协议的任何条款被任何法院宣布或裁定为非法或无效， 其余部分、条款或条款的有效性不应因此而受到影响，上述非法或无效的部分、条款或条款 应被视为不属于本和解协议的一部分。本和解协议中的标题纯粹是为了方便起见 ，不得用作解释方面的辅助。此外，本和解协议不得被解释为不利于任何一方 和解协议的起草人或起草人。

16. 法律选择；地点。本和解协议和所有相关文件以及由本和解协议引起或与本和解协议相关的所有事项，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但如果此类原则或规则要求或允许 适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，则本和解协议和所有相关文件及所有事项均不受特拉华州法律冲突条款的约束和解释。 该等原则或规则要求或允许适用除特拉华州法律以外的任何司法管辖区的法律，但不适用于该等原则或规则要求或允许适用除特拉华州法律以外的任何司法管辖区的法律的范围内。因本和解协议引起或与本和解协议相关的所有索赔、争议或争议，包括其有效性或终止，或履行或违反本协议，均应 由位于特拉华州的法院独家审理。

17. 依靠自己的律师。在签订本和解协议时，双方承认他们依赖各自律师(他们自己选择的律师)的法律 建议，他们完全理解并自愿 接受这些条款，并且除本协议规定的对价外，另一方没有 向他们作出任何承诺或陈述 。双方声明并承认，在签署本和解协议时，他们不依赖， 也不依赖另一方或该另一方的 代理人、代表或律师就本和解协议的主题、基础或效力或其他方面所作的任何口头或书面陈述或陈述。

18. 对应对象。本和解协议可由双方以副本形式签署，每份副本均应视为正本， 但所有副本应构成一份相同的文书。签署的本 和解协议的传真或电子扫描副本应与正本具有同等效力。

19. 不起诉的约定。 每一方在此不可撤销地约定，该缔约方及其任何在第8条中准予释放的相关方都不会直接或间接地单独或与他人或通过他人导致、诱导或授权，或自愿协助、参与或合作启动、维持或起诉任何种类或性质的诉讼或法律程序，包括但不限于 任何诉讼、申诉、申诉、要求。 这类诉讼或法律程序包括但不限于 任何诉讼、申诉、申诉、要求。 任何类型或性质的诉讼或法律程序，包括但不限于任何诉讼、申诉、申诉、要求， 都不会直接或间接地引起、诱导或授权，或自愿协助、参与或合作。或向任何政府当局起诉另一方 或根据本条款第8条被释放的任何其他个人或实体，寻求或倾向于确定其自身的任何责任，或对另一方或任何其他被释放的个人或实体实施任何强制令、公平、法律、宣告性、行政或其他救济 ，或对其实施任何强制令、公平、法律、宣告性、行政或其他救济 因根据本条款第8条发布的任何索赔或其他事项而产生、因或与其相关的 。

20. 协议具有法律约束力。 双方希望本和解协议具有法律约束力，并符合双方及其各自的继承人和受让人的利益。此外，上文第8节提到的个人和实体(当事人除外)是本和解协议的第三方受益人 。

21. 律师费。

(A) 双方承认并同意，他们单独负责支付因本和解协议的争议或谈判和执行而产生的任何律师费和费用，除本协议另有规定外，任何一方及其代理人都不会寻求另一方支付任何 律师费或费用。

(B) 如果任何一方对另一方提起法律诉讼、诉讼或诉讼，包括仲裁，以强制执行本和解协议中包含的契诺(或就任何违反本和解协议的行为获得任何其他补救措施) 或以其他方式引起或与本和解协议有关，则诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方 除有权获得所有其他损害赔偿外，还有权获得该方在进行和解协议时产生的费用

请仔细阅读 上述文档。它包括发布已知和未知的索赔。

[签名 页面如下]

本文档中的某些 信息，以[***]已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除。 这种排除的信息不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。

兹证明，本和解协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

[签名 页]

附件 A

定义了 个术语

[***]

“Circassia 余额到期”是指截至给定日期，金额等于[***].

[***]

“FDA” 指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

“筛选器” 表示[***].

[***]

[***]

“法律” 指具有任何联邦、国家、 多国、州、省、县、市或其他国内或国外政治区法律效力的所有法律、法规、规则、条例、条例和其他公告，包括任何监管机构政策或非正式监管机构指导，包括但不限于与医疗器械营销、标签和销售、 外国腐败行为、进出口管制有关的法律、法规、规章、条例和其他声明。 指任何监管机构政策或非正式监管机构指导，包括但不限于与医疗器械营销、标签和销售、 外国腐败行为、进出口管制有关的所有法律、法规、规则、条例、条例和其他声明。

[***]

[***]

“净销售额”与许可协议中规定的含义相同。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、有限合伙企业或普通合伙企业、 非法人组织、政府机构或其他实体。

“产品” 的含义与许可协议中规定的相同。

“领土” 指美利坚合众国及其领土和财产。

[***]

[***]

[***]