根据规则第424(B)(5)条提交
注册号333-258589​

注册费计算

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(1)

根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第457(O)和457(R)条计算。根据证券法第456(B)和457(R)条的规定，于2021年8月6日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交注册人S-3表格注册声明(文件编号333-258589)(“注册声明”)时，注册费的支付已延期。本款应视为更新注册说明书中的“注册费计算”表。

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(2)

在此注册的纽约抵押信托公司的普通股数量或金额不定，每股票面价值0.01美元，可能会不时以不确定的价格发行或出售，总发行价不超过100,000,000美元。(br}在此注册的是纽约抵押信托公司的不确定数量或金额的普通股，每股面值0.01美元，可能会不时以不确定的价格发行或出售，总发行价不超过100,000,000美元。)

​

(3)

根据《证券法》第457(P)条规定，注册人将根据本注册表到期的10,910美元注册费从先前支付的12,450美元注册费中扣除9,029.54美元，注册人的证券之前是根据注册人于2018年9月10日提交给证监会的S-3ASR表格(第333-226726号文件)的招股说明书补充文件S-3ASR(文件编号333-226726)注册的，最高总发行价为100,000,000美元

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招股说明书附录
(至2021年8月6日的招股说明书)

$100,000,000

普通股

我们已与B.Riley Securities，Inc.就本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股每股面值0.01美元(简称我们的普通股)订立了2021年8月10日的股权分配协议或股权分配协议。我们将本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的普通股称为已发行股票，并以B.莱利证券公司为代理。根据股权分派协议的条款，我们可以发售最高总发行价不超过100,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“NYMT”。我们普通股上一次在纳斯达克(Nasdaq)上市是在2021年8月9日，售价为每股4.27美元。

出于联邦所得税的目的，对已发行股票的转让和所有权有一定的限制，旨在保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。请参阅所附招股说明书中标题为“普通股 - 所有权和转让限制说明”的章节。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售已发行股票(如果有的话)可以通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为1933年证券法(经修订)或《证券法》(Securities Act)下的第415条规则所定义的“在市场上”发行，包括但不限于，直接在纳斯达克、已发行股票的现有交易市场进行的销售，向做市商或通过做市商进行的销售，或者(如果我们的书面通知中有规定)通过法律允许的任何其他方法进行销售，包括：代理商将按照代理商和我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分派协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格将发售股票作为委托人出售给代理人，作为代理人自己的账户。如果吾等以委托人身份向代理人出售发售股份，吾等将与代理人订立单独的书面协议，并将在另一份招股说明书附录中说明此协议。

代理将有权获得最高为出售根据股权分配协议出售的已发售股票的毛收入2.0%的补偿，如本文“分配计划”标题中进一步描述的那样。在代表吾等出售已发行股票时，代理人可被视为证券法所指的“承销商”，代理人的赔偿可被视为承销佣金或折扣。

投资发行股票风险很高。请参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”，以及我们最新的Form 10-K年度报告(经不时更新和补充)以及我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度报告和其他信息中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券公司

本招股说明书补充日期为2021年8月10日

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

在决定是否投资于已发行股票时，您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供其他或不同的信息，代理商也没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。

在任何不允许要约的司法管辖区内，我们和代理都不会对本招股说明书附录和随附的招股说明书所涵盖的已发行股票提出要约。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在其各自的日期或在这些文档中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书副刊，介绍本次发行和发行股票的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。在您购买已发售股票的任何股份之前，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书附录中“通过引用提交给证券交易委员会的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息，这一点很重要。

如果本招股说明书附录中列出的信息与随附的招股说明书中所载的信息、本招股说明书附录中通过引用并入的文件或随附的招股说明书与我们在本招股说明书附录日期之前根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中的信息有任何不同，本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息，在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的更早提交给证券交易委员会的文件中，对本招股说明书附录、随附的招股说明书或更早提交给证券交易委员会的文件中所包含的信息进行补充、更新或更改的范围内，该较晚提交的文件中的信息应被视为修改、更新并在适用的情况下取代本招股说明书附录、随附的招股说明书或更早提交给证券交易委员会的文件中的此类信息。

在本招股说明书附录中，除非我们特别声明或上下文另有说明，否则我们将马里兰州的New York Mortgage Trust，Inc.及其合并子公司称为“我们”、“我们”、“本公司”或“我们的”，并将我们的全资应税房地产投资信托基金子公司称为“TRS”。此外，以下内容定义了本招股说明书附录中的某些常用术语：

•

“ABS”是指由各种资产类别支持的证券化的债务和/或股权部分，包括但不限于汽车、飞机、信用卡、设备、特许经营权、休闲车和学生贷款；

​

•

“机构RMBS”是指代表由政府支持的企业(如联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)或联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”))或美国政府的机构(如政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”))发行或担保的住宅贷款池中的权益或由其担保的RMBS；

​

•

商业目的贷款是指以住宅物业为抵押，向有意修复、出售住宅物业以牟利的投资者发放的短期贷款；

​

•

“CMBS”是指由GSE发行的商业抵押贷款传递证券，以及代表从商业抵押贷款池中获得特定现金流部分的PO、IO或夹层证券组成的商业抵押支持证券；

​

•

“超额抵押贷款服务利差”是指与房利美、房地美或金利美签订的合同服务费与根据适用的服务合同为相关抵押贷款提供服务或再服务而保留的基础服务费之间的差额；

​

•

“IOS”统称为仅限利息和仅限逆息的抵押贷款支持证券，这些证券代表对抵押贷款池中现金流的利息部分的权利；

​

•

“非机构RMBS”是指不受美国政府或GSE任何机构担保的RMBS；

​

•

“POS”是指代表从抵押贷款池中获得现金流主要部分的权利的抵押支持证券；

​

•

“RMBS”是指由可调利率、混合可调利率或固定利率住宅贷款支持的住房抵押贷款支持证券；以及

​

•

二次抵押是指对从属于较高级抵押或贷款的住宅房产的留置权。

​

 

S-II

 

有关前瞻性陈述的注意事项

在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中、在未来提交给证券交易委员会的文件中、在我们发布或作出的新闻稿或其他书面或口头通信中，非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“将”等词语的陈述，“目标”、“目标”、“将”、“可能”、“寻求”或类似的表述或其否定形式，或提及战略、计划或意图，意在识别1933年证券法(“证券法”)第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和假设。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，可能会因许多可能发生的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素的例子：我们的业务和投资战略的变化；我们资产的利率和公平市值的变化，或者认为可能发生这种变化的看法，包括导致与我们的资产融资相关的追加保证金通知的负面变化；信用利差的变化；美国、房利美、房地美或金利美的长期信用评级的变化；我们投资的市场的普遍波动性；我们投资的市场的提前还款额的变化。我们资产的违约率或拖欠率上升和/或回收率降低；我们识别和收购目标资产的能力，包括投资渠道中的资产；我们与融资对手关系的变化；我们借款为资产融资的能力及其条款；我们预测和控制成本的能力；影响我们业务的法律、法规或政策的变化, 包括为遏制或应对新冠肺炎疫情的影响可能采取的行动；我们未来向股东进行分配的能力；我们为美国联邦所得税目的保持房地产投资信托基金资格的能力；我们根据1940年修订的“投资公司法”或“投资公司法”保持免于注册的能力；(B)与房地产资产投资相关的风险和风险，包括商业状况和整体经济的变化、投资机会的可获得性以及代理RMBS、非代理RMBS、ABS和CMBS证券、住宅贷款、结构性多户投资和其他抵押贷款、住宅住房和信贷相关资产的市场状况。这些和其他风险、不确定因素和因素，包括我们在提交给证券交易委员会的最新年度报告(Form 10-K)第I部分第I部分第1A - 项“风险因素”中描述的风险(由我们随后提交给证券交易委员会的文件中根据“证券交易法”提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险更新)，可能会导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述只在发表之日发表。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

 

S-III

 

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。发行的股票在纳斯达克上市，我们的公司网站是www.nymtrust.com。本公司网站及其所载或相关资料并不构成本招股章程增刊、随附招股章程或其任何修订或补充的一部分。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，内容涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和时间表中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关我们和所提供股票的更多信息，请参阅注册声明以及相关展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物提交或以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的规定的陈述不一定完整，在每种情况下都提到了如此提交的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

通过引用向证券交易委员会提交的信息进行合并

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，除非被本文包含的信息或在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的文件中包含的信息所取代。

在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录及随附的招股说明书所述的已发售股票发售完成之前，我们将以下提交给证券交易委员会的文件或信息以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何后续文件合并为参考文件(在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

我们分别于2021年5月7日和2021年8月6日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的财务季度Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交的Form 8-K报表分别于2021年3月15日、2021年4月27日、2021年6月14日、2021年7月6日、2021年7月9日和2021年8月5日提交；

​

•

从我们于2021年4月28日提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；以及

​

•

我们于2008年6月3日提交的8-A表格注册说明书中对我们普通股的描述。

​

我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地纳入这些文件中。您可以联系以下方式向我们索取这些文件：纽约抵押贷款信托公司公司秘书，地址：纽约公园大道90号，纽约，邮编：10016，电话：(21227920107)。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

风险因素

投资所发行股票的风险很高。除了我们最新的Form 10-K年度报告(经不时更新和补充)以及我们随后提交给SEC的Form 10-Q季度报告和其他信息中包含的风险因素外，请参阅下面描述的风险因素。这样的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们和发售股票的市值产生重大不利影响。所描述的风险可能会影响我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、前景和所发行股票的市值。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。阁下在就发售股份作出投资决定前，应仔细考虑以下及该等报告所述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件所载的其他资料及数据。

我们的管理团队在使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。本次发售所得款项净额将用于一般业务目的，其中可能包括收购我们的目标资产，包括单户和多户住宅资产，以及我们可能不时瞄准的各种其他类型的抵押贷款、住宅和其他与信贷相关的资产，以及一般营运资金用途。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。因此，此次发行的净收益可能用于一般业务目的，不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。

我们普通股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

我们普通股的市场价格取决于很多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

•

现行利率，其变动可能对我们普通股的市场价格产生不利影响；

​

•

REITs和其他类似公司发行的普通股和优先股证券的交易价格；

​

•

我们普通股的股息收益率与其他金融工具的收益率相比；

​

•

总体经济和金融市场状况，除其他外，包括新冠肺炎大流行的持续影响；

​

•

政府行为或法规；

​

•

我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；

​

•

证券分析师对我们、我们的竞争对手或我们的行业的财务估计或建议的变化；

​

•

我们发行的额外股本或债务证券；以及

​

•

我们和竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异。

​

上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。我们不可能向您保证我们普通股的市场价格将来不会下跌。

投资所发行股票可能涉及高于平均水平的风险。

与其他投资方案相比，我们根据投资策略进行的投资可能会导致更高的风险、波动性或本金损失。我们的投资可能具有高度的投机性和进取性，因此，对所发行股票的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

 

S-3

 

收益使用情况

我们预计将本次发售的净收益用于一般商业目的，其中可能包括收购我们的目标资产，包括单户和多户住宅资产，以及我们可能不时瞄准的各种其他类型的抵押贷款、住宅和其他与信贷相关的资产，以及一般营运资金用途。

在这些用途之前，我们打算将本次发行的净收益保留在有息、短期、可销售的投资级证券或货币市场账户或(有息或无息)支票(或托管)账户中，以符合我们保持房地产投资信托基金资格的意图。例如，这些投资可能包括机构证券以外的政府证券、存单和计息银行存款。预计这些投资提供的净回报将低于我们寻求从目标资产中实现的净回报。

 

S-4

 

配送计划

我们已与代理就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股订立股权分派协议。根据股权分派协议的条款，我们可以发售最高总发行价不超过100,000,000美元的普通股。股权分配协议将根据交易法作为我们当前报告的8-K表格的附件1.1提交，日期为本招股说明书附录的日期，并通过引用并入本招股说明书附录中。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售已发行股票(如果有)可以通过证券法规则第415条所定义的任何法律允许的“市场”发行方式进行，包括但不限于直接在纳斯达克进行的销售、已发行股票的现有交易市场、向做市商或通过做市商进行的销售，或者如果我们的书面通知中有规定，可以通过法律允许的任何其他方式进行销售，包括但不限于私下协商的交易，以及(但不限于)在纳斯达克直接进行的销售、向做市商进行的销售或通过做市商进行的销售，或者如果在我们的书面通知中有所规定，则可以通过法律允许的任何其他方式进行，包括但不限于私下协商的交易，以及

根据股权分派协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格将发售股票作为委托人出售给代理人，作为代理人自己的账户。如果吾等以委托人身份向代理人出售发售股份，吾等将与代理人订立单独的书面协议，并将在另一份招股说明书附录中说明此协议。

根据吾等的书面指示，代理商将根据股权分派协议所载条款及条件，以符合其销售及交易惯例的商业合理努力，征集购买已发售股份的要约。我们将指示代理人调整代理人将出售的已发售股票的金额。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售要约股票。吾等或代理人可在适当通知及受其他条件规限下，暂停发售已发售股票。

代理商将不迟于根据股权分配协议出售已发售股票的交易日之后的纳斯达克交易日开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们应向代理人支付的与销售相关的补偿。

我们将向代理支付其作为代理销售所发行股票的服务的佣金。代理人将有权获得最高为根据股权分派协议出售的要约股票每股销售总价2.0%的补偿。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分派协议条款应支付给代理的补偿)约为225,000美元。

出售要约股票的结算将在任何出售日期后的第二个工作日(或正常交易的行业惯例较早的日期)进行，或在吾等与代理商就特定交易商定的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。

就代表吾等出售发售的股票而言，代理人可被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

根据股权分派协议发售已发售股份将于(1)代理人出售所有已发售股份后或(2)代理人或吾等终止股权分派协议后终止，两者中以较早者为准。(B)根据股权分派协议发售已发售股份将于(1)代理人出售所有已发售股份或(2)代理人或吾等终止股本分派协议时终止。在事先书面通知的情况下，吾等和代理人均可随时终止股权分配协议。

B.Riley Securities，Inc.及其附属公司过去或目前与我们公司有其他关系。在交易、经纪、投资管理和融资活动的正常过程中，B.Riley证券公司或其附属公司可以随时持有多头或空头头寸，并可以进行交易

 

S-5

 

或以其他方式在我们的证券中为其自己的账户或客户的账户进行交易。在正常业务过程中，B.Riley Securities，Inc.及其附属公司已经并在未来可能向我们公司提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

 

S-6

 

法律事务

某些法律事务将由Vinson&Elkins L.L.P.转交给我们。该代理由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表此次发行。与马里兰州法律相关的部分法律事项，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中发售的股票的有效性，将由Venable LLP为我们提供。

专家

通过引用纳入本招股说明书和注册说明书其他部分的经审计综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，在独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权下，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

 

S-7

招股说明书

纽约抵押贷款信托公司

普通股
优先股
债务证券

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的普通股、优先股和债务证券。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售，除非附有招股说明书附录。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“NYMT”。我们普通股上一次在纳斯达克(Nasdaq)上市是在2021年8月5日，售价为每股4.34美元。我们7.75%的B系列累积可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，在纳斯达克挂牌交易，代码为“NYMTP”。我们8.00%系列D系列固定到浮动利率累计可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，在纳斯达克上市，代码为“NYMTN”。我们发行的7.875%E系列固定至浮动利率累计可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，在纳斯达克挂牌交易，代码为“NYMTM”。我们发行的6.875%系列F系列固定到浮动利率累计可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，在纳斯达克挂牌交易，代码为“NYMTL”。

为了保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，除其他目的外，出于美国联邦所得税的目的，我们对我们的股本的所有权和转让施加了一定的限制。参见“普通股 - 所有权和转让限制说明”和“优先股 - 所有权和转让限制说明；控制权条款变更”。

投资我们的证券涉及重大风险。在决定购买这些证券之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书第6页“风险因素”项下的信息以及任何招股说明书附录中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月6日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的搁置注册声明的一部分。根据这份货架登记声明，我们可以在一个或多个产品中提供和出售我们的普通股、优先股和债务证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据此货架注册声明出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。在您购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用合并到本招股说明书中的信息，以及在“通过引用向证券交易委员会提交的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代该信息。您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何适用的免费写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表未包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何适用的免费撰写招股说明书中或通过引用方式并入本招股说明书中的任何内容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述，您不能依赖他们。本招股说明书和随附的招股说明书附录是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且通过引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的任何信息仅在通过引用方式并入的文档的日期为止是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，我们将纽约抵押贷款信托公司及其合并子公司称为“我们”、“我们”、“公司”、“我们的公司”或“我们的”，除非我们特别声明或上下文另有说明，否则我们将我们的全资应税房地产投资信托基金子公司称为“TRS”。此外，以下对本招股说明书中的某些常用术语进行了定义。

•

“ABS”是指由各种资产类别支持的证券化的债务和/或股权部分，包括但不限于汽车、飞机、信用卡、设备、特许经营权、休闲车和学生贷款；

​

•

代理臂是指由可调利率RMBs和混合可调利率RMBs组成的代理RMBs；

​

•

代理固定利率RMBS是指由固定利率RMBS组成的代理RMBS；

​

•

“机构RMBS”是指代表由政府支持的企业(如联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)或联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”))或美国政府的机构(如政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”))发行或担保的住宅贷款池中的权益或由其担保的RMBS；

​

•

“ARMS”是指利率可调的住宅贷款；

​

•

商业目的贷款是指以住宅物业为抵押，向有意修复、出售住宅物业以牟利的投资者发放的短期贷款；

​

•

“CMBS”是指由GSE发行的商业抵押贷款传递证券，以及代表从商业抵押贷款池中获得特定现金流部分的PO、IO或夹层证券组成的商业抵押支持证券；

​

 

2

 

•

“超额抵押贷款服务利差”是指与房利美、房地美或金利美签订的合同服务费与根据适用的服务合同为相关抵押贷款提供服务或再服务而保留的基础服务费之间的差额；

​

•

“IOS”统称为仅限利息和仅限逆息的抵押贷款支持证券，这些证券代表对抵押贷款池中现金流的利息部分的权利；

​

•

“非机构RMBS”是指不受美国政府或GSE任何机构担保的RMBS；

​

•

“POS”是指代表从抵押贷款池中获得现金流主要部分的权利的抵押支持证券；

​

•

“RMBS”是指由可调利率、混合可调利率或固定利率住宅贷款支持的住房抵押贷款支持证券；以及

​

•

“三个月期限SOFR”是指以纽约联邦储备银行或其任何后续机构公布的有担保隔夜融资利率为基础的前瞻性期限利率，期限为三个月。

​

 

3

 

有关前瞻性陈述的注意事项

在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中、在提交给美国证券交易委员会的文件中或在我们发布或作出的其他书面或口头通信中，使用非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“将会”、“可能”、“目标”、“目标”“将”、“可能”、“寻求”或类似的表述或其否定形式，或提及战略、计划或意图，意在识别1933年“证券法”(“证券法”)第227A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和假设。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的估计、信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些估计、信念、假设和预期会受到风险和不确定因素的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达、预期或预期的大不相同。以下是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素的示例：

•

我们的业务和投资战略发生变化；

​

•

利率和我们资产的公平市场价值的变化，或者认为可能发生这种变化的看法，包括导致与我们资产融资相关的追加保证金通知的负面变化；

​

•

信用利差变化；

​

•

美国、房利美、房地美或金利美的长期信用评级变化；

​

•

我们投资的市场的普遍波动性；

​

•

我们拥有的贷款或作为投资证券基础的贷款提前还款率的变化；

​

•

我们资产的违约率或拖欠率上升和/或回收率下降；

​

•

我们识别和收购目标资产的能力，包括我们投资渠道中的资产；

​

•

我们与融资对手的关系以及我们借款为资产融资的能力及其条款的变化；

​

•

我们预测和控制成本的能力；

​

•

影响我们业务的法律、法规或政策的变化，包括可能采取的遏制或应对新冠肺炎疫情影响的行动；

​

•

我们未来向股东进行分配的能力；

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们有能力保持作为REIT的资格；

​

•

我们有能力根据修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)保持注册豁免；以及

​

•

与房地产资产投资相关的风险，包括商业状况和整体经济的变化、投资机会的可得性以及代理RMBS、非代理RMBS、ABS和CMBS证券、住宅贷款、结构性多户投资以及其他抵押贷款、住宅住房和信贷相关资产的市场状况。

​

本招股说明书中识别或引用的这些风险、不确定因素和其他重要因素，包括但不限于我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中第1A项所描述的风险(由我们随后提交给证券交易委员会的文件中根据交易所法案以及本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的风险更新)，可能会导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。请参阅下面的“风险因素”。所有前瞻性陈述只在发表之日发表。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

 

4

 

我公司

一般

我们是美国联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)，主要从事收购、投资、融资和管理主要与抵押相关的单户和多户住宅资产的业务。我们的目标是通过结合净息差和多元化投资组合的资本收益，在不断变化的经济条件下向我们的股东提供长期稳定的分配。我们的投资组合包括对信贷敏感的单家族和多家族资产。

我们打算专注于我们的核心投资组合优势-单户和多户住宅信贷资产，我们相信随着时间的推移，这些资产将带来更好的风险调整后回报，目前的重点是那些可能在长期低利率环境下受益于积极管理的资产。我们目前的目标投资包括(I)住宅贷款及商业用途贷款，(Ii)结构性多家庭物业投资，例如对多家庭物业业主的优先股权及夹层贷款，以及对多家庭物业的合资股权投资，(Iii)非代理RMBS，(Iv)代理RMBS，(V)代理RMBS及(Vi)若干其他按揭、住宅及其他信贷相关资产。在保持我们作为房地产投资信托基金的资格和根据投资公司法将我们排除在投资公司之外的前提下，我们也可以机会性地收购和管理各种其他类型的抵押贷款、住宅和其他与信贷相关的资产，我们认为这些资产将适当补偿我们与这些资产相关的风险，包括但不限于抵押抵押债券、抵押偿还权、超额抵押贷款服务利差和新发起的证券化发行的证券，包括来自这些证券化的信用敏感型证券。

最近几年，我们一直在寻求通过增加多个拥有目标资产专业知识的投资专业团队来内部化和扩展我们的投资管理平台。这包括在2016年收购了我们结构性多家庭房地产投资的外部经理，并在2018年和2019年增加了投资专业人员，这扩大了我们自我管理、采购和创建单家庭信贷资产的能力。我们相信，这些措施增强了我们识别和获得有吸引力的投资机会的能力。

我们已选择以房地产投资信托基金(REIT)的身份为美国联邦所得税征税，并已遵守并打算继续遵守1986年修订的《国内收入法典》(以下简称《守则》)中与此相关的规定。因此，如果我们满足某些资产、收入、分配和所有权测试以及记录保存要求，我们预计目前分配给股东的REIT应税收入不需要缴纳美国联邦所得税。即使我们保持房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们预计在TRS中产生的收入也要缴纳一些美国联邦、州和地方所得税。

公司办公室

我们是马里兰州的一家公司，成立于2003年。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道90号，邮编：10016，邮编为23层，电话号码是(212)792-0107。我们的网址是www.nymtrust.com。本公司网站及本公司网站所载或与本公司网站相关的资料，并不构成本招股章程或任何随附的招股章程补充资料的一部分。

 

5

 

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险，包括您可能损失全部投资的风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书中包含的或通过引用方式并入本招股说明书的所有信息，包括我们提交给证券交易委员会的文件中描述的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书。有关通过引用方式并入本招股说明书的报告和文件的说明，以及您可以在哪里找到这些报告和文件的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并提交给证券交易委员会的信息”。讨论的任何一种风险都可能导致实际结果与预期大不相同，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

 

6

 

收益使用情况

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们将把出售证券的净收益加到我们的普通公司基金中，根据我们当时的投资策略，我们可以将这些资金用于新的投资，以偿还债务或用于其他一般公司用途。将证券发行所得净额用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在相关招股说明书附录中说明。

 

7

 

我们可以提供的证券说明

本招股说明书包含我们可能不定期提供的普通股、优先股和债务证券的摘要说明。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书的说明更新、更改或增加证券的条款和条件。

 

8

 

普通股说明

以下对我们普通股的概要描述并不完整，受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限制，这些内容的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们的章程规定，我们最多可以发行8亿股普通股，每股面值0.01美元。截至2021年8月5日，我们发行并发行了379,398,477股普通股。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。我们的章程还规定，我们整个董事会的大多数成员可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股本的总数，而无需股东批准。

普通股表决权

除与本公司股票的任何其他类别或系列股票有关的规定以及本公司章程关于普通股股份转让和所有权限制的规定外，每股已发行普通股赋予股东在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上一票的权利，而本公司普通股的持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着有权投票的我们大多数流通股的持有者可以选举当时参选的所有董事。根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产，或在正常业务过程之外进行换股或从事类似交易，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)，除非获得持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票。我们的章程规定，除与修改我们的章程、罢免我们的董事、普通股和优先股的分类和发行以及对股票转让和所有权的限制有关的某些章程修正案外，对于上一句所描述的事项，有权就此事投下的所有投票权均以多数票通过。

股息、清算和其他权利

我们所有的普通股流通股都是正式授权、全额支付和不可评估的。我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们还有权在我们清盘、解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可用的资产，在我们为所有已知的债务和债务支付或提供足够的准备金后，将这些资产分配给我们的股东。这些权利受我们股票的任何其他类别或系列的优先权利以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款的约束。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，没有优先认购我们任何证券的权利，通常也没有评估权。根据我们章程对股本转让和所有权的限制，以及董事会设立具有不同投票权的普通股的能力，所有普通股都享有平等的红利、清算和其他权利。

增发普通股的权力

我们的章程还规定，我们整个董事会的大多数成员可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股本股票的总数，将我们普通股的任何未发行股票重新分类为任何其他类别或系列的股票，确定每个类别或系列的股票数量，并设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。我们相信

 

9

 

我们董事会采取这些行动的权力为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外的类别或系列以及我们的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东采取行动。尽管我们的董事会目前没有这样做的打算，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据该类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们普通股持有者最佳利益的交易或控制权变更。

所有权和转让限制

要符合美国联邦所得税的REIT资格，除我们的第一个REIT纳税年度外，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或较短纳税年度的相应部分内由100人或更多人实益拥有。此外，在任何课税年度的后半年度，我们的股本流通股价值不得超过50%由五名或五名以下个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或建设性地拥有。此外，如果某些“被取消资格的机构”持有我们的股票，尽管法律不清楚，但如果我们的一部分资产被视为应税抵押贷款池(“TMP”)，我们可能会被征税。此外，如果某些被取消资格的机构持有我们的股票，而我们持有房地产抵押投资管道(“REMIC”)的剩余权益，我们将被征税。

为了帮助我们获得房地产投资信托基金的资格，除某些例外情况外，我们的章程对个人可能拥有的股本股票数量进行了限制，并禁止某些实体持有我们的股票。经修订后，我们的章程规定，一般情况下，任何人不得拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有(I)超过我们已发行股本总价值的9.9%或(Ii)超过9.9%的普通股已发行股票的价值或股份数量(以限制性较强者为准)的任何人都不能拥有或被视为拥有(I)超过9.9%的已发行股本的总价值或(Ii)超过9.9%的普通股已发行股票的价值或数量(以限制性较强者为准)。根据我们的章程，我们的董事会可以不时增加或降低普通股所有权限额和总股本限额，并根据具体情况放弃这些所有权限制(前瞻性或追溯性)，只要豁免不会允许五名或更少的个人实益拥有我们已发行股本的价值超过49.9%，或以其他方式导致我们未能遵守准则下适用的REIT所有权要求。我们的章程禁止以下“不符合资格的组织”拥有我们的股票：美国；美国的任何州或行政区；任何外国政府；任何国际组织；上述任何机构或机构；任何其他免税组织，但守则第521节所述农民合作社除外，免征所得税，以及根据“商业法典”中与之无关的企业应税收入条款以及任何农村电力或电话合作社的规定免税。

我们的章程还禁止任何人(A)实益地或建设性地拥有我们的股本股份，而这将导致我们被守则第3856(H)节所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，以及(B)转让我们股本的股份，前提是此类转让将导致我们的股本由少于100人实益拥有。(B)我们的章程还禁止任何人(A)以实益或建设性的方式拥有我们的股本股份，这将导致我们被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)。任何人士如取得或企图取得或打算取得本公司股本股份的实益拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，则须立即向吾等发出通知，或在建议或企图进行交易的情况下，至少提前15个月发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述对转让和所有权的限制将不再适用。

我们的董事会可全权酌情豁免(预期或追溯)任何人不受上述第一句话中直接描述的所有权限制和任何限制。然而，我们的董事会只有在获得董事会认为适当的陈述、契诺和承诺，以确定给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位的情况下，才会向任何人授予豁免。作为批准豁免的条件，我们的董事会可能需要美国国税局做出裁决

 

10

 

(以下简称“IRS”)，或律师的意见，在任何一种情况下，以董事会完全酌情决定的形式和实质上令董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

任何导致我们股票持有者少于100人的转让都将无效。然而，如果我们的股票发生任何转让，如果生效，将导致任何人实益或建设性地拥有超过或违反上述转让或所有权限制的股票，称为被禁止拥有者，则该数量的股票(以其他方式实益或推定拥有将导致该人违反转让或所有权限制(四舍五入至最接近的全部股份))将被自动转让给慈善信托，用于慈善受益人的独有利益，被禁止拥有者将不会获得该等股票的任何权利。这一自动转账将被视为自违规转账前一个工作日的营业结束起生效。如果向慈善信托的转让因任何原因而不能有效，以防止违反上述转让或所有权限制，则转让该数量的股票，否则会导致任何人违反上述限制，则该数量的股票转让将无效。慈善信托持有的股票将继续构成我们股票的已发行和流通股。被禁止的所有者将不会从拥有慈善信托中持有的任何股票中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也不会拥有任何投票权或可归因于慈善信托中持有的股票的其他权利。慈善信托的受托人将由我们任命，必须与我们或任何被禁止的所有者没有关联，并将拥有与慈善信托中持有的股票有关的所有投票权和股息或其他分派的权利。, 这些权利将为信托的慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给受托人之前，任何支付给被禁止所有者的股息或其他分配将由被禁止所有者应要求支付给受托人，而任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为信托的慈善受益人持有。根据马里兰州法律(自此类股票转让给受托人之日起生效)，受托人将有权自行决定：

•

在我们发现这些股份已转让给受托人之前，被禁止的所有者所投的任何票无效；以及

​

•

按照信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

在接到我们通知股票已转让给慈善信托的20天内，除非我们按如下所述首先购买股票，否则受托人将把慈善信托中持有的股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反我们宪章中的所有权限制。(br}在收到我们的通知后20天内，除非我们按下述方式购买股票，否则受托人将把慈善信托中持有的股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反我们宪章中的所有权限制。一旦出售，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有者将收到以下各项中的较小者：

•

被禁止拥有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止拥有人没有就导致股份在慈善信托中持有的事件提供股份的价值(例如，就礼物或设计而言)，则为导致股份在慈善信托中持有的事件发生当天股份的市场价格；以及

​

•

受托人出售或以其他方式处置在慈善信托中持有的股份(减去出售的任何佣金和其他费用)所收到的每股价格。

​

受托人可以从受托人向被禁止人支付的股息和分配额中减去应付给被禁止人的金额。(br}受托人可以从向被禁止人支付的股息和分配额中扣除应支付给被禁止人的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股票已经转让给慈善信托之前，这些股票是被禁止的所有者出售的，那么：

 

11

 

•

此类股份将被视为已代表慈善信托出售；以及

​

•

如果被禁止的所有者收到的此类股份的金额超过上述被禁止的所有者有权获得的金额，则超出的部分必须应要求支付给受托人。

​

此外，慈善信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中的较低者：

•

导致转移至慈善信托的交易中的每股价格(如属礼物或设计，则为捐赠或设计时的市场价格)；以及

​

•

我们或我们的指定人员接受此类报价之日的市场价格。

​

我们可以从被禁止拥有人向受托人支付给被禁止拥有人的股息和其他分配金额中扣除应付给被禁止拥有人的金额。为了慈善受益人的利益，我们可以将减少的金额支付给受托人。在受托人出售慈善信托中持有的股票之前，我们将有权接受要约。在向吾等出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，而受托人持有的任何股息或其他分派将支付给慈善受益人。

所有代表我们股本的证书都将带有一个图例，说明上述限制。

每名持有本公司所有类别或系列股本(包括普通股)价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)的持有人，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，说明该持有人的名称及地址、持有人实益拥有的本公司股票的每个类别及系列股份的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每个持有人应向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定持有人的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守我们的所有权限制。此外，我们股本的每一实益或推定拥有人(包括登记在册的股东)应要求应我们的要求，真诚地向我们提供信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守我们的所有权限制。

我们的所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者可能符合我们股东的最佳利益。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

 

12

 

优先股说明

以下对我们优先股的概要描述并不完整，受马里兰州法律以及我们的章程和细则的约束和限制，这些条款的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们的章程授权我们的董事会发行200,000,000股优先股，每股面值0.01美元，分成一个或多个系列，并带有我们的董事会可以确定或指定的权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。截至2021年8月5日，我们7.75%B系列累计赎回优先股(“我们的B系列优先股”)中有3,156,087股，8.00%B系列固定到浮动利率累计赎回优先股(我们的“D系列优先股”)中有6,123,495股，我们7.875%的E系列固定到浮动利率累计赎回优先股中有7,411,499股(我们的“E系列优先股”)。

增发优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为优先股，将任何未发行的优先股重新分类，并将董事会先前授权的任何系列优先股的任何先前分类但未发行的股票重新分类。我们相信，董事会采取这些行动的权力使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。在发行每一类或每一系列优先股的股票之前，马里兰州法律和我们的宪章要求我们的董事会为每一类或每一系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。额外的类别或系列以及我们的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东采取行动。尽管我们的董事会目前没有这样做的打算，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据该类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们优先股溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们优先股持有人的最佳利益。

条款

当我们发行优先股时，它将全额支付且不可评估。

将成为我们章程一部分的补充条款将反映提供的任何新类别或系列优先股的具体条款。招股说明书附录将介绍这些具体条款，包括：

•

标题和说明值；

​

•

股份数量、清算优先权、发行价；

​

•

股息率、股息期、支付日期；

​

•

股利开始产生或累计的日期；

​

•

任何拍卖和再营销程序；

​

•

任何退休或偿债基金要求；

​

•

任何赎回权的价格及条款和条件；

​

•

在任何证券交易所上市；

​

•

任何转换或交换权利的价格及条款和条件；

​

 

13

 

•

任何投票权；

​

•

分红、清算、解散、清盘的相对排名和偏好；

​

•

在股息、清算、解散或清盘方面，发行任何优先股系列的任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；

​

•

对直接或受益所有权的任何限制或限制以及对转让的限制；以及

​

•

任何其他特定条款、首选项、权利、限制或限制。

​

B系列优先股

我们的B系列优先股通常规定以下权利、优先和义务：

•

排名。我们的B系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名：

​

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股本证券(以下提及的股本证券除外)；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与我们的B系列优先股平价，包括我们的D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股；

​

•

低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面优先于我们的B系列优先股；以及

​

•

实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有和未来子公司的债务。

​

•

股息权。我们B系列优先股的股票在每股25美元的清算优先股上以7.75%的年率累计现金股息，相当于每年每股1.9375美元的年度金额。

​

•

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们B系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但须受我们B系列优先股的任何类别或系列的股权证券持有人在清算、解散或清盘时分配资产方面的优先权利的限制，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于任何累积和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，但在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股权证券的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于我们的B系列优先股的股票。

​

•

赎回条款。吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。我们B系列优先股的股票没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

​

•

投票权。我们B系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果我们在六个或六个以上的季度股息期(无论是否连续)没有支付我们的B系列优先股的股息，我们B系列优先股的持有人与我们优先股的所有其他类别或系列的持有人作为一个类别一起投票，这些类别或系列的我们的优先股已经被授予了类似的投票权，并且可以行使，并且有权在下面提到的选举中作为我们的B系列优先股作为一个类别投票，包括我们的D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股，将有权获得

​

 

14

 

另外两名董事将在我们的董事会任职，直到我们支付或宣布并拨出资金支付我们的B系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期积累的所有股息。此外，我们需要至少三分之二的B系列优先股流通股持有人的赞成票，与我们可能发行的所有其他类别的优先股(包括我们的D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股)的持有人作为一个单一类别的持有人一起投票，我们(A)需要授权或发行任何类别或系列的股票，在支付股息方面，这些股票的排名高于我们的B系列优先股，其中包括我们的D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股。在支付股息方面，我们需要获得至少三分之二的B系列优先股的持有者的赞成票，并与我们可能发行的所有其他类别的优先股的持有人一起投票，这些优先股包括我们的D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股。或(B)以合并或其他方式修订我们章程的任何条款，以对我们的B系列优先股的任何权利产生重大和不利影响，或采取某些其他行动。

•

转换和优先购买权。除非与我们公司控制权的某些变化有关，否则我们的B系列优先股的股票不能兑换或交换我们的任何其他证券或财产，我们B系列优先股的持有人没有优先认购我们公司任何证券的权利。

​

有关我们的B系列优先股的更多信息，请参阅我们于2013年5月31日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明。请参阅“获取更多信息的位置”。

D系列优先股

我们的D系列优先股通常规定以下权利、优先和义务：

•

排名。我们的D系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名：

​

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股本证券(以下提及的股本证券除外)；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与我们的D系列优先股平价，包括我们的B系列优先股、E系列优先股和F系列优先股；

​

•

低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面优先于我们的D系列优先股；以及

​

•

实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有和未来子公司的债务。

​

•

股息权。我们D系列优先股的股票按(I)每股25.00美元清算优先股的固定年率8.00%累计现金股息，相当于截至2027年10月15日(但不包括)的年度金额每股2.00美元，以及(Ii)浮动利率，相当于自2027年10月15日(包括2027年10月15日)起计算的三个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上每股25.00美元清算优先股的年息5.695%。

​

•

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们D系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，但须符合我们D系列优先股的任何类别或系列的股东在清算、解散或清盘时关于资产分配的优先权利，清算优先权为每股25.00美元，外加相当于任何累积和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额。在向我们普通股或任何其他类别或系列股权证券的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于我们D系列优先股的股票。

​

 

15

 

•

赎回条款。我们的D系列优先股在2027年10月15日之前不能赎回，除非在某些有限的情况下。于2027年10月15日及之后，吾等可在不少于30天或不超过60天的书面通知下，随时或不时以现金赎回D系列优先股全部或部分，每股赎回价格为25.00美元，另加截至(但不包括)指定赎回日期的任何累积及未支付股息(不论是否获授权或宣布)。我们D系列优先股的股票没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

​

•

投票权。我们D系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果我们在六个或六个以上的季度股息期(无论是否连续)没有支付我们的D系列优先股的股息，我们D系列优先股的持有人与我们优先股的所有其他类别或系列的持有人作为一个类别一起投票，这些类别或系列的我们的优先股已经被授予了类似的投票权，并且可以行使，并且有权在下面提到的选举中作为我们的D系列优先股作为一个类别投票，包括我们的B系列优先股、E系列优先股和F系列优先股，这些优先股将有权在下文提到的选举中作为一个类别与我们的D系列优先股一起投票，包括我们的B系列优先股、E系列优先股和F系列优先股或申报并拨出资金，用于支付我们D系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期积累的所有股息。此外，我们需要至少三分之二的D系列优先股流通股持有人的赞成票，与我们可能发行的所有其他类别的优先股(包括我们的B系列优先股、E系列优先股和F系列优先股)的持有人作为一个单一类别的持有人一起投票，我们需要(A)授权或发行任何类别或系列的股票，在支付股息方面优先于我们的D系列优先股。或(B)以合并或其他方式修订吾等章程的任何条文，以对吾等D系列优先股的任何权利造成重大不利影响或采取某些其他行动。

​

•

转换和优先购买权。除非与我们公司控制权的某些变更有关，否则我们D系列优先股的股票不能转换或交换为我们的任何其他证券或财产，我们D系列优先股的持有者没有优先认购权来认购我们公司的任何证券。

​

有关我们D系列优先股的更多信息，请参阅我们于2017年10月10日提交给SEC的8-A表格注册声明。请参阅“获取更多信息的位置”。

E系列优先股

我们的E系列优先股通常规定以下权利、优先和义务：

•

排名。我们的E系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名：

​

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股本证券(以下提及的股本证券除外)；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与我们的E系列优先股平价，包括我们的B系列优先股、D系列优先股和F系列优先股；

​

•

低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面优先于我们的E系列优先股；以及

​

•

实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有和未来子公司的债务。

​

 

16

 

•

股息权。我们E系列优先股的股票按(I)每股25美元清算优先股的固定年利率7.875%累积现金股息，相当于到2025年1月15日(但不包括)的年度金额每股1.96875美元，以及(Ii)浮动利率，等于自2025年1月15日(包括2025年1月15日)起计算的3个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上每股25.00美元清算优先股每年6.429%的利差。

​

•

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们E系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，但前提是我们E系列优先股的任何类别或系列的股权证券持有人在清算、解散或清盘时关于资产分配的优先权利，清算优先权为每股25.00美元，外加相当于任何累积和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，但在向我们普通股或任何其他类别或系列股权证券的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于我们E系列优先股的股票。

​

•

赎回条款。我们的E系列优先股在2025年1月15日之前不能赎回，除非在某些有限的情况下。于2025年1月15日及之后，吾等可选择在不少于30天或不超过60天的书面通知下，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分E系列优先股，另加截至(但不包括)指定赎回日期的任何累积及未支付股息(不论是否获授权或宣布)。我们E系列优先股的股票没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

​

•

投票权。我们E系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果我们在六个或六个以上的季度股息期(无论是否连续)没有支付我们的E系列优先股的股息，我们E系列优先股的持有人与我们优先股的所有其他类别或系列的持有人作为一个类别一起投票，这些类别或系列的优先股已经被授予了类似的投票权，并且可以行使，并且有权在下面提到的选举中与我们的E系列优先股一起作为一个类别投票，包括我们的B系列优先股、D系列优先股和F系列优先股，将有权获得或申报并拨出资金，用于支付我们的E系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期积累的所有股息。此外，我们需要至少三分之二的E系列优先股流通股持有人的赞成票，与我们可能发行的所有其他类别的优先股(包括我们的B系列优先股、D系列优先股和F系列优先股)的持有者作为一个单一类别的持有人一起投票，以支付股息。我们(A)需要授权或发行排名高于我们E系列优先股的任何类别或系列股票的股票支付股息。或(B)以合并或其他方式修订我们章程的任何条款，以对我们E系列优先股的任何权利产生重大不利影响，或采取某些其他行动。

​

•

转换和优先购买权。除非与我们公司控制权的某些变更有关，否则我们E系列优先股的股票不能兑换或交换我们的任何其他证券或财产，我们E系列优先股的持有者没有优先认购我们公司任何证券的权利。

​

有关我们的E系列优先股的更多信息，请参阅我们于2019年10月15日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明。请参阅“获取更多信息的位置”。

系列F型优先股

我们的F系列优先股通常规定以下权利、优先和义务：

•

排名。我们的F系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名：

​

 

17

 

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股本证券(以下提及的股本证券除外)；

​

•

与我们发行的所有股权证券平价，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与我们的F系列优先股平价，包括我们的B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股；

​

•

低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面优先于我们的F系列优先股；以及

​

•

实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有和未来子公司的债务。

​

•

股息权。我们F系列优先股的股票按(I)每股25美元清算优先股的固定年率6.875%累计现金股息，相当于到2026年10月15日(但不包括)的年度金额每股1.71875美元，以及(Ii)以相当于基准利率的浮动利率累计现金股息，预计基准利率为三个月SOFR，加上自2026年10月15日起(包括2026年10月15日)每股25美元清算优先股的年息6.130%。

​

•

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们F系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但须受我们F系列优先股的任何类别或系列的股权证券持有人在清算、解散或清盘时分配资产方面的优先权利的限制，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于任何累积和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，但在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股权证券的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于我们的F系列优先股的股票。

​

•

赎回条款。我们的F系列优先股在2026年10月15日之前不能赎回，除非在某些有限的情况下。在2026年10月15日及之后，吾等可选择在不少于30天或不超过60天的书面通知下，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分F系列优先股，外加截至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。我们F系列优先股的股票没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

​

•

投票权。我们F系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果我们在六个或六个以上的季度股息期(无论是否连续)没有支付我们的F系列优先股的股息，我们F系列优先股的持有人与我们优先股的所有其他类别或系列的持有人作为一个类别一起投票，这些类别或系列的我们的优先股已经被授予了类似的投票权，并且可以行使，并且有权在下面提到的选举中作为我们的F系列优先股作为一个类别投票，包括我们的B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股，将有权获得或申报并拨出资金，用于支付我们的F系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期积累的所有股息。此外，我们需要至少三分之二的我们F系列优先股流通股持有人的赞成票，与我们可能发行的所有其他类别的优先股(包括我们的B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股)的持有人作为一个单一类别的持有人一起投票，我们需要(A)授权或发行任何类别或系列的股票，在支付股息方面，这些股票的排名高于我们的F系列优先股，其中包括我们的B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股。在支付股息方面，我们需要获得至少三分之二的流通股持有人的赞成票，并与我们可能发行的所有其他类别的优先股的持有人一起投票，这些优先股包括我们的B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股或(B)以合并或其他方式修订本公司章程的任何条款，以对本公司F系列优先股的任何权利产生重大不利影响，或采取某些其他行动。

​

 

18

 

•

转换和优先购买权。除非与我们公司控制权的某些变更有关，否则我们的F系列优先股的股票不能转换或交换为我们的任何其他证券或财产，并且我们的F系列优先股的持有人没有优先认购我们公司任何证券的权利。

​

有关我们F系列优先股的更多信息，请参阅我们于2021年7月6日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明。请参阅“获取更多信息的位置”。

所有权和转让限制；更改控制条款

正如上面“Description of普通股 - Restrictions on Ownership - Transfer”一节中所讨论的，我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制。此外，补充指定本公司一系列优先股条款的条款也可能包含限制该系列所有权和转让的附加条款。适用的招股说明书副刊将具体说明与一系列优先股相关的任何额外所有权限制。

有关我们的宪章中可能会延迟、推迟或阻止控制权变更的条款的讨论，请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款。”

传输代理

除非在适用的招股说明书附录中指定了不同的转让代理，否则我们每个系列优先股的转让代理和注册商将是American Stock Transfer&Trust Company，LLC。我们的B系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司。

 

19

 

债务证券说明

一般

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下文的讨论中，“债务证券”是指我们根据本招股说明书发行的无担保一般债务。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中说明该系列的具体条款。我们将根据我们与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人的日期为2017年1月至23日的契约发行优先债务证券(以下简称“债务证券契约”)，该契约通过引用并入注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，并作为注册说明书的证物提交。我们将任何债务证券公司的受托人称为“债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的从属义务。除非适用的招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则作为我们附属义务的债务证券将以开放式债券(用于)的形式在一个单独的债务证券公司项下发行。[从属的](B)吾等与吾等将于发售吾等债务证券时或大约于发售吾等债务证券时选定的受托人(“次级债务证券公司”)订立任何附属债务证券契约(“次级债务证券契约”)。次级债务证券契约表格以引用方式并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，并作为注册说明书的证物提交。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债券称为“次级债务证券”。我们的债务证券契约及其任何补充都符合1939年修订的信托契约法案或信托契约法案的资格，我们就次级债务证券订立的任何次级债务证券契约都将符合信托契约法案的资格。有关适用于债务证券的规定，您应参考“信托契约法”(Trust Indenture Act)。

我们总结了以下债务证券契约的精选条款。除非招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中另有说明，否则每份债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司。次级债务证券契约将与债务证券契约实质上相同，但与次级债务证券契约有关的条款除外。以下摘要并不完整，根据适用的债务证券契约的规定，摘要的整体内容是有保留的。您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级职员证书及其他相关文件，以获取有关债务证券的更完整资料。这些文件作为证物出现在注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中，或将作为证物出现在我们将向SEC提交的其他文件中，这些文件将通过引用并入本招股说明书中。在下面的摘要中，我们引用了债务证券契约的适用章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

排名

未被指定为次级债务证券的我们的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，但以担保此类有担保债务的抵押品价值为限，并且在结构上将从属于我们子公司的债务和其他债务。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。我们根据回购协议和某些其他结构性融资工具(例如我们的子公司Hypotheca Capital，LLC或Hypotheca发行的信托优先证券)不时产生债务，以融资我们的许多资产，根据这些工具，我们担保Hypotheca支付支持其发行的信托优先证券的票据。这笔债务被认为是有担保的债务。因此，相对于我们的总资产，我们在任何给定的时间都有大量的有担保债务。债务证券契约不限制我们可能发行或产生的担保债务的金额。

我们履行与任何未来债务证券有关的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于我们的运营现金流、我们获得各种短期资金来源的能力-以及

 

20

 

长期流动性，包括回购协议、融资和资本市场。我们债务证券的持有者实际上将处于我们债权人的债权的初级地位，包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务当局和担保持有人。

特定系列的规定

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定债务证券系列相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解以下信息：

•

债务证券的名称；

​

•

对其所属系列的债务证券本金总额的任何限制；

​

•

债务证券本金的兑付日期或确定日期的方法；

​

•

债务证券将计息(如果有的话)的利率，包括确定方法(如果适用)，以及：

​

•

计息日期；

​

•

我们将付息的日期；

​

•

付息对象(如果不是登记持有人)；

​

•

我们有能力(如果有)在任何利息延期期间推迟支付利息和任何相关限制；以及

​

•

任何付息日应付利息的记录日期；

​

•

地点：

​

•

将支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息；

​

•

您可以登记债务证券的转让；

​

•

您可以交换债务证券；以及

​

•

您可以向我们发送有关债务证券的通知和要求；

​

•

债务证券的证券登记员，以及债务证券的本金是否在不出示或不交还的情况下支付；

​

•

我们可以选择赎回任何债务证券的条款和条件，包括限制我们赎回任何次级债务证券能力的任何替代资本或类似契约；

​

•

我们可以发行的债务证券的面值，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整数倍；

​

•

根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条款，或根据持有人的选择，由于我们的义务而必须赎回或购买债务证券的条款和条件，包括通知要求的任何适用例外；

​

•

用于支付债务证券付款的货币(如果不是美元)；

​

•

我们或持有人可以根据哪些条款选择以债务证券的货币支付债务证券，而不是声明应支付债务证券的货币；

​

•

如果任何债务证券以美元以外的货币或复合货币计价，将被视为与该债务证券有关的符合条件的义务或票据，以及在清偿或清偿后我公司对该债务证券的债务偿还的任何额外拨备；

​

 

21

 

•

以证券或者其他财产支付债务证券的，证券和其他财产的种类、金额或者确定金额的方法；

​

•

我们将以何种方式确定债务证券的任何应付金额，这些金额将参考可在适用契约之外确定的指数或其他事实或事件来确定；

​

•

除全部本金外，债务证券在申报到期时应支付的本金部分；

​

•

适用于任何债务证券的违约事件的任何附加内容，以及为债务证券持有人的利益而对我们的契约添加的任何附加内容；

​

•

适用于将债务证券转换为我们的其他证券或任何其他实体的证券或将其交换的任何权利的条款；

​

•

我们是否将债务证券作为全球证券发行，如果是：

​

•

全球证券交换凭证债务证券的条款和条件；

​

•

全球证券的托管机构；以及

​

•

将在全球证券上列出的图例形式；

​

•

我们是否作为无记名凭证发行债务证券；

​

•

对债务证券转让或交换的任何限制或获得转让登记的权利，以及转让或交换登记所需的任何手续费的条款和金额；

​

•

法定节假日付款规定的任何例外，或债务证券营业日定义的任何变化；

​

•

适用于债务证券的任何担保、担保、担保或其他信用增强；

​

•

债务证券的任何其他条款与适用的债务证券契约的规定不相抵触；以及

​

•

如果合适，适用于债务证券的重大美国联邦所得税后果。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第3.01节。

债务证券可能会以低于本金的大幅折扣价出售。您应查阅适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重要美国联邦所得税考虑事项的描述。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则在我们变更控制权或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供证券保护。

下属

适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿付权上从属于我们所有的高级债务，定义如下。如果是这样的话，我们将在次级债务证券的一个单独的债务证券公司下发行这些证券。详情见《债务证券契约形式》第十五条。

 

22

 

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则在以下情况下：

•

我公司发生破产、资不抵债、清算、解散等清盘行为；

​

•

任何高级债务到期未偿还；

​

•

对于任何高级债务的其他违约，任何适用的宽限期已经结束，该违约未被治愈或免除，并且该高级债务的到期日因该违约而加速；或

​

•

任何系列的次级债务证券的到期日都因违约而加快，高级债务也因此而未偿还；

​

那么，在付清应付给高级债务持有人的所有款项之前，不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或次级债务证券的任何溢价或利息。

在任何解散、清盘、清算或重组时，无论是自愿的还是非自愿的，或者在破产、资不抵债、接管或其他程序中，我们的资产向债权人分配时，所有未偿还优先债务的所有本金以及到期或即将到期的任何溢价和利息必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额支付。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(15.02)节。次级债务证券持有人的权利将取代优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的付款或分派，直至次级债务证券的所有欠款全部清偿为止。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(15.04)节。

除非适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书另有说明，否则“高级负债”一词是指全部：

•

我们的债务(无追索权债务和根据适用的次级债务证券契约发行的债务除外)，或由我们担保或承担的债务：

​

•

借款(包括借款的优先债务和次级债务，但不包括次级债务证券)；或

​

•

根据公认会计原则支付与我们综合资产负债表上资本化的任何租赁有关的款项；

​

•

债券、债券、票据或其他类似工具证明的债务；

​

•

对我们账户开具的信用证、银行承兑汇票或类似融资的义务；

​

•

作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的债务(不包括在正常过程中产生的应付贸易账款或应计负债)；

​

•

关于利息和汇率合约、商品合约和类似安排等衍生产品的债权义务，如修订后的《1978年美国破产法》第101(5)节所界定的义务；以及

​

•

我们已担保或承担直接或间接责任或责任的另一人的义务。

​

就任何该等债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改及退款，不论该等修订、续期、延期、修改及退款是否于次级债务证券契约日期存在或其后由吾等招致。

次级债务证券公司不限制我们可以发行的高级债务总额。

 

23

 

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及其整数倍。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第2.01和3.02节。

持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室出示债务证券，以供交换或办理转让登记，并附有正式签立的转让文书。交换和转让受适用的契约条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。

任何债务证券的转让或交换登记都不会收取任何费用，但我们可能要求支付足够的金额，以支付持有人必须支付的与交易相关的任何税款或其他政府费用。任何转让或交换，在证券登记员或转让代理人(视属何情况而定)信纳提出要求的人的业权文件及身分证明文件后，即告生效。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第3.05节。

适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书将说明除我们最初指定的证券注册商外，任何债务证券的任何转让代理人的名称。我们可以在任何时候指定更多的转让代理，或者撤回任何转让代理的指定，或者在任何转让代理所在的办事处进行变更。然而，我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一个转让代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第6.02节。

我们不需要签发、登记转让或兑换任何：

•

债务证券或任何债务证券的任何部分，在任何债务证券的赎回通知邮寄之日15天前开业之日开始的一段时间内要求赎回，并在邮寄当日收盘时结束；或 (*-)

​

•

选择赎回的债务证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第3.05节。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何付息日期向收盘时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的利息，并在定期支付利息的记录日期支付利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第3.07节。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此指定的支付代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则纽约市债务证券受托人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以随时增加或删除付款代理，或更改付款代理的办公地点。然而，我们必须在每个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第6.02节。

我们向付款代理支付的所有款项以及在付款到期两年后仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息都将偿还给我们。在该日期之后，该债务抵押的持有人将被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第6.03节。

 

24

 

赎回

您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，了解有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款。除适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中有关于可由持有人选择赎回的债务证券的规定外，债务证券只能在赎回日期前30天至60天之前通过邮寄通知进行赎回。此外，如要赎回的债务证券少于某一系列的全部债务证券或该系列的任何部分，则将由债务证券受托人按特定系列的规定方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择一种公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第4.02、4.03和4.04节。

我们提供的赎回通知可能说明：

•

赎回以支付代理人在赎回日或之前收到足以支付债务证券本金以及任何溢价和利息的资金为条件；以及

​

•

如果没有收到钱，通知无效，我们不会被要求赎回债务证券。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第4.04节。

资产合并、合并、出售

我们不能与任何其他公司合并或合并，也不能将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何其他人，除非：

•

通过合并形成的公司或我们合并到的公司，或者通过转让或转让获得我们几乎所有财产和资产的人，或者租赁我们的几乎所有财产和资产的人：

​

•

根据任何国内司法管辖区的法律组织并有效存在；以及

​

•

通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的义务；

​

•

交易生效后，没有违约事件发生，也没有(在通知或经过一段时间后)会成为违约事件的事件发生且仍在继续；以及

​

•

我们已向债务证券托管人递交了适用契约中规定的高级人员证书和律师意见。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第11.01节。

默认事件

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则任何系列债务证券的适用契约项下的“违约事件”指的是以下任何一项：

•

该系列债务证券到期后30天内未支付到期利息；

​

•

在该系列的任何债务证券到期时，未支付本金或保费(如果有)；

​

•

该系列的任何债务证券到期时未支付任何规定的偿债基金款项；

​

•

吾等收到债务证券托管人的通知后，或吾等和债务证券托管人根据适用契约的规定收到该系列未偿还债务证券本金至少33%的通知后，违反或未能履行该系列债务证券的任何其他契约或担保60天(在某些情况下可再延长120天)；

​

•

某些破产、资不抵债或重组事件；以及

​

 

25

 

•

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的任何其他违约事件。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第8.01节。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果特定系列债务证券发生违约事件并仍在继续，债务证券托管人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。如果该系列的债务证券是贴现债务证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书副刊或自由撰文招股说明书中规定的本金部分可以立即到期支付。如果在债务证券契约下发行的所有系列债务证券(包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件)发生违约事件并仍在继续，债务证券受托人或持有根据该债务证券契约发行的所有系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有债务证券系列的本金金额。即使在我们破产或资不抵债的情况下，也不会自动加速。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，信用增强的提供者可以拥有该系列持有人本来可以行使的补救措施的全部或任何部分权利。(br}适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，则信用增强的提供者可以拥有该系列持有人可行使的全部或部分补救权利。

在对特定系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得到期款项的支付判决或判令之前，在下列情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

•

我们已向债务证券托管人支付或存入一笔足以支付的款项：

​

•

特定系列所有债务证券的所有逾期利息；

​

•

该系列的任何债务证券的本金和任何溢价，而该债务证券已到期，但未声明加速和按债务证券规定的利率计算的任何利息；

​

•

在合法支付的范围内，按债务证券规定的利率计算逾期利息；以及

​

•

根据适用的债务证券契约应支付给债务证券受托人的所有金额；以及

​

•

该特定系列的债务证券的任何其他违约事件(仅因声明加速而到期的该系列债务证券的本金未能支付除外)已按照适用契约的规定予以治愈或免除。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第8.02节。

适用的债务证券契约包括有关债务证券受托人在违约事件发生并持续的情况下的职责的条款。根据此等规定，债务证券受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向债务证券受托人提供合理的保证或赔偿，以抵销其因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第9.03节。除本赔偿规定另有规定外，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，均可指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求债务证券受托人可获得的任何补救，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第8.12节。

 

26

 

债务证券持有人不得就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求根据适用的契约采取任何其他补救措施，除非：

•

持有人此前已就该特定系列持续违约事件向债务证券托管人发出书面通知；

​

•

已发生并正在继续发生违约事件的所有系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人已向债务证券受托人提出书面请求，并已向债务证券受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；和

​

•

债务证券托管人未提起诉讼，在通知、请求和提出合理赔偿后60个月内，未收到该系列未偿还债务证券的过半数本金，且未收到与请求不符的指示。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第8.07节。

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(8.08)节。

我们必须每年向债务证券托管人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员了解我们遵守了每个债务证券契约项下的所有条件和契诺。我们的遵守将在不考虑各自契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第6.05和6.06节。

修改和豁免

未经债务证券持有人同意，我们和债务证券受托人可以为下列任何目的签订一个或多个补充契约：

•

证明任何允许的继承人在适用的契约和债务证券中对我们的契诺的假设；

​

•

为未偿债务证券持有人的利益添加一个或多个契约或其他条款，或放弃适用契约授予我们的任何权利或权力；

​

•

添加任何其他默认事件；

​

•

更改或取消适用契约的任何条款或增加任何新的条款，但如果这一行动会在任何实质性方面对任何特定系列债务证券的持有人的利益造成不利影响，则在适用契约项下该系列的任何债务证券仍未清偿的情况下，该行动将不会对该系列生效；

​

•

为债务证券提供抵押品担保；

​

•

根据适用契约的规定确定债务证券的形式或条款；

​

•

就无记名证券(以及相当于该等无记名证券的任何利息的息票)的认证和交付，以及该等无记名证券的登记、交换和更换的程序，以及向该等无记名证券的持有人发出通知和征求其投票或同意的程序，以及所有有关的附带事宜，订定条文；

​

•

就一个或多个债务证券系列证明接受根据适用契约委任继任债务证券受托人，并根据需要增加或更改适用契约的任何条款，以规定不止一名受托人在适用契约下进行信托管理；

​

•

规定允许对任何系列债务证券使用无证书注册系统所需的程序；

​

 

27

 

•

更改以下位置的任何位置：

​

•

任何债务证券的本金、任何溢价和利息都是应付的；

​

•

任何债务证券均可为转让或交换登记而交出；或

​

•

可能会向我们或向我们送达有关债务证券和适用契约的通知和要求；或者

​

•

消除任何歧义或不一致之处，但只能通过不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的变更或增加。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第12.01节。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有者可以免除：

•

我们遵守适用契约的某些条款(参见适用债务证券契约的第6.06节)；以及

​

•

适用契据过去的任何违约，但在支付本金、溢价或利息以及适用契据的某些契诺和条款方面的违约除外，未经受影响系列中每个未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订(见适用债务证券契约第8.13节)。

​

1939年的《信托契约法》可能会在适用的契约日期之后进行修订，以要求更改契约。在此情况下，该契约将被视为已被修订以实施该等更改，吾等及债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以证明或实施该修订。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第12.01节。

除本节另有规定外，根据债务证券契约(视为一个类别)发行的所有系列的未偿还债务证券，其本金总额须经过半数持有人同意，方可根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约。然而，如一项债务证券契约项下有多于一个系列的未偿还债务证券，而该等系列中少于所有该等系列直接受建议的补充契约影响，则只须取得所有直接受影响系列(视为一个类别)的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人同意。此外，若任何系列的债务证券已发行超过一批，而建议的补充契据直接影响一批或多批(但非全部)持有人的权利，则只须取得所有直接受影响的部分(视为同一类别)的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人的同意即可。另外，修改或修改：

•

未经每个受影响的未偿还债务证券持有人同意，不得：

​

•

更改任何债务证券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；

​

•

降低本金或利率，或者降低任何分期利息的金额，或者改变利率的计算方法；

​

•

降低赎回债务证券时应支付的任何保费；

​

•

将原来以折扣价发行的任何债务证券的本金金额，从声明加速到期时到期并应支付的本金金额中减去；

​

•

更改应支付债务证券或债务证券的溢价或利息的货币或其他财产；或

​

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券在规定到期日或之后付款的权利，或者在赎回任何债务证券的情况下，在赎回日或之后赎回的权利；

​

 

28

 

•

未经受影响的每个系列或部分的每个未偿债务证券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何补充契约的本金百分比，或放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约，或降低法定人数或表决的要求；以及

​

•

未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改适用契约中关于任何系列或系列的任何部分的补充契约、某些契约的豁免以及对过去违约的豁免的条款。

​

如果补充契据： ，则补充契据将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用契据下的权利：

•

更改或取消仅为一个或多个其他特定债务证券系列或其部分的利益而明确包括的适用契约的任何契诺或其他条款；或

​

•

修改任何其他系列或部分债务证券持有人对任何契约或其他条款的权利。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第12.02节。

如果我们向债务证券持有人征集任何类型的诉讼，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议提前确定一个创纪录的日期，以确定有权就诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期交易结束时的记录持有人才被视为持有人，以确定所需比例的未偿还债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此，未偿债务证券应自记录之日起计算。任何持有人诉讼均对同一证券的每名未来持有人以及在注册、转让、转让债务证券受托人或吾等依据该诉讼而作出或准许的任何事情上作为或代替该证券的证券的每一证券的持有人具有约束力，不论该诉讼的记号是否基于该证券而作出。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1.04节。

失败

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用的契约支付，并且，在吾等的选择下，如果我们以信托资金、适用契约中定义的某些合格债务或其组合的形式不可撤销地向债务证券托管人或除我们以外的任何付款代理人存入债务证券的全部或部分债务，则我们将被视为已经清偿和解除债务证券的全部或部分债务。足以支付债务担保或其部分的本金和到期的任何溢价和利息，以及其他所需的文件。根据上一句，我们必须提交的被视为就债务担保被视为清偿和清偿的文件中包括一位律师的意见，其大意是，由于在适用的债务担保契约日期之后发生的法律变更，该债务证券的持有人或其部分将不会因偿还和清偿我们的债务而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳同等金额的美国联邦所得税。在同一时间，以相同的方式，犹如该清偿和解除并未实现一样。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第7.01节。为此目的，除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的义务包括美国的直接义务或由美国无条件担保的义务，这些义务有权享有美国的全部诚信和信用，以及证书。, 存托凭证或其他证明对这些债务或就这些债务到期的任何特定利息或本金有直接所有权利益的票据。

辞职，免去债务证券托管人职务；任命继任者

债务证券托管人可以随时向我们发出书面通知辞职，也可以随时通过未偿还债务证券本金的多数持有人的行动将其解职

 

29

 

交付给债务证券托管人和我们。在继任受托人按照适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。只要违约事件或可能成为违约事件的事件(在通知或时间流逝后，或两者兼而有之)尚未发生且仍在继续，且除由持有人采取行动委任的债务证券受托人外，如果吾等已向债务证券受托人递交董事会委任继任受托人的决议，而继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已获委任为受托人。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第9.10节。

通知

我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知他们在债务证券登记簿中出现的地址。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1.06节。

标题

债务证券托管人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可出于付款和所有其他目的，将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否已逾期。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第3.08节。

治国理政

债务证券公司和债务证券，包括任何次级债务证券公司和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1.12节。

 

30

 

环球证券

我们可以将任何系列的部分或全部证券作为全球证券发行。我们将以适用的招股说明书附录中确定的托管机构的名义登记每一种全球证券。这些全球证券将存放在托管人或托管人或托管人处，并将附有下文讨论的对交易和转让登记的限制以及根据该契约提供的任何其他事项的说明。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，就所有目的而言，该人将被视为该全球证券及其在该证券和契约项下代表的证券的唯一拥有者和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

•

无权将全球证券或其代表的任何证券登记在其名下；

​

•

将不接收或无权接收认证证券的实物交付，以换取全球安全；以及

​

•

不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有人，因为该证券或契约下的任何目的都不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有者。

​

我们将向作为全球证券持有人的存托机构或其指定人支付全球证券的所有本金、任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其被指定人(在本讨论中称为“参与者”)有账户的机构，以及通过参与者持有实益权益的人。当发行全球证券时，托管机构将在其簿记、登记和转让系统上将该全球证券所代表的证券本金金额贷记到其参与者的账户中。全球证券中受益权益的所有权仅显示在由 保存的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过由以下人员维护的记录生效：

•

保管人，与参与者的利益相关；或

​

•

任何参与者，涉及参与者代表其持有的人员的利益。

​

参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。保管人可不时采取各种政策和程序，管理支付、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或因此而支付的任何款项，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，以下任何人均不承担任何责任或责任：

•

我们或我们的关联公司；

​

•

任何契约下的受托人；或

​

•

上述任何一项的任何代理。

​

 

31

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下对马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款的描述仅为摘要。有关完整的说明，请参阅适用的马里兰州法律、我们的宪章和章程。我们的章程和章程是作为注册说明书的证物存档的，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

董事人数；空缺

我们的章程和章程规定，我们的董事人数必须由我们整个董事会的多数成员投票表决才能增加或减少。(Br)我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能通过我们整个董事会的多数成员投票才能增加或减少。我们的董事会目前由八名董事组成。我们的章程规定，任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数。

删除控制器

根据我们的优先股持有人选举或罢免董事的权利，我们的章程规定，只要在董事选举中获得一般有权投票的至少三分之二的赞成票，我们的章程就可以随时罢免董事。在不罢免我们所有董事的情况下，这一条款，再加上我们章程中授权董事会填补董事空缺的条款，可能会阻止股东罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

宪章修正案

一般来说，我们的章程只有在持有人有权对此事投赞成票的情况下才能修改。然而，我们章程中有关(1)罢免董事的条款，(2)董事会对普通股和优先股进行分类并促使我们增发普通股和优先股的权力，(3)除紧随其后的句子中所述的以外，对转让和所有权的限制以及(4)关于修改第(1)、(2)和(3)款中讨论的条款的投票要求的条款，只能由所有有权获得三分之二投票权的持有人投赞成票才能修改。(2)我们的章程中关于(1)罢免董事的条款，(2)董事会对普通股和优先股进行分类并促使我们增发普通股和优先股的权力，(3)除紧接在下面的句子中所述的以外，对转让和所有权的限制以及(4此外，我们的董事会可以不定期增加或减少普通股持股限额和总持股限额，无需股东批准。

解散

我们的解散必须由不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的持有者的赞成票批准。

业务组合

马里兰州法律禁止我们与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些业务组合包括合并、合并、股票交换，或者在马里兰州法律规定的情况下，资产转移或股权证券的发行或重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有我公司股票表决权10%或以上的任何个人或实体；或

​

•

我们的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接地是我们当时已发行有表决权股票10%或更多投票权的实益拥有人。

​

如果我们的董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是一个有利害关系的股东。但是，在批准

 

32

 

交易时，我们的董事会可能会规定，在批准时或之后，必须遵守我们董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由我们的董事会推荐，并至少得到以下股东的赞成票：

•

我们当时已发行的有表决权股票的持有者有权投80%的票；以及

​

•

我们的有表决权股票的持有人有权投三分之二的票，但由将与其达成业务合并或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股票的相关股东持有的股票除外。

​

如果我们的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许各种豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由我们的董事会批准的企业合并。

根据马里兰州公司法的许可，我们的董事会通过了一项决议，马里兰州公司法中的企业合并条款不适用于我们。不能保证我们的董事会将来不会修改或废除这项决议。

控股权收购

马里兰州法律规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就此事投下的至少三分之二赞成票的赞成票。收购方或我们雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购人目前拥有的所有其他股份合计，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多数；或

​

•

所有投票权的多数或更多。

​

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司收购的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控制权收购的人，可以强制我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有人要求开会，我们可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果投票权没有在股东大会上获得批准，或者如果收购人没有提交马里兰州法律要求的收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，我们可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已经批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日，或如召开股东大会审议并未批准股份投票权之日，于该会议日期厘定，而无须考虑控制权股份之投票权。如果股东大会批准了控制权，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，其他所有股东都可以行使评价权。就这些评估权而言，股份的公允价值不得低于

 

33

 

高于收购方在控制权收购中支付的最高每股价格。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或换股中收购的股份，也不适用于经我们的章程或章程批准或豁免的收购。

{br]我们的章程包含一项条款，免除对我们股票的任何和所有收购，不受马里兰州法律的控制股份条款的约束。没有什么能阻止我们的董事会在未来修改或废除这一条款。

责任限制和赔偿

马里兰州法律允许公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因下列原因而产生的责任除外：

•

实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润；或

​

•

基于董事或官员主动和故意不诚实的发现的最终判决，这对所裁决的诉讼因由是重要的。

​

我们的宪章包含这样一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

我们的章程授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，在最终诉讼最终处置之前向我们的任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人支付或报销合理的费用，这些董事或高级管理人员在担任董事或高级管理人员期间，应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业担任董事、高级管理人员、合伙人或受托人。赔偿范围包括因该身份而对该人提出的任何索赔或责任。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对因担任董事或高级管理人员的身份而成为诉讼一方而在任何诉讼中成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿。(br}马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对因担任该职位而成为诉讼一方的董事或高管进行辩护。

马里兰州法律允许我们赔偿我们现任和前任董事和高级管理人员在任何诉讼中因担任这些或其他身份而可能成为诉讼一方所实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或者(Ii)是主动和故意不诚实的结果；

​

•

该董事或高级职员实际收受了不正当的金钱、财产或服务等个人利益；或

​

•

在刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

然而，马里兰州法律禁止我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。

马里兰州法律允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级职员的书面确认书，表明其善意相信其已达到赔偿所需的行为标准；以及

​

•

他或她的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还我们支付或退还的金额。

​

 

34

 

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和垫付费用。

此外，赔偿可能会减少我们和我们的股东针对我们的高级管理人员和董事可用的法律补救措施。美国证券交易委员会(SEC)的立场是，对根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，并且是不可执行的。除非满足以下一项或多项条件，否则不得对因违反州或联邦证券法而引起的责任赔偿我们的董事和高级管理人员：

•

在涉及涉嫌违反证券法的每一项指控上，都有对董事或高级管理人员有利的案情裁决；

​

•

所有针对该董事或高级管理人员的索赔均已被有管辖权的法院驳回，并以案情为准予以驳回；或

​

•

有管辖权的法院批准针对董事或高级管理人员的索赔和解，并在获悉SEC的立场和提供证券的任何州证券监管机构公布的关于违反证券法的赔偿后，认定应允许就和解和相关费用进行赔偿。(br}有管辖权的法院批准对董事或高级管理人员的索赔和解，并认为应允许就和解和相关费用进行赔偿，前提是告知SEC的立场以及提供证券的任何州证券监管机构公布的关于违反证券法的赔偿。

​

股东大会

股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官和我们的总裁召集。此外，我们的秘书必须应普通股持有人的书面要求召开股东特别会议，该股东有权在股东特别会议上投不少于多数票。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，提名个人进入我们的董事会，以及股东在年会上审议的业务提案只能：

•

根据我们的会议通知；

​

•

由我们的董事会或按照我们董事会的指示；或者

​

•

在本公司董事会为确定有权在年会、股东发出通知之时及大会(及其任何延期或延会)时有权投票之股东而设定之记录日期为登记股东，并已遵守本公司章程规定之预先通知程序之股东所作之声明(br})可获本公司之股东签署，并由本公司董事会为决定有权于股东周年大会、股东发出通知时及股东大会(及其任何延期或延会)时投票之股东而定，并已遵守本公司附例所载之预先通知程序。

​

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交股东大会，并且只能提名个人进入我公司董事会：

•

我们的董事会；或者

​

•

只要股东特别大会已根据我们的章程召开，以选举董事，在本公司董事会为确定有权在特别会议上投票的股东、在发出通知时和在大会(及其任何延期或延会)时登记在册的股东，以及有权在大会上投票并已遵守我们的章程中规定的预先通知条款的任何股东召开特别会议。

​

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，考虑

 

35

 

通知股东并就提名或其他提议提出建议。提前通知程序也使我们的股东会议有了一个更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款可能产生的反收购效果

《马里兰州一般公司法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项中的任何一项或全部条款，即使其章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类董事会，即董事最多可分为三个级别，任何一年只有一个级别参选；

​

•

必须经股东三分之二的投票才能罢免董事；

​

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

​

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并要求新董事在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职；以及

​

•

要求股东召集的股东特别会议只能由持有有权在会议上投票的已发行股票的多数股东召开。

​

根据我们的章程，我们已选择遵守副标题8的规定，即我们董事会的空缺只能由其余董事填补，即使这些董事的人数不足法定人数，并且在发生空缺的整个董事任期内也是如此。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经(A)要求任何董事从我们的董事会中罢免必须获得三分之二的票数，(B)赋予我们的董事会独家确定董事职位数量的权力，以及(C)要求股东召集的股东特别会议只能由持有我们有权在会议上投票的大多数流通股的股东召开。此外，虽然我们目前没有一个分类的董事会，但副标题8允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程中有什么规定，都可以实施我们可能还没有的收购防御措施，比如将我们的董事会成员分成最多三个类别，每年只有一个类别参加选举。

马里兰州法律中的企业合并和控股权收购条款(如果我们董事会的适用决议被废除或我们章程中的条款被废除)，我们章程中关于罢免董事的条款，保护我们REIT地位所需的所有权限制，董事会增加股本股份总数和以不同条款和条件发行优先股的能力，以及我们章程中的提前通知条款可能会产生延迟的效果，阻止或阻止可能涉及溢价或符合您最佳利益的交易或控制权变更。

 

36

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节汇总了作为我们证券持有者的您可能认为相关的重要美国联邦所得税考虑事项。Vinson&Elkins L.L.P.担任我们的税务顾问，审阅了这份摘要，并认为本文中的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此它不涉及与我们证券的特定持有者(根据其个人投资或纳税情况)或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有者相关的所有方面的税收，例如：

•

保险公司；

​

•

免税组织(以下“-免税股东征税”讨论的范围有限的除外)；

​

•

金融机构或经纪自营商；

​

•

非美国个人和外国公司(以下“-非美国股东征税”中讨论的有限范围除外)；

​

•

美国侨民；

​

•

将我们的证券按市价计价的人员；

​

•

子章S公司；

​

•

本位币不是美元的美国股东(定义见下文)；

​

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

​

•

信托和遗产；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的持有者；

​

•

作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；

​

•

受《守则》备选最低税额规定约束的人员；

​

•

因使用《准则》第451(B)(3)节所指的适用财务报表而受特殊税务会计规则约束的人员；以及

​

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人员。

​

本摘要假设证券持有人出于美国联邦所得税的目的将股票作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述和Vinson&Elkins L.L.P.的意见基于《准则》、最终的、临时的和拟议的财政部条例、《准则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持，这些陈述不受美国国税局或法院的约束。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应就此类购买、所有权、销售和选举所产生的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

 

37

 

我公司税收

我们选择从截至2004年12月31日的短暂纳税年度开始，根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金征税。我们相信，我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将保持REIT的资格。本节讨论管理美国联邦所得税处理房地产投资信托基金的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

关于本招股说明书，Vinson&Elkins L.L.P.表示，我们有资格在截至2004年12月31日至2020年12月31日的纳税年度作为REIT纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2021年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足作为REIT的资格和税收要求。投资者应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于惯常的假设，是以我们就事实问题所作的某些陈述为条件的，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院没有约束力，并在发布之日发表意见。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的观点是基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们股票所有权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不会持续审查我们是否符合这些测试。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。Vinson&Elkins L.L.P.的观点并不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性, 这将需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，才能保持我们的REIT资格。有关我们未能取得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“-未能取得资格”。

作为房地产投资信托基金，我们分配给股东的房地产投资信托基金应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税，但我们的TRS产生的应税收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了双重征税，即公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常适用于公司向股东进行分配。然而，即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们在以下情况下也将缴纳美国联邦所得税：

•

我们将为应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，但在收入赚取的日历年期间或之后的特定时间段内，我们不会分配给股东。

​

•

我们将在以下日期按美国最高的联邦企业所得税税率缴纳所得税：

​

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或丧失抵押品赎回权而获得的财产的净收入，我们在正常业务过程中主要持有以出售给客户，并已选择将其视为丧失抵押品赎回权的财产，

​

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项(如下“-毛收入测试”中所述)，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，则我们将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分(在任何一种情况下)乘以旨在反映我们盈利能力的部分，支付100%的毛收入税。

​

•

如果我们没有通过任何资产测试，除了5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度失败之外，只要失败是由于

​

 

38

 

如果由于合理原因而不是故意疏忽，我们向美国国税局提交了导致此类故障的资产描述，并在我们发现此类故障的季度最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将支付相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高美国联邦企业所得税税率(目前为21%)的乘积的税款，以及在我们未能满足任何资产测试的期间来自不合格资产的净收入。

•

如果我们未能满足除毛收入测试或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，只要是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-记录保存要求。

​

•

如果我们未能在一个日历年度内分发至少以下金额：

​

•

本年度REIT普通收入的85%，

​

•

本年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%，以及

​

•

任何需要从早期分配的未分配应税收入，

​

我们将为超出实际分销金额的所需分销支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

•

我们可以选择保留并为我们的长期净资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以弥补其在我们支付的税款中的比例份额。

​

•

如果与我们的TRS进行的某些交易不反映公平条款，我们将被征收100%的消费税。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般要缴纳全额公司税的公司收购任何资产，在该交易中，我们收购资产的基准是参考C公司在该资产或其他资产中的基准确定的，如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按适用的最高适用的美国联邦常规企业所得税税率缴税。我们将纳税的收益金额为：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

​

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

​

•

如果我们拥有REMIC的剩余权益，我们将按美国最高的联邦企业所得税税率对我们从REMIC剩余权益获得的任何超额包含性收入部分征税，该部分相当于我们股票的10%，该股票由“不符合资格的组织”持有。尽管法律并不完全明确，但美国国税局(IRS)的立场是，如果我们拥有TMP的股权，类似的规则可能会适用。只要我们通过TRS拥有TMP的REMIC剩余权益或股权，我们就不需要缴纳这项税。有关“超额包含收入”的讨论，请参阅“Requirements for Quality - Organization Requirements - Taxable Mortgage Pools”。被取消资格的组织包括：

​

•

美国；

​

•

美国的任何州或行政区；

​

•

任何外国政府；

​

•

任何国际组织；

​

•

上述任何机构或机构；

​

 

39

 

•

除《准则》第521节所述农民合作社外，根据《准则》有关营业应纳税所得额的规定，同时免征所得税和免税的其他免税组织；

​

•

任何农村电力或电话合作社。

​

因此，我们的章程禁止不合格的组织拥有我们的股票。

资质要求

组织要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

(1)

它由一个或多个受托人或董事管理。

​

(2)

其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。

​

(3)

如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司纳税。

​

(4)

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

​

(5)

至少有100人是其股票或所有权证书的实益所有人。

​

(6)

在任何纳税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体。

​

(7)

它选择成为房地产投资信托基金，或者已经在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足了美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求。

​

(8)

有关其收入和资产的性质以及收入分配的其他资格测试，如下所述。

​

(9)

它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求。

​

(10)

在任何应税年度结束时，该公司没有任何非REIT应纳税年度的收益和利润。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、8和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。从我们2005纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在一个纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们相信我们已经发行了足够多的股票，所有权的多样性足以满足要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。我们章程中限制我们股本所有权和转让的条款在《普通股和股权转让限制说明》(Description of普通股 - Restrictions on Ownership and Transfer)中进行了说明。

符合条件的REIT子公司。属“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目

 

40

 

“合格房地产投资信托基金子公司”的 被视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、抵扣和信贷项目。“合格房地产投资信托基金子公司”是指其全部股本由房地产投资信托基金拥有，并且没有选择成为TRS的公司。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。在美国联邦所得税方面，非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，如果只有一个所有者，一般不会被视为独立于母公司的实体。出于美国联邦所得税的目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。就10%价值测试(在“-资产测试”中描述)而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。因此，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，而我们直接或间接在其中获得权益，则在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和总收入。

我们拥有并可能在未来收购有限合伙人或非管理成员在合伙企业和有限责任公司中的权益。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得法定的房地产投资信托基金“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的房地产投资信托基金资格。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金被允许拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票将是我们手中的资产，我们将把从TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为TRS收益和利润范围内的收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们不会将TRS的资产和收入包括在确定我们是否符合REIT要求时，我们可能会利用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动，例如赚取手续费收入。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。任何法团如直接或间接经营或管理任何酒店或医疗设施，或提供任何经营酒店或医疗设施的品牌名称的权利，便不符合TRS的资格。

TRS将按正常的美国联邦企业所得税税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。例如，TRS在扣除支付给母公司REIT的利息方面的能力是有限的。此外，如果国税局成功断言，我们与TRS之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相提并论，我们将有义务为我们从TRS收到的一些款项或从TRS扣除的某些费用支付100%的惩罚性税款。TRS向我们或代表我们的任何租户提供的服务所赚取的低于以下金额的任何收入

 

41

 

根据公平协商收取的费用也将被征收100%的惩罚性税。我们相信，我们和我们的TRS之间的所有交易过去和将来都是在保持距离的基础上进行的。

应税抵押贷款池。符合以下条件的实体或实体的一部分可被归类为本规范下的TMP：

•

其几乎所有资产都由债务或债务利息组成；

​

•

截至指定测试日期，超过50%的债务是房地产抵押贷款或房地产抵押贷款的利息；

​

•

该实体已发行两个或两个以上期限的债务；以及

​

•

该实体就其债务义务所需支付的款项与该实体作为资产持有的债务义务所需支付的款项“存在关系”。

​

根据美国财政部的规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中有不到80%是债务，则这些债务被认为不包括其“基本上全部”资产，因此该实体不会被视为TMP。

我们可能会进行投资或进行融资和证券化交易，从而导致我们被视为一个或多个TMP或拥有其中的权益。在一个实体或一个实体的一部分被归类为TMP的情况下，为了美国联邦所得税的目的，它通常被视为应税公司。但是，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分或符合条件的房地产投资信托基金子公司，即TMP。直接或通过合格REIT子公司直接或通过合格REIT子公司持有的部分REIT资产被视为合格REIT子公司，无需缴纳美国联邦企业所得税，TMP分类不影响REIT的纳税状况。相反，除下文所述外，TMP分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。财政部尚未发布监管拥有TMP权益的REIT股东的税收待遇的规定。

如果房地产投资信托基金是TMP，或者如果房地产投资信托基金拥有一家合格的房地产投资信托基金子公司，即TMP，那么房地产投资信托基金的一部分收入将被视为“超额包含性收入”，而房地产投资信托基金支付给股东的一部分股息将被视为超额包含性收入。股东在超额包含性收入中的份额：(I)不允许被股东以其他方式获得的任何NOL抵消；(Ii)在大多数类型的股东手中，这些收入将作为一般免征美国联邦所得税的无关企业应税收入征税；(Iii)这将导致美国联邦所得税预扣适用最高税率(30%)(以及所得税条约下任何其他可用税率的降低不适用于大多数类型的外国企业)；以及(Iii)这将导致美国联邦所得税预扣适用最高税率(30%)(以及所得税条约下任何其他可用的税率减免将不适用于大多数类型的外国公司)。美国国税局的指引表明，我们的任何超额包含性收入将按照我们支付的股息的比例分配给我们的股东。然而，根据现行法律，超额包含性收入将如何分配给要到下一个课税年度才支付的可归因于某个纳税年度的股息，或分配给未持有超额包含性创收资产的部分纳税年度的股息，或如何向股东报告此类收入。尽管法律尚不清楚，但美国国税局(IRS)的立场是，房地产投资信托基金(REIT)从TMP中的股权中获得的任何超额包容性收入部分，应按美国最高的联邦企业所得税税率征税，该部分相当于其股票的10%，该股票由“不合格的组织”以创纪录的名义持有。我们的股票由“被取消资格的机构”拥有的股票是由经纪交易商或其他被提名者以街头名义持有的。, 经纪交易商或被提名人将负责对我们的超额包含性收入中可分配给代表被取消资格的组织持有的股票的部分，按美国联邦最高企业所得税税率征税。有关“被取消资格的组织”的讨论，请参阅“--我们公司的税收”。拥有我们股票的受监管投资公司或其他直通实体将对分配给其记录名称所有者(即被取消资格的组织)的任何超额包含性收入按美国最高的联邦企业所得税税率征税。免税投资者、外国投资者、净营业亏损的纳税人、受监管的投资公司、直通实体和经纪自营商以及其他被提名人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们在决定投资或持有我们的股票时咨询他们的税务顾问。

 

42

 

如果我们在被归类为TMP的实体中拥有的所有权权益少于100%，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，该实体将被视为一家公司，其收入将被缴纳美国联邦公司所得税。此外，这一特征将改变我们的REIT收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们目前不拥有，也不打算拥有正在或将成为TMP的实体的部分(但不是全部)所有权权益，我们打算监控任何我们有利害关系的TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的地位产生不利影响。

毛收入测试

我们每年必须通过两次毛收入测试，才能保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。第一，我们每个课税年度的入息总额中，最少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资、房地产按揭贷款或合资格的临时投资收入所得的界定入息类别。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

•

房地产租金；

​

•

不动产抵押债务利息或不动产利息；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售房地产资产的收益，但不包括：

​

•

在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的财产；以及

​

•

“公开发行的房地产投资信托基金”​(即根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具，但不以不动产或不动产权益为担保；

​

•

经营丧失抵押品赎回权的收入和出售丧失抵押品赎回权的收益；

​

•

作为订立协议以不动产按揭或不动产权益作抵押的贷款或购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)的代价而收取或累算的款项(其厘定的全部或部分取决于任何人的收入或利润的数额除外)；

​

•

从REMIC获得的收入与REMIC持有的房地产资产成比例，除非REMIC至少95%的资产是房地产资产，在这种情况下，来自REMIC的收入全部来自REMIC；以及

​

•

从临时投资新资本获得的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到新资本之日起的一年内获得的收入。

​

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任何组合。在两项收入测试中，我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入都不包括在分子和分母中。在95%毛收入测试中，我们在2008年7月30日或之前为对冲因收购或携带房地产资产而发生或将要发生的债务而进行的“对冲交易”中定义的“对冲交易”的收入和收益，从分子和分母中都被排除在外(但在75%毛收入测试中是不符合条件的收入)。在75%和95%的毛收入测试中，2008年7月30日之后进行的对冲交易的收入和收益都被排除在分子和分母之外。此外，在一项或两项毛收入测试中，取消负债收入和某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外币收益”。我们将监控我们不符合条件的收入的数量，并将管理我们的投资组合，使其在任何时候都符合毛收入测试。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

 

43

 

利息。根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。不过，利息一般包括以下内容：

•

基于收入或销售额的一个或多个固定百分比的金额；以及

​

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务不会租赁其在该财产的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“房地产租金”的条件。(Br)根据债务人的收入或利润计算的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自保证其几乎所有财产权益的房地产，并且只有在债务人直接收到房地产信托基金的情况下，债务人收到的金额才符合“房地产租金”的资格。

​

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的收益的5%，或在特定日期物业价值增值的0.5%，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房地产的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

房地产抵押债务或房地产利息的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的滞纳金，通常是75%毛收入测试的合格收入。

就75%毛收入测试而言，利息收入通常构成符合条件的抵押利息，只要支付此类利息的义务是以不动产抵押或不动产利息作为担保的话。一般而言，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作担保，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产的公平市场价值(I)在我们同意收购或发起贷款之日，或(Ii)如下文进一步讨论的那样，在我们修改贷款的日期发生“重大修改”的情况下，则该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是合格的。(I)在我们同意收购或发起贷款的日期或(Ii)，即我们修改贷款的日期，该贷款的利息收入的一部分将不是符合75%毛收入标准的合格收入，但将符合条件。尽管法律并不完全明确，但在75%的资产测试中，贷款的一部分很可能是不符合条件的资产。这类贷款中不符合条件的部分将受到10%的价值测试等要求的影响。请参阅下面的“-资产测试”。就以不动产及非土地财产作抵押的按揭贷款而言，如该等非土地财产的公平市值不超过以该笔贷款作抵押的所有该等财产的总公平市值的15%，则就决定该按揭贷款是否符合75%资产审查的合资格资产及相关利息收入是否符合75%总入息审查的目的而言，该抵押贷款将被视为不动产。

我们主要投资于(I)住宅贷款和商业用途贷款，包括我们以低于其未偿还本金余额的价格收购的住宅贷款，(Ii)非机构RMBS，(Iii)结构性多户物业投资和多户物业的合资股权投资，以及(Iv)其他含有信用风险的抵押贷款、住宅住房和信贷相关资产。我们还投资机构证券，如机构RMBS，并可能不时投资机构CMBS和夹层贷款。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们投资的大多数非机构RMBS将被视为设保人信托的利息或REMIC的利息，并且基本上所有的利息收入(不包括来自我们的非机构RMBS嵌入式衍生品的收入)都将是符合95%毛收入测试的收入。如果非代理RMBS被视为授予人信托的权益，我们将被视为在授予人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，这些住宅贷款的利息将是符合75%毛收入标准的合格收入，前提是这些贷款是以房地产为抵押的。如果非机构RMBS被视为REMIC的利息，从REMIC利息获得的收入通常将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入测试的目的。此外, 一些REMIC定期权益受益于利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能会为REMIC定期权益的持有者带来一些不符合条件的收入。然而，如果我们持有的非代理RMBS不代表设保人信托或REMIC权益中的利益，则此类资产可能不符合房地产资产的资格，因此，它们产生的收入可能不符合其中一项或两项REIT收入测试的条件。

 

44

 

视情况和投资的具体结构而定。我们投资这些资产的能力可能会受到我们想要成为房地产投资信托基金的意图的限制，我们可能会通过我们的TRS投资于这些资产。

我们的住宅贷款的某些条款将来可能会被修改，以避免丧失抵押品赎回权的行动和其他原因。根据该守则，如果一笔贷款的条款被修改，构成“重大修改”，这种修改将触发将原始贷款视为与修改后的贷款进行交换。美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个避风港，根据这一程序，我们将不需要为与贷款修改相关的总收入和资产测试而重新确定获得贷款的房地产的公平市场价值，该贷款修改是：(I)因借款人违约而引起的；或(Ii)在我们合理地相信对贷款的修改将大大降低原有贷款的违约风险的时候进行的。不能保证我们所有的贷款修改都符合或将符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果我们以不符合避风港的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定在大幅修改贷款时担保贷款的房地产的价值。在确定获得这类贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。不能保证国税局不会成功挑战我们的内部估值。如果我们抵押贷款的条款被大幅修改，不符合2014-51年度收入避风港程序的要求，并且获得此类贷款的房地产的公平市场价值大幅下降，我们可能无法通过75%毛收入测试、75%资产测试和/或10%价值测试。

我们拥有，将来可能会收购以折扣价获得的住宅贷款，这些贷款的未偿还本金余额。收入程序2014-51规定，美国国税局将把以未偿还本金余额折扣价获得的、由房地产和其他财产担保的住宅贷款视为产生了部分不符合75%毛收入标准的收入。具体地说，“收入程序2014-51”指出，以折扣价取得的住宅贷款利息收入，如果低于其未偿还本金余额，将被视为符合资格的收入，其比率为：(I)抵押债务的房地产的公平市值(截至REIT承诺收购贷款之日已确定)；(Ii)贷款的面值(而不是贷款的购买价或现值)。(I)按以下比例计算：(I)以房地产投资信托基金承诺收购贷款之日确定的担保债务的房地产的公平市值；以及(Ii)贷款的面值(而不是贷款的购买价或现值)。在房地产投资信托基金承诺获得贷款之日，以折扣价获得的住宅贷款的面值通常超过获得住宅贷款的房地产的公平市场价值。我们已经投资于，将来也将投资于我们以低于未偿还本金余额的价格获得的住宅贷款，其方式与保持我们作为房地产投资信托基金的资格一致。

我们已经拥有，将来可能会发起或收购夹层贷款，这些贷款是由直接或间接拥有房地产的实体的股权担保的贷款，而不是通过房地产的直接抵押。在“收入程序2003-65”中，美国国税局建立了一个安全港，根据该程序，由拥有房地产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益的优先担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，并在满足几项要求的情况下，从这些贷款获得的利息将被视为符合75%和95%毛收入测试的合格收入。虽然《2003-65税收程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们的夹层贷款通常不符合依赖避风港的所有要求。如果我们发起或获得的任何夹层贷款不符合上述避风港的资格，贷款的利息收入将是95%毛收入测试中的合格收入，但存在这样的风险，即这些利息收入不是75%毛收入测试中的合格收入。我们已经并将继续投资于夹层贷款，其方式将使我们能够继续满足房地产投资信托基金(REIT)的毛收入和资产测试。

我们已经签订了出售和回购协议，根据这些协议，我们名义上将我们的某些抵押资产出售给了交易对手，同时签订了回购出售资产的协议。根据美国国税局在类似情况下的立场，吾等相信，就房地产投资信托基金的毛收入及资产测试(见下文“-资产测试”)而言，吾等将被视为任何该等协议标的之按揭资产的拥有人，尽管吾等在协议期限内已将该等资产的纪录所有权转让予交易对手。然而，国税局有可能

 

45

 

声明在买卖和回购协议期间，我们并不拥有抵押贷款资产，在这种情况下，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会受到不利影响。

我们从抵押贷款和抵押贷款支持证券中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入通常将是两种毛收入测试的合格收入。然而，如上所述，如果担保我们任何一笔贷款的房地产的公平市场价值低于贷款本金，该贷款的一部分收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括我们的TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息，在两个毛收入测试中都将是合格收入。

手续费收入。就75%和95%毛收入测试而言，手续费收入通常是符合资格的收入，如果它是作为签订以房地产为抵押的贷款协议的对价收到的，并且费用不是由收入和利润决定的，那么手续费收入通常是符合资格的收入。其他费用通常都不是毛收入测试的合格收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。

外币收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益不包括在毛收入中。在75%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以房地产或房地产利息为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”不包括在毛收入中。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为房地产抵押债务的债务人)不动产抵押债务或不动产利息的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此房地产外汇收益不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易所获得的外汇收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

房地产租金。由于我们的证券化信托持有的抵押贷款被取消抵押品赎回权，我们持有一小部分住宅不动产。此外，我们拥有拥有公寓楼的有限合伙企业和有限责任公司的权益，未来可能会收购这些权益。只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，我们收到的与不动产或不动产权益相关的租金才有资格成为“不动产租金”。

•

首先，租金金额不能全部或部分以任何个人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为是基于收入或销售的固定百分比而被排除在房地产租金之外。

​

•

其次，我们从“关联方租户”那里获得的租金在满足毛收入测试时不符合房地产租金的要求，除非租户是租户，至少90%的物业是租给无关租户的，并且租户支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金相当，并且租金不是由于修改了受控制的租户租约(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或价值的租户关系)，而是由于修改了受控制的租户(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或价值的租户)。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或以上股份的业主实际或推定拥有10%或以上的股份，承租人即为关联方承租人。

​

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于租赁租金总额的15%，则应占租金的比例为

​

 

46

 

个人财产不符合不动产租金的条件。不动产和动产之间的租金分配是以不动产和动产的相对公平市场价值为基础的。然而，如果超过15%的门槛，个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。

•

第四，我们通常不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供非常规服务，除非通过获得足够补偿且我们没有收入的“独立承包商”。不过，如果服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了方便租户而提供的，我们可以直接向租户提供服务，但如果服务是“通常或习惯上”提供的，而不是为了方便租户而提供的，则我们可以直接向租户提供服务。此外，只要我们的服务收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%，我们可以向物业的租户提供最低限度的“非常规”服务，而不是通过独立承包商提供服务。此外，我们可以拥有多达100%的TRS存量，它可以为租户提供习惯性和非习惯性服务，而不会影响其从相关物业获得的租金收入。

​

对冲交易。我们不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。2008年7月30日或之前达成的“套期保值交易”的收入和收益，在95%毛收入测试中不包括在毛收入中(但在75%毛收入测试中被视为不符合条件的收入)。在75%和95%的毛收入测试中，2008年7月30日之后进行的对冲交易的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”包括在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变化、价格变化或汇率波动的风险，这些风险涉及为收购或携带房地产资产而进行的或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务。“套期保值交易”还包括在2008年7月30日之后签订的任何交易，主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，这些收入或收益项目是符合75%或95%毛收入测试条件的收入(或产生此类收入或收益的任何财产)。我们必须在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订之日结束前明确识别该交易，并满足某些其他识别要求。在我们对冲或出于其他目的的范围内，或在我们的抵押贷款的一部分不是由“房地产资产”​担保的范围内(如下文“-资产测试”一节所述)，或在其他情况下, 这些交易的收入不太可能被视为毛收入测试的合格收入。我们已经并打算继续以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。

如果我们如上所述进行了符合条件的套期保值交易(称为原始套期保值)，并且被套期保值的债务的一部分被消灭或相关财产被处置，在这种清偿或处置过程中，我们签订了一项新的明确标识的套期保值交易，该交易将抵消原始套期保值交易(称为抵销对冲)，来自原始对冲的收入和来自抵销对冲的收入(包括处置原始对冲和抵销对冲的收益)将不被视为

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户出售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。然而，我们将努力遵守美国联邦所得税法中有关避风港条款的条款，这些条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。如果我们决定以可能使我们承担100%禁止交易税的方式出售资产，我们可能会将这些资产贡献给

 

47

 

在营销和销售这些资产之前的TRS，以避免禁止的交易税。然而，不能保证国税局会尊重将这些资产贡献给TRS的交易，即使TRS的贡献交易得到尊重，TRS也可能会因为这些出售而招致重大的税务负担。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括外币收益)按美国联邦最高企业所得税税率征税，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与生产该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产发生违约或即将违约或该财产担保的债务后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

​

•

房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款或租赁；以及

​

•

房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

​

但是，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制了房产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金将不被视为丧失抵押品赎回权。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。此宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天不再是丧失抵押品赎回权的财产：

•

就该物业订立租约，而根据租约条款，该物业会产生不符合75%总入息审查资格的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；

​

•

在该物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善工程除外)，且在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工；或

​

•

自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，且该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或收取任何收入或TRS的独立承建商除外。

​

虽然我们没有进行任何止赎房产选举，但我们将来可能会这样做。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济条款一般在以下情况下可用：

•

我们未能通过此类测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何纳税年度失败后，我们的收入来源明细表将提交给美国国税局(IRS)。

​

然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上文在“-本公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对以下两项中较大者的毛收入缴纳100%的税：(I)我们未能通过75%毛收入测试的金额，或(Ii)我们95%的毛收入超过我们根据95%毛收入测试符合条件的收入的金额，乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

资产测试

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

 

48

 

•

现金或现金项目，包括某些应收账款、某些货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

​

•

政府证券；

​

•

不动产的权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权，以及个人财产，只要这些个人财产是与不动产相关的租赁，属于该等个人财产的租金被视为“不动产租金”；

​

•

不动产抵押贷款利息；

​

•

其他REITs存量及“公募REITS”债务工具；

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股权发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年；

​

•

REMIC的常规或剩余权益，前提是，如果REMIC的资产中有不到95%的资产是符合美国联邦所得税法规定的与房地产相关的资产，并被确定为持有此类资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额；以及

​

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们可能不会拥有任何一个发行人的未偿还证券超过10%的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%，或者分别拥有10%的投票权测试和10%的价值测试。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试或25%证券测试条件的其他资产。

最后，“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具可能不会超过我们总资产价值的25%，但不得以不动产或不动产权益为担保。

就5%的资产测试、10%的投票权测试、10%的价值测试和25%的证券测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股票、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合条件的房地产投资信托基金子公司或我们的TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或抵押贷款支持证券，或合伙企业的股权。出于10%价值测试的目的，术语“证券”不包括：

•

“直接债务”证券，定义为在(I)债务不能直接或间接转换为股票，以及(Ii)利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺。“直接债务”证券不包括我们或任何受控TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)发行的任何证券。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

​

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，就可以要求预付；和 (I)除不超过年收益率的0.25%或5%外，债务的实际收益率没有变化，或者(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且不超过12个月的债务未应计利息可以要求预付；和

​

•

与债务违约或提前偿付时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

​

 

49

 

•

向个人或房地产提供的任何贷款。

​

•

任何“467条款租赁协议”，但与关联方租户的协议除外。

​

•

任何支付“不动产租金”的义务。

​

•

由政府实体发行的某些证券。

​

•

房地产投资信托基金发行的任何证券。

​

•

在我们作为合伙企业合伙人的利益范围内，被视为合伙企业的实体的任何债务工具，用于美国联邦所得税目的。

​

•

如果合伙企业总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-资格和总收入测试要求”(Requirements for Quality - Gross Income Test)中所述的75%毛收入测试标准，则被视为合伙企业的任何债务工具均符合上述项目符号中未描述的美国联邦所得税目的。

​

上述资产测试基于我们的总资产。

我们主要投资于(I)住宅贷款和商业用途贷款，(Ii)非机构RMBS，(Iii)结构性多户物业投资和多户物业的合资股权投资，以及(Iv)其他含有信用风险的抵押贷款、住宅住房和信贷相关资产。我们还投资于机构RMBS等机构证券，以前拥有并可能在未来不时投资于机构CMBS。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，大多数非机构RMBS将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益。在非代理RMBS被视为授予人信托的权益的情况下，我们将被视为在授予人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类抵押贷款一般都符合房地产资产的资格，只要它们是以房地产为抵押的。我们预计，我们基本上所有被视为授予人信托权益的非代理RMBS都将符合房地产资产的资格。

我们在REMIC中持有的任何权益，包括结构为REMIC权益的非机构RMBS，通常都将符合房地产资产的资格，来自REMIC权益的收入通常将被视为上述REIT收入测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益只有比例部分符合REIT资产测试的目的。

如果我们持有不代表REMIC权益的非代理RMBS，则此类资产可能不符合房地产资产的资格，具体取决于投资的情况和具体结构。我们可以通过我们的TRS持有此类投资。

如上文“-毛收入测试”所述，我们拥有住宅贷款，包括我们以折扣价获得的住宅抵押贷款，这些贷款的未偿还本金余额低于其未偿还本金余额，并且在过去和未来可能会发放夹层贷款。一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款是以房地产和其他财产为抵押的，并且在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保这笔贷款的房地产的公平市场价值：(I)在我们同意收购或发起贷款的日期；或(Ii)如果发生重大修改，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的一部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，而是符合75%总收入标准的收入。尽管法律并不完全明确，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。除其他要求外，此类贷款的不合格部分将受到10%的投票测试或10%的价值测试的影响。2014-51年度美国国税局收入程序提供了一个避风港，在这种情况下，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上, 符合资格的房地产资产，其金额等于：(I)贷款在相关季度REIT资产测试日期的公平市值；或(Ii)(Ii)在相关季度REIT资产测试日期担保贷款的房地产的当前公平市值或(B)担保贷款的房地产在REIT承诺收购贷款之日的公平市值中较大的一个，两者中的较大者为(I)在相关季度REIT资产测试日期获得贷款的房地产的公平市值；或(Ii)在相关季度REIT资产测试日期担保贷款的房地产的当前公平市值或(B)担保贷款的房地产的公平市值中较大的一个。我们将投资于以低于未偿还本金余额的价格获得的住宅贷款，以保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

 

50

 

如上所述，收入程序2003-65提供了一个安全港，根据该程序，由合伙企业或有限责任公司所有权权益的优先担保权益担保的某些夹层贷款将被视为75%资产测试的合格资产(因此，不受5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试的影响)。参见“-资格 - 总收入测试要求”。尽管我们的夹层贷款通常不符合依赖该避风港的所有要求，但我们认为我们的夹层贷款应该被视为符合75%资产测试的合格资产，或者应该被排除在10%投票权测试和10%价值测试的证券定义之外。我们将继续发放夹层贷款，前提是此类贷款不会导致我们未能通过上述资产测试。

我们已经签订了销售和回购协议，根据这些协议，我们名义上将我们的某些代理RMBS出售给了交易对手，同时签订了一项协议，回购出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。基于美国国税局在类似情况下的立场，吾等认为，就房地产投资信托基金的资产及收入测试而言，吾等被视为该等协议的标的机构RMBS的拥有人，尽管该等协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转让予交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在买卖和回购协议期间，我们并不拥有机构RMBS，在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们需要评估我们对资产的投资，以确保符合资产测试。虽然我们在作出这些估计时会尽量审慎，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并断言较低的价值是适用的。如果我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT状态：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由收购一项或多项不合格资产引起的。

​

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，只要(I)我们的失败是最小的(最高可达我们资产的1%或1000万美元，以较小者为准)，以及(Ii)我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去REIT地位。在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要该失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金地位，如果我们(I)在我们发现该等失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，(Ii)向美国国税局提交导致该失败的资产描述，以及(Iii)支付相当于50,000美元或相当于美国国税局净收益21%的较大者的税款，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位。(Iii)我们将不会失去我们的房地产投资信托基金地位，如果我们(I)在确认该失败的季度的最后一天后的6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去我们的REIT地位

我们目前认为我们的资产满足上述资产测试要求。然而，对于我们的资产和证券的价值，或者在许多情况下，我们通过证券化信托持有的抵押贷款、夹层贷款和支持我们代理RMBS的抵押贷款的房地产抵押品的价值，我们还没有或将获得任何独立的评估来支持我们的结论。在许多情况下，我们通过证券化信托持有的抵押贷款、夹层贷款和支持我们代理RMBS的抵押贷款的房地产抵押品都不能支持我们的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。此外，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权在某些情况下可能是不确定的，这可能会影响资产测试的应用。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

 

51

 

分销要求

每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息和留存资本利得的等值分配以外的股息，总额至少等于：

•

总和

​

•

我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益，以及

​

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产减去

​

•

某些非现金收入项目的总和。

​

我们必须在与其相关的纳税年度支付此类分配，或者，如果我们在及时提交当年的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，则必须在下一个纳税年度支付分配。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则不能在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为：

•

该年度我们REIT普通收入的85%，

​

•

该年度我们REIT资本利得收入的95%，以及

​

•

任何前期未分配的应税收入，

​

超过我们实际分发金额的部分，我们将收取4%的不可抵扣消费税。在进行这一计算时，房地产投资信托基金在本纳税年度内被视为“实际分配”的金额既是本年度分配的金额，也是上一年度分配超过上一年度应纳税所得额和资本利得的金额(上一年的计算方法相同，因此，在确定上一年度的分配金额时，可以回顾前一年，以此类推)。

就我们不是“公开发行的房地产投资信托基金”而言，为了将分配计入我们的分配要求，并为我们提供税收减免，此类分配不能是“优惠股息”。如果分配是在特定类别的所有流通股之间按比例进行的，并且符合我们组织文件中规定的不同类别股票之间的优先选择，则分配不是优先股息。我们目前是，并预计将继续是一家“公开发行的房地产投资信托基金”。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。这些时序差异的可能示例包括：

•

因为我们只能在资本收益范围内扣除资本损失，所以我们的应税收入可能会超过我们的经济收入。

​

•

如果我们的任何抵押贷款或抵押贷款支持证券被视为有原始发行折扣，我们将在相关现金流之前确认应税收入。一般情况下，我们必须根据恒定收益率法累计原始发行的贴现，该方法考虑了预计的提前还款，但会推迟到实际发生信贷损失时才计入。

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会收购将被视为具有“市场折扣”的投资，因为这些投资将是我们以低于其本金金额收购的债务工具。根据适用于市场折扣的美国联邦所得税规则以及我们根据这些规则进行的选举，我们必须在市场折扣产生时将其确认为普通收入。市场贴现的确认导致应纳税所得额的确认加速至相关经济收入收到之前的期间。此外，在一定程度上

​

 

52

 

如果此类投资没有按照其条款完全摊销，我们可能永远不会收到可归因于先前确认的市场折扣的经济收入。

•

我们被要求在某些财务报表上反映一定数额的收入，这可能要求我们的债务工具或抵押贷款支持证券的收入(包括原始发行折扣和市场折扣)的应计收入比一般税收规则下的情况更早。

​

•

如果我们取消抵押品赎回权或对贷款进行重大修改，只要标的财产的公平市场价值或修改后的贷款本金(如果适用)超过了我们在原始贷款中的基础，我们可能会确认应税收入，而不会收到相应的现金分配。

​

•

我们可以确认来自REMIC的任何剩余权益或受抵押抵押债券债务约束的抵押贷款的保留所有权权益的虚拟应税收入。

​

此外，我们的净利息费用扣除限制为调整后的应税收入、商业利息和某些其他金额之和的30%(在没有选举的情况下，2019年和2020纳税年度的非合伙实体以及2020纳税年度的合伙企业，根据2020年冠状病毒援助、救济和经济保障法案或CARE法案)。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、合格业务收入的新扣除项目、NOL以及2022年前的年度的折旧、摊销或损耗扣除。纳税人可以选择2019年纳税年度调整后的应纳税所得额，用于计算2020纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业层面，但须对合伙人在合伙企业层面未使用的扣除限制进行某些调整。房地产行业或企业可以选择不受这一利息限制，只要它对非住宅房地产使用40年的回收期，对住宅租赁物业使用30年的回收期，并对相关的改善使用20年的回收期。因此，房地产行业或业务是指房地产开发、再开发、建设、重建、收购、改建、租赁、经营、管理、租赁或经纪行业或业务。作为一家抵押房地产投资信托基金，我们不认为我们的业务构成了“房地产交易或业务”。然而，作为抵押房地产投资信托基金，, 我们认为利息免税额30%的限制不会对我们造成负面影响，因为利息支出仍然可以完全扣除到利息收入的程度。任何不允许的利息支出都可以无限期结转(符合合伙企业的特殊规定)。

此外，任何NOL扣除都被限制在应税收入的80%(扣除前)，尽管这一限制已经被CARE法案取消，从2021年1月1日之前的应税年度开始。不允许结转，但允许无限期结转。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将招致美国联邦企业所得税和这些非现金收入项目4%的不可抵扣消费税。如上所述，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免美国联邦企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发普通股或优先股。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局(IRS)发布了2017-45年度收入程序，授权公开发行的REITs发放选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序，只要股息总额的至少20%以现金形式提供，并符合收入程序中详细说明的某些其他参数，美国国税局将把根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为根据守则第301节的财产分配(即股息)。虽然我们目前无意以自己的股票支付股息，但如果将来我们选择以自己的股票支付股息，我们的股东可能需要支付超过他们收到的现金的税款。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。尽管我们可能可以避免

 

53

 

作为亏空股利分配的金额的所得税，我们将被要求根据我们为亏空股利所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

资格不合格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过毛收入测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用任何减免条款，我们将按常规的美国联邦企业所得税税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税，外加潜在的罚款和/或利息。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在那一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，所有分配给股东的收入都将作为普通股息收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，国内非公司股东可能有资格享受此类股息最高20%的美国联邦所得税税率下调。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们也会被取消在我们不再符合REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

应税美国股东征税

术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

美国公民或居民；

​

•

根据美国法律或美国政治分区成立或组织的公司或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托有被视为美国人的有效选举。

​

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，美国应税股东就必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托基金和遗产一般可以扣除他们收到的“合格房地产投资信托基金股息”​的20%(即除资本利得股息以外的房地产投资信托基金股息和指定为合格股息收入的部分房地产投资信托基金股息，这两种情况下都已经符合资本利得税税率的条件)。符合条件的REIT红利扣除不受适用于其他类型的“合格业务收入”的工资和财产基数限制。然而，要有资格享受这一扣除，收到此类股息的美国股东必须在股票除息前45天开始的91天内持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。20%

 

54

 

对合格REIT股息的扣除导致普通REIT股息的最高美国联邦所得税税率为29.6%，不包括下面讨论的3.8%的医疗保险税。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后日落。

美国股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣除。此外，支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。按个人税率征税的美国股东获得的合格股息收入的最高税率为20%。符合条件的股息收入的最高税率低于普通收入的最高税率和REIT股息收入的最高税率，目前这两个税率分别为37.0%和29.6%。合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息，这些股息按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收”)，我们的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。如上所述，到2025年，我们的普通REIT股息将按29.6%的有效税率征税。然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有的话)，这些股息(1)可归因于我们从非REIT公司(如我们的TR)收到的股息，以及(2)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在从我们的股票除股息之日之前60天开始的121天内持有我们的股票超过60天。

如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，则该分配应被视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东在我们的收益和利润范围内收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的分配确认为长期资本收益，而不考虑美国股东持有股本的期限。我们通常会将我们的资本利得股息指定为20%或25%的美国联邦所得税税率分配。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款，以弥补其在我们缴纳的税款中的比例份额。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额，来增加其股本基数。

如果分配不超过美国股东股本的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，分配将降低此类股本的调整基数。假设股本是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股本中的调整基数的分配为长期资本收益，如果股本持有时间不超过一年，则为短期资本收益。

股东不得在其个人所得税申报单中包含我们的任何NOL或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”，如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和处置我们股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

我们产生的任何超额包含性收入一般都将在超过我们特定年度REIT应税收入的范围内分配给我们的股东。股东在超额包含性收入中的份额不得被股东以其他方式获得的任何NOL所抵消。

 

55

 

我们可就任何课税年度指定为“资本利得股息”或“合格股息”的股息总额，不得超过我们就该年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息(包括在申报后第一次定期股息支付时或之前支付的股息)，视为就该年度支付的股息。

某些美国股东如果是个人、遗产或信托基金，其收入超过某些门槛，则需要额外支付3.8%的医疗保险税。除其他事项外，医疗保险税适用于来自某些行业或业务的股息和其他收入，以及出售或其他处置财产(如我们的股本)的净收益，但某些例外情况除外。我们的股息和从出售股票中获得的任何收益通常都是需要缴纳医疗保险税的收益类型。

美国股东对股本处置的征税

一般而言，非证券交易商的美国股东必须将持有股本超过一年的美国股东在应税处置股本时实现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。然而，美国股东必须将出售或交换其持有的股本满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置前或处置后30天内购买了基本上相同的股本，则可以不允许美国股东在应税处置股本时实现的任何损失的全部或部分。

美国股东转换优先股的税收

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认将我们的优先股转换为普通股时的损益，以及(Ii)美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期通常将与优先股的转换股票的基准和持有期相同(但该基准将根据分配给任何零碎股票换取现金的调整税基部分而减少)。我们在转换过程中收到的普通股中任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为交换该零碎股份的付款，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就此类美国股票交易所将优先股转换为现金或其他财产而收到的任何交易的美国联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商。

美国股东赎回优先股的税收

一般而言，任何优先股的赎回将根据守则第302节被视为应按普通所得税税率作为股息征税的分配(以我们当前或累计的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)。如果赎回： ，则赎回将满足这些测试，并被视为出售优先股：

•

与美国股东对我们股票的兴趣相比，这一比例“极不相称”；

​

•

导致美国股东对我们所有类别股票的权益“完全终止”；或

​

•

对于美国股东来说， 在本质上并不等同于股息，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。

​

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，根据本准则中规定的某些推定所有权规则而被视为美国股东拥有的股票，以及实际拥有的股票

 

56

 

拥有，一般必须考虑。由于关于上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否符合优先股的任何特定美国股东的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将被视为分配，如上文“-应税美国股东征税”中所述。在这种情况下，美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在我公司的剩余股票中。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这种基准可能会转让给持有我们股票的相关人士，否则可能会丢失。

根据之前提议的财政部法规，如果美国股东赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为与我们的股票相关的分配，而不是应税股息，则该部分将按比例逐股分配给赎回持有人在赎回之前持有的该赎回类别的所有股票。(br}根据先前提议的财政部法规，如果美国股东赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为与我们的股票相关的分配，而不是应税股息，则该部分将按比例分配给赎回持有人在赎回之前持有的所有赎回类别的股票。适用于每股股票的金额将首先减少赎回持有人在该股票中的基数，在基数降至零之后，任何超出的基数都将导致应税收益。如果赎回持有人的股票有不同的基数，那么分配的金额可能会降低某些股票的基数，同时降低所有基数，并产生其他股票的应税收益。因此，即使赎回持有人在其所有赎回类别股票中的基数超过这一比例，赎回持有人也可能获得收益。

拟议的库房条例将允许将赎回优先股的基准转让给赎回持有人的同一类别的剩余未赎回优先股(如果有)，但不允许转让给赎回持有人(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，优先股赎回股份中任何未收回的基础将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。截至2019年3月28日，这些拟议条例已被撤回。因此，对美国持有者优先股基础的调整(关于被视为优先股分配而不是股息的金额)的处理，以及对任何未赎回股票的基础的处理，可能不太确定。

资本损益

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换所得收益或损失视为长期资本收益或损失。目前美国联邦最高边际个人所得税税率为37%。适用于非公司纳税人的长期资本利得的美国联邦所得税最高税率为20%。出售或交换“1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，如果这些财产是“1245条财产”，这些收益将被视为普通收入。收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也要对出售我们的股本获得的收益征收3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向我们的非公司美国股东征税。因此，非公司纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最高可扣除未被资本收益抵销的资本损失，但每年最高限额为3,000元(如已婚人士分别报税，则为1,500元)。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通的美国联邦企业所得税税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。

免税美国持有者的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们必须遵守

 

57

 

对他们无关的企业应税收入征税，或UBTI。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)发布了一项裁决，规定REIT向获得豁免的员工养老金信托的股息分配不构成UBTI，只要获得豁免的员工养老金信托不以其他方式在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股份。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其对我们股本的投资提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，我们可归因于超额包含性收入的股息将在大多数免税股东手中构成UBTI。请参阅“-资格 - 应税抵押贷款池的要求”。然而，我们目前希望避免为我们的股东产生额外的包含性收入。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的10%视为UBTI。这个百分比等于我们从一项不相关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是养老金信托基金一样确定。, 除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股票的养老金信托基金：

•

免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5%；

​

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这使得养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

​

•

任一：

​

•

一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上；或者

​

•

一组单独持有我们股票价值10%以上的养老金信托基金总共拥有我们股票价值的50%以上。

​

我们敦促免税美国持有者咨询他们的税务顾问，了解持有我们的股本对美国联邦、州、地方和外国税收的影响。

非美国股东征税

术语“非美国股东”是指非美国股东或合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)的我们股本的受益所有者。美国联邦政府对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收所得税的规定很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、外国、州和地方所得税法律对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

分发

如果非美国股东收到的分配不能归因于以下定义的出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则在我们从当前或累积的收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通收入。除非适用的税收条约降低或取消了该税，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。但是，如果分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东对分配征税的方式相同，对于公司非美国股东，还可能缴纳30%的分支机构利润税。我们计划对支付给非美国股东的任何普通股息总额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

 

58

 

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，证明有资格享受该降低的利率。

​

•

非美国股东向我们提交了美国国税局W-8ECI表格，声称分配是有效关联的收入，或

​

•

该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

​

但是，如果分配给非美国股东的收入是超额包含性收入，则无法获得降低的条约费率。我们一般产生的任何超额包含性收入将在超过我们在特定年度的REIT应税收入的范围内分配给我们的股东。

如果分配的超出部分不超过其股本的调整基数，则非美国股东不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而招致美国所得税。相反，这种分配的过剩部分将减少该股本的调整基数。如果非美国股东从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的股本基础的分配将被征税，如下所述。在此情况下，非美国股东将被征收超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的股本基础的税收，如果非美国股东从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，如下所述。我们必须扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们将以15%的比率扣缴分销的任何部分，而不是以30%的比率扣缴。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，通过提交美国纳税申报单，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，非美国股东可能会根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)对我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)获得的收益的分配缴纳税款。USRPI包括一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益组成的公司的股票。我们预计不会进行可归因于我们销售或交换USRPI的收益的重大分配。根据FIRPTA，非美国股东对可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。

然而，根据下面关于分配给“合格股东”和“合格外国养老基金”的讨论，根据FIRPTA，如果我们的适用类别的股票定期在美国成熟的证券市场交易，则可归因于我们出售USRPI的该类别股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美国股东在出售期间的任何时候都没有持有超过10%的适用类别的我们的股票就可以了。(br}然而，根据FIRPTA，如果我们的适用类别的股票定期在美国成熟的证券市场交易，则该类别股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美国股东在任何时候都不拥有超过10%的适用类别的我们的股票。在这种情况下，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。

如果未满足与美国帐户或所有权相关的某些披露要求，美国预扣税适用于支付给某些非美国股东的股息，税率为30%。如果需要支付预扣税，否则有资格获得有关此类股息的美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得好处或此类豁免或减免。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”的任何分配，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不需缴纳美国税，因此不受影响

 

59

 

适用于FIRPTA下的特别预扣规则。虽然“合格股东”不会在房地产投资信托基金的分配上受到FIRPTA扣缴的约束，但“合格股东”​的某些投资者(即持有“合格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)，并且持有超过10%的REIT股票的非美国人士(无论是否因为投资者在“合格股东”中的所有权)可能会受到FIRPTA扣留的限制。

“合格股东”是指：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人(如该综合所得税条约中所定义的)，(I)有资格享受该综合所得税条约的利益，且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约中所定义的)，或者是根据外国法律在一个司法管辖区以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，该司法管辖区与美国有税务信息交换协议，并且有一类有限合伙企业，其单位占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)对在外国人纳税年度内的任何时候，是上述(I)项所述的5%或以上权益类别或其他单位(视何者适用而定)的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，即使该实体持有此类REIT 10%以上的股票，也有资格享受降低的预扣税率，(Ii)上市交易，根据守则被视为合伙企业，是预扣的外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为美国房地产控股公司或USRPHC，或(Iii)由财政部长指定，并且(A)在财务上符合守则第894条的定义，或(B)要求将股息计入总收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金。对“合格外国养老基金”或由直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格外国养老基金”的实体进行的任何分配，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不需缴纳美国联邦所得税，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

合格外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排，(A)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的，(B)设立的目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(C)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(D)受政府规管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务机关报告受益人的资料；及。(E)根据其设立或经营所在国家的法律，(I)对该组织或安排的捐款，如根据该等法律须从该组织或安排的总收入中扣除或免除，或可按较低税率征税；或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入递延征税或该等收入须缴税的。(E)根据该组织或安排所在国家的法律，(I)该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按较低税率缴税；或。(E)该组织或安排的任何投资收入可递延征税，或该等收入须就该等收入征税。

《准则》中有关合格股东和合格境外养老基金的规定非常复杂。股东应就这些规定对他们的影响咨询他们的税务顾问。

处置

如果我们在指定的测试期内是USRPHC，则根据FIRPTA，非美国股东可根据FIRPTA就出售我们的股票实现的收益缴纳税款，但须遵守以下有关分配给“合格股东”和“合格外国养老基金”的讨论。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50%是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金就是美国房地产投资信托基金。由于我们的投资战略，我们不是，也不期望成为USRPHC。然而，即使我们是USRPHC，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股票而纳税。

 

60

 

“境内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。

如果我们适用的股票类别定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收将针对非美国股东处置此类股票提供额外的豁免，即使我们在非美国股东出售此类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一额外的例外情况下，如果(1)我们适用的股票类别被视为在既定证券市场上根据适用的财政部法规进行定期交易，以及(2)非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有10%或更少的该类别股票，则此类非美国股东出售的收益将不会根据FIRPTA纳税。(2)根据FIRPTA，我们的股票被视为在现有证券市场上根据适用的财政部法规进行定期交易，并且非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有该类别股票的10%或更少。我们相信，我们的每一类股本都定期在一个成熟的证券市场进行交易。

直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东”或“合格外国养老基金”出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。虽然“合格股东”在出售我们的股票时不会受到FIRPTA扣缴的约束，但“合格股东”​的某些投资者(即持有“合格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)，并持有超过10%的REIT股(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的非美国人士)可能会受到FIRPTA扣缴的约束。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。此外，根据FIRPTA须纳税的分配，如果分配给被视为公司的非美国股东(根据美国联邦所得税原则)，也可能要缴纳30%的分支机构利润税，否则该公司无权获得条约豁免。最后，如果我们在出售股票时不是国内控制的合格投资实体，并且非美国股东没有资格享受前段所述的豁免，根据FIRPTA，我们股票的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并代表出售非美国股东将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

对于非美国个人股东，即使不受FIRPTA的约束，如果该非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的非居民外国人，则出售我们股票所确认的资本收益将向该非美国股东征税，在这种情况下，非居民外国人可能需要就他或她的美国来源资本收益缴纳美国联邦所得税。

优先股转换

只要我们的优先股不构成FIRPTA下的USRPI，将我们的优先股转换为普通股对非美国股东的税收后果通常与上述对美国股东的税收后果相同。如果我们的优先股构成USRPI，那么将我们的优先股转换为普通股对非美国股东来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股确实构成了USRPI，只要我们的普通股也构成了USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益。然而，如果我们的优先股确实构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们的优先股与我们的普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按照适用于同一类型的美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东收到的普通股的公平市场价值超过该非美国股东在其优先股的调整基础上的公平市值(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。目前预计我们的股本不会构成USRPI。然而，我们不能向您保证我们的股本不会成为USRPI。敦促非美国股东就任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，这些交易是将我们的优先股转换为现金或其他财产时收到的股票。

 

61

 

优先股赎回

有关如何为非美国股东赎回我们的优先股的讨论，请参阅“-美国股东对优先股赎回的征税”。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可能会随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力，这可能会影响美国联邦对我们证券投资的所得税处理方式。参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。此外，这里描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在的证券持有人咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

信息报告要求和备份扣留

我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的股息金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可以按24%的比率对分配进行备用扣缴，除非持有人：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

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•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

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没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。如果不满足与美国账户相关的某些披露要求，通过外国账户或中介机构持有股本的美国股东将按股息30%的税率缴纳美国预扣税。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。有关适用于非美国股东的备用预扣规则的讨论，请参阅“-非美国股东的税收”。

如果需要支付预扣税，有资格就此类股息和收益获得美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局申请退税，以获得好处或此类豁免或减免。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

州税、地方税和外国税

我们和/或我们的证券持有人可能会被不同的州、地区或外国司法管辖区征税，包括我们或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地区。我们可能在多个司法管辖区拥有房产，并可能被要求在其中一些或全部司法管辖区提交纳税申报单。州、地方和外国税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法对我们证券投资的影响。

 

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配送计划

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或经销商；

​

•

直接给采购商；

​

•

配股；

​

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市场发行”中，向或通过做市商或通过交易所或其他方式进入现有交易市场；

​

•

通过代理；

​

•

通过任何这些方法的组合；或

​

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

​

有关任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券的收购价或首次公开发行价格；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

​

•

支付给代理商的任何佣金；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所。

​

通过承销商或经销商销售

如果有承销商参与销售，承销商可以通过一笔或多笔交易(包括协议交易)，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何公开发行价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的名称、他们从我们那里获得的任何赔偿以及证券的购买价格。

承销商在出售证券时，可以折扣、优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者那里获得补偿(他们可以作为代理)。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，他们的任何折扣或佣金

 

63

 

根据证券法，他们从我们那里获得的任何转售证券的利润都可能被视为承销折扣和佣金。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括大宗交易、被视为“在市场上”发行的销售、直接在纳斯达克、我们普通股的现有交易市场、或我们证券交易所在的其他交易所或自动报价系统进行的销售，或者向交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、销售金额以及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽买家。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的，没有建立交易市场，但我们的普通股、我们的B系列优先股、我们的D系列优先股、我们的E系列优先股和我们的F系列优先股目前在纳斯达克上市。我们目前打算根据本招股说明书出售的任何普通股在纳斯达克上市。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何证券的流动性或交易市场。

根据我们可能签订的协议，我们可以赔偿参与证券分销的承销商、交易商和代理人承担某些责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务将受某些先例条件的约束。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券的总发行价的8%。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

在正常业务过程中，我们或我们的附属公司可能会不时与这些承销商、经销商和代理商进行交易。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，将来亦可能不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾收取，将来亦可能收取惯常费用。

如果在招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或作为我们的代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集机构向我们购买证券的要约。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何该等延迟交付合约下的责任，将受以下条件所规限：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。保险人和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

 

64

 

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

证券也可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或我们的代理，在购买证券时根据其条款进行赎回或偿还，或在其他情况下与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

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某些法律事务

与此次发行相关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.以及关于马里兰州法律的某些事项由Venable LLP转交给我们。承销商自己的律师也将就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师的名字将在招股说明书附录中列出。

专家

通过引用纳入本招股说明书和注册说明书其他部分的经审计综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，在独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权下，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交的任何文件。我们已经向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。在本招股说明书中，凡提及本公司的合同或其他文件，仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看注册声明的副本。

我们的网站地址是www.nymtrust.com。我们在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在或通过我们网站的“财务信息和证券交易委员会备案”栏目免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修正案。我们的审计委员会、薪酬委员会、投资委员会、提名和公司治理委员会的章程，以及规范我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则也张贴在我们的网站上，并应要求向我们的投资者关系部索取印刷版本。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

通过引用向证券交易委员会提交的信息进行合并

SEC允许我们将我们提交给SEC的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新，并在适用的情况下取代该信息。就本招股说明书而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

在初始注册声明日期之后、本招股说明书所述证券发售完成之前，我们通过引用方式并入以下提交给SEC的文件或信息，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何后续文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们分别于2021年5月7日和2021年8月6日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的财务季度Form 10-Q季度报告；

​

 

66

 

•

我们目前提交的Form 8-K报表分别于2021年3月15日、2021年4月27日、2021年6月14日、2021年7月6日、2021年7月9日和2021年8月5日提交；

​

•

从我们于2021年4月28日提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们于2008年6月3日提交的8-A表格注册表中对我们股本的描述；

​

•

我们于2013年5月31日提交的8-A表格注册声明中对我们B系列优先股的说明；

​

•

我们于2017年10月10日提交的8-A表格注册说明书中对我们D系列优先股的说明；

​

•

我们于2019年10月15日提交的Form 8-A注册声明中对我们的E系列优先股的说明；以及

​

•

我们于2021年7月6日提交的8-A表格注册声明中对我们F系列优先股的描述。

​

我们将免费向收到本文件的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，除非这些文件通过引用明确并入该等文件中，否则我们将免费向其提供该文件的副本。您可以写信给纽约抵押贷款信托公司，或致电我们的公司秘书，邮编：10016，地址为纽约公园大道90号，23楼，邮编：(212)792-0107，向我们索取这些文件。

 

67

$100,000,000

普通股

招股说明书副刊

B.莱利证券公司

2021年8月10日