分居协议和释放
本分居协议和解除协议(以下简称“协议”)由特拉华州的Scholar Rock，Inc.(以下简称“公司”)和Stuart A.Kingsley(以下简称“高管”)共同签署。本公司与高管一起被称为“双方”。未另行定义首字母大写的术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中赋予该术语的含义。
鉴于双方于2020年7月14日签订了雇佣协议(以下简称“雇佣协议”)；
鉴于，根据雇佣协议，本公司同意在某些终止雇佣的情况下向高管提供某些遣散费和福利(“离职福利”)，但(其中包括)高管须订立、不撤销和遵守离职协议并被释放；(B)根据雇佣协议，本公司同意在某些情况下向高管提供某些遣散费和福利(“离职福利”)，但(其中包括)高管须订立、不撤销和遵守离职协议；
鉴于，根据2021年7月29日(“终止日期”)生效的雇佣协议第3(C)节和第4(B)节，该高管在本公司的雇佣关系将终止；
鉴于，本协议是雇佣协议中所指的分居协议和释放协议；
鉴于除其他事项外，作为交换，执行人员签订和不撤销本协议，并完全履行持续义务(定义见下文)，公司应向执行人员提供服务福利；以及
鉴于，本协议中规定的付款和福利是与终止高管雇佣有关的向高管支付或提供的独家付款和福利。通过签订本协议，行政人员承认并同意他无权获得任何其他遣散费、福利或股权，包括但不限于根据任何遣散费计划、计划或安排。
因此，出于善意和有价值的对价，双方特此同意如下，特此确认该对价的收据和充分性：
1
此外，无论本协议是否生效，行政人员都将获得关于1985年修订的综合总括预算调节法(“COBRA”)的信息，包括支付义务和有关“美国救援计划法”(ARPA)的COBRA补贴条款的信息。根据ARPA的规定并在ARPA条款的约束下，如果高管选择并仍然有资格参加COBRA，公司将支付COBRA保费的雇主和员工部分，直至(I)2021年9月30日，(Ii)高管通过其他工作有资格获得团体医疗保险之日，或(Iii)高管根据COBRA获得继续医疗保险的资格终止之日。2021年9月30日之后的任何COBRA延续保险将由行政人员自费，但以下第3(B)节规定的除外。
行政人员将在终止之日停止对其股权奖励的归属。任何股权奖励的未归属部分将于终止日终止，任何股权奖励的归属部分应受Scholar Rock Holding Corporation的2018年股票期权和激励计划(经不时修订和/或重述)以及适用的股票期权协议(统称为“股权文件”)所载条款和条件的约束。
2
在应纳税的范围内，根据本公司的薪资惯例，根据本协议生效日期(定义见下文)之后的第一个实际薪资日开始，应在十二(12)个月内以基本相等的分期付款方式支付根据本条款第3款应支付的款项。根据本协议的每一笔付款，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，应构成单独付款。
3
4
5
6
7
[页面的其余部分故意留空]
8
双方受法律约束，已于下列日期签署本协议，特此为证。
学者罗克公司(Scholar Rock，Inc.)
作者：/s/David Hallal
姓名：大卫·哈拉尔(David Hallal)
职务：现任董事会主席
日期：2021年8月4日
执行人员
/s/斯图尔特·A·金斯利
斯图尔特·A·金斯利
日期：2021年8月4日
9
附件A
限制性契约协定
员工竞业禁止、非征集、
保密和分配协议
学者罗克公司(Scholar Rock，Inc.)
员工竞业禁止、竞业禁止、保密和分配协议
考虑到本人继续受雇于Scholar Rock，Inc.(“本公司”)或与Scholar Rock，Inc.(“本公司”)建立其他服务关系，作为本人受雇条件之一，本人同意本“员工竞业禁止、竞业禁止、保密及外派协议”(“本协议”)的条款和条件。就本协议而言，对雇佣关系的提及应指我与公司之间可能存在的任何雇佣关系、共同雇佣关系、独立承包商或其他服务关系，无论是直接或通过第三方。
1.本公司不公开专有信息。我同意，所有与本公司的业务、技术、业务关系或财务有关的、本公司尚未向公众发布的信息(统称为“专有信息”)，无论是否以书面形式发布，都是并将是本公司的专有财产，本公司将以书面形式向公众发布本公司的业务、技术、业务关系或财务方面的所有信息(统称为“专有信息”)是并将是本公司的专有财产。举例来说，专有信息可能包括尚未向公众普遍提供的信息或材料，例如：(A)企业信息包括计划、战略、方法、政策、决议、谈判或诉讼；营销信息，包括策略、方法、客户身份或有关客户的其他信息、潜在客户身份或有关潜在客户的其他信息、或市场分析或预测；(C)财务信息，包括成本和业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和持股情况、采购和销售数据以及价目表；以及(D)作战和技术信息，包括计划、规格、手册、表格、模板、临床前和临床试验数据和战略、软件、设计、方法、程序、配方、发现、发明、改进、概念和想法；以及(E)人员信息包括人员名单、报告或组织结构、简历、人员数据、薪酬结构、绩效评估和离职安排或文件。专有信息还包括公司在保密情况下从其客户或供应商或其他第三方收到的信息。
2.我们同意承认公司的权利。在任何时候，无论是在我受雇期间或之后，我都不会在没有公司事先书面许可的情况下，向公司以外的任何人披露任何专有信息，也不会将任何专有信息用于或允许将任何专有信息用于履行公司员工职责以外的任何目的。(二)在任何时候，我都不会在未经公司事先书面许可的情况下，向公司以外的任何人披露任何专有信息，也不会允许将任何专有信息用于履行公司员工职责以外的任何目的。我将与公司合作，尽我最大努力防止未经授权披露所有专有信息。在公司提出要求或终止我的雇佣时，我将向公司交付我拥有或控制的所有专有信息的副本。
3.本公司不保护他人的权利。*我了解本公司现在及以后可能与第三方签订保密或保密协议，要求本公司保护或避免未经授权使用专有信息。我同意受这些条款的约束。
10
协议，如果我有权访问这些专有信息的话。
4、董事会履行对公司的承诺；避免利益冲突。*作为公司员工，我将全职致力于公司业务，不会从事任何与我对公司职责相抵触的其他经营活动。(三)在公司任职期间，我将全职投入公司业务，不从事任何其他与我对公司职责相抵触的经营活动。我将在公司或其他业务的任何活动给我带来利益冲突或作为公司雇员出现利益冲突时，通知公司总裁或他或她的被指定人。我将采取公司要求我采取的任何行动，以解决它发现存在的任何冲突或冲突现象。
5.向本公司披露所有发明、发现、设计、开发、方法、修改、改进、过程、算法、数据库、计算机程序、公式、技术、商业秘密、图形或图像，以及音像作品和其他作者作品(统称为“开发”)，无论是否可申请专利或可版权保护，均由我(单独或与他人合作)创作、制作、构思或还原为实践(统称为“开发”)，并及时向本公司披露所有发明、发现、设计、开发、方法、修改、改进、过程、算法、数据库、计算机程序、公式、技术、商业秘密、图形或图像，以及音像作品和其他作者作品(统称为“开发”)，无论是否可申请专利或可版权保护。我承认我从事的所有工作都是以“租用工作”为基础的，我特此转让和转让，如果目前不能进行任何此类转让，我将转让和转让给公司及其继承人，并转让我在所有开发项目中的所有权利、所有权和权益，这些开发项目(A)与公司的业务有关，或与公司正在研究、开发、制造或销售的任何产品或服务有关，或可能与该等产品或服务一起使用；或(B)因公司指派给我的任务而产生的；或(B)因公司指派给我的任务而产生的所有开发项目的权利、所有权和权益；或(C)因使用本公司拥有、租赁或签订合同的房产、资源、专有信息或专有技术或个人财产(无论是有形或无形的)(“与公司相关的发展”)以及全球所有国家和地区以及任何国际公约项下的所有相关专利、专利申请、商标和商标申请、版权和版权申请以及其他知识产权(“知识产权”)而产生的。
为了避免任何可能的不确定性，我在本协议附件的附件A中列出了我在开始受雇于本公司之前单独或与其他人共同构思、开发或缩减为实践的开发项目的完整清单，这些项目我认为是我的财产或第三方的财产，我希望将其排除在本协议的范围之外(“以前的发明”)。如果披露任何此类之前的发明会导致我违反任何先前的保密协议，我理解我不会在附件A中列出该等之前的发明，而只是披露每项此类发明的粗略名称、其所属方的名单，以及没有因此而全面披露该等发明的事实。我还在附件A中列出了我被指定为发明人的所有专利和专利申请，但不包括那些已转让给公司的专利和专利申请(“其他专利权”)。如果没有附加这样的披露，我声明没有优先发明或其他专利权。如果在我受雇于本公司期间，我将一项在先发明纳入本公司的产品、工艺或机器中，或为本公司完成的其他工作中，我特此授予本公司非独家的、免版税的、已付清的、不可撤销的全球许可(具有再许可的全部权利)，以制造、制造、修改、使用、销售、提供销售和进口该在先发明。尽管如上所述，未经公司事先书面同意，我不会在任何与公司相关的开发中纳入或允许将先前的发明纳入任何与公司相关的开发中。
*本协议不规定我有义务向公司转让任何开发项目，仅限于
11
本公司的判断(经合理行使)完全由本人利用自己的时间作出，与本人任职期间本公司实际从事或合理将会从事的业务努力或研发努力无关，也不是由于使用本公司拥有或租赁的房产、资源、专有信息、专有技术或设备而产生的。在我任职期间，本公司实际从事或合理将从事的业务努力或研发努力与使用本公司拥有或租赁的房产、资源、专有信息、专有技术或设备无关。不过，我亦会立即向本公司披露任何该等发展项目，以决定该等发展项目是否符合豁免资格。我理解，如果本协议需要按照任何州的法律解释，而该法律排除了员工协议中要求转让员工所作的某些类别的发明的要求，则本款第5款将被解释为不适用于法院裁决和/或公司同意属于此类类别的任何发明。我还特此放弃对我在任何与公司相关的开发中可能拥有或积累的任何精神权利或其他特殊权利的所有索赔。
6.我将收集所有相关文件和其他材料。*我将保存和维护我在任职期间开发的所有专有信息和与公司相关的发展的充分和最新记录，这些记录将始终提供给并保持为公司的独有财产。(B)我将在任何时候保存并保持我在任职期间开发的所有专有信息和与公司相关的发展的充分和最新记录，这些记录将始终为公司的独有财产。
我保管或拥有的所有文件、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、笔记本、布局、图表、报价和建议书、规格表或其他包含专有信息的书面、照片或其他有形材料，均为公司专有财产，仅供我在履行公司职责时使用。位于本公司场所内并由本公司拥有的任何财产，包括但不限于计算机、磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区，本公司可随时在通知或不通知的情况下进行检查。如果我的雇佣因任何原因终止，我将向公司交付所有文件、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、笔记本、布局、图表、报价和建议书、规格表或其他包含专有信息的书面、照片或其他有形材料，以及与公司专有信息和我的工作有关的任何性质的其他材料，并且不会拿走或持有上述任何材料或任何副本。
7.我将负责知识产权的采购、维护和执法。我将在受雇于公司期间和之后，在与公司相关的开发项目中，在知识产权的采购、维护和执法方面与公司充分合作。在本协议期限内和之后，我将签署公司认为必要或适宜的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、誓言、优先权转让和授权书，以保护其在任何与公司相关的开发项目中的权益。如本公司经合理努力仍未能确保本人在任何该等文件上签字，本人现授予授权书，指定及委任本公司每名高级人员为我的代理人及实际受权人，代表我签署任何该等文件，并采取本公司认为必要或适宜的任何及所有行动，以保障其在任何与公司有关的发展项目中的权益。
8、欧盟签署了限制性条约。
A. | 竞业禁止公约 |
为了保护公司的专有信息和信誉，在我任职期间
12
在我的雇佣关系因任何原因终止后的一(1)年内，除非公司无故终止我的雇佣关系或解雇我，或公司就终止我的雇佣关系以书面方式向我指定的较短期限(“限制期”)，否则我不会直接或间接地在美国任何地方，无论是作为所有者、合伙人、股东、董事、经理、顾问、代理、雇员、合资企业或其他身份，或执行：(A)任何工作、职位、职能、角色或活动，而(I)与我在紧接我在本公司工作结束前的两年内为本公司所做的任何部分相同或相似，以及(Ii)涉及与任何产品竞争、替代或消除对任何产品的需求的产品、服务或业务(在每种情况下，包括但不限于任何产品、服务或业务的研究、开发、制造或商业化)，或(Ii)涉及任何产品、服务或业务(在每种情况下，包括但不限于任何产品、服务或业务的研究、开发、制造或商业化)的任何工作、职位、职能、角色或活动，以及(Ii)涉及与任何产品竞争或取代或消除对任何产品的需求的任何工作、职位、职能、角色或活动。在紧接本人受雇于本公司结束之前的两年期间内的任何时间，本公司的一项服务或一项业务(在每种情况下，包括但不限于任何产品、服务或一项业务的研究、开发、制造或商业化)；或(B)任何其他工作、职位、职能、角色或活动，即使无意中也可能或不可避免地需要或导致使用或披露本公司的专有信息或使用本公司的客户商誉，但这不应禁止任何可能投资于占该公司股票百分之一以下的公司的上市股票的任何可能的投资。(B)任何其他工作、职位、职能、角色或活动，即使是无意的，也可能需要或不可避免地要求或导致使用或披露本公司的专有信息或使用本公司的客户商誉。此外，本人承认并同意本公司有权选择执行上述竞业禁止限制。, 直至并包括限制期的全部期限。如果公司选择执行上述竞业限制，只要公司选择执行上述竞业限制，公司将在我的雇佣终止前两(2)年内向我支付公司支付的最高年化基本工资的50%(50%)，但对违反对公司的受托责任或在适用法律允许的范围内非法拿走公司财产的员工的支付受到进一步的限制。在此情况下，公司将向我支付我的最高年化基本工资的50%(50%)，只要公司选择执行该限制，并在适用法律允许的范围内进一步限制对违反公司受托责任或非法拿走公司财产的员工的支付。本人承认并同意，本人根据本第8(A)段收取的任何款项将会减少(而非额外)我根据协议、计划或其他规定有权从本公司收取的任何遣散费或离职金。
B. | 非邀请性限制性公约 |
为了保护公司的专有信息和商誉，在限制期内，除为公司的利益外，我不会直接或间接地(A)直接或通过以下方式：(A)向公司或其任何供应商的任何客户或潜在客户或与之接洽、招揽、转移、带走、接受或与之开展任何业务；及/或(B)直接或通过以下方式，招揽、引诱、试图说服公司的任何其他员工或顾问离开公司，或以其他方式参与或协助聘用或协助聘用本公司的任何其他员工或顾问：(A)要求、招揽、转移、带走、接受或与本公司或其任何供应商的任何客户或潜在客户进行任何业务往来；及/或(B)直接或通过任何受雇于本公司或受雇于本公司的人，或受雇于本公司或受雇于本公司的任何人，在任何试图雇用该人的六个月内。
我承认，本协议第8段中的这些公约是必要的，因为本协议中的其他公约不能充分保护公司的合法商业利益。我进一步承认并同意，如果我违反了本第8段的任何规定，限制期的运行时间将延长到我违反该(或多个)规定的时间。
13
我承认，公司可能不时与其他人或美国政府或其机构达成协议，对公司在工作过程中根据此类协议进行的发明或此类工作的保密性施加义务或限制。我同意在公司的指示下遵守任何此类义务或限制。除根据第5段转让的权利外，我还将我在任何开发项目中拥有或获得的所有权利转让给公司(或其任何被指定人)，根据公司与美国或其任何机构之间的任何合同，我必须拥有该等权利的全部所有权在美国。
10.我在此声明，除非我之前已以书面形式向本公司充分披露，否则我不受与任何前雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，在我受雇于本公司的过程中不使用或披露任何商业秘密、机密或专有信息，或避免直接或间接与该前雇主或任何其他方的业务竞争。我进一步声明，我作为公司雇员履行本协议的所有条款，不会也不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前以保密或信托方式获得的专有信息、知识或数据保密。我不会向本公司披露或诱使本公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息、诀窍或材料。
11.我认为本协议中包含的限制对于保护公司的业务和商誉是必要的，我认为这些限制对于此目的是合理的。任何违反本协议的行为都可能给本公司造成重大且不可撤销的损害，因此，如果发生此类违约，本公司除可能获得的其他补救措施外，将有权获得特定履约和其他强制令救济，而无需提交保证金。如果发生任何与本协议有关的诉讼，本公司和我同意胜诉方有权获得与该等诉讼相关的费用，包括合理的律师费和开支。
12.在发布或提交任何与专有信息有关和/或包含任何专有信息的材料之前，我将获得本公司的书面批准。
13.本协议不包含雇佣义务。但我理解本协议不会对公司或任何其他人产生继续雇用我的义务。本人承认，除非经授权人员代表本公司签署的正式书面雇佣协议另有约定，否则我在本公司的雇佣是随意的，因此本公司或我可随时以任何理由(不论是否有理由)终止雇佣关系。
14.我理解，无论我的头衔、职位、职责、工资、薪酬或福利或其他雇佣条款和条件发生任何变化，我在本协议项下的义务将继续按照本协议的明示条款履行。我进一步了解，在我的雇佣终止后，我在本协议项下的义务将继续履行，无论这种终止方式如何，并将对我的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。公司将有权将本协议转让给其关联公司、继承人和受让人。我明确同意为了公司或任何母公司、子公司或附属公司的利益而接受本协议条款的约束，我可以将我转移到其雇用的任何母公司、子公司或附属公司，而不需要在转移时辞去本协议。
14
15.我必须接受离职面谈。如果我离开公司，我可能会被要求参加离职面谈，如果我离开了公司，我可能会被要求参加离职面谈，如果我离开了公司，我可能会被要求参加离职面谈。在我的雇佣终止后的十二(12)个月内，我将通知公司我的地址以及随后的每一次雇佣或商业活动的任何变化，包括我雇主的名称和地址或其他公司离职后的雇佣计划以及我的活动的性质。如果我在受雇于公司期间提出的一项或多项专利申请中被指定为发明人，我同意采取商业上合理的努力，在另外二十四(24)个月内将我的联系信息告知公司。
16.我们欢迎向未来雇主披露本协议。在限制期内，我将在与任何潜在雇主、合作伙伴或合资企业建立雇佣关系、合作伙伴关系或其他业务关系之前，向他们提供本协议的副本。
17.本协议不具有可分割性。如果本协议中包含的任何条款(或其部分)因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的其他条款，本协议应视为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少这些规定来解释，以便在符合当时所显示的适用法律的范围内可强制执行。
18.本协议不适用于本协议的解释。本协议视为在马萨诸塞州联邦内订立和订立，各方面均受马萨诸塞州联邦法律的解释、执行和管辖。为了执行本协议，我特此同意马萨诸塞州萨福克县内的州法院和联邦法院的个人管辖权，并放弃我可能对这些法院的个人管辖权或地点提出的任何异议。
我明白这项协议影响到重要的权利。通过在下面签名，我证明我已经仔细阅读了它，并且我对我完全理解它感到满意。我承认，在签署本协议之前，公司已通知我有权咨询我自己选择的律师，并且(I)收到正式录用通知，或(Ii)在录用开始前不少于10个工作日，向我提供了本协议的复印件(以较早者为准)。
我承认并同意本协议的条款将适用于我与公司的整个服务关系，包括但不限于我在下面签字之日之前的任何服务期。
15
兹证明，自下述日期起，签字人已将本协议作为盖章文书签署。
签署： | /s/斯图尔特·A·金斯利 |
| |
|
| (员工全名) |
|
|
|
|
|
键入或打印名称： | 斯图尔特·A·金斯利 |
|
日期： | 2020年7月14日 |
|
学者洛克，Inc.
/s/David Hallal
授权签字人
日期：2020年7月14日
16
附件A
致：Scholar Rock，Inc.
来自：斯图尔特·A·金斯利(Stuart A.Kingsley)
日期：2020年7月14日
主题：苹果、苹果的先例发明
以下是本公司在聘用我之前，由我单独或与他人共同作出或构思或首次付诸实施的与我受雇事项有关的所有发明或改进的完整清单：(1)以下是本公司在聘用我之前由我单独或与他人合作作出或构思或首次付诸实施的所有发明或改进的完整清单：
X*没有发明或改进。
¨*见下文：
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
¨请注意，请附上额外的纸张。
以下是我被命名为发明家的所有专利和专利申请的清单：
X*
¨*见下文：
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
_______________________________________________________________
17