424B5



每一类的标题证券须予注册	金额成为注册	建议最大值报价价格每单位	建议最大值集料发行价	数量注册费
4.75%优先债券将于2030年到期	$600,000,000⁽¹⁾	本金的100%	$600,000,000	$65,460.00⁽²⁾
担保2030年到期的4.75%优先债券⁽³⁾	不适用	$0⁽⁴⁾	$0⁽⁴⁾	$0.00⁽⁵⁾
总计				$65,460.00

(1)	代表肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson，Inc.)2030年到期的4.75%高级债券(2030年债券)的本金总额，其报价和销售在此登记。

(2)	根据修订后的1933年证券法(证券法)下的规则457(O)和规则457(R)计算。与根据本招股说明书附录进行的发行相关的应付费用已根据证券法第456(B)条支付。

(3)	包括肯尼迪-威尔逊控股公司和本招股说明书附录中确定的附属担保人对2030年债券的全面和无条件担保。

(4)	对于在此登记报价和销售的担保，将不另行支付对价。

(5)	根据规则457(N)，在此登记要约和销售的担保无需单独支付费用。

肯尼迪·威尔逊是一家全球性房地产投资公司。我们拥有、运营和开发房地产，目标是为我们自己和我们的股权合作伙伴实现长期收益最大化。我们专注于位于美国西部、英国和爱尔兰的多户和写字楼物业。截至2021年6月30日，我们在12个办事处拥有212名员工。我们拥有全球约4300万平方英尺物业的所有权权益，其中包括31,917个多户单元、1,180万个办公空间以及970万个零售和工业空间。

除了生产房地产的核心收入外，我们还从事开发和增值活动，我们通过这些活动提高现金流或重新定位资产，以增加销售价值。

笔记

•

发行人：票据将由肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson，Inc.)发行，我们称肯尼迪-威尔逊为肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)的全资子公司。

•

成熟性：票据将于2030年2月1日到期。

•

利息支付：票据将支付现金利息，从2022年3月1日开始，每半年拖欠一次，时间为每年3月1日和 9月1日。此外，2030年2月1日将是票据的定期付息日期。

•

担保：票据将由肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)及其现有和未来的重要国内子公司担保，但有某些例外。

•

排名：票据和担保将是优先无担保债务。票据和担保将分别与肯尼迪·威尔逊和担保人的现有和未来优先债务并列，并分别优先于肯尼迪·威尔逊和担保人的任何现有和未来次级债务的偿付权。这些票据和担保实际上将分别从属于肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)和担保人的所有担保债务，前提是为这些债务提供担保的资产的价值。这些票据在结构上将从属于肯尼迪·威尔逊不为票据提供担保的子公司现有和未来的所有负债。

•

可选的赎回：如本招股说明书附录所述，肯尼迪·威尔逊可在2024年9月1日之前的任何时候赎回全部或部分票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加适用的全部赎回溢价以及到赎回日为止的应计和未付利息(如果有)。肯尼迪·威尔逊可以在2024年9月1日或之后(如果该日期不是工作日，则为下一个工作日)随时和不时赎回票据，肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)可以在2024年9月1日或之后(如果该日期不是工作日，则为下一个工作日)随时和不时地赎回票据。 α加上赎回日前的应计利息和未付利息(如果有)。此外，在2024年9月1日之前，肯尼迪·威尔逊可能会从某些股票发行的收益中赎回高达40%的票据。这些票据没有偿债基金。

收益的使用

我们打算使用票据发行和销售的净收益，连同手头现金，全额赎回肯尼迪·威尔逊欧洲房地产有限公司(我们的全资子公司)发行的2022年到期的所有3.95% 固定利率优先无担保债券(KWE债券)，包括应计和未付利息以及相关保费和费用，并偿还我们循环信贷额度下的未偿还本金余额。

投资这些票据涉及很高的风险。在购买任何票据之前，您应阅读从本招股说明书附录的S-17页开始，以及参考并入本招股说明书附录的文档中包含或引用的票据的重大风险。预计这些票据的评级将低于投资级，并受到与非投资级证券相关的风险的影响。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每张纸条			总计

公开发行价⁽¹⁾		100.00	%	$	600,000,000
承保折扣和佣金		1.00	%	$	6,000,000
未扣除费用的收益给肯尼迪·威尔逊 Wilson⁽¹⁾		99.00	%	$	594,000,000

(1)	如果结算发生在2021年8月23日(含2021年8月23日)之后，另加应计利息。

承销商预计将于2021年8月23日左右通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给购买者。


	账簿管理经理

美国银行证券	摩根大通	德意志银行证券
美国银行(US Bancorp)	五三证券	高盛有限责任公司
	联席经理
PNC资本市场有限责任公司		Evercore ISI

本招股说明书增刊日期为2021年8月9日。


	页面
关于本招股说明书副刊		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-17
关于前瞻性陈述的特别说明		S-24
收益的使用		S-26
大写		S-27
其他债项的描述		S-29
注释说明		S-32
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-86
ERISA的某些考虑事项		S-92
包销		S-94
法律事项		S-100
专家		S-100
在那里您可以找到更多信息		S-100
以引用方式并入某些资料		S-100

招股说明书


	页面
风险因素		1
关于本招股说明书		2
肯尼迪-威尔逊控股公司		3
在那里您可以找到更多信息		4
以引用方式并入某些资料		5
有关前瞻性陈述的注意事项		6
收益的使用		8
证券说明		9
普通股说明		10
优先股说明		11
手令的说明		13
债务证券说明		15
担保的说明		25
配送计划		26
法律事项		28
专家		29
转会代理和注册处		30

S-I

本文档由两部分组成。第一部分为本招股说明书附录，介绍与本公司及本次发行附注的具体条款有关的某些事项，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不定期提供的证券的更多一般信息。

我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息以外的信息，或者由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承保人均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或其代表编写的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息均以其各自的日期为准确。以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中的信息，截至这些文档各自的日期是准确的。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将以本招股说明书附录中的信息为准。如果本招股说明书附录中包含的信息与我们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文档中包含的信息不同或不同，您应依赖较新文档中的信息。

在您决定投资于这些附注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、随附的招股说明书中描述的注册声明以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。合并的文件在本招股说明书补充说明书中以引用方式并入某些信息的标题下进行了说明。

我们不会在任何司法管辖区出售票据或征求购买票据的要约，如果此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，也不会向向其提出要约或要约是非法的任何人出售票据或要约购买票据。

除非另有说明或上下文另有要求，否则，如本招股说明书附录中所使用的，我们、我们、我们的公司或本公司所用的字眼是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司。

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本文以及整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及参考中包含的文件，包括风险因素部分、历史财务报表和这些财务报表的注释。如本节中所用，我们、？我们、？我们的？或公司？是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司。下面摘要中使用的某些其他术语在下面的标题？？非GAAP衡量标准和某些定义下定义。

我公司

我们是一家全球性的房地产投资公司。我们拥有、经营和开发房地产，目标是为我们自己和我们的股权合作伙伴实现长期收益最大化。截至2021年6月30日，我们在美国、英国、爱尔兰和西班牙设有12个办事处。我们在全球投资组合中持有的房地产主要包括多户公寓和商业写字楼。在地理上，我们专注于美国西部、英国和爱尔兰。

截至2021年6月30日，我们的投资活动涉及(在全资或合并的基础上)拥有8765套多户单元、480万平方英尺的办公空间、370万平方英尺的零售和工业空间以及一家酒店的所有权，这些都在我们的财务报表中进行了整合。除了投资股东的资本外，我们还代表我们的合作伙伴通过我们的共同投资组合将资本投资于房地产和房地产相关资产。此收费资本是指我们在合资企业和混合基金中管理的第三方承诺或投资的资本总额，使我们有权赚取费用，包括但不限于资产管理费、建设管理费、收购和处置费和/或推广利息(如果适用)。截至2021年6月30日，我们的收费资本为45亿美元，在截至2021年6月30日的六个月中，我们确认了股权合作伙伴在这些工具中支付的1610万美元投资管理费。我们通常将自己的资本与股权合作伙伴一起投资于我们管理的这些合资企业和混合基金。截至2021年6月30日，除了上述财务报表中整合的投资外，我们还持有12,990套市价多户住宅、10,162套平价多户住宅、700万平方英尺写字楼、600万平方英尺零售和工业用地、一家酒店和12亿美元房地产债务(其中我们的份额为1.26亿美元)的所有权权益，所有这些都是通过合资企业和我们管理的三只混合基金持有的(以未合并的形式表示 )。

除了我们的创收房地产，我们还从事开发、重新开发和增值计划，通过这些计划，我们提高现金流或重新定位资产以增加价值。我们与这些投资相关的开发项目成本份额通常来自我们资产负债表中的现金、合作伙伴提供的资本(如果适用)、投资和建设贷款的现金流。建成后，建设贷款一般会被长期抵押融资所取代。

以下是我们的投资方式：

•

确定具有吸引力的投资环境的国家和市场

•

在我们的目标市场建立运营平台

•

开发当地情报，创建并维护长期的关系，主要是与金融机构和经纪公司

S-1

我们的共同投资组合包括(I)我们通过我们管理的混合基金和合资企业对房地产和与房地产相关的资产进行的共同投资；以及(Ii)我们从有偿资本中赚取的费用(包括但不限于资产管理费、建设管理费和绩效费用)。(I)我们通过管理的混合基金和合资企业对房地产和与房地产相关的资产进行的共同投资；以及(Ii)我们从收费资本中赚取的费用(包括但不限于资产管理费、建设管理费和绩效费)。我们通常在共同投资组合中的资产中拥有5%至50%的所有权权益。截至2021年6月30日，我们的加权平均拥有率为40%。

除了我们的两个主要业务部门外，我们的公司部门还包括我们的公司管理费用和我们的物业服务集团(在2020年10月集团出售之前)。

有关我们业务部门的更多信息，请参阅我们截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中关于财务状况和运营结果的讨论和分析，标题为Item 2.管理层讨论和分析业务部门，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

整合的产品组合

我们的综合投资组合是一种永久性资本工具，专注于最大化房地产现金流。这些资产主要为全资所有，持有期往往较长。我们的目标是拥有增值资产管理机会的投资。我们通常专注于美国西部的写字楼和多家族资产，以及英国和爱尔兰的商业资产在这一细分市场中。

共同投资组合

我们在联合投资组合细分市场中使用不同的平台，具体取决于资产和风险回报概况。

S-2

我们目前管理着三只封闭式基金，我们从中收取投资管理费。我们专注于在美国、欧洲和中东寻找投资者，并就我们的混合基金在美国和欧洲进行投资。我们的每只基金都有明确的投资指导方针、投资持有期和目标回报。截至2021年6月30日，我们的美国基金专注于预期持有期为5至7年的增值物业。我们的欧洲基金专注于英国、爱尔兰和西班牙的增值商业地产，预计截至2021年6月30日的持有期为5至7年。截至2021年6月30日，我们在管理的混合基金中的加权平均所有权权益为12%。

独立账户

我们有几个股权合伙人，我们担任普通合伙人，并收取投资管理费，包括收购、处置、融资、建设管理、绩效和其他费用。除了作为这些合资企业的资产管理人和普通合伙人外，我们也是这些物业的共同投资者。我们的独立账户平台定义了投资参数，如资产类型、杠杆和回报配置文件以及预期持有期。截至2021年6月30日，我们在我们管理的各种合资企业中的加权平均所有权权益为45%。

复古住宅控股公司

通过我们的Vintage Housing Holdings(VHH？)合作伙伴关系，我们收购和开发收入和年龄受限的物业。有关此业务的详细讨论，请参阅下面的多系列部分。

投资类型

以下是我们通过合并投资组合和共同投资组合细分市场投资的产品类型。

多家庭

我们寻求多家族收购机会，通过各种战略(包括机构管理、资产翻新和修复、重新定位和创造性资本重组)释放和提升资产价值。我们主要专注于供应有限的充裕市场中的公寓社区。

截至2021年6月30日，我们的全球多家庭投资组合拥有31,917套住房，其中包括27,663套稳定住房和4,254套正在租赁或正在开发中的住房。

截至2021年6月30日，我们持有124项资产的所有权权益，其中包括我们共同投资组合中的8765套综合多户公寓和12990套，以及我们VHH平台中的10162套经济适用房。我们最大的美国西部多家庭地区是山区州地区，包括犹他州、爱达荷州、蒙大拿州、科罗拉多州、亚利桑那州、新墨西哥州和内华达州以及太平洋西北部，主要是大西雅图、华盛顿地区和俄勒冈州波特兰。美国西部产品组合的其余部分位于北加州和南加州。在爱尔兰，我们专注于都柏林市中心和郊区。

我们的资产管理战略需要安装强大的物业管理团队，以推动物业的租赁活动和维护。我们还增加了旨在促进健康和健康的便利设施，庆祝当地和文化活动，并改善我们社区居民的生活。我们还整合了空间

S-3

通过我们的VHH平台，我们还根据收入或年龄限制，专注于经济适用房。VHH为收入占该地区收入中位数50%至60%的居民预留了住房，为符合条件的工薪家庭和活跃的老年人提供了负担得起的长期解决方案，再加上现代化的便利设施，这是我们传统多家庭产品组合的一个标志。我们成功的基础是共同致力于提供高质量的经济适用房和建设丰富居民生活的社区，包括提供社会支持小组、课后计划、交通援助、计算机培训和健康课程等项目。

VHH通常利用免税债券融资和出售联邦税收抵免来帮助为其投资融资。我们有权从VHH合伙企业获得50%的运营现金流，以及我们从联邦税收抵免或物业层面的再融资活动中获得的任何投资分配。

当我们在2015年收购VHH时，投资组合包括 5485台。截至2021年6月30日，VHH投资组合包括8,595个稳定的租赁单位，另有1,567个单位目前在美国西部处于稳定、开发或正在享受权利的状态。我们在2015年以大约8000万美元的价格获得了我们在VHH的所有权权益。截至2021年6月30日，我们已经向VHH额外捐赠了8920万美元，并收到了2.232亿美元的现金分配。VHH是我们使用公允价值期权核算的未合并投资，截至2021年6月30日其账面价值为1.376亿美元。我们在VHH的投资录得价值1.393亿美元的公允价值收益，其中包括截至2021年6月30日的六个月期间的850万美元。

商业广告

我们对写字楼购置标准的投资方式因我们的不同投资平台而异。对于我们的综合投资组合，我们希望投资于具有较高重置成本的大型高品质物业。在我们的独立账户投资组合中，无论是地点、融资(未抵押财产)还是持有期限，我们的合作伙伴都有一定的特点。混合基金通常会寻找具有增值成分的机会，这些机会可以从我们的资产管理专业知识中获益。收购后，物业通常会重新定位，以提升市场价值。

我们的零售组合根据物业所在的地理市场有不同的特点。在欧洲，我们拥有商业街零售、郊区购物中心和休闲资产的混合体，这些资产主要位于英国以及都柏林和马德里。在我们的美国西部零售投资组合中，我们投资于通常以杂货店为主的购物中心。

我们的产业组合主要由位于英国和美国山区的配送中心组成。

截至2021年6月30日，我们的综合投资组合拥有超过480万平方英尺的办公空间和370万平方英尺的零售和工业空间。我们的共同投资组合拥有700万平方英尺的办公空间和600万平方英尺的零售和工业空间。

发展和重建

我们有多项发展、重建和福利计划正在进行中或在筹划阶段。与持有待售的住宅项目不同，这些项目在标题下进行了说明

S-4

住宅和其他，这些举措最终可能会产生创收资产。截至2021年6月30日，我们有2497个多户住宅单元、60万平方英尺的商业可出租平方英尺和150间我们正在积极开发的酒店客房。如果这些项目完成，我们预计在这些项目总资本中的份额约为12亿美元(约占已获得资金的38%)，我们预计这些资金将通过我们的现有股权、第三方股权、项目销售、税收抵免融资和担保债务融资提供资金。这代表项目生命周期内的总资本，而不是峰值资本的表示，不考虑投资过程中的任何分配。我们和我们的股权合作伙伴没有义务完成这些项目，并且可以在通过授权流程增值后处置任何此类资产。

房地产债务

我们有一个拥有多个股权合作伙伴的全球债务平台。2021年7月，我们宣布将我们的全球债务平台扩大到承诺股本超过 30亿美元，包括与一家全球机构投资者启动新的欧洲合作伙伴关系，以英国和欧洲优质房地产担保的贷款为目标。我们的全球债务平台包括保险和主权财富领域的合作伙伴，投资于美国、英国和欧洲的整个房地产债务资本结构，目标是由位于这些司法管辖区的优质房地产担保的贷款。在我们作为资产或投资经理的角色中，我们在我们的平台下赚取惯常的管理费和绩效费用。目前对这些平台的投资都是在没有使用任何杠杆的情况下进行的。

截至2021年6月30日，我们持有23笔贷款的利息，平均年利率为6.6%，未偿还本金余额 (UPB)为12亿美元(其中我们的份额为1.26亿美元)，这些贷款通过我们的共同投资组合进行投资。我们的一些贷款包含额外的资金承诺，如果使用，这些承诺将增加我们的贷款余额。目前，我们全球债务平台中的所有贷款都符合预期，并按照合同约定进行付款。

我们目前的贷款组合专注于履约贷款。然而，如果市场状况恶化，我们预计，由于借款人的信用质量或市场状况恶化，以低于到期合同余额的价格收购贷款组合将出现更多机会。此类贷款由我们根据相关房地产抵押品的价值进行承销。由于这类贷款的折扣购买价格，我们寻求并通常能够通过现金结算或获得物业所有权的方式在短期内实现贷款。因此，借款人的信用质量对于我们评估此类投资的回收风险并不重要。

酒店

我们在某些机会主义的情况下收购酒店，在这种情况下，我们能够以低于重置成本的价格购买酒店，或者可以实施我们的增值投资方法。截至2021年6月30日，我们在爱尔兰都柏林拥有一家综合经营酒店，拥有265间酒店客房。此外，在我们的共同投资组合中，我们有一个五星级度假村开发项目，预计在夏威夷科纳有150间客房，在夏威夷有一家酒店物业，有72间客房，归我们的一个混合基金所有。

住宅和其他

在某些情况下，我们可能会寻求出售住房收购机会，包括权利用地、完工地块、城市填充性住房用地以及部分完工和完工的住房项目。在某些创收收购中，我们可能会对相邻的地块进行授权活动，在某些情况下，可能会寻求开发或再开发机会。

S-5

截至2021年6月30日，我们持有19项投资，主要包括位于夏威夷和美国西部的232个住宅单元/地块和3876英亩土地，这些投资主要通过我们的联合投资组合进行投资。截至2021年6月30日，这些投资的总资产价值为2.984亿美元，我们对此类投资的加权平均所有权为74%。这些投资正处於不同的完成阶段，由取得适当的土地位置权益，以至出售单位/地段。

可用的信息

有关我们的信息可在我们的网站http://www.kennedywilson.com上获得(此网站地址不打算用作超链接，我们网站中包含的信息或可从我们网站访问的信息也不打算作为本招股说明书附录的一部分)。我们在以电子方式或以其他方式向美国证券交易委员会提交或提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前报告 8-K表、附表14A中的委托书以及对该等报告的修订，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、14或15(D)条提交或提交的其他声明。我们提交的任何文件都可以在证交会的网址http://www.sec.gov免费查阅(此网站地址不打算用作超链接，证交会网站中包含的信息或从证交会网站获取的信息也不打算作为本招股说明书附录的一部分)。

非GAAP计量和某些定义

？调整后的EBITDA代表利息支出前的净收益、提前清偿债务的损失、我们在未合并投资中的利息支出份额、折旧和摊销、我们在未合并投资中的折旧和摊销份额、所得税拨备、我们在未合并投资中的税收份额、基于股份的薪酬和可归因于非控股利益的EBITDA。参见汇总历史合并财务和其他数据，以将调整后的EBITDA与根据GAAP报告的净收入进行对账。我们的管理层使用调整后的EBITDA来分析我们的业务，因为它调整了我们认为不能准确反映我们未来业务性质的项目的净收入，或者与非现金薪酬支出或非控股权益相关的项目。由于与整体经营业绩无关的原因，这些项目可能会因不同的公司而有所不同。此外，我们相信调整后的EBITDA对投资者很有用，可以帮助他们更准确地了解我们的运营结果。然而，调整后的EBITDA不是公认的GAAP衡量标准，在分析我们的经营业绩时，读者应该使用调整后的EBITDA作为根据GAAP 确定的净收入的补充，而不是作为替代。由于不是所有的公司都使用相同的计算方法，我们的调整后EBITDA的列报可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比较。此外，调整后的EBITDA不打算作为自由现金流的衡量标准，供我们管理层自行决定使用, 因为它不剔除所有非现金项目(如与非现金收购相关的收益或费用)或考虑某些现金需求，如纳税和偿债付款。调整后EBITDA显示的金额也不同于我们债务工具中类似标题定义下计算的金额，债务工具会进一步调整，以反映某些其他现金和非现金费用，并用于确定遵守财务契约以及我们从事某些活动的能力，例如招致额外债务和进行某些限制性付款。

？调整后的净收入代表折旧和摊销前的净收益(亏损)，我们在未合并投资中的折旧和摊销份额，基于股票的薪酬，优先股息和优先股发行成本的增加，以及折旧和摊销前可归因于非控制性权益的净收入。如需根据公认会计准则报告的调整后净收入与净收入的对账，请参见 n汇总历史合并财务和其他数据。

S-6

？净营业收入？或？NOI？是一种非GAAP衡量标准，代表物业产生的收入，计算方法是从物业收入中减去某些物业费用。我们的管理层使用净营业收入来评估和比较我们物业的表现，并估计它们的公平价值。净营业收入不包括折旧或摊销或物业销售损益的影响，因为这些项目的影响不一定代表我们的物业价值因我们的增值举措或不断变化的市场状况而发生的实际变化。我们的管理层认为，净营业收入反映了我们物业运营的核心收入和成本，更适合评估入住率和租赁率的趋势。

非控股权益代表合并子公司中不归肯尼迪·威尔逊所有的股权部分。

S-7

以下摘要仅供您参考。此摘要并不完整。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文以及有关注释和此产品的更多详细信息。有关备注的更详细说明，请参阅备注说明。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本产品章节中使用的单词？We、？us、？或the company指的是Kennedy-Wilson，Inc.，不包括其子公司。

发行人

肯尼迪-威尔逊公司

有价证券	本金总额为6.0亿元，利率为4.75%的优先债券，将于2030年到期。

发行价	本金的100%，如果结算发生在2021年8月23日之后，另加2021年8月23日(包括该日)的应计利息。

结算日	2021年8月23日，也就是本招股说明书增刊之日后的第十个工作日。目前，二级市场的交易通常在成交后两个工作日结算，除非交易各方另有约定。因此，希望在结算日前第二个营业日之前出售票据的投资者必须在交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。这些投资者应咨询其顾问。

成熟性

2030年2月1日

利息	年息4.75%，由2022年3月1日开始，每半年拖欠一次，日期为每年3月1日和9月1日。此外，2030年2月1日将是票据的定期付息日期。

担保	肯尼迪-威尔逊控股公司和(除某些例外情况外)肯尼迪-威尔逊公司现有和未来的每一家重要国内子公司。票据担保人的担保将：

•

对担保人现有和未来的所有次级债务的偿还权排名较高；

•

与担保人现有和未来的所有优先债务并列偿还权；以及

•

在偿付权利上实际上从属于担保人的所有现有和未来担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。

排名	这些票据将是我们的优先无担保债务，并将：

•

在对我们现有和未来所有次级债务的偿还权方面排名靠前；

S-8

我们和我们的附属公司将成为票据的初始担保人，未偿还的优先债务总额约为25.732亿美元 (其中约10.839亿美元是有担保的无追索权抵押贷款，2.893亿美元是我们的无担保循环额度信贷项下的未偿还余额，6.0亿美元是我们2029年到期的4.750优先票据(2029年到期的票据)下的未偿还优先无担保债务)，6.0亿美元是2029年到期的优先无担保债务。

•

在我们的无担保循环信贷额度下，我们有2.107亿美元的可用资金。

此外，截至该日期，我们和最初的附属担保人就我们和我们的担保人有追索权的合并资产担保的贷款提供的本金总额约为2250万美元。

我们将因此次发行额外产生6.0亿美元的债务本金，我们打算使用此次发行的净收益，连同手头现金，全额赎回所有未偿还的KWE债券(2.198亿GB未偿还本金)，包括应计和未付利息以及相关保费和费用，并偿还我们循环信贷额度下的未偿还本金余额。请参阅所得款项的使用。

截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度，我们的非担保人子公司的收入分别约占肯尼迪-威尔逊控股公司综合收入的49%和52%，同期我们的非担保人子公司的净收入分别约为2.632亿美元和2.963亿美元。截至2021年6月30日，这些子公司的总资产约占肯尼迪-威尔逊控股公司合并总资产的62%，而这些子公司

S-9

大约有12.566亿美元的有担保无追索权抵押债务(不包括债务溢价、贴现和资本化贷款费用)，大约有9.55亿美元的无担保债券，其中没有一个对我们有追索权。但是，这些数字是截至2021年6月30日的，并不反映我们在该日期之后进行的交易，也不反映我们可能进行的未来交易。根据我们的一家或多家子公司可能达成的任何收购或其他交易的特定条款，契约条款可能不要求这些子公司为我们发行的票据提供担保。因此，这些数字可能会不时波动，这些数字在未来可能会大幅增加或减少。例如，管理我们收购的文书(如相关贷款协议，或借款人的相关合伙协议、有限责任公司运营协议或其他管理文件的条款，或任何相关合资协议或任何相关共同投资工具或单独账户或投资计划的条款)可能禁止相关子公司担保我们提供的票据。在许多情况下，契约将不要求我们的子公司(包括上述子公司)为我们提供的票据提供担保。此外，该契约将不需要某些非物质和非全资子公司为我们发行的票据提供担保。

可选的赎回

如本招股说明书附录所述，我们可在2024年9月1日之前的任何时候赎回全部或部分票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加适用的整体溢价和到赎回日的应计和未付利息(如果有) 。

于2024年9月1日或之后的任何时间及不时(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)，本公司可按票据说明中指定的赎回价格赎回全部或部分票据，加上截至赎回日的应计及未付利息(如有)。

此外，在2024年9月1日之前，我们可能会从某些股票发行的收益中赎回高达40%的票据。

这些票据将不会有偿债基金。

参见备注说明？可选的赎回。？

根本性变革

如果发生根本变化(如注释说明和某些定义中所定义)，我们将被要求购买这些注释。购买价格将相当于拟购回票据本金的101%，外加

S-10

截至回购日期的应计及未付利息(如有)(须受于相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所限)。在任何基本变动发生时，我们可能没有足够的资金偿还任何所需的债务(包括回购票据)。请参阅？风险因素？与票据相关的风险？我们可能没有能力筹集必要的资金，为根本变更要约提供资金。

某些契诺	票据的条款限制了我们的能力和我们某些子公司的能力，其中包括：

•

招致或担保额外债务的；

•

支付股本股利、分配或者赎回、回购股本；

•

进行投资；

•

限制向我们支付股息或其他金额；

•

出售我们子公司的股票；

•

转让或者出售资产；

•

设立留置权；

•

进行销售/回租交易；

•

与关联公司进行交易；以及

•

进行合并或合并。

然而，这些限制将受到一些重要的限制和例外情况的限制。见对某些公约的说明。

没有上市；没有成熟的交易市场

这些票据是在没有公开交易市场的情况下发行的新证券。我们不打算将债券在任何证券交易所上市，也不打算让它们在任何交易商间报价系统上报价。票据的活跃和流动性交易市场可能不会发展。如果债券的交易市场不活跃或流动性不强，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

形式和面额

这些票据最初将以一种或多种全球证券的形式发行，没有优惠券，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍的面值，存放于票据的受托人，作为存托信托公司(DTC)的托管人，并以DTC或其代名人的名义登记。见《附注说明》--录入、交付和表格。？

S-11

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们发行和出售债券的净收益约为5.937亿美元。我们打算使用票据发行和销售的净收益，连同手头的现金，全额赎回所有未偿还的KWE债券，包括应计和未支付的利息以及相关的保费和费用，并偿还我们循环信贷额度下的未偿还本金余额。见收益的使用。

受托人	威尔明顿信托，全国协会。

风险因素	投资这些票据涉及巨大的风险。您应仔细考虑从本招股说明书补充说明书S-17页开始在风险因素栏中列出或提及的风险因素，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中在风险因素栏中所述的风险，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

S-12

以下是截至2020年12月31日的三年内各年度的历史综合财务摘要数据，以及截至2020年12月31日的历史综合资产负债表摘要数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的历史综合资产负债表摘要数据，摘自我们在截至2020年12月31日的年度报告 10-K表格中包含的经审核综合财务报表，该报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K表格。以下截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的历史综合财务摘要数据和截至2021年6月30日的资产负债表摘要数据来源于我们的未经审计的中期简明综合财务报表，该报表包含在我们截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告中，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。以下截至2020年6月30日的资产负债表摘要数据摘自我们截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的中期简明合并财务报表。

下表中列出的财务数据不一定代表未来运营的结果，阅读时应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表及其附注，包括在上述年度和季度报告中。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的某些财务数据反映了舍入的效果，可能不会因舍入而总计。


(百万美元)	截至十二月三十一日止的年度，						截至6月30日的六个月，
	2018		2019		2020		2020		2021
损益表数据：							(未经审计)		(未经审计)
收入
租赁	$	514.6	$	447.4	$	403.9	$	206.6	$	183.6
酒店		155.7		80.5		13.9		7.3		3.0
房地产销售		56.8		1.1		—		—		—
投资管理费、物业服务费和研究费(分别包括1,530万美元、2,610万美元、2,270万美元、970万美元和1,660万美元的关联方费用)		45.3		40.7		33.1		16.3		17.4
贷款购买、贷款来源和其他		—		—		—		0.2		3.8

总收入		772.4		569.7		450.9		230.4		207.8


费用
租赁		160.8		152.9		135.7		68.7		65.4
酒店		121.5		60.1		13.8		8.2		4.1
房地产销售成本		52.5		1.2		—		—		—
佣金和市场营销		5.9		3.8		2.8		1.6		0.6
薪酬及相关(分别包括3,710万美元、3,020万美元、3,230万美元、 1,690万美元和1,500万美元的股票支付)		168.8		151.8		144.4		58.8		83.3
一般事务和行政事务		50.8		42.4		34.6		17.5		15.8
折旧及摊销		206.1		187.6		179.6		90.8		86.1

总费用		766.4		599.8		510.9		245.6		255.3

S-13


*(百万美元)*	截至十二月三十一日止的年度，						截至6月30日的六个月，
	2018		2019		2020		2020		2021
							(未经审计)		(未经审计)
未合并投资收益，扣除折旧和摊销		78.7		179.7		81.0		30.1		70.8
房地产销售收益净额		371.8		434.4		338.0		43.7		402.0
出售业务的收益		40.4		—		—		—		—
交易相关费用		(1.7)		(6.8)		(0.9)		(0.5)		(0.4)
利息支出		(238.2)		(215.1)		(211.2)		(99.2)		(96.1)
提前清偿债务损失		—		—		—		(1.3)		(38.6)
其他收入(亏损)		13.1		0.4		4.5		(0.1)		(3.0)

所得税拨备前的收益(亏损)		270.1		362.5		151.4		(42.5)		287.2
所得税拨备		(58.0)		(41.4)		(43.6)		(2.5)		(67.6)

净收益(亏损)		212.1		321.1		107.8		(45.0)		219.6
可归因于非控股权益的净(收益)亏损		(62.1)		(94.4)		2.3		1.6		(1.2)
优先股息与优先股发行成本的递增		—		(2.6)		(17.2)		(8.6)		(8.6)

肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东应占净收益(亏损)	$	150.0		224.1		92.9		(52.0)		209.8

基本每股收益
每项基本收入(亏损)	$	1.04	$	1.60	$	0.66	$	(0.37)	$	1.51
加权平均流通股基本		142,895,472		139,729,573		139,741,411		140,214,960		139,290,576
稀释后每股收益
稀释后每股收益(亏损)	$	1.04	$	1.58	$	0.66	$	(0.37)	$	1.50
稀释后的加权平均流通股		144,753,421		141,501,323		140,347,365		140,214,960		140,136,010
宣布的每股普通股股息	$	0.78	$	0.85	$	0.88	$	0.44	$	0.44

现金流量数据报表：
现金流由(用于)：
经营活动		93.1		(19.5)		(12.6)		(65.8)		(66.3)
投资活动		593.1		182.3		590.8		182.2		(261.0)
融资活动		(528.8)		(85.8)		(206.6)		61.7		41.8

资产负债表数据⁽¹⁾:
现金和现金等价物		488.0		573.9		965.1		734.7		686.5
总资产		7,381.8		7,304.5		7,329.0		7,069.5		7,187.9
债务总额		5,412.8		5,046.9		5,094.5		5,012.1		4,756.0
总股本		1,431.2		1,719.2		1,672.7		1,589.1		1,827.8

(1)	此资产负债表数据显示在适用栏标题中所指的财务期结束时。

S-14


*(百万美元)*	截至十二月三十一日止的年度，						截至六个月六月三十日，
	2018		2019		2020		2020		2021
净收益(亏损)	$	212.1	$	321.1	$	107.8	$	(45.0)	$	219.6
非GAAP调整：
添加回：
利息支出		238.2		215.1		211.2		99.2		96.1
提前清偿债务损失		—		—		—		1.3		38.6
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的利息支出份额		26.0		32.1		33.0		17.2		16.8
折旧及摊销		206.1		187.6		179.6		90.8		86.1
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的折旧和摊销份额		13.2		8.2		6.9		3.5		3.1
所得税拨备		58.0		41.4		43.6		2.5		67.6
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的税收份额		—		—		1.1		1.1		—
基于股份的薪酬		37.1		30.2		32.3		16.9		15.0
可归因于非控股权益的EBITDA		(78.0)		(107.6)		(7.5)		(2.7)		(5.1)

调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	712.7	$	728.1	$	608.0	$	184.8	$	537.8

(1)	参见招股说明书附录摘要和非GAAP计量和某些定义。

下表列出了调整后净收入与所示各个时期的净收入的对账情况：


(百万美元)	截至十二月三十一日止的年度，						截至六个月六月三十日，
	2018		2019		2020		2020		2021
净收益(亏损)	$	212.1	$	321.1	$	107.8	$	(45.0)	$	219.6
非GAAP调整：
添加回：
折旧及摊销		206.1		187.6		179.6		90.8		86.1
肯尼迪·威尔逊在未合并投资中的折旧和摊销份额		13.2		8.2		6.9		3.5		3.1
基于股份的薪酬		37.1		30.2		32.3		16.9		15.0
非控股权益折旧及摊销前净收益		(71.5)		(102.0)		(2.5)		(0.8)		(3.6)
优先股息与优先股发行成本的递增		—		(2.6)		(17.2)		(8.6)		(8.6)

调整后净收益⁽¹⁾	$	397.0	$	442.5	$	306.9	$	56.8	$	311.6

(1)	参见招股说明书附录摘要和非GAAP计量和某些定义。

S-15


*(百万美元)*	整合的产品组合				共同投资组合
	截至6月30日的六个月，				截至6月30日的六个月，
	2020		2021		2020		2021
净收益(亏损)	$	(45.0)	$	219.6	$	30.1	$	70.8
非GAAP调整：
减去：所得税拨备		2.5		67.6		1.0		—
减去：来自未合并投资的收入		(30.1)		(70.8)		—		—
减去：(亏损)房地产销售收益，净额		(43.7)		(402.0)		0.6		3.1
添加：利息支出		99.2		96.1		17.3		16.7
补充：提前清偿债务		1.3		38.6		—		—
添加：与交易相关的费用		0.5		0.4		—		—
减去：其他(亏损)收入		0.1		3.0		4.8		7.5
减去：房地产销售		—		—		(2.8)		(19.1)
减去：投资管理和物业服务		(16.3)		(17.4)		1.2		(15.7)
减去：贷款和其他		(0.2)		(3.8)		—		—
新增：房地产销售成本		—		—		3.8		17.0
新增：佣金和市场营销		1.6		0.6		—		—
添加：薪酬和相关		58.8		83.3		—		—
添加：常规和管理		17.5		15.8		—		—
添加：折旧		90.8		86.1		3.4		3.3
减去：公允价值调整		—		—		(6.7)		(30.2)
减去：NCI调整		(3.3)		(3.3)		—		—

净营业收入⁽¹⁾	$	133.7	$	113.8	$	52.7	$	53.4

(1)	参见招股说明书附录摘要和非GAAP计量和某些定义。

S-16

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语？附注？是指我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的附注。肯尼迪·威尔逊将是债券的主要债务人，也是2029年债券和2031年债券的主要债务人，本招股说明书附录中描述的担保人是2029年债券和2031年债券的担保人，并将是债券的初始担保人。在本招股说明书附录的这一节中，除非上下文另有规定，否则我们、我们、我们和肯尼迪·威尔逊这四个词是指肯尼迪-威尔逊公司，而不是其任何子公司。

投资票据涉及高度风险。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中风险因素标题下的风险，以及我们不时提交给证券交易委员会的本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的其他报告。下面和合并文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的特别说明。除了本招股说明书附录中引用的风险因素外，您还应考虑以下其他风险因素。

与票据有关的风险

票据的评级可能会影响票据的市场价格和适销性。

虽然这些票据尚未评级，但我们已寻求获得这些票据的评级。我们目前预计，如果获得，票据的评级将低于投资级，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。与评级较高的同类证券相比，评级低于投资级的证券通常面临更高的付款违约风险和价格波动。此外，杠杆率上升或发行人前景恶化，或市场动荡，可能导致评级低于投资级的证券的市场价格继续大幅恶化。

评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，评级可以随时下调或撤销完全由发行评级机构自行决定。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括票据。此外，评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，票据的任何评级可能不会反映与我们和我们的业务或票据的结构或市值相关的所有风险。有关评级重要性的说明可从适用的评级机构获得。

信用评级不得发布，也不得在任何给定的时间内保持有效，适用的评级机构可以降低、暂停或完全撤销其已发布的任何评级，如果该评级机构认为情况允许的话。分配给票据的任何评级也可能因此次发行收益的应用或与未来事件(如未来收购)相关而下调。票据持有人在发布低于预期的评级或更改、暂停或撤回此类评级时，将没有向我们或任何其他各方追索的权利。任何低于预期的评级，以及任何下调、暂停或撤回已发行评级，都可能对债券的市场价格或可销售性产生不利影响。

S-17

我们和我们的附属公司将成为票据的初始担保人，未偿还的优先债务总额约为25.732亿美元 (其中约10.839亿美元是有担保的无追索权抵押贷款，2.893亿美元是我们的无担保循环额度信贷项下的未偿还余额，6.0亿美元是我们2029年票据项下的未偿还优先无担保债务，6.0亿美元是我们2031年票据项下的未偿还优先无担保债务)，不包括债务溢价和贴现。

•

在我们的无担保循环信贷额度下，我们有2.107亿美元的可用资金。

此外，截至该日期，我们和最初的附属担保人有大约2250万美元的本金总额担保，我们和那些担保人提供的贷款是由我们和我们的担保人有追索权的合并资产担保的。截至2021年6月30日，我们的非担保人子公司约有12.566亿美元的有担保、无追索权抵押债务(不包括债务溢价和贴现)，我们在此提供的票据在结构上将从属于此类债务。我们将产生与此次发行相关的额外本金60000百万美元，我们打算将此次发行的所得款项净额连同手头现金用于全额赎回所有未偿还的KWE债券(未偿还本金2.198亿英磅)，包括应计和未付利息以及相关保费和支出，并偿还我们的循环信贷额度下约2.893亿美元的未偿还本金余额。

吾等及附属担保人可能招致实际上优先于票据或担保(视何者适用而定)的担保债务，但以担保该债务的资产价值为限。

我们的巨额债务可能会给您带来重要后果，包括：

•

它可能会限制我们借钱或出售股票为营运资金、资本支出和债务提供资金的能力服务需求；

•

它可能会限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

•

我们的杠杆率可能比某些竞争对手更高，这可能使我们处于竞争劣势；

•

它可能会使我们更容易受到业务或经济下滑的影响；

•

我们其他债务的还本付息要求可能会使我们更难偿还我们的债务，包括票据；

•

我们的运营现金流的很大一部分可以用于偿还债务，不能用于其他目的；以及

•

如果我们无法偿还包括票据在内的债务，或无法根据需要获得额外融资，我们的业务和财务状况将受到实质性和不利的影响。

此外，管理票据的契约将包含，管理2029年票据和2031年票据的契约以及我们的无担保循环信贷额度包含财务和限制性契约，这些契约限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。

尽管我们负债累累，但我们仍可能承担更多债务，这可能会加剧上述风险。

管理票据的契约，以及管理2029年票据和2031年票据的契约，以及我们的无担保循环信贷额度允许，我们和我们的子公司

S-18

我们历来使用来自担保和无担保贷款和信用额度的现金为新收购提供资金。例如，我们通常用所购房产的抵押贷款来购买房地产。我们预计这一趋势将继续下去。我们没有对我们可能产生的债务金额进行限制的政策。因此，我们的管理层和董事会有权随时增加我们的未偿债务。我们的杠杆率可能会更高，导致偿债成本增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响，并增加债务违约风险。我们可能会不时产生额外的债务，用于战略收购、投资、合资或其他目的，但受管理我们负债的文件中所载限制的限制。如果我们承担额外的债务，与我们的杠杆相关的风险，包括我们偿还债务的能力，将会增加。如果我们被要求修改我们的信用协议，我们的偿债义务可能会大幅增加。

我们的一些债务按浮动利率计息。因此，我们受到利率波动的影响，这可能会对运营和现金流的结果产生不利或不利的影响。我们可能面临通常与债务融资相关的风险，包括以下风险：

•

现金流可能不足以支付所需的本金和利息；

•

我们财产上的现有债务可能无法再融资，我们的杠杆可能会增加我们在一般经济低迷和不利的竞争和行业条件下的脆弱性，使我们与杠杆较低的竞争对手相比处于劣势；

•

我们的偿债义务可能会限制我们在规划或应对业务和商业房地产服务行业变化方面的灵活性；

•

我们未能遵守管理我们债务的文件中的财务和其他限制性契约，可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃，将导致我们几乎所有资产丧失抵押品赎回权；以及

•

可用的新融资条款可能不如现有债务条款优惠。

如果我们无法履行对任何对我们的房产有留置权的贷款人的债务，贷款人可以取消不动产或其他担保贷款的资产的抵押品赎回权，我们将损失该房产或资产。丧失抵押品赎回权的任何财产或资产都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)不时对我们的巨额未偿债务进行评级。这些评级及其任何降级都可能影响我们未来根据任何新协议借款的能力，可能会提高任何未来借款的利率，并要求更多繁琐的条款，还可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们的收入可能不足以让我们支付债务的本金和利息，也不足以履行我们的其他义务。如果我们没有足够的收益，我们可能需要寻求对现有债务的全部或部分进行再融资，以不具吸引力的条款出售资产，借入更多资金或出售更多证券，而我们可能无法做到这一点，我们的股价可能会受到不利影响。

我们可能没有能力筹集到必要的资金，为一项根本性的变革提议提供资金。

一旦发生根本变化(如分别管理票据、2029年票据和2031年票据的契约所定义)，我们将被要求回购所有票据，即2029年票据

S-19

备注或2031年备注(视情况而定)。票据、2029年票据和2031年票据下的根本性变化的定义既包括控制权变更事件，也包括肯尼迪-威尔逊控股公司普通股退市后交易事件的终止。然而，如果A系列优先股不再是未偿还的，并且没有其他肯尼迪-威尔逊控股公司(如管理票据的契约中所定义的)包含终止交易条款的已发行股本，则根本性的变化将不包括终止交易事件。我们可能没有足够的资金进行票据、2029年票据或2031年票据的任何必要回购。此外，我们的无担保信贷安排规定，控制权变更的发生构成违约。我方未能购买投标票据、2029年票据和2031年票据将构成管理这些票据的相关契约项下的违约行为，进而构成我方信贷安排项下的违约行为。参见《注释说明》中的基本更改。

如果根据美国破产法或类似的州法律，附属担保构成欺诈性转让，则附属担保可能无效，这将防止票据持有人依赖该子公司来满足索赔要求。

根据美国破产法和类似的州欺诈性转让法条款，如果除其他事项外，附属担保人在发生其附属担保所证明的债务时，或者在某些州，当根据附属担保到期付款时，附属担保人收到的附属担保的合理等价值或公平对价低于合理等价值或公平对价，则附属担保可以无效，或者附属担保下的债权可能从属于该附属担保人的所有其他债务。在其他情况下，如果附属担保人在发生其附属担保所证明的债务时，或者在某些州，当根据附属担保到期付款时，收到的附属担保的价值或公平对价低于合理的等价值或公平对价，并且：

•

因该等事故而无力偿债或无力偿债；

•

从事附属担保人的剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或

•

打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

在不考虑上述因素的情况下，如果法院认定子公司担保人出于阻碍、拖延或欺骗债权人的实际意图而订立附属担保，也可以撤销附属担保。

如果附属担保人没有直接或间接从票据发行中获得实质性利益，法院很可能会认定附属担保人没有从其附属担保中获得合理的等值或公平对价。如果法院宣布附属担保无效，您将不再有权向附属担保人索赔。可能没有足够的资金从其他来源获得偿还票据的资金，包括剩余的担保人(如果有)。此外，法院可能会指示您偿还已从辅助担保人处收到的任何金额。

欺诈性转让法的破产措施因管辖法律的不同而有所不同。一般来说，在下列情况下，附属担保人将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务(包括或有负债)在变为绝对和到期时可能需要支付的债务的金额；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

每个附属担保将包含一项条款，旨在将附属担保人的责任限制在其可能发生的最大金额内，而不会导致其附属担保人在其附属担保项下的义务发生。

S-20

这些票据将不会由我们的一些子公司担保。如果我们的任何子公司不为票据提供担保，票据在结构上将从属于那些非担保人子公司的所有现有和未来债务，包括债务。非担保子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权将优先于这些子公司的资产。因此，如果我们不履行票据项下的义务，您将不会对我们任何不担保票据的子公司提出任何索赔。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度，我们的非担保人子公司的收入分别约占肯尼迪-威尔逊控股公司综合收入的49%和52%，该年度的非担保人子公司的净收入分别约为2.632亿美元和2.963亿美元。截至2021年6月30日，这些子公司的总资产约占肯尼迪-威尔逊控股公司合并总资产的62%，这些子公司约有12.566亿美元的有担保无追索权抵押债务(不包括债务溢价、贴现和资本化贷款费用)和约9.55亿美元的无担保债券，其中没有一家对我们有追索权。然而，这些数字是截至2021年6月30日的，并不反映我们在该日期之后达成的交易，也不反映我们未来可能达成的交易。根据我们的一个或多个子公司可能进行的任何收购或其他交易的特定条款，契约条款可能不要求这些子公司为我们提供的票据提供担保。因此，这些数字可能会不时波动，这些数字可能会在未来一段时间内大幅增加或减少。例如, 管理我们收购的文书(例如相关贷款协议或相关合伙协议的条款、有限责任公司运营协议或借款人的其他管理文件、任何相关合资企业协议或任何相关共同投资工具或单独账户或投资计划的条款)可能禁止相关子公司为我们提供的票据提供担保。在许多情况下，契约将不要求我们的子公司(包括上述子公司)为我们提供的票据提供担保。此外，该契约不会要求某些非物质和非全资子公司为我们提供的票据提供担保。

我们可能无法获得我们的子公司和合资企业的现金流和其他资产，因此可能需要为票据付款。

虽然我们的业务是通过我们的子公司和合资企业进行的，但我们的子公司和合资企业没有义务为我们提供支付票据的资金。因此，我们支付票据的能力取决于我们子公司和合资企业的收益和资金分配。此外，根据管理票据的契约、2029年票据和2031年票据、我们的无担保循环信贷额度和管理其他债务的工具的条款，我们的子公司将被允许产生额外的债务，这可能会严重限制或禁止这些子公司向其进行分配、支付股息或发放贷款。管理我们子公司未来债务的协议可能不允许我们的子公司向我们提供足够的股息、分派或贷款，为到期票据的预定利息和本金支付提供资金。见对其他债务的描述。

为了偿还我们的债务，包括票据，我们需要一大笔现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务(包括票据)并对其进行再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。

S-21

但是，我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，目前的资本支出项目可能需要大量额外资金才能完成或成功，并且我们未来可能无法获得足够的借款来偿还债务(包括票据)，或满足我们的其他流动性需求。如果我们完成收购，我们的偿债要求可能会增加。我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们可能无法按商业合理条款或根本无法对我们的任何债务进行再融资，包括我们的无担保循环信贷额度、票据、2029年票据和2031年票据。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

我们发行的债券是一种新的证券类别，在此次发行之前，这些债券没有公开市场。我们已接到某些承销商的通知，他们打算在此次发行完成后在票据上做市。但是，承销商可以随时停止做市活动。此外，票据交易市场的流动性以及票据报价的市场价格可能会受到高收益证券整体市场变化以及我们的财务业绩或前景的变化，或本行业公司的财务业绩或前景的变化的不利影响。因此，债券可能不会形成或维持活跃的交易市场。如果没有形成或维持活跃的市场，票据的市场价格可能会下降，票据的流动性可能会受到限制。

我们的债务协议包含限制我们运营业务灵活性的限制。

管理票据的契约将包含，管理2029年票据和2031年票据的契约以及管理我们的无担保循环信贷额度的协议包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约。这些公约限制了肯尼迪·威尔逊及其受限子公司的能力，除其他事项外，：

•

招致或担保额外债务的；

•

支付股本股利、分配或者赎回、回购股本；

•

进行投资；

•

限制向我们支付股息或其他金额；

•

出售我们子公司的股票；

•

转让或者出售资产；

•

设立留置权；

•

进行销售/回租交易；

•

与关联公司进行交易；以及

•

进行合并或合并。

此外，管理我们的无担保信贷安排的协议要求我们维持某些金融契约。违反这些契约中的任何一项都可能导致管理票据的契约、管理2029年票据和2031年票据的契约以及管理我们的无担保信贷安排的协议违约。我们也可能无法利用因我们负债下的限制性契约对我们施加的限制而出现的商机。见对其他债务的描述。

S-22

如果债券被穆迪、标普和惠誉中的任何两家或两家以上评为投资级(定义见债券)，则管理票据的契约中的许多契诺将不适用，前提是在此时没有发生并正在继续发生关于票据的违约事件。不能保证票据将被评为投资级，或者，如果被评为投资级，也不能保证票据将保持这样的评级。终止这些公约会让我们从事某些在这些公约生效期间是不被允许的交易。见《注释》的说明 -某些公约的暂缓执行。

S-23

本招股说明书附录或随附的招股说明书或本公司发布的其他报告和非历史事实的声明中包含或引用的前瞻性声明，符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订)第21E节的含义。这些前瞻性陈述必然是反映我们的高级管理层根据我们当前的估计、预期、预测和预测做出的判断，并包括表达我们目前对可能影响未来经营业绩的趋势和因素的看法的评论。披露使用“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“意图”、“可能”、“计划”、“预期”、“项目”或“否定”等词汇的披露意在识别前瞻性陈述，但没有这些词汇并不一定意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，依赖于有关未来事件的许多假设，其中许多不在我们的控制范围之内，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不不保证所描述的交易和事件会如所述那样发生(或根本不会发生)。在评估这些陈述时，您应具体考虑本招股说明书附录S-17页风险因素标题下描述和提及的风险，包括但不限于以下因素：

•

总体经济和商业状况的中断，特别是在我们的业务可能集中的地区；

•

资本和信贷市场的波动和混乱、更高的利率、更高的贷款成本、不太可取的贷款条件以及抵押贷款的可获得性减少，所有这些都可能增加成本，并可能限制我们获得更多房地产资产的能力；

•

失业率居高不下，商业活动普遍放缓；

•

我们为现有债务或产生额外债务进行再融资的杠杆和能力；

•

增加我们的偿债义务；

•

我们有能力产生足够的现金来满足营运资金需求，偿还我们现有和未来的债务，并维持我们的股息支付；

•

我们提高运营效率的能力；

•

降低租金或提高租户奖励和空置率，或增加运营成本以维持我们的投资；

•

租金管理法律法规的不利变化；

•

与我们的开发项目相关的风险，包括(但不限于)此类项目的重大延误、无法以优惠条件或根本不能获得第三方融资以及建筑成本增加；

•

外汇波动；

•

我们的外汇套期保值和类似工具的表现；

•

证券市场的不利变化；

•

COVID和其他流行病对我们的业务运营和财务业绩的影响；

•

我们有能力留住高级管理层，并吸引和留住合格且经验丰富的员工；

S-24

任何此类前瞻性陈述都应结合我们对业务进行的各种披露来考虑，包括但不限于上述因素。除非联邦证券法和证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

S-25

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们发行和出售债券的净收益约为5.937亿美元。我们拟使用票据发行及出售所得款项净额，连同手头现金，悉数赎回所有未偿还的KWE债券 (未偿还本金金额2.198亿英磅)，包括应计及未付利息及相关保费及开支，并偿还我们的循环信贷额度项下约2.893亿美元的未偿还本金余额。

于本招股说明书附录日期，九龙仓债券的未偿还本金金额为2198百万英磅。KWE债券的年利率为3.95%，每年6月30日到期，除非提前赎回，否则将于2022年6月30日到期。

KWE债券的赎回价格将等于管理KWE债券的信托契约中定义的完整赎回价格，加上截至(但不包括)赎回日期的KWE债券的应计和未付利息。根据信托契约，完整赎回价格一般等于(I)将赎回的KWE债券的本金金额和(Ii)导致赎回的KWE债券的毛收益率等于毛收益率的价格中较大者，截至上午11：00。(B)根据信托契约，赎回KWE债券的价格一般等于(I)将赎回的KWE债券的本金金额和(Ii)将导致赎回的KWE债券的毛收益率等于毛收益率的价格中较大者。(伦敦时间)在赎回日期之前的伦敦第二个工作日，2022年3月到期的4.00%英国政府库存股(或财务顾问根据信托契约选择的其他政府股票)加0.40%。KWE债券赎回价格的美元金额将在赎回日期前的伦敦第二个工作日确定。赎回完成后，将不再有未偿还的KWE债券。本招股说明书附录不构成KWE债券的赎回通知。

截至本招股说明书附录的日期，我们循环信用额度下的未偿还本金金额为2.893亿美元。我们循环信用额度下的贷款利息等于LIBOR加1.75%至2.50%之间的利率，具体取决于截至适用测量日期的综合杠杆率，并于2024年3月25日到期。

S-26

使用此次发行净收益中的约3.173亿美元，按假设总额赎回所有已发行的KWE债券(2.198亿GB未偿还本金)，使整个赎回价格相当于2.26亿GB，外加约170万GB的应计未付利息和估计相关费用，每笔费用按2021年8月5日收盘汇率(由www.reurs.com提供)每英镑1.3931美元换算为美元(见下文注(2))。

•

使用本次发行净收益中的约2.894亿美元，连同手头现金，偿还我们循环信贷额度下约2.893亿美元的未偿还本金余额，以及应计和未付利息。

除了如上所述和下面的脚注中所述，我们没有做出任何调整，以反映我们的正常课程运营或2021年6月30日之后我们业务的其他发展。因此，下面提供的调整后和调整后的备考信息并不代表我们截至日期的实际现金和现金等价物头寸或合并资本。您应结合本招股说明书附录中引用的收益使用情况以及我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中的披露来阅读此表。


	截至2021年6月30日
(百万美元)	实际		形式上的		形式上的作为调整后的
现金和现金等价物⁽¹⁾⁽²⁾	$	686.5	$	1,280.2	$	673.5

债务：
投资债务^{(3)(6)(9)(10)}	$	2,340.6	$	2,340.6	$	2,340.6
KWE无担保债券⁽⁴⁾		650.7		650.7		650.7
贵国债券⁽⁵⁾		306.2		306.2		—
循环信贷额度⁽⁶⁾		289.3		289.3		—
4.750厘优先债券，2029年到期⁽⁷⁾		600.0		600.0		600.0
5.000厘优先债券，2031年到期⁽⁸⁾		600.0		600.0		600.0
我们发行的票据的本金金额 ⁽⁹⁾		—		600.0		600.0

债务总额		4,786.8		5,386.8		4,791.3
肯尼迪-威尔逊控股公司股东权益总额⁽¹⁰⁾		1,797.2		1,797.2		1,797.2
非控制性权益		30.6		30.6		30.6

总市值⁽¹⁰⁾	$	6,614.6	$	7,214.6	$	6,619.1

(1)	截至2021年6月30日，肯尼迪·威尔逊在未合并的合资企业和其他投资中持有的现金和现金等价物份额约为1.271亿美元，不包括在上表中的现金和现金等价物行中。包括3300万美元的限制性现金，这主要涉及与我们持有的房产合并抵押贷款相关的贷款人准备金。

(2)	上表调整后的备考表格中的现金和现金等价物行项目反映了支付(I)假设的KWE债券2.26亿GB的全部赎回价格和(Ii)约170万GB的应计和未付利息，均按2021年8月5日收盘汇率(由www.reurs.com提供)折算为美元。

S-27

美元。KWE债券的实际赎回价格将等于KWE债券信托契约中定义的完整赎回价格，加上截至赎回日(但不包括赎回日期)的KWE债券的应计利息和未付利息。根据信托契约，完整赎回价格通常等于(I)将赎回的KWE债券的本金金额和(Ii)将导致赎回的KWE债券的毛收益率等于毛收益率的价格中的较大者，截至上午11点。(伦敦时间)在赎回日期前的第二个工作日，2022年3月到期的4.00%的联合王国政府库存股 (或财务顾问根据信托契约选择的其他政府股票)加0.40%。假设的完整赎回价格是基于截至2022年3月6：30到期的4.00%英国政府国库股的毛利率。(伦敦时间)2021年8月5日，为计算应计和未付利息，预计赎回日期为2021年9月10日。KWE债券的实际全额赎回价格可能显著高于上表所反映的假设全额赎回价格，包括由于收益率或外汇汇率的变化。因此，赎回后我们的现金和现金等价物余额可能明显低于上表所示。

(3)	投资债务按面值列示，不包括债务溢价或折扣或资本化的贷款费用。包括KWE直接收购和持有的物业的7.464亿美元投资债务。截至2021年6月30日，肯尼迪·威尔逊在未合并的合资企业和其他投资中持有的投资债务份额约为19.037亿美元，未包括在上表中的投资债务额度中。

(4)	代表KWE发行的未偿还无担保债券本金5.5亿欧元(不包括KWE债券)，不扣除未摊销贷款费用，使用2021年8月5日的收盘汇率(由www.reurs.com提供)换算为美元，为1欧元1.1831美元。

(5)	代表KWE债券未偿还本金2.198亿GB，不扣除未摊销贷款费用，按2021年8月5日收盘汇率(由www.reurs.com提供)折算为美元/英镑1.3931美元。

(6)	代表我们循环信贷额度下的未偿还本金金额。循环信贷额度的平均金额在年内波动。截至本招股说明书附录的日期，我们的循环信贷额度安排下有2.893亿美元的未偿还余额和2.107亿美元的可用资金。在实施了预期使用此次发行所得收益的一部分以及手头现金来偿还我们循环信用额度下的未偿还本金金额后，我们预计在我们的循环信用额度下不会有未偿还的金额和5.0亿美元的可用资金。

(7)	代表2029年到期的4.750厘优先债券的未偿还本金金额。

(8)	代表2031年到期的5.000厘优先债券的未偿还本金。

(9)	代表我们发行的票据的本金金额。根据公认的会计原则，我们预计与票据发行和销售相关的发售费用将在我们的资产负债表上反映为债务折价，并将在票据期限内摊销为利息支出。

(10)	经调整的备考金额一栏中的金额并不反映我们可能在赎回KWE债券或偿还我们循环信贷安排下的未偿还金额方面可能实现的任何清偿收益或亏损。

S-28

我们有一项5.0亿美元的无担保信贷安排，银团贷款机构包括美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理，美国银行(BofA Securities，Inc.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为联合牵头安排人。无担保信贷安排的借款人是肯尼迪-威尔逊公司，担保人是肯尼迪-威尔逊控股公司和肯尼迪-威尔逊控股公司的子公司，它们是2029年债券和2031年债券的担保人，将是在此发行的债券的初始担保人。

无担保信贷安排由5.0亿美元的循环信贷额度(第二个A&R安排)组成。循环信贷额度下的贷款计息利率等于LIBOR加1.75%至2.50%，具体取决于截至适用测量日期的综合杠杆率。第二个A&R融资的到期日为2024年3月25日。在符合某些先决条件的情况下，根据我们的选择，(I)第二个A&R贷款的到期日可以延长两次，每六个月递增一次， (Ii)循环信贷额度总额可以增加到不超过10亿美元。

在截至2021年6月30日的6个月内，无担保循环信贷安排下的平均未偿还借款为2.278亿美元。截至本招股说明书附录的日期，此无担保循环信贷安排下的未偿还总额为2.893亿美元。

无担保信贷安排包含惯常的金融契约。无担保信贷安排下的金融契约要求我们维持：

•

最高综合杠杆率(在信贷协议中定义)不超过65%，以每个会计季度最后一天的计算；

•

最低固定费用覆盖率(根据信贷协议计算)不低于1.70%至1.00%，截至每个会计季度最后一天对随后结束的四个完整会计季度计算；

•

最低综合有形净值(在信贷协议中的定义)等于或大于1,700,000,000美元的总和加上我们在截至2020年3月25日可获得的最新财务报表日期之后收到的净权益收益的50%(50%)的金额，以每个会计季度的最后一天计算；

•

综合千瓦时追索权债务的最高金额(根据信贷协议的定义)加上某些其他类型的债务，其金额不超过截至衡量日期的合并有形净值乘以1.5，以每个会计季度的最后一天计算；

•

截至每个会计季度最后一天，合并担保追索权债务(在信贷协议中定义)的最高金额不超过合并总资产价值(在信贷协议中定义)的3.5%和2.99亿美元之和。

•

调整后的最高担保杠杆率(根据信贷协议的定义)不超过55%，截至每个财政季度的最后一天；以及

•

至少7500万美元的流动资金(根据信贷协议的定义)。

S-29

2021年2月，肯尼迪·威尔逊发行了本金总额为5.0亿美元的2029年到期的4.750%优先债券(债券)和本金总额为5.000的2031年到期的优先债券(2031年到期的债券)。2021年3月，肯尼迪·威尔逊额外发行了1亿美元的2029年债券本金和另外1亿美元的2031年债券。2029年债券和2031年债券是肯尼迪·威尔逊公司的优先无担保债务，由肯尼迪-威尔逊控股公司和肯尼迪·威尔逊公司的某些子公司担保。

2029年发行的债券年息率为4.750厘，2031年发行的债券年息率为5.000厘，由2022年3月1日开始，每半年派息一次每半年派息一次，日期分别为2022年3月1日及9月1日。2029年债券将于2029年3月1日到期，2031年债券将于2031年3月1日到期，除非提前回购或赎回。在2024年3月1日(2029年债券)或2026年3月1日(2031年债券)之前的任何时间，肯尼迪·威尔逊都可以赎回适用系列债券的全部或部分，赎回价格相当于其本金的100%，外加整体溢价和截至赎回日的应计和未付利息(如果有)。在2024年3月1日(如果是2029年3月1日的债券)或2026年3月1日(如果是2031年的债券)或之后的任何时候，肯尼迪·威尔逊都可以按照适用的系列债券的契约中规定的赎回价格赎回全部或部分适用系列的债券，另加截至赎回日的应计和未付利息(如果有)。此外，在2024年3月1日之前，肯尼迪·威尔逊可能会从某些股票发行的收益中赎回任何一个系列最多40%的票据。不会为票据提供偿债基金。一旦发生某些控制权变更或交易事件终止，2029年债券或2031年债券的持有者可要求Kennedy Wilson以相当于要回购债券本金金额的101%的现金回购其债券，外加截至(但不包括)适用回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。

管理2029年债券和2031年债券的契约包含限制肯尼迪·威尔逊及其某些子公司产生额外债务、向股东支付股息或分派、回购股本或债务、进行投资、出售资产或

S-30

Kwe于2015年6月发行了2022年到期的3.95%固定利率优先无担保债券的3亿GB本金，并于2016年9月额外发行了2亿GB的此类债券本金，我们统称为KWE债券。KWE债券的息率为年息3.95厘，每年6月30日派息。KWE 实际上将KWE债券的年利率降至3.35%，因为它达成了将收益的50%转换为欧元的互换安排。KWE债券将于2022年6月30日到期。于二零二零年十月，KWE完成收购要约，据此，其购回KWE债券的总面值约1302百万英磅，现金总额约13310万英磅，包括应计及未付利息。

2015年，KWE设立了20亿GB的中期票据计划(EMTN)，根据该计划，KWE可以不时地在某些市场和货币发行高达20亿GB的各种债务证券。在2015年第四季度和2016年第二季度，KWE在其EMTN计划下提取了资金，发行了本金总额为5.5亿澳元的优先无担保票据，我们将其称为KWE票据。KWE债券按年固定利率3.25%计息，2025年到期。

管理KWE债券和KWE票据的信托契约包含各种限制性契诺，其中包括对KWE及其重要附属公司提供某些负面承诺的能力的限制等。在下列情况下，信托契约限制了KWE及其子公司产生额外负债的能力：(1)KWE的综合净负债(定义见信托契据)将超过KWE总资产(根据信托契据的条款计算)的60%；及(2)KWE的综合担保债务(br}综合担保债务(按信托契据中的条款计算))；及(2)KWE及其附属公司产生额外债务的能力，条件是：(br}新债务生效后，(1)KWE的综合净负债(定义见信托契据)将超过KWE总资产的60%(根据信托契据的条款计算)；及(2)KWE的综合担保债务(信托契据亦规定，截至每个报告日期，KWE须维持利息覆盖比率(定义见信托契据)至少为1.50至1.00，且无担保资产不少于其无担保负债(定义见信托契据)的125%。与KWE债券和KWE 票据相关的契诺不是肯尼迪-威尔逊控股公司的义务，这些义务是我们投资债务的组成部分，因为它们是与我们的基础投资相关的无担保债务。截至2021年6月30日，KWE 遵守了这些公约。

其他合并债务

除了上述债务外，我们还将无追索权、资产水平的债务计入综合资产负债表。截至2021年6月30日，这些贷款项下的未偿还本金金额约为23.406亿美元(不包括债务折扣)，加权平均年利率约为3.26% ，加权平均剩余期限约为4.7年。截至2021年6月30日，这笔债务中约有10.839亿美元(不包括债务贴现)是我们担保人子公司的债务，约12.566亿美元(不包括债务溢价、贴现和资本化贷款费用)是我们非担保人子公司的债务。

S-31

我们将以契约(该契约)发行债券。基托义齿？)，日期为2014年3月25日，由我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金(The Willmington Trust)签订受托人？)，并辅之以补充契约(以下简称：？补充性义齿，并且，与基托一起， \f25 \f25 }压痕)，日期为我们第一次发行票据之日，其中包括受托人和最初的担保人。债券将是基础契约项下的一系列债务证券，其条款将由补充契约确定。

以下对票据和担保的特定条款的说明是对的补充，并在与之不一致的情况下，取代随附的招股说明书中对债务证券和担保的一般条款和条款的说明，特此提及。附注包括契约中陈述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》(The Trust Indenture Act)将成为契约一部分的条款信托契约法？)。以下描述仅是义齿材料条款的摘要。我们敦促您阅读本契约，因为它定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。您可以在标题下列出的我们的地址索取本契约的副本，您可以在该地址找到更多信息。

《注释》简介

有关备注如下：

•

发行人的无担保优先债务；

•

对发行人所有现有和任何未来次级债务的优先受偿权；以及

•

由肯尼迪-威尔逊控股公司(肯尼迪-威尔逊控股公司)担保父级？)和每个附属担保人在优先基础上。

本金、到期日和利息

发行人最初将发行本金总额为6.0亿美元的债券。债券的最低面额为$2,000，并超过$1,000的整数倍面额。该批债券将於二零三0年二月一日期满。根据我们遵守小标题下所述的契约和某些契约对债务的限制，我们被允许根据本契约发行更多的票据，本金总额不受限制(该契约的本金总额不受限制)。附加注释”), 提供如果附加附注不能与美国联邦所得税附注互换，则附加附注将有一个单独的CUSIP编号。就本契约项下的所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买而言，本公布的票据及其后根据本契约发行的任何额外票据将被视为单一系列票据。在此提供的票据以及随后根据本契约发行的任何额外票据的持有者将作为本契约下的一个类别进行投票。除文意另有所指外，就本契约及本附注说明而言，对附注的提述包括任何实际发行的附加附注。

债券的利息将由2021年8月23日起(包括该日)按年息4.75厘计算，并由2022年3月1日开始，每半年派息一次，日期为每年3月1日及9月1日。此外，该批债券将於二零三零年二月一日为定期付息日期。我们将分别于紧接2月15日及8月15日(或仅就2030年2月1日及2030年1月15日的付息日期)向债券纪录持有人支付每笔利息。

S-32

于2024年9月1日及之后(或如该日期不是营业日日，则为下一个营业日)，我们将有权选择在不少于30天但不超过60天的通知下，按赎回价格(以赎回日本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但不包括赎回日)(须受有关记录上的记录持有人的权利所规限)。如果在以下年份的9月1日开始的12个月内赎回：


期间	救赎价格
2024		102.375%
2025		101.188%
2026年及其后		100.000%

此外，在2024年9月1日之前，吾等将有权在一次或多次选择赎回票据(包括额外票据(如有))，本金总额不超过最初以104.75%的赎回价格(以本金的百分比表示)发行的票据(包括额外票据(如有))本金总额的40%，另加应计及未付利息(如有)，赎回日期(以相关记录日期的记录持有人有权收到相关利息支付日期到期的利息为准)，金额不超过一项或多项股票发行的现金净收益(提供如果股权发行是母公司的发行，其现金净收益的一部分相当于赎回任何此类票据所需的金额(br}将贡献给发行人的股本)，提供那就是：

•

紧接每次赎回后，该等票据本金总额(包括额外票据(如有的话))至少60%仍未偿还 (发行人或其联属公司直接或间接持有的票据除外)；及

•

每次赎回均在相关股票发行之日起90天内进行。

任何股权发行的赎回通知可在该等股权发行完成前发出，而该等赎回或通知可由发行人酌情决定是否以该等股权发行完成为准。

在2024年9月1日之前，吾等将有权选择按赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的适用溢价，以及截至赎回日的应计未付利息(如有)(但须受相关记录日期的持有人有权收取于相关付息日到期的利息的限制)。兑换通知必须在兑换日期前30天或60天以电子方式送达DTC或通过头等邮件邮寄至每个持有人的注册地址。

“适用的高级-就发行人规定的任何赎回日期的票据而言，指(1)该票据在该赎回日期本金的1.00%及(2)超过(A)该赎回日期的现值的(I)该票据的赎回价格，两者以较大者为准，以(1)该票据在该赎回日期的本金的1.00%及(2)超过(A)该赎回日的现值为(I)该票据的赎回价格，以较大者为准

S-33

于2024年9月1日赎回(赎回价格载于本可选赎回部分第二段，不包括任何应计和未支付的利息)加上(Ii)截至2024年9月1日该票据到期的所有必需的预定利息支付(但不包括到赎回日为止的应计和未付利息，如果有)，计算方法为(B)该票据在赎回时的本金，折现率等于调整后的国库券利率

“调整后的国库利率 就任何赎回日期而言，是指(1)在标题下代表前一周平均数的收益率，该收益率出现在最近发布的统计新闻稿(编号为H.15(519))或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周出版，该出版物确定了交易活跃的美国国债证券的收益率，该收益率根据财政部固定到期日标题调整为固定到期日，与可比财政部相对应的到期日。(1)标题下的收益率，代表紧接前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物规定交易活跃的美国国债证券的收益率调整为固定到期日，标题为财政部恒定到期日，与可比财政部对应的到期日2024年应确定与可比国债最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国债利率(四舍五入至最近的个月)或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周公布或不包含此类收益率，则等于可比国债的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率在每种情况下，均在紧接适用赎回通知首次以电子方式邮寄或交付(如果在DTC持有)之前的第三个工作日计算，每种情况下均加0.50%。

“可比国库券发行∑是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与债券的剩余期限相当，从赎回日期到2024年9月1日(如果该日期不是营业日日，则为下一个营业日)，将在选择时按照惯例用于为到期日最接近于2024年9月1日的新发行公司债务证券定价。(注1)美国国库券是指在赎回日期至2024年9月1日(或如果该日期不是营业日日，则为下一个工作日)期间与票据剩余期限相当的到期日的美国国库券。

“可比国债价格？对于任何赎回日期，是指如果调整后的财政部利率定义第(2)条适用，则为该赎回日期的三个参考财政部交易商报价的平均值或发行人获得的较小的数字。

“报价代理？指发行人选择的参考国库交易商。

“参考库房交易商？指(1)美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和德意志银行证券公司；(2)由美国银行证券公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.各自选出的美国政府一级证券交易商，在每一种情况下，均指上述证券公司各自的继任者和受让人。

“参考国库交易商报价？是指对于每个参考国债交易商和任何赎回日期发行者确定的可比国债发行的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国债交易商在紧接日期之前的第三个工作日下午5：00 以书面形式向发行者报价，即适用的赎回通知首次邮寄或以电子方式交付(如果在DTC持有)。

赎回的选择和注意事项

如果我们在任何时候赎回的债券少于全部债券，受托人将按照DTC的程序，按比例、通过抽签或通过其他方法选择债券。

本金2,000元或以下的债券将全部赎回，而不是部分赎回。本公司将于赎回日期前最少30天(但不超过60天)以电子方式将赎回通知送交债券持有人，或以头等邮件邮寄至每位债券持有人的注册地址赎回债券，通知将于赎回日期前最少30天(但不超过60天)以电子方式送达每位债券持有人，并按债券持有人的注册地址赎回。

S-34

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明需要赎回的本金部分。取消原有票据后，我们将发行本金相当于原始票据持有人名下未赎回部分的新票据。需要赎回的票据将在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，债券停止计息或部分债券须赎回。

任何公司交易或其他事件(包括任何股权发行、负债、控制权变更或其他交易)的赎回通知可在该等交易或事件完成之前发出。此外，发行人可酌情决定上述任何赎回或其通知须遵守一个或多个前提条件，包括但不限于完成公司交易或其他事件。如果任何赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则其通知应说明每个该等条件，如果适用，应说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可推迟到任何或所有该等条件应得到满足的时间(或由发行者自行决定放弃)，和/或该赎回不得发生，且在任何或所有该等条件未得到满足的情况下，该通知可被撤销和/或如果发行人自行决定不满足(或放弃)任何或所有此类条件，发行人可在任何时候撤销该通知。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价格的支付和发行人履行有关赎回义务的可以由另一人履行。

无偿债基金；公开市场购买

我们无须就债券支付任何偿债基金。但是，在某些情况下，我们可能被要求按照标题中所述的方式购买票据。我们可以随时、不时地在公开市场或其他地方购买票据。

担保

发行人的母公司和每个附属担保人将在优先无担保的基础上共同和各自担保我们在契约和票据项下的义务。根据适用法律，每个附属担保人在其附属担保项下的义务旨在进行必要的限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让，因此，将明确限制该附属担保在没有此类附属担保构成欺诈性转让的情况下所能担保的最大金额。但是，这一限制可能不能有效防止此类附属担保构成欺诈性运输。见？风险因素？与票据相关的风险？如果根据美国破产法或类似的州法律，子公司担保构成欺诈性转让，则子公司担保可以作废。这将防止票据持有人依赖该子公司来满足债权。如果子公司担保构成欺诈性转让，则可以作废。这将防止票据持有人依赖该子公司来满足索赔要求。

如果子公司担保可撤销，法院可将其置于适用子公司担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)的从属地位，并且根据负债金额的不同，子公司担保人对其子公司担保的责任可降至零。(注1)如果子公司担保被宣布无效，则法院可将其从属于适用的子公司担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)，并且根据此类负债的金额，子公司担保人对其子公司担保的责任可降至零。见？风险因素？与票据相关的风险？如果根据美国破产或类似的州法律，子公司担保构成欺诈性转让，则子公司担保可以作废，这将防止票据持有人依赖该子公司来满足索赔要求。如果子公司担保构成欺诈性转让，则子公司担保可能无效。根据类似的州法律，这将防止票据持有人依赖该子公司来满足索赔要求。

附属担保人的附属担保将被视为自动无条件解除和解除，不需要该附属担保人或受托人采取任何行动或其他方式：

(1)该附属担保人被出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)(为免生疑问，包括该附属担保人不再是发行人附属公司的任何交易)；

S-35

即使本契约、票据或担保有任何相反的规定，如果由于出于善意而犯的错误，导致任何人签立补充契约或本契约的任何其他附录，或任何其他旨在促使该人担保票据并成为附属担保人的文书，且在签立时，(X)该人不是发票人的国内子公司；或(Y)该人既不是规则，又或者(Y)该人既不是规则3-10-符合条件如果附属公司也不需要根据本契约为票据提供担保，则尽管有该补充契约或其他补充或文书，该人的附属担保应自动失效，而无需对发行人、该人或受托人或其他方面采取任何行动，其效力和作用与签立从未发生过一样。在不限制前述一般性的情况下，发行人和该人此后仍可签署并向受托人交付该附属担保无效的纪念文书或其他文件。

“规则3-10-符合条件子公司？指的是，在任何时候，规则3-10报告实体在该时间的子公司，该子公司满足交易法(该规则在该时间有效)下的S-X规则3-10中规定的所有权要求，以允许该子公司不依据该规则3-10(在该时间有效)向证券交易委员会提交其财务报表。

“规则3-10 报告主体？指的是，在任何时候，母公司或其任何子公司已根据交易法下S-X规则第3-10 条(该规则在当时有效)向SEC提交了必要的财务和其他披露，以允许子公司担保人不依据该第3-10条向SEC提交各自的财务报表(截至当时有效)。自最初发布日期起，上级将成为规则3-10报告实体。

并非我们所有的子公司都会为债券提供担保。此外，我们投资的合资企业和基金实体及其各自的子公司(截至契约日期不是发行人的子公司)不是担保人，不受以下任何义务和契诺的约束。如果这些非担保子公司中的任何一家发生破产、清算或重组，非担保子公司将向其债务持有人及其行业债权人付款，然后他们才能将其任何资产分配给我们。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度，我们的非担保子公司的收入分别占母公司综合收入的约 49%和52%，该年度我们的非担保子公司的净收入分别约为2.632亿美元和2.963亿美元，。截至2021年6月30日，这些子公司的总资产约占母公司合并总资产的62%，这些子公司约有12.566亿美元的有担保无追索权抵押债务(不包括债务溢价、贴现和资本化贷款费用)和9.55亿美元的无担保债券，其中没有一家对我们有追索权。但是，这些数字是截至2021年6月30日的数据，并不反映我们在该日期之后进行的交易，也不反映我们未来可能进行的交易。根据我们的一个或多个子公司可能进行的任何收购或其他交易的特定条款，这些子公司可能不需要根据契约条款为票据提供担保。因此，这些数字可能会不时波动，而且

S-36

这些数字在未来一段时间内可能会大幅增加或减少。例如，监管吾等收购的文书(例如相关贷款协议，或有关合伙协议、有限责任公司经营协议或借款人的其他管理文件的条款，或任何相关合资协议或任何相关共同投资工具或单独账户或投资计划的条款)可能禁止相关子公司担保票据。在许多情况下，本公司将不要求我们的子公司(包括上述子公司)为票据提供担保。此外，本公司将不要求被排除在外的子公司为票据提供担保。

排名

票据和担保所证明的债务将是优先无担保债务，并将平价通行证 发行人或适用担保人(视情况而定)的所有其他无担保优先债务的偿还权。

截至2021年6月30日，

•

发行人及担保人的未偿还优先债务约为25.732亿美元(其中约10.839亿美元为按揭贷款项下的有担保无追索权债务，289.3美元为信贷协议项下的未偿还余额，为发行人于2029年到期的未偿还4.750%优先债券项下的无抵押优先债务，以及6.00亿美元为发行人于2031年到期的5.000%未偿还优先债券项下的无抵押优先债务)。

•

根据信贷协议，发行人有2.107亿美元的可用资金。

此外，截至该日，发行人和附属担保人的本金总额约为2250万美元，发行人和担保人就合并资产担保的贷款提供担保，这些贷款对发行人和担保人有追索权。

发行人和担保人将因此次发行额外承担6.0亿美元的本金债务。

票据及担保品均为发行人及担保人(视乎情况而定)的无担保债务。发行人和担保人的担保债务和其他担保债务在担保该等债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于票据和担保。此外，非担保人子公司的所有债务和贸易应付款项实际上将优先于票据和担保。

并非我们所有的子公司都会为票据提供担保。见？风险因素？与票据相关的风险？票据不会得到我们所有子公司的担保。

虽然本契约对发行人和受限制子公司可能产生的额外债务金额进行了限制，但在某些情况下，此类债务的金额可能是巨大的，并且，受某些留置权限制的契约中所述的限制的约束，此类债务可能为担保债务。见某些公约对负债的限制和对留置权的限制。

根本性变革

在发生根本变化时，每个票据持有人有权要求发行人以现金购买该票据持有人的票据，购买价格相当于购买日其本金的101%，外加截至购买日的应计和未付利息(如果有)(受相关记录日期的记录持有人有权获得于相关付息日到期的利息的约束)。

S-37

在发生任何重大变更后的30天内，除非我们已行使我们的选择权按照可选赎回条款赎回所有票据，否则我们将向每位票据持有人邮寄(或以电子方式交付，如果在DTC持有)通知，并向受托人(受托人)发送一份副本根本性变革优惠？) 声明：

•

票据持有人有权要求我们以现金购买该票据持有人的票据，购买价格相当于购买之日其本金的101%，外加截至购买日的应计和未付利息(以在相关记录日期登记的票据持有人在相关付息日收取利息的权利为准)，且该票据持有人有权要求我们以现金购买该等票据持有人的票据，购买价格相当于购买之日本金的101%，如果有未付利息的，则为购买之日(以在相关记录日期记录的票据持有人在相关付息日收取利息的权利为准)；

•

有关这一根本变化的情况和相关事实(包括有关预计历史收入、现金流和资本化的信息，在每种情况下，在实施这一根本变化后)；

•

购买日期(不得早于邮寄或以电子方式送达通知之日起30天，也不得晚于60天)；以及

•

我们确定的指示与下文描述的公约一致，即票据持有人必须遵守才能购买其票据。

如有(A)第三方以适用于吾等提出的基本更改要约的方式、时间及其他方式作出基本更改要约，并购买根据该基本更改要约有效投标及未撤回的所有票据；或(B)我们已根据第(2)款所述的规定行使选择权赎回所有票据，则吾等将不会被要求作出基本更改要约，如(A)第三方以适用于吾等提出的基本更改要约的方式、时间及其他方式作出基本更改要约，且我们已行使选择权赎回所有票据。

我们将在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法或法规的要求，这些要求与因基本变化而购买票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为我们遵守该等证券法律或法规而被视为违反了本公约规定的义务。

在某些情况下，债券的根本变化购买功能可能会使出售或接管发行人变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。债券的基本变化购买功能是发行人和债券承销商之间谈判的结果。我们目前无意进行会导致根本性变化的交易，尽管将来我们可能会决定进行会导致根本性变化的交易。根据以下讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更或导致终止契约下的交易，但这可能会增加当时的未偿债务，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。对我们产生额外债务的能力的限制包含在以下条款下描述的契约中：某些契约限制债务、限制留置权和限制留置权，这些限制可能会终止，如下文第3条所述的失败和清偿和清偿。只有在获得当时未偿还债券本金金额占多数的持有人的同意后，才能免除此类限制。然而，除该公约所载的限制外，本契约将不包含任何可在发生高杠杆交易时为票据持有人提供保护的契约或条款。如果发生高杠杆交易，本契约将不包含任何可能为票据持有人提供保护的契约或条款。

在涉及董事会组成重大变化的某些情况下，持有人可能无权要求我们购买他们的票据，包括与委托书竞争有关的情况，即我们的董事会不批准持不同政见者的董事名单，但批准他们继续担任董事，即使我们的董事会最初反对这些董事。

S-38

信贷协议规定，根据信贷协议，发生与发行人有关的某些控制权变更事件将构成违约。我们未来可能产生的债务可能包含禁止某些事件发生的禁令，这些事件将构成根本变化或需要在根本变化后购买此类债务。此外，由于购买债券对我们的财务影响，持有人要求我们购买票据的权利的行使可能会导致此类债务下的违约，即使根本变化本身不会造成违约。在发生根本变化后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财政资源的限制。不能保证在需要进行任何购买时有足够的资金可用。见风险因素-与票据相关的风险-我们可能没有能力筹集到必要的资金，为根本性的变革要约提供资金。

尽管本协议有任何相反规定，但如果在提出基本变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出根本变更要约，或以此类控制权变更为条件。

在控制权变更的定义中，针对发行人资产使用的短语全部或基本上全部，根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。因此，在确定是否在特定情况下出售或转让发行人的全部或几乎所有资产时，可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人获得这些条款利益的能力可能不清楚。

经债券本金的大多数持有人书面同意，本公司因基本变动而有义务提出购买债券的条款，可免除或修改本契约项下有关本公司有义务购买债券的条款。

在此讨论在基本变动后回购票据的目的，请参阅控制权的变更？表示发生以下任何情况：

(1)任何个人或集团(在《交易法》第13(D)和 14(D)节中使用该术语)直接或间接是或成为母公司有表决权股票总投票权的35%以上(或就任何许可持有人而言，超过50%)的实益拥有人(如在《交易法》第13d-3和13d-5条中所定义)，或直接或间接拥有超过35%(或，就任何许可持有人而言，为50%)以上的母公司有表决权股票的总投票权，或直接或间接持有母公司有表决权股票总投票权的35%以上(或在任何许可持有人的情况下，超过50%)；

(2)在原发行日组成董事会的个人(连同经董事会选举或母公司股东提名由母公司股东以多数票通过的母公司当时在任董事，或其选举或选举提名先前已获批准的任何新董事)因任何原因不再构成母公司当时在任的董事会的多数成员；(四)在原发行日组成董事会的个人(连同经董事会选举或母公司股东提名经母公司股东多数表决通过的新董事)因任何原因不再在母公司当时在任的董事会中占多数；

(三)通过母公司清算或者解散方案；

(4)母公司与另一人合并或合并，或另一人与母公司合并或并入，或将母公司全部或几乎所有合并资产出售给另一人，但以下交易除外：(A)在合并或合并交易中，持有紧接该交易前代表母公司100%有表决权股票的证券(或作为该等合并或合并交易的一部分转换为该等证券的其他证券)的持有者直接或在紧接该项合并或合并交易后，在该项合并或合并交易中，尚存人士的有表决权股份最少有过半数投票权；及(B)如属出售资产交易，受让人成为票据的义务人及该等资产的转让人的附属公司；或

(5)(I)母公司不再直接或间接实益拥有发行人至少90%的股本；或(Ii)任何个人或团体(如交易法第13(D)和14(D)节中所使用的那样)是或成为实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)；或(I)母公司不再直接或间接实益拥有发行人至少90%的股本；或(Ii)任何个人或团体(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)是或成为实益所有人(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)，

S-39

债券由穆迪、标普和惠誉中的两家或两家以上评级为Baa3或更高(穆迪为穆迪)或BBB-或更好(标准普尔或惠誉)(或者，如果任何此类实体因发行人无法控制的原因停止对债券进行评级，则为来自任何其他国家认可的统计评级机构的同等投资级信用评级，如交易所第3(A)(62)节所定义)。

•

不应发生或继续发生任何违约或违约事件，

则自该日起，在不抵触下一款规定的情况下：

(A)以下标题下描述的契诺将暂停债务限制、限制付款限制、限制子公司分销限制、限制出售资产和子公司股票限制；

(B)每一附属担保人的附属担保将自动并无条件地解除和解除，而不需要该附属担保人、母公司或受托人或其他方面采取任何行动(但须按下述方式恢复)，提供在满足标题下面项目符号中描述的条件时，某些契诺和某些契诺的暂停生效，母公司、发行人或由该附属担保人担保的任何受限制子公司没有未偿债务(但根据(X)项构成允许的无追索权分拆担保或 (Y)项担保的担保除外)，连同依赖本条(Y)所述例外情况的所有其他担保，

(C)关于根据上述(B)款所述规定出具任何有资格被暂停的附属担保的要求，将暂缓执行标题中所述的未来担保人的条款；以及(br}根据上述(B)款所述的规定，将暂停出具任何附属担保的要求；以及

(D)以下标题下描述的公约第(3)条将暂停合并和合并。

为免生疑问，如上述(B)款但书所述条件不再适用于子公司，而该子公司的附属担保已根据该条款所述条款被中止，则该中止将自动失效，发行人将导致该子公司根据该契约条款中所述的契约成为担保人未来担保人的条款所要求的范围内的担保人。在该契约的条款所要求的范围内，该附属公司的附属担保将自动失效，发行人将根据该契约条款所要求的范围，使该附属公司成为担保人/未来担保人/担保人/未来担保人/未来担保人/担保人。

尽管如上所述，如果在暂停生效后，上述标题下的第一个项目符号中描述的条件不再满足某些契约的暂停，则

S-40

(1)上述契约和规定将自评级下降之日起重新生效；以及(2)根据上述 (B)条暂停每项附属担保将终止，不需要发行人、任何附属担保人、母公司或受托人或其他方面采取任何行动，该附属担保将自动恢复，发行人应促使该附属担保人采取一切必要或适当的行动。为免生疑问，根据恢复的限制性付款限制契约进行的计算将如同该契约自2011年4月1日起生效一样，但不会仅仅因为在补充契约日期之前或该契约暂停期间的限制性付款而被视为违约。

我们不能保证债券永远会达到投资级评级，也不能保证任何此类评级都会保持。

负债限额

(A)发行人不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接招致任何债务；但是，前提是，发行人和受限制的子公司将有权承担债务(包括循环信贷债务)，前提是在债务发生之日并在实施后 (以及根据最高资产负债表杠杆率的定义使用由此产生的收益(如果有的话))，没有违约发生且仍在继续，且最高资产负债表杠杆率不超过1.5至1.0。

(B)尽管有上述(A)段的规定，发行人和受限制子公司将有权承担以下任何或全部债务：

(1)发行人根据任何信贷安排 (包括信贷协议)承担的债务；但是，前提是在紧接任何该等招致生效后，根据本条第(1)款招致而随后尚未清偿的所有债项的本金总额，不得超过(X)$70000000及(Y)10.0%中较大的(X)$70000000及(Y)10.0%；

(2)发行人或受限制子公司所欠和持有的债务； 但是，前提是，(A)任何随后发行或转让的股本导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或该等债务随后的任何转让(发行人或受限制附属公司除外)，在每种情况下均应被视为构成债务人就该等债务产生的债务；及(B)如果发行人是该等债务的债务人，则该等债务明确地从属于所有债务的先期全额现金偿付。

(3)“注释”(任何附加注释除外)；

(4)发行人及其子公司在原发行日的未偿债务(本公约第(1)、(2)、(3)款所述债务除外)；

(5)受限制子公司在发行人收购之日或之前发生并未偿还的债务(与该子公司成为子公司或被发行人收购的交易或一系列相关交易的全部或部分资金或信贷支持有关的债务除外)；(B)受限制子公司在该日或之前发生并未偿还的债务(与该子公司成为子公司或被发行人收购的交易或一系列相关交易相关的全部或部分资金或信贷支持除外)；但是，前提是在该项收购时及生效后，依据第(5)款招致而随后尚未清偿的所有债务本金总额不超过2,500万美元；

(六)对根据(A)款或者第(3)、(4)、(5)、(15)款或者本条第(6)款发生的债务进行再融资；但是，前提是，在该再融资债务直接或间接再融资一家子公司根据第(5)款产生的债务的范围内，该再融资债务只能由该子公司承担；

S-41

(12)因收购或处置任何业务、资产或子公司而产生或承担的赔偿协议、保证金、收购价调整或类似义务所产生的债务；但是，前提是(A)该债务并未反映在发行人或任何受限制附属公司的资产负债表上(财务报表的脚注或脚注中所指的或有债务，就本条(A)款而言，不会被视为反映在资产负债表上)；及(B)在处置的情况下，该等债务的最高负债在任何时候均不得超过发行人或该受限制附属公司就该项处置实际收到的包括非现金收益在内的总收益( 此类非现金收益的公允市场价值是在收到时厘定的，且不影响随后的任何价值变动)；

(13)无追索权债务、允许无追索权创业担保和允许共同投资；

(14)发行人或任何受限制附属公司的债务(连同其任何再融资)的本金总额，连同发行人及受限制附属公司在该等债务发生当日尚未清偿的所有其他债务(上文第(Br)(1)至(13)条或(A)段准许的债务除外)，不超过总资产的(X)$3.5亿元及(Y)5.0%两者中较大者；及

(15)在正常业务过程中发生的债务(借款除外)，包括(A)收到的客户保证金和预付款；(B)随收随付供应安排中所载义务；和(C)供应商按照正常贸易条件为购买逾期90天以上的货物和服务而延长的开立账户，或逾期90天以上的未逾期货物和服务的存在争议的开立账户，并且已建立符合公认会计准则的充足准备金。

(C)尽管有上述规定，如果发行人或任何附属担保人的所得款项直接或间接用于为发行人或任何附属担保人的任何附属债务再融资，则发行人或任何附属担保人均不会根据前述(B)段产生任何债务，除非该等债务的从属程度至少与该等附属债务一样从属于票据或适用的附属担保。

(D)为确定遵守本公约的情况：(1)如果一项债务符合上述一种以上债务类型的标准，发行人在其

S-42

发行人将被允许在发生债务时以符合本公约的任何方式按照上述条款中的一项对全部或部分债务进行分类，或在以后对全部或部分债务进行重新分类；以及(2)发行人将有权将一项债务划分、分类或重新分类为多于一种上述类型的债务。(2)发行人将有权在发生债务时将其全部或部分分类，或在以后以符合本公约的任何方式对全部或部分债务进行重新分类；以及(2)发行人将有权将一项债务划分、分类或重新分类为以上所述的一种以上的债务类型。尽管如上所述，根据信贷协议产生的债务将被视为根据上文(B)段第(1)款发生的，发行人不得对全部或任何部分债务进行重新分类。本公约允许的债务不需要仅仅通过参考一项允许此类债务的条款来允许，而可以部分通过一项此类条款以及本契约中允许此类债务的一项或多项其他条款来允许为免生疑问，任何特定债务的未偿还本金只计算一次，任何担保、留置权、信用证或类似票据所产生的任何债务不得重复计算。

(E)为确定如所招致的债务以不同货币为单位，是否遵守任何美元债务限制，该等债务的款额将为该债务招致日期所厘定的等值美元，然而，前提是，如果以不同货币计价的任何此类债务受美元货币协议约束，该协议涵盖该债务的所有本金、溢价(如果有的话)和利息，则以美元表示的债务金额将按照该货币协议的规定计算。与被再融资的债务以同一货币发生的任何再融资债务的本金将是再融资的债务的美元等值，但以下情况除外：(1)该美元等值是根据货币协议确定的，在这种情况下，再融资债务将按照前述句子确定；(2)再融资债务的本金超过被再融资的债务的本金，在这种情况下，美元

(F)在任何情况下，根据真诚编制的符合公认会计原则的综合财务报表而产生的债务，不会因该等财务报表在作出时已被禁止的任何必要的其后重述而遭撤销或构成违约。(F)在任何情况下，不得因在作出该等财务报表时会禁止该等负债的任何必要的重述而导致该等负债的产生被撤销或构成违约。

(G)即使上文有任何相反规定，如任何以票据(包括但不限于额外票据)形式借入的款项或其任何担保最初由发行人或任何受限制附属公司在私募交易中发行，然后根据证券法下表格S-4的登记声明(根据惯常的A/B 交换)，在交换要约中兑换实质上相同本金的票据或担保，则就公司而言(X)在该交换中发出的票据和担保将被视为代表在该交换中为换取该等票据和担保而交出的相同票据和担保；及(Y)在该交易所发行该等票据及担保，将被视为不会产生新的债务，提供在这种私募中，此类票据和担保所代表的债务的产生并未违反本条款中所述契约的规定，也不违反债务限制一节中所述的条款。

对受限制付款的限制

(A)发行人将不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接在发行人或该受限制子公司进行限制性付款时进行此类限制性付款：

(1)违约应已发生并持续(或将由此产生)；

(2)发行人无权根据第(2)款所述的公约(A)段承担额外的1.00美元债务债务限额；或

S-43

(A)自2011年4月1日至最近一个会计季度结束期间(视为一个会计期间)期间应累算的综合净收入的50%，而该会计季度的内部财务报表是在该限制性付款日期之前可供查阅的(或如该综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)，(或，如该综合净收入为赤字，则为减去该赤字的100%)的50%(或，如该综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；加

(B)发行人在2011年4月5日之后发行或出售其股本(不合格股票除外)所获得的现金净收益总额的100%(向发行人的子公司发行或出售以及向员工持股计划或发行人或其任何子公司为其员工利益设立的信托发行或出售除外)，以及发行人从其股东那里收到的任何现金出资的100% 加

(C)发行人的债务在2011年4月5日之后转换或交换(发行人的子公司除外)发行人或母公司的可转换或可交换的发行人或母公司的股本(不合格股票除外)(减去发行人在转换或交换时分配的任何现金或任何其他财产的公允价值)时，发行人的债务在发行人的资产负债表上减少的金额(减去发行人在转换或交换时分发的任何现金或任何其他财产的公允价值)加

(D)相当于自2011年4月5日以来下列各项之和的金额：(X) 发行人或任何受限制附属公司因该人回购、偿还或赎回该等投资、支付债务利息、股息、偿还贷款或垫款或出售该等投资而变现的收益以及相当于资本返还的收益而净减少的投资(许可投资除外)，在每一种情况下，发行人或及(Y)就该人为非受限制附属公司而言，指该非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时该非受限制附属公司的资产净值的公平市值部分(与发行人或其受限制附属公司在该附属公司的股权成比例)；提供, 然而，就任何该等人士或不受限制的附属公司而言，本条(D)的前述款项不得超过发行人或任何受限制附属公司先前向该人士或非受限制附属公司作出(并被视为限制性付款)的投资额(不包括准许投资)。

(二)上述条文不会禁止：

(1)(A)从发行人在原发行日期后基本上同时出售或以交换方式出售的发行人股本(不合格股票和向发行人子公司或员工持股计划发行或出售给发行人或其任何附属公司为其员工利益而设立的信托发行或出售的股本除外)的现金净收益中支付的任何限制性付款；或(B)从基本上同时收到的现金出资中支付的任何限制性付款；或(B)从基本上同时收到的现金出资中支付的任何限制性付款但是，前提是(I)在计算受限制付款的款额时，不包括该等受限制付款；及(Ii)根据上文(A)段第(3)(B)款计算的款额，不包括出售该等现金收益或该现金出资的净额(以如此用于该受限制付款的范围为限)；及(Ii)根据上述(A)段第(3)(B)款计算的款额，不包括该项出售所得的现金净额或该项现金出资(以如此用于该项受限制付款为限)；

(2)任何购买、回购、赎回、失败或其他收购，或为换取发行人或附属担保人的次级债务的价值而进行的退休，或从基本上同时出售次级债务的收益中进行的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购，而该等购买、回购、赎回、失败或其他收购或以换取或从基本上同时出售次级债务的收益中提取，而该等购买、回购、赎回、失败或其他收购或为偿还次级债务的价值而允许发生的，该等购买、回购、但是，前提是，这种购买、回购、赎回、失败或其他有值收购或报废应不包括在限制付款金额的计算中；

S-44

(4)(A)根据董事会批准的激励计划或其他薪酬安排向母公司、发行人或任何受限制子公司的员工支付或分配(包括但不限于该等员工持有的股本的股息或其他分配)或 (B)向母公司、发行人或其任何受限制子公司的员工支付或分配共同投资回报、附带权益或其他形式的激励薪酬或绩效费用或与此相关的任何股权分配但是，前提是，在计算限制性付款金额时，应将第(4)款规定的此类付款或分配排除在外；

(5)只要没有违约发生且仍在继续，发行人或其任何子公司的雇员(包括相当全职的独立承包商)、发行人或其任何子公司的前雇员、前雇员、董事、前董事或顾问(或该等雇员、前雇员、董事、前董事或顾问)回购或以其他方式(包括但不限于在归属时扣留股份的方式)回购或其他收购发行人或发行人的任何附属公司的股本股份。根据母公司或其子公司董事会批准的协议(包括雇佣协议)或计划(或修订)的条款，根据这些协议或计划，这些个人购买或出售或被授予(或被授予购买或出售)该股本股份的股份(包括根据任何净行使或净结算条款)；但是，前提是，该等回购及其他现金收购的总金额(不包括为支付与该等归属有关的任何相关税项而在归属时扣留股份的任何 )总额不得超过(A)1,500万美元；(B)在2011年4月5日之后发生或发生的向发行人及其附属公司的管理层、顾问或董事出售股本的现金收益净额(仅以出售该股本的现金收益净额未用于支付根据上文(A)段第(3)(B)款支付的限制性付款为限)；及(C)用于进行此类回购的任何关键人物人寿保险单的现金收益；如果进一步提供, 然而，， (X)此类回购和其他收购应不计入限制性付款金额的计算；及(Y)根据上文第(A)款第(3)(B)款的规定，此类出售所得的现金净额应不计入金额的计算；(Y)在计算上述(A)段第(3)(B)款的金额时，应不计入此类回购和其他收购；

(6)支付给母公司的股息，仅供母公司支付特许经营税和维持公司生存所需的其他费用，以及支付母公司在正常业务过程中发生的一般公司费用和管理费用(包括工资、保险和其他员工报酬)；但是，前提是，该等股息在任何历年不得超过500万元；然而，如果进一步提供限制支付金额的计算中不包括此类股息；

(7)只要未发生违约事件且仍在继续，母公司将向母公司支付红利或其他款项，用于向母公司已发行和未偿还的A系列优先股的持有者支付红利。但是，前提是，该等股息或其他付款的总额每年不得超过17,250,000美元(提供任何一年的任何未使用金额继续结转，并在随后的每一年增加该限额)；如果进一步提供, 然而，在计算限制性付款金额时，不包括此类股息或其他付款；

(8)因发行人及其合并子公司的经营而直接支付给母公司的联邦、州和地方税；但是，前提是在任何财政年度内，此类付款的金额不得超过发行人及其合并子公司在以下方面需要支付的联邦、州和地方税的金额

S-45

(10)一旦发生控制权变更(或其他债务中类似定义的术语)，并在基本变更要约(包括购买所有投标的票据)完成后90天内，发行人或附属担保人根据合同从属于票据或任何附属担保的任何债务的任何偿还、回购、赎回、失败或其他收购或报废的价值以不超过未偿还本金或其清算优先权(加上应计未付利息和违约金(如有))的101%的收购价；

(11)一旦发生根本变更(或母公司A系列优先股指定证书中类似定义的术语)，并在基本变更要约(包括购买所有投标的票据)完成后90天内，任何偿还、回购、赎回、因此类基本变化(或母公司A系列优先股指定证书中类似定义的条款)而需要回购或赎回的母公司A系列优先股(或为此向母公司支付的任何股息或其他款项)价值的失败或其他收购或报废，购买价格不高于在母公司A系列指定证书中规定的购买价 A优先股在最初发行日期有效；

(12)在根据任何要约回购票据的要约完成后90 天内(包括购买所有投标的票据)，任何偿还、回购、赎回、失败或其他根据合同从属于票据或任何附属担保的发行人或附属担保人的债务价值的任何偿还、回购、赎回、失败或其他收购或报废，以及根据条款要求回购或赎回的任何附属担保。购买价格不超过未偿还本金的100%或其清算优先权(加上应计和未付利息以及违约金(如有))；

(13)任何以合伙、有限责任公司或其他过关实体形式组织的受限制附属公司就股本支付的任何款额：(A)向该受限制附属公司作出的出资(发行人或任何受限制附属公司向该受限制附属公司作出的出资除外)；或(B)其持有人须就该受限制附属公司的净收入缴税的范围；但是，前提是，除第(B)款中的外，未发生任何违约或违约事件，并且在该限制付款时仍在继续或将由此导致违约或违约事件；然而，如果进一步提供，，在计算限制付款金额时应排除此类金额；

(14)发行人的受限子公司根据受限子公司的有关合伙协议、有限责任公司经营协议或其他治理文件的条款，向其股本持有人支付任何股息或分派；但是，前提是在计算限制性付款金额时，应将该等金额排除在外；

(15)发行人或任何受限制附属公司作为直接或间接取得不动产的代价而发行、出售或转让的股本(不合格股除外)的股息或其他分派背靠背

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(16)限制付款总额，连同所有依据本条第(16)款支付但尚未偿还的限制付款，总额不超过(X)$2亿；及(Y)总资产的3.0%；但是，前提是(A)在该等限制性付款发生时，不应发生任何违约并继续(或由此产生的后果)，以及(B)在计算限制性付款金额时，不应包括此类限制性付款。

在任何情况下，根据真诚编制的符合公认会计原则的综合财务报表支付的限制性付款不得因该等财务报表的任何必要的后续重述而被撤销或构成违约，而该等财务报表在支付时是被禁止的。

为确定遵守本公约的目的：(1)如果限制付款满足以上(B)款的子条款中描述的一种以上限制付款类型的标准，则允许发行人在支付时自行决定将所有或部分此类限制付款分类，或在以后以符合本公约的任何方式重新分类所有或部分上述子条款中的全部或部分限制付款；(3)如果限制付款符合本公约，则允许发行人自行决定是否在支付时对所有或部分此类限制付款进行分类，以符合本公约的任何一种方式；(1)如果限制付款满足以上(B)款中所述的一种以上限制付款类型的标准，发行人将被允许在支付时以任何符合本公约的方式对上述子款中的全部或部分限制付款进行分类；以及(2)发行人将有权将受限付款划分和分类为以上(B)款的子条款中描述的多种受限付款类型。

就上述目的而言，截至2021年6月30日，上文(A)(3)条(A)、(B)、(C)和(D)段所指金额的总和约为16亿美元。

限制来自受限子公司的分销限制

发行人将不会，也不会允许任何受限制子公司设立或以其他方式导致或允许存在或使任何受限制子公司有能力(A)向发行人或受限制子公司支付股息或在其股本上进行任何其他分配，或向发行人支付欠发行人的任何债务；(B)向发行人提供任何贷款或垫款；或(C)将其任何财产或资产转让给发行人，或使其存在或成为有效的任何双方同意的产权负担或限制(A)向发行人或受限制子公司支付股息或任何其他分配，或向发行人支付欠发行人的任何债务；(B)向发行人提供任何贷款或垫款；或(C)将其任何财产或资产转让给发行人

(1)就(A)、(B)及(C)条而言，

(A)依据发行人或其任何附属公司在原定发行日期生效或订立的协议而作出的任何产权负担或限制；

(B)在(X)(I)该等产权负担或限制只适用于该债务或协议所载的拖欠付款或违约契诺的情况下及持续期间；或 (Ii)发行人在产生该等债务时(以及在任何该等产权负担或限制的条款作出任何修改时)决定任何该等产权负担或限制， (B)根据该协议发出债务的协议的条款所载的任何产权负担或限制，如(X)该等产权负担或限制只适用于该债务或协议所载的拖欠款项或违约契诺的持续期间；或 (Ii)发行人在招致该等债务时(以及在任何该等产权负担或限制的条款作出任何修改时)决定任何该等产权负担及(Y)该等产权负担或限制对票据持有人的不利程度，并不比可比融资或协议(由发行人真诚决定)中的惯常情况为大；及(Y)该等产权负担或限制对票据持有人的不利程度，并不比可比融资或协议(由发行人真诚厘定)的惯常情况更为不利；

(C)根据与发行人收购受限制附属公司当日或之前发生的任何债务有关的协议，对受限制附属公司施加的任何产权负担或限制(不包括作为代价发生的债务，或提供全部或部分用于完成交易或一系列相关交易的资金或信贷支持，根据该交易或一系列交易，该受限制附属公司成为受限制附属公司或由发行人收购 )，并在该交易或一系列相关交易中未偿还债务(根据该交易或一系列交易，该受限制附属公司成为受限制附属公司或由发行人收购 )并在该等交易或一系列交易中未偿还的债务(根据该交易或一系列交易，该受限制附属公司成为受限制附属公司或由发行人收购 )

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(D)依据协议对依据本契诺第(1)款(A)、(B)或(C)款或本(D)款所提述的协议所招致的债务进行再融资的任何产权负担或限制，或依据本契诺第(1)款(A)、(B)或(C)款或本(D)款所提述的对协议的条所提述的任何修订所载的任何产权负担或限制；但是，前提是任何此类再融资协议或修正案中包含的关于该受限制子公司的产权负担和限制对票据持有人整体而言并不比该等先前协议中包含的针对该受限制子公司的产权负担和限制要低很多；

(E)对发行人或该合营企业或类似企业的组织文件(包括股东或类似协议)所载的任何合营企业或类似企业的任何附属公司所拥有的股息或其他分配的股息或其他分配，依据该合营企业或类似企业的组织文件所载的惯常限制或惯常条件而作出的任何产权负担或限制，但以该合营企业或类似企业的收入只适用于该合营企业或类似企业的收入为限；

(F)依据(I)管理任何无追索权债务或准许共同投资的协议；或(Ii)任何无追索权债务或任何共同投资工具下的借款人(或借款人的直接母公司)的有关合伙协议、有限责任公司经营协议或其他管理文件的条款所载的任何产权负担或限制(br})；或(Ii)在任何无追索权债务或任何共同投资工具下的借款人(或借款人的直接母公司)的有关合伙协议、有限责任公司经营协议或其他管理文件的条款；

(G)管理由不动产或其他相关资产直接或间接担保的债务的任何协议条款中所载的任何产权负担或限制，而这些债务是不动产融资交易的惯常做法，例如用于支付税款、保险、保证金、资本支出和维修、利息和租户改善以及租赁佣金所需的现金抵押品账户或保证金或准备金；以及

(H)依据适用法律的任何产权负担或限制；及

(2)只就(C)条而言，

(A)任何该等产权负担或限制，而该等产权负担或限制是由管限知识产权的租赁权益或许可证的租契内的惯常不可转让条文组成的，但以该等条文限制该租契或根据该租契出租或特许的财产的转让为限；

(B)担保受限制附属公司负债的担保协议、按揭或其他协议所载的限制，或任何管制无追索权债务的协议所载的限制，但以该等限制限制受该等担保协议、按揭或无追索权债务规限的财产的转让为限；

(C)对转让受留置权所允许的任何留置权约束的资产的限制，该留置权的持有人对该留置权的持有人施加的限制；

(D)依据为出售或处置受限制附属公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议，对该受限制附属公司或其资产施加的任何限制，直至该项出售或处置结束为止；及

(E)在正常业务过程中产生或同意的，与任何债务无关，且不会个别或合计减损发行人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，作为一个整体而言，该等减损对发行人及其受限制的附属公司具有重大意义。

出售资产及附属股份的限制

(A)发行人不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接完成任何资产处置，除非：

(1)发行人或上述受限子公司在资产处置时收到的对价至少等于公平市场价值(包括所有非现金的价值

S-48

(2)发行人或上述受限子公司收到的对价中，至少75%为现金或现金等价物、临时现金投资或重置资产或现金及现金等价物、临时现金投资和重置资产的组合；但是，前提是，关于出售一个或多个房地产或相关财产、厂房和设备，或以房地产为抵押的贷款，最高75%的对价可能包括该等房地产或相关财产、厂房和设备的购买者的债务，或以房地产为担保的贷款，只要这些债务是以出售的房地产或相关财产、厂房和设备的第一或第二优先留置权或以房地产为担保的贷款为担保的；

(3)发行人(或该受限制附属公司，视属何情况而定)应用相当于该项资产处置的可用现金净额的100%的金额：

(A)首先，在发行人选择(或任何债务条款要求的)范围内，自资产处置或收到之日起一年内，提前、偿还、赎回或购买发行人或任何受限制附属公司的有担保债务或任何其他全资附属公司的债务(不合格股票除外)(欠发行人或发行人关联公司的债务除外)

(B)第二，在根据第(A)款提出申请后该可用净现金余额的范围内，发行人选择在该资产处置日期或收到该可用现金净额之日起一年内进行资本支出或收购重置资产；及(B)在根据第(A)款提出申请后，发行人选择在该资产处置日期或收到该可用现金净额之日起一年内进行资本支出或收购重置资产；及

(C)第三，在超额收益(定义见下文 )的范围内，向票据持有人(以及发行人指定的发行人的其他高级债务的持有人)提出要约，以依据并受契约所载条件的规限，购买票据(以及发行人的其他高级债务)；(C)第三，在超额收益(定义见下文 )的范围内，向票据持有人(以及发行人指定的其他高级债务的持有人)提出购买票据(以及发行人的其他高级债务)的要约，并受该等条件的规限；

提供, 然而，就根据上文第(A)或(C)款所作的任何提前还款、偿还或购买债务而言(不包括根据下一段最后一句所述的契约临时减少循环信贷债务)，发行人或该受限制附属公司须永久清偿该等债务，并须使有关的贷款承诺(如有的话)永久减少，数额相等于如此预付、偿还或购买的本金；如果进一步提供, 然而，若发行人或其任何受限制附属公司于较后的资产处置或收到可用现金净额后365天内订立并未放弃或拒绝作出资本开支或收购重置资产的具约束力协议，则发行人将被视为已遵守上文(B)项，而该等资本开支或收购其后于该 365天期限结束后180天内完成，则发行人或其任何受限制附属公司将被视为已遵守上文(B)项的规定，且发行人或其任何受限制附属公司已于该 365天期满后180天内完成该等资本开支或收购。

未按照以上第(Br)(3)(A)和(B)条使用的资产处置的可用现金净值构成？超额收益.-不足5,000万美元的超额收益将结转并积累。当累计超额收益等于或超过上述金额时，发行人必须根据上文第(3)(C)款的规定，在30天内提出购买票据的要约。在根据本公约运用可用现金净额之前，该可用现金净额应投资于临时现金投资或用于临时减少循环信贷债务的。

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(B)如果资产处置要求根据上文(A)(3)(C)条购买票据(和发行人的其他高级债务)，则发行人将以本金的100%的购买价格购买根据发行人对票据(和发行人的其他高级债务)的要约投标的票据(或者，如果发行人的其他高级债务是以重大正本发行的，则购买价格为100%)(或者，如果发行人的其他高级债务是以重大原件发行的，则发行人将以100%的收购价购买根据发行人对票据(和发行人的其他高级债务)的要约而投标的票据)(或者，如果发行人的其他高级债务是以重大原件发行的，则发行人将以其本金的100%的收购价购买根据其要约投标的票据对于发行人的其他高级债务，按照契约规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)，按照发行人的其他高级债务的条款规定的较低价格(如有)支付(包括在超额认购的情况下按比例分摊)。如果发行人有其他高级债务，则按照契约规定的程序(包括在超额认购的情况下按比例分摊)提供较低的价格(如果有)。如果投标证券的总购买价格超过分配给其购买的可用现金净额，发行人将按比例选择要购买的证券，但以整数面额进行购买，就债券而言，本金金额最低为2,000美元，本金金额为超出1,000美元的任何整数倍。如果超额收益低于500万美元，发行人无需根据本公约提出购买票据(以及发行人的其他高级债务)的要约(其中较小的金额将结转，以确定是否需要与任何后续资产处置的可用现金净值一起进行此类要约)。

(C)发行人将在适用的范围内遵守《交易所法案》第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据本公约购买票据有关。(C)发行人将在适用范围内遵守与根据本公约购买票据相关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因其遵守该等证券法律或法规而被视为违反了其在本条款下的义务。

对关联交易的限制

(A)发行人将不会、也不会允许任何受限制子公司与发行人的任何关联公司(安然)订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、员工补偿安排或提供任何服务)，或为发行人的任何关联公司的利益而存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、员工补偿安排或提供任何服务代销商交易？)，除非：

(1)附属公司交易的条款对发行人或此类受限子公司的优惠程度不低于与非附属公司个人进行独立交易时在附属公司交易时可获得的条款；

(2)如果该关联交易涉及的金额超过2,500万美元和总资产的1%，则关联交易的条款将以书面形式列出，且对于该关联交易没有利害关系的发行人的大多数董事已真诚地确定第(1)款规定的标准已得到满足，并已批准该关联交易，董事会的决议证明了这一点；以及(2)如果该关联交易的金额超过2,500万美元和总资产的1%，则该关联交易的条款将以书面形式列出，并且发行人的大多数董事已真诚地确定第(1)款所述的标准得到了满足，并已批准了该关联交易，董事会的决议证明了这一点；以及

(3)如果该关联交易涉及的金额超过 $10000000，董事会还应收到独立合格方的书面意见，表明从财务角度来看，该关联交易对发行人或适用的受限子公司是公平的，或者对发行人或适用的受限子公司的有利程度不低于当时与非关联公司的人进行公平交易时可合理预期获得的收益。

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(2)根据董事会批准的雇佣或补偿安排、股票期权和股票所有权计划(为免生疑问，包括但不限于与母公司、发行人或其任何子公司有关的股票期权和股票所有权计划)发行证券，或以其他方式发行现金、证券或以其他方式提供资金；

(三)发行人或其受限子公司在正常业务过程中向员工或顾问提供的贷款或垫款；

(4)在正常业务过程中向发行人及其受限子公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付合理的费用和补偿，或为其董事、高级职员、雇员和顾问的利益提供雇员福利安排和赔偿；

(5)发行人、任何受限子公司、任何共同投资工具或合资企业或类似实体(包括由投资子公司管理、运营或赞助的任何单独账户或投资计划)之间或之间的任何交易，仅因为发行人或受限子公司拥有该受限子公司、共同投资工具、合资企业或类似实体的股权或以其他方式控制该受限子公司、共同投资工具、合资企业或类似实体 (包括由投资子公司管理、运营或赞助的任何单独账户或投资计划)，就会构成关联交易；

(6)(I)发行或出售发行人或母公司的任何股本(不合格的股除外)；或(Ii)发行、出售或转让任何受限制子公司的股本(不合格的股份除外)，作为直接或间接收购不动产的对价(在发行、出售或转让时) (Ii)至少等于公允市值(由发行人董事会真诚确定)；或(Iii)发行人的关联公司根据公开发行(或根据证券法第144A条规定的私募发行(或任何类似交易)，以习惯条款购买发行人或母公司的任何证券，其中此类证券由一家或家经纪自营商购买并转售给合格机构买家)，该关联公司根据本条第(Iii)款购买的证券与此类发行的其他投资者的条款相同(任何豁免或除外)；或(Iii)发行人的关联公司根据公开发行(或根据证券法第144A条进行的非公开发行(或任何类似交易))购买发行人或母公司的任何证券，该等证券由一家或多家经纪自营商购买，并转售给合格机构买家。

(7)发行人或其受限制的子公司是否存在或履行其在任何股东协议(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)或认股权证协议(自原发行日期起为其中一方)以及此后可能签订的任何类似协议条款项下的义务；(B)发行人或其任何受限制的子公司是否存在或履行其根据任何股东协议(包括与其相关的任何登记权协议或购买协议)或认股权证协议的条款承担的义务，以及此后可能签订的任何类似协议；提供, 然而，发行人或其任何受限制附属公司根据对任何该等现有协议的任何未来修订或在原发行日期后订立的任何类似协议，只有在任何该等修订或新协议的条款在任何实质方面不对票据持有人不利的范围内，才可由本条第(7)款准许存在或履行该等修订或新协议所规定的义务；

(8)在本招股说明书副刊或随附的招股说明书中以引用方式描述或并入的在原发行日期生效的任何协议，或对任何该等协议的任何续签、延期或修订(只要该等续签、延期或修订不会对发行人或受限制附属公司不利)及其所证明的交易；及

(9)与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，并在合理确定的情况下遵守对发行人或其受限制子公司公平的契约条款

S-51

发行人不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接产生或允许存在任何留置权( )初始留置权(B)其任何财产(包括受限制附属公司的股本)的任何性质(包括受限制附属公司的股本)，不论是在最初发行日期拥有或其后取得，担保除准许留置权以外的任何债务，但并未有效规定票据(或附属担保人的初始留置权情况下的附属担保)应与(或如留置权与附属债务相关，则在此之前)担保的债务同等地按比例担保，只要该等债务已如此担保，则该债券(或附属担保人的附属担保)应与(或如留置权与附属债务相关，则在此之前)的债务同等地按比例担保。根据前一句为票据持有人设立的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

对回售/回租交易的限制

发行人不会、也不会允许任何受限制子公司就任何物业进行任何出售/回租交易，除非：

(1)发行人或上述受限制的附属公司有权(A)根据第(2)款所述的契约，就该等售卖/回租交易招致相等于可归属债务的债务；及 (B)对该等财产设定留置权，以确保该等可归属债务的安全，而无须依据第(2)项的留置权限制项下所述的契约，以平等及按比例的方式担保票据；

(2)发行人或任何受限制的子公司与该回售/回租交易相关的净收益至少等于该财产的公允价值(由发行人董事会确定)；以及(B)发行人或任何受限制子公司与该出售/回租交易相关的净收益至少等于该财产的公允价值(由发行人董事会确定)；

(3)发行人根据第项下描述的公约应用此类交易所得款项，该公约适用于资产和附属股票的销售限制。

兼并与整合

以下所述条款适用于票据和担保，以代替所附招股说明书资产合并、合并和出售标题下的债务证券说明中所述的条款。以下所述条款仅适用于票据和担保，而不适用于根据基础契约发行的任何其他系列债务证券或相关担保。

发行人不会直接或间接将其全部或基本上所有资产合并或合并，或在一次交易或一系列交易中转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)产生的、尚存的或受让人(该人继任者公司？)应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的个人，继任公司(如果不是发行人)应通过附加契约(br}签立并交付给受托人)明确承担发行人在票据和契约项下的所有义务；

(2)在给予该交易形式上的效力(并将因该交易而成为该继承人公司或任何子公司的债务视为该继承人公司或该附属公司在该交易进行时发生的任何债务)之后，不应发生任何违约并继续；

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(1)除非附属担保人已将其全部出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外)，无论是通过合并、合并或出售股本或资产，如果与此相关，发行人向受托人提供了一份高级人员证书，说明发行人将履行《关于该处置的资产和附属股票销售限制》一节中所述契约下的义务，则发行人将遵守该处置的义务，则发行人应向受托人提供一份《高级担保人证书》，说明发行人将履行其在《关于该处置的资产和附属股票销售限制》一项下所述的契约下的义务，但不包括通过合并、合并或出售股本或资产而出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外)。尚存或受让人(如果不是该子公司)应是根据该子公司成立所依据的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，该人应通过担保协议明确承担该子公司在其子公司担保下的所有义务(如果有的话)；

(2)紧接该项交易或按形式进行的一项或多项交易生效后(并将因该项交易而成为该人的债务的任何债务视为该人在该项交易时已发出的债务)，并不会发生失责情况，亦不会持续；及

(3)发行人向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均说明该等合并、合并或转让以及该担保协议(如有)符合本契约。

母公司不会在一次或一系列交易中将其全部或基本上所有资产合并、合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)由此产生的尚存或受让人(如果不是父母)应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，该人应通过担保协议明确承担父母在其担保下的所有义务(如果有的话)；

(2)紧接该一宗或多于一宗以形式为基础的交易(并将因该项交易而成为该人的债务的任何债项视为该人在该项交易时已发出的债务)生效后，并不会发生失责情况，亦不会继续发生失责；及

(3)发行人向受托人递交一份高级人员证明书，述明该等合并、合并或转让及该担保协议(如有的话)符合本契约。

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母公司及初始附属担保人将于原定发行日期签署及交付同意全面及无条件担保票据(包括任何额外票据)的补充契约，并以无抵押优先基准提供担保。发行人将承诺，在原定发行日期后，将导致每一家境内受限子公司(除(I)任何被排除在外的子公司和(Ii)任何受限子公司外)、任何合资企业协议或任何关于无追索权债务的借款人(或借款人的直接母公司)的协议(或相关合伙协议的条款、有限责任公司运营协议或其他管理文件)、任何合资企业协议或投资附属公司(由投资附属公司营运或保荐)签署并向受托人交付担保协议，根据该协议，该境内受限制附属公司将按与契约所载相同的条款及条件担保支付票据。为免生疑问，发行人可自行决定(但不要求 )促使任何被排除的子公司签署并向受托人交付此类担保协议。

并非我们未来收购物业或其他资产的所有子公司都将成为债券的担保人。例如，上述无追索权债务协议、合伙协议、有限责任公司经营协议、其他规范性文件、合资协议、共同投资工具、单独账户和投资计划的条款可能禁止相关子公司担保票据。在许多情况下，本公司并不要求这些附属公司为票据提供担保。因此，票据持有人不会直接向该等附属公司索偿债券的款项。？请参阅风险因素-与票据相关的风险-票据不会得到我们所有子公司的担保。

SEC报告

尽管发行人可能不遵守交易法第13(A)或15(D)条的报告要求，但发行人将在向SEC提交年度报告以及交易法第13(A)和15(D)条规定的、适用于受该等条款约束的美国公司的年度报告和信息、文件和其他报告后15天内，向票据持有人提供并向受托人交付副本。发行人将向SEC提交年度报告和信息、文件和其他报告，这些信息、文件和其他报告适用于受该等条款、信息、文件和其他报告约束的美国公司，发行人将在向SEC提交年度报告和信息、文件和其他报告后15天内向证券交易委员会提交，并向票据持有人提供并向受托人交付副本。应在指定的时间向证券交易委员会提交此类信息的文件和其他报告，此类章节下的文件和报告；提供, 然而，如果SEC不允许提交此类报告，则发行人没有义务向SEC提交此类报告，在这种情况下，发行人将向票据持有人提供此类信息，并在发行人被要求向SEC提交此类信息(如果受《交易法》第13(A)或15(D)条约束)后15天内向受托人提交副本；如果进一步提供, 然而，，(A)只要母公司是票据的担保人，根据发行人的选择，按以下说明要求提交和提供的报告、信息和其他文件可以由母公司而不是发行人提交，并且这些报告、信息和其他文件可以是母公司而不是发行人的；(B)如果母公司在提交和提供包含母公司财务报表的任何此类报告、信息或其他文件时经营任何业务或持有发行人股本以外的任何重要资产，则母公司应在该报告、信息或其他文件中包括与发行人有关的汇总财务信息(如SEC颁布的S-X法规第1-02(Bb)条所定义的)；(B)在提交和提供包含母公司财务报表的任何此类报告、信息或其他文件时，母公司应包括与发行人有关的汇总财务信息(如SEC颁布的S-X法规第1-02(Bb)条所定义)；如果进一步提供, 然而，发行人或母公司在任何情况下均不要求发行人或母公司向受托人或票据持有人提供发行人或母公司正在寻求或已经接受SEC保密处理的任何材料，或与SEC或其工作人员的任何通信。就本公约而言，SEC的EDGAR系统(或任何后续系统)上公开提供的报告、信息和文件应被视为可供受托人和票据持有人使用。向受托人提交报告仅供参考，受托人收到报告并不构成关于报告中包含的任何信息的实际或推定通知，包括遵守契约下的任何契约(受托人有权依赖高级人员证书)的任何契诺的遵守情况。

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(4)发行人、母公司或任何附属担保人(视属何情况而定)在收到书面通知后60天内未能遵守本契约中所载的任何协议(本违约事件定义中任何其他条款明确提及的任何其他协议除外)，包括其在上文所述契约中的义务，包括以下条款项下的义务：根本改变(未购买票据除外)、债务限制的某些契约、债务限制？？某些契诺限制资产和子公司股票的销售( 未能购买票据除外)，？某些契诺限制附属交易，？某些契诺限制留置权，？？某些契诺限制出售/回租交易？或？某些契诺限制未来担保人的交易；(？

(5)发行人或母公司(视属何情况而定)在收到书面通知后180天内未能履行上述公约中根据某些公约和证券交易委员会报告承担的任何义务(已提供 如果适用，发行人或母公司未能遵守《信托契约法》第314(A)条的规定本身不会被视为违约或违约事件(如果适用)，则发行人或母公司未遵守《信托契约法》第314(A)条的规定本身不会被视为违约或违约事件。

(6)发行人、任何附属担保人或任何重要附属公司的债务(无追索权债务除外) 未在最终到期日后的任何适用宽限期内偿付，或因违约而由持有人加速偿付，且未偿还或加速的此类债务总额超过7,500万美元(本条第(6)款，第(3)款)交叉加速条款”);

(7)发行人、任何附属公司、担保人或任何重要附属公司(该附属公司)破产、资不抵债或重组的某些事件破产条文”);

(8)任何最终判决或判令(由有偿付能力的承运人发出的可强制执行的保险单所涵盖的判决除外)超过$5,000万的最终判决或判令，均针对发行人、任何附属担保人或任何重要附属公司，在该判决成为最终判决后的连续60天内仍未执行，且在通知后10天内未予撤销、豁免或暂缓执行(该等判决或判令在发出通知后10天内未予撤销、豁免或暂缓执行)(该等判决或判令在发出通知后10天内未予撤销、豁免或暂缓执行)。判决失责条款？)；或

(九)母公司保证或子公司保证不再完全有效( 不符合保证条款)，或者保证人否认或否认其保证义务。

然而，第(4)、(5)或(8)款下的违约不会构成违约事件，除非受托人通知发行人或未偿还票据本金25%的持有人以书面形式通知发行人违约的副本，发行人未在收到通知后指定的时间内纠正违约。在第(6)款规定的任何违约事件中，该违约事件

S-55

及其所有后果(不包括因票据加速而导致的任何付款违约)应在下列情况下自动废止、免除和撤销，而无需受托人或持有人采取任何行动：(A)受托人或持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或 (B)作为该违约事件发生依据的违约已被撤销或免除；或 (B)作为该违约事件发生依据的违约已被撤销或免除；或 (B)作为违约事件基础的违约已被撤销或免除；或 (B)作为违约事件发生依据的违约已被撤销或免除；或 (B)作为违约事件基础的违约已被撤销或放弃

基础契约项下特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成基础契约项下任何其他系列债务证券的违约事件。本契约项下某些违约或加速事件的发生，可能构成发行人或其子公司不时未偿还的某些其他债务下的违约事件。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人或未偿还票据本金总额至少25%的持有人可以书面通知发行人(如果通知由持有人发出，也可通知受托人)，宣布所有票据的本金和应计但未支付的利息(如有)立即到期并应支付。(br}未偿还票据本金总额至少25%的未偿还票据本金总额至少25%的持有人可以书面通知发行人(如果通知由持有人发出，也可通知受托人)，宣布所有票据的本金和应计但未付利息(如有)立即到期和应付。上述声明后，该本金和利息即到期并立即支付。然而，如果与某些破产、无力偿债或发行人重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金和利息将这是事实成为并即时到期及应付，而无须受托人或票据持有人作出任何声明或其他作为。在某些情况下，持有未偿还债券本金多数的持有人可以撤销任何有关债券及其后果的加速。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应票据任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿或担保。除强制执行到期收取本金、保险费(如有)或利息的权利外，票据持有人不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)持有未偿还债券本金总额至少25%的持有人已要求受托人采取补救措施；

(三)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的担保或赔偿；

(四)受托人在收到该请求并提出担保或赔偿后60 日内未按要求办理的；(四)受托人在收到该请求并提出担保或赔偿后的60 日内未予履行；以及

(5)持有未偿还债券本金总额达多数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

在若干限制的规限下，持有大部分未偿还票据本金的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为过度损害票据任何其他持有人的权利的指示，或涉及受托人承担个人责任的任何指示。在任何情况下，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为过度损害票据其他持有人的权利或涉及受托人承担个人责任的任何指示。

尽管契约有任何相反规定，债券持有人将有绝对及无条件的权利在契约及票据所述的到期日或之后收取票据本金及利息，以及就强制执行付款提起诉讼。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，受托人应在违约或违约事件发生后90天内或(如果晚些时候)在以下情况下向票据持有人邮寄关于该违约或违约事件的通知

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受托人知道此类违约或违约事件。除非未能支付任何票据的本金或利息，否则只要信托高级人员组成的委员会确定扣发通知不违反票据持有人的利益，则受托人可暂缓发出通知。此外，我们需要在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约。我们必须在事件发生后30天内向受托人递交书面通知，说明任何可能构成某些违约的事件、其状况以及我们正就此采取或拟采取的行动。

关于违约的豁免，请参见修正案和豁免。

修订及豁免

基础契约或依据基础契约设立的系列的任何债务担保(债券除外)可按所附招股说明书中关于债务证券的说明、修改和豁免标题下的方式进行修订。但是，对基础契约、补充契约、票据或担保的修改、补充或修改补充契约的条款，票据或担保必须满足本修订和豁免章节中所述的规定，以取代附带的招股说明书标题下的债务证券说明和修改和豁免中所述的规定。以下所述的规定仅适用于票据和担保，而不适用于根据基础契约发行的任何其他债务证券或相关的担保。

除某些例外情况外，经当时未偿还债券本金金额占多数的持有人(包括就收购要约或交换债券而取得的同意)的持有人的同意，契约可予修订，而任何过往的违约或任何条文的遵守，亦可在当时未偿还债券的本金占多数持有人的同意下放弃。然而，未经受其影响的未偿还票据的每位持有人同意，除其他事项外，修订或弃权不得：

(一)降低持有人必须同意修订的票据金额；

(二)降低票面利率或者延长票面利息支付期限；

(三)降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4)减少赎回任何纸币时的应付金额，或更改任何纸币的赎回时间，如以下章节所述：

(五)以票据以外的货币支付票据；

(6)损害任何票据持有人在票据到期日或之后收取该持有人票据本金及利息的权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款而提起诉讼的权利；

(七)对需征得同意的修改条款或放弃契约条款作出任何修改；

(8)任何票据或担保的排名或优先顺序的任何改变，会对票据持有人造成不利影响；或

(九)自愿解除副担保人，但不按照本契约的规定。

尽管有上述规定，未经票据持有人同意，发行人、母公司、附属担保人和受托人可将契约修改为：

(一)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

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(五)为票据持有人的利益，在发行人、母公司或任何附属担保人的契诺中加入，或放弃发行人、母公司或任何附属担保人所获赋予的任何权利或权力；(五)为票据持有人的利益而增加发行人、母公司或任何附属担保人的契诺，或放弃赋予发行人、母公司或任何附属担保人的任何权利或权力；

(六)作出不会对票据持有人的权利造成重大不利影响的变更；

(7)遵守美国证券交易委员会关于信托契约法规定的任何所需的契约资格的任何要求；

(8)使契约、附注或担保的文本符合本附注部分描述的任何规定；

(9)修改本契约中有关票据转让和图例的规定； 但是，前提是(I)遵守经修订的契约不会导致票据在违反证券法或任何适用的证券法的情况下转让，以及(Ii)此类修订不会对持有人转让票据的权利造成实质性的不利影响，除非法律另有要求；或(Ii)除非法律另有要求，否则此类修订不会对持有人转让票据的权利造成实质性的不利影响；或

(10)规定任何转让限制适用于根据契约发行的任何票据(本次发行中发行的票据以及作为交换或替代发行的任何票据)，而该等票据在最初发行时构成证券法第144条所指的受限制证券，或最初依赖证券法下的S规例而发行的。

根据本契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式不需要票据持有人的同意。只要该同意书批准建议的修订、补充或豁免的实质内容，即已足够。在根据上述条款进行的修订、补充或豁免生效后，发行人应就以一种或多种全球票据形式持有的任何票据(如下文标题 n中定义的)或向票据持有人邮寄简要描述此类修订、补充或豁免的通知，以电子方式交付通知。但是，未能向所有票据持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

对于任何修订、补充或豁免，受托人应有权收到高级职员证书和律师的意见，声明该修订、补充或放弃之前的所有条件均已满足，该等修订、补充或放弃是经契约授权或允许的，对于律师的意见，该等修订、补充或放弃是当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

发行人或发行人的任何关联公司均不得直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价，不论是以利息、费用或其他方式支付给任何持有人，或作为同意、放弃或修订契约或票据的任何条款或条款的诱因，除非此类代价是向所有持有人提出的，并支付给所有持有人，因此同意、放弃或同意在招标文件中规定的时间框架内修改该等同意、放弃或同意修改。

转账

债券将以注册形式发行，只有在交还转让的债券以进行转让登记时才可转让。我们可能要求支付一笔金额，足以支付与某些转让和交换相关的任何税款、评估或其他政府费用。

S-58

以下描述的条款适用于票据和担保，以代替在标题下的附带招股说明书中关于债务证券的说明以及在某些情况下债务证券和某些契诺失效的规定。以下描述的条款仅适用于票据和担保，而不适用于根据基础契约发行的任何其他债务系列证券或相关担保。以下描述的条款仅适用于票据和担保，而不适用于根据基础契约发行的任何其他债务系列证券或相关担保。以下所述的条款仅适用于票据和担保，而不适用于根据基础契约发行的任何其他债务系列证券或相关担保。

在任何时候，我们可以终止我们和每个担保人对票据或票据、担保品和契约项下的担保品的所有义务法律上的失败除某些义务外，包括与失效信托有关的义务和义务，登记票据的转让或交换、更换损坏、销毁、遗失或被盗的票据以及维持票据的登记员和付款代理人的义务除外。

此外，在任何时候，我们都可以终止在《根本改变》项下描述的义务和根据某些《公约》项下描述的公约终止我们的义务(不包括上述《合并和合并》项下描述的公约)、交叉加速条款的实施情况、与重要子公司有关的破产条款和上述《判决违约条款》项下所述的判决违约条款，以及上文第(Br)条所述的第一段第(3)款所述的限制。上述《关于合并和合并的某些公约》和我们的担保。契约失败”).

我们可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们之前行使了契约无效选择权。如果我们行使我们的法律失效选择权，票据的付款可能不会因为与之相关的违约事件而加速。如果我们行使契约失效期权，票据的付款可能不会因为第(4)、(5)、(6)、(7)、(8)或(9)款规定的违约事件(仅针对重要子公司)或(9)上述违约事件或由于发行人未能遵守第(4)、(5)、(6)、(7)、(8)或(9)款中所述的违约事件而加速付款。如果我们行使我们的法律无效选择权或契约无效选择权，每个担保人将被免除关于其担保的所有义务。

为了行使我们的任何一种失败选择权，我们必须不可撤销地存入信托(即失败性信托？) 与受托人资金或美国政府支付票据本金和利息至赎回或到期(视情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见，大意是票据的实益拥有人不会确认收入，由于此类存款和失败而产生的联邦所得税收益或损失，将按与未发生此类存款和失败的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税(仅在法律失败的情况下，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法律的其他变化)。如果没有发生此类存款和失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他更改而缴税(仅在法律失败的情况下，律师的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法律的其他变化)。

此外，发行人在票据项下的义务和对本契约项下的票据的义务，以及每个担保人在其担保下的义务，将终止(A)满足感和解除感？)，在符合本契约规定的某些限制的情况下：

(1)所有先前认证并交付的票据(除(I)销毁、遗失或被盗的已被替换的票据；(Ii)已支付的票据；或(Iii)其付款款项或美国政府债务已以信托形式持有，然后按照契约偿还给发行人的票据)已交付受托人注销，且发行人已支付其根据本契约应支付的所有款项；或

(2)(A)债券在60天内到期，或根据受托人满意的赎回通知安排，全部债券须在60天内赎回；

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(B)发行人不可撤销地将信托存入受托人，作为仅为持有人利益的信托基金、货币或美国政府债务或两者的组合，国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为，在提交给受托人的书面证书中表明，发行人足以支付票据的本金和利息，直至到期或赎回(视情况而定)，并支付受托人应支付的所有其他款项{br

(C)并无失责发生，并且在存款当日仍在继续；

(D)保证金不会导致违反或违反发行人是当事一方或受发行人约束的契约或任何其他协议或文书项下的失责行为；及(D)保证金不会导致违反或违反发行人作为当事一方或受其约束的契约或任何其他协议或文书下的失责；及

(E) 发行人向受托人递交一份高级人员证书，说明本契约中规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件均已得到遵守。

关于受托人

威尔明顿全国信托协会将成为本契约下的受托人。我们已指定威尔明顿信托公司、全国协会作为票据的注册和支付代理。

如果受托人成为发行人的债权人，在某些情况下获得偿付债权，或就任何此类债权(担保或其他)获得的某些财产变现，受托人的权利受到一定的限制。受托人将获准从事其他交易；提供, 然而，，如果它获得了任何冲突的利益，而票据违约，它必须在90天内消除这种冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。

在受托人某些权利的规限下，未偿还票据本金占多数的持有人将有权指示行使受托人可获得的任何补救措施的程序的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。如果违约事件发生且未被治愈，受托人在行使其权力时，将被要求在处理其自身事务时使用在类似情况下谨慎的人的谨慎程度。除违约事件持续期间外，受托人的职责应完全由契约的明文规定确定，受托人只需履行契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的契约或义务。如果没有向受托人保证对此类风险进行足够的赔偿以使其满意，则本契约的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险或以其他方式承担任何财务责任。如果受托人不能保证对此类风险作出足够的赔偿，则受托人不应要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时承担任何财务责任。受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

发行人、母公司或任何附属担保人的任何董事、高级管理人员、雇员、公司成员、股东或控制人将不会对发行人、母公司或任何附属担保人在票据、任何担保或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。承兑票据的每位票据持有人免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。此类豁免和免除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为此类豁免违反公共政策。

S-60

“附属公司？任何指定的人，是指直接或间接控制或控制该指定的人，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就此定义而言，对任何人使用控制？是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；术语？控制？和？控制？具有与前述相关的含义。？？控制？就 j项下描述的契约而言，某些契约限制了限制性支付、某些契约限制了关联交易的限制，以及n某些契约仅限于资产和附属股票的销售限制，关联企业还指持有股本的任何实益拥有人，相当于发行人(在完全稀释的基础上)的表决权或购买此类股本的权利或认股权证的总投票权的10%或更多(br})。仅限于出售资产和附属股票的权利或认股权证中所述的任何实益所有人(在完全稀释的基础上)，或购买此类股本的权利或认股权证的任何实益拥有人(在完全稀释的基础上) (仅就某些契约中描述的契约而言，对关联交易的限制关联企业应被视为不包括费尔法克斯金融控股有限公司、一家根据加拿大法律成立的公司或其任何子公司或关联企业(统称为 )费尔法克斯”).

“资产处置？指发行人或任何受限制子公司的任何出售、租赁、转让或其他处置(或系列相关销售、租赁、转让或处置)，包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为？处置)进行的任何处置：

(1)受限制附属公司的任何股本股份 (董事除外，或适用法律规定须由发行人或受限制附属公司以外的人持有的股份)；

(2)发行人或任何受限制子公司的任何部门或行业的全部或实质所有资产；或

(3)发行人或任何受限制附属公司在发行人或该受限制附属公司正常营业过程以外的任何其他资产(为免生疑问，不包括发行人的股本)。

除上述第(1)、(2)及(3)款的情况外，

(A)由受限制附属公司向发行人作出的产权处置，或由发行人或受限制附属公司向受限制附属公司作出的产权处置；

(B)就第条所述的契诺而言，仅限于出售资产和附属股票限制的某些契诺，构成第条所述的条款所允许的限制性付款的处置，而某些契诺仅限于限制性付款限制或准予投资；(B)就某些契诺所述的契诺而言，仅限于出售资产和附属股票的限制，即构成受限制的付款或准许投资的处置；

(C)出售不受限制附属公司的股本，或出售该附属公司的债务或其他证券；

(D)在正常业务过程中处置临时现金投资；

(E)处置陈旧、损坏或破旧的财产或资产；

(F)在正常业务过程中出租或分租个写字楼；

S-61

提供, 然而，发行人及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体进行处置，将受上述标题下的公契条款和/或上述标题下的条款管辖，受上述标题下的某些契约和合并及合并的条款管辖，而不是受上述标题下的条款管辖，而非受上述标题下的某些契约和附属公司股票契约的限制出售资产和附属股票契约的条款的约束和所述的条款的约束，而不是受上述标题下所述的条款的约束，而不是受出售资产和附属公司股票契约的标题下所述的条款的约束。

“可归属债务就售后/回租交易而言，是指在确定时，承租人在该售后/回租交易所包括的租赁期内支付租金的全部义务的现值(按票据承担的利率折现，每年复利)(包括该租赁期已延长的任何期限)；提供, 然而，，如果此类出售/回租交易产生资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据资本租赁义务的定义来确定。如果此类出售/回租交易导致资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据资本租赁义务的定义确定。

“审计委员会？指发行人的审计委员会或其正式授权代表该委员会行事的任何委员会。

“平均寿命？是指截至确定之日，就任何债务而言，商数除以：

(1)自厘定日期起至就该债项的每一次预定本金付款、赎回或类似付款的日期的年数乘以该付款的款额的总和，通过

(2)所有该等付款的总和。

“银行负债？指根据信贷协议承担的所有义务。

“董事会？指发行人董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“工作日？是指除周六、周日或法律授权或要求在纽约市或付款地关闭的商业银行机构以外的每一天。

“资本租赁债务？指根据公认会计原则(GAAP)要求分类并作为资本租赁进行财务报告的债务，该债务所代表的债务金额应为根据GAAP确定的该债务的资本化金额；其声明的到期日应为承租人终止该租赁而无需支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或该租赁项下的任何其他到期金额的日期。就某些契约和留置权限制中所述的契约而言，资本租赁义务将被视为以租赁房产的留置权作为担保。为免生疑问，资本租赁责任将不包括发行人或其受限制附属公司在正常业务过程中订立的不动产地面租赁。

“股本任何人的？是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该人股权的其他等价物或权益(无论如何指定)

S-62

“共同投资工具？是指为主要、直接或间接投资于(1)房地产相关资产(包括债务(或其中的股份)，主要由直接或间接拥有房地产或相关资产的实体中的房地产或股权担保)或(2)贷款池中的无担保贷款(或其中的股份)，该无担保贷款(或其中的股份)是贷款池的一部分，其总本金余额的90%以上属于前款第(1)款的一部分，而成立的实体(受限制的附属公司除外)是指主要直接或间接投资于(1)房地产相关资产(包括债务(或其中的股份)，主要由实体的房地产或股权担保，主要是直接或间接拥有房地产或相关资产)。

“普通股？指母公司的普通股。

“合并净收入？指发行人及其合并子公司在任何期间，在非控股权益应占净收益或亏损之后、优先股股息和发行成本增加之前、加上任何不动产(包括家具和设备及其他房地产资产)的折旧和摊销之前，在综合基础上确定的该期间的净收益或亏损；提供, 然而，，则不包括：

(A)任何该等合并附属公司的收入，但在该合并附属公司宣布或支付股息或类似分配的范围内，当时该合并附属公司的章程条款或适用于该合并附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府规例的实施并不允许；

(B)除发行人或受限制附属公司外，任何人(发行人或受限制附属公司除外)的净收益或净亏损，但除以下(H)段所载的豁免外，该人实际分发予发行人或受限制附属公司作为股息或其他分派的现金总额(如属支付予另一受限制附属公司的股息或其他分派，则须受上文(A)段所载的限制所规限)，须计入在厘定综合净收入时计算；(B)除发行人或受限制附属公司以外的任何人的净收益或净亏损，须包括该人实际派发人或受限制附属公司作为股息或其他分派的现金总额；

(C)任何人在成为发行人的合并附属公司或与发行人或其任何合并附属公司合并或合并之日或发行人或其任何合并附属公司取得该人的资产之日之前应累算的收入或亏损；

(D)按照财务会计准则第141、141R、142或144号或其任何修正案或继任者所作的任何收费削减；

(E)所有可归因于在正常业务过程中出售资产的非常收益和非常损失以及任何可归因于出售资产的损益(为免生疑问，出售房地产和与房地产有关的资产应始终被视为在正常业务过程中)；

(F)可归因于向母公司、发行人或其任何合并子公司的高级管理人员、董事和雇员授予股票期权、限制性股票或类似权利的任何非现金补偿支出；

(G)在该期间内根据第815号财务会计准则编纂专题产生的因对冲在正常业务过程中发生的债务而产生的任何非现金净收益或损失；以及

(H)因会计原则变更的累积影响而实现的所有损益；

如果进一步提供, 然而，，任何期间的综合净收入应增加：(I)发行人或其任何合并子公司在该期间就任何被收购企业在收购该等业务之前完成的交易而应收的佣金(扣除应付给经纪人的相关佣金)的现金增加。根据GAAP采购会计规则，这些佣金应满足以下条件：。在此期间，发行人或其任何合并子公司就任何被收购企业在收购该等业务之前完成的交易的应收佣金(扣除应付给经纪商的相关佣金)增加现金。

S-63

确认为购买的无形资产，(Ii)在确定该期间的综合净收入时，通过与契约允许的任何收购相关的与购买会计有关的无形资产摊销而增加(或减少，视情况而定)，以及(Iii)增加(或减少，视情况而定)，以消除因完成契约允许的任何收购而分配给该房地产的购买价格分配的影响

“信贷协议是指发行人(作为借款人)、母公司及其某些子公司(作为担保人)、美国银行(N.A.)(作为行政代理)、美国银行(N.A.)和摩根大通银行(北美)(作为信用证发行人和贷款人)之间的第二份修订和重新签署的信贷协议，以及及其相关文件(包括本协议项下的贷款、任何担保和担保文件)，经修订、延长、续签、重述条件、契诺和其他条款)，以及管理债务(包括契约)的任何协议(和相关文件)，这些债务是为了对当时未偿还的借款和承诺进行全部或部分再融资，或根据该信贷协议或后续信贷协议允许未偿还的债务进行再融资而产生的。

“信贷安排？或？信贷安排在每种情况下，是指与银行或其他机构贷款人或投资者签订的一项或多项债务安排(包括信贷协议)、商业票据安排、证券购买协议、契约或类似协议，提供循环贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证或发行证券，包括与此相关的任何相关票据、担保、抵押品文件、票据和协议。再融资、补充、修改或以其他方式不时更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他条款)。

“货币协议？对个人而言，是指任何旨在保护此人免受货币价值波动影响的外汇合同、货币互换协议或其他类似协议。

“默认？是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“不合格股票？对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)到期(不包括发行人自愿赎回的任何期限)或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回；

(2)可根据持股人的选择转换或交换负债或不合格的股票；提供, 然而，，任何可由持有人赎回为现金的证券，如果根据母公司或其子公司的选择，可以赎回或交换为母公司或其子公司的股本，而不是不合格股票，则不得被取消资格股票)；或

(3)可强制赎回或在某些事件发生时或在其他情况下必须全部或部分购买 (非不合格股票的股本除外)，

每种情况均在该批债券所述到期日的一周年当日或之前；提供, 然而，如果向任何员工或向母公司或其子公司的任何员工的福利计划或通过任何此类计划向该等员工发行该股本，则该股本不应仅因为母公司或其子公司为履行因该雇员死亡或残疾而需要回购的义务而构成不合格的股本；(br}如果该股本被发行给任何员工或其子公司，或通过任何此类计划向该等员工发行，则该股本不应仅因该员工死亡或残疾而需要由该母公司或其子公司回购以履行义务而构成不合格的股本；如果进一步提供, 然而，，即任何股本

S-64

没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股票的金额将按照该不合格股票的条款计算，就像该不合格股票是在根据契约确定该不合格股票的金额的任何日期赎回、偿还或回购一样；提供, 然而，如该等被取消资格股份在厘定时未能被要求赎回、偿还或购回，则赎回、偿还或购回价格将为该人士最新财务报表所反映的该等被取消资格股份的账面价值。

“有效有形净值？是指截至任何确定日期，发行人及其受限子公司的股东权益(不包括任何可归因于不合格股票的金额)减去无形资产。

“股权产品？指母公司或发行人向(紧接发行前)不是母公司或发行人关联公司的人士( 除外)进行的任何主要股本发行(不合格股票除外)：(1)关于在S-8表格中登记的母公司普通股的公开发行；(2)母公司或其任何受限子公司员工行使期权时的发行。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“排除的子公司？指(I)任何非实质附属公司及 (Ii)任何并非全资附属公司的受限制附属公司，提供根据发行人最近的内部财务报表，本条款第(Ii)款中所有非附属担保人的非全资子公司在任何时候的资产总额(可归因于发行人及其境内受限子公司在此类实体中的股权)不得超过发行人总资产的7.5%(基于发行人的最新内部财务报表)，而非附属担保人的所有该等非全资子公司在任何时候均不得拥有超过7.5%的资产(可归因于发行人及其境内受限子公司在该等实体中的股权)。

“惠誉？是指惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)。

“根本性变革？指发生(I)控制权变更或(Ii)终止交易；提供, 然而，在(X)没有A系列优先股未发行的情况下，终止交易在任何时候都不会构成根本性的变化；以及(Y)母公司没有其他已发行股本包含与A系列优先股中包含的条款实质上类似的终止交易条款。

S-65

“公认会计原则？是指在美国经常有效的公认会计原则；提供, 然而，，GAAP是指在2011年4月5日之后，如果GAAP发生变化，对发行人产生重大不利(包括但不限于，将经营租赁视为债务)或积极影响的情况下，自2011年4月5日起生效的美利坚合众国公认会计原则，包括下列规定：

(一)美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明；

(二)财务会计准则委员会的声明和公告；

(三)会计行业相当一部分人认可的等其他单位的其他报告；

(4)证券交易委员会关于将财务报表(包括形式财务报表)纳入根据《交易法》第13条规定必须提交的定期报告的规则和规定，包括证券交易委员会会计人员在员工会计公报和类似书面声明中的意见和声明。

“担保？指任何人直接或间接担保任何人的债务的任何义务(或有或有)，以及该人的任何直接或间接、或有的义务：

(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该人的债务(无论是由于合伙企业或其他所有权安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)要不要，要不要或维持财务报表条件或其他方面)；或

(二)以任何其他方式向该等债务的权利人保证清偿或保障该权利人免受(全部或部分)损失的协议；

提供, 然而，，担保一词不应包括(1)在正常业务过程中收款或存款的背书，(2)贷款人在以房地产或房地产担保的贷款担保的融资交易中要求的习惯环境赔偿和无追索权分割担保(包括允许的无追索权分割担保)，或(3)完工和预算担保。担保一词不应包括(1)在正常业务过程中收款或存款的背书，(2)贷款人在以不动产或房地产担保的贷款担保的融资交易中要求的习惯环境赔偿和无追索权分割担保(包括许可的无追索权分割担保)作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

“担保人？指母公司和/或子公司担保人。

“担保？指母公司担保和/或子公司担保。

“担保协议？是指截至原始发行日期的契约或任何补充契约，其形式为受托人满意的，根据该契约，担保人保证发行人就契约中规定的条款的附注承担的义务。？

“套期保值义务-任何人根据任何利率协议、货币协议、商品价格保护或套期保值协议或其他类似协议承担的义务。

术语 j保持者？或？笔记夹？指以其名义将票据登记在注册官簿册上的人。

“招致？指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，，当某人成为受限制附属公司时该人的任何负债或股本

S-66

(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)应被视为该人在成为受限制附属公司时发生的费用。术语？招致？用作名词时应具有相关含义。仅为确定是否遵守某些契约或债务限制，(1)就无息或其他贴现证券摊销债务折价或增加本金，以及(2)以同一票据的额外负债形式支付定期计划利息或以相同条款以相同类别的额外股本形式支付定期计划股息，将不被视为债务的产生。(2)仅为确定是否遵守某些契约或债务限制，(1)就无息或其他折扣证券摊销债务折价或增加本金，以及(2)以同一票据的额外债务形式支付定期计划利息或以相同条款支付定期计划股本股息，均不被视为债务的产生。

“负债？就任何人而言，指在任何决定日期(无重复)：

(1)以下各项的本金：(A)该人就所借款项而欠下的债项，及(B)该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债项，包括该等债项的任何溢价(以该溢价已到期及须予支付的范围为限)；(B)(B)该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债项的本金；

(2)该人的所有资本租赁义务和与该人订立的售/回租交易有关的所有可归属债务；

(3)该人的所有义务作为财产的延期购买价格而发出或承担，该人的所有有条件出售义务以及该人根据任何业权保留协议承担的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)；

(4)该人对任何债务人在信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易中承担的偿还任何债务人的所有义务(与保证信用证义务(上文第(1)至(3)款所述的义务除外)有关的义务除外) 在该人的正常业务过程中，只要该等信用证未被提取，或者，如果开出的汇票不迟于信用证付款后的第20个营业日偿还，则该人应承担的所有义务均不迟于信用证付款后第20个营业日之前偿还信用证或类似信用证交易的任何债务人的所有义务，但不包括上述第(1)至(3)款所述的保证义务。

(5)该人就赎回、偿还或以其他方式回购该人的任何不合格股票而承担的所有义务的款额，或就该人的任何附属公司的任何优先股而言，该优先股的本金款额须按照契约厘定(但在每种情况下均不包括任何应计股息)，提供合伙协议、股东协议、有限责任公司经营协议或在正常经营过程中签订的其他组织文件中有关瀑布优先权回报、附带权益和税收分配的规定，不构成该人的任何子公司的优先股；

(6)其他人第(1)至(5)款所指类型的所有债务，以及其他人作为债务人、担保人或其他直接或间接有责任或有法律责任支付的所有股息，包括通过任何担保的方式；

(7)第(1)至(6)款所指的其他人以该人的任何财产或资产的留置权所担保的所有债务(不论该等债务是否由该人承担)，该等债务的款额须当作为该等财产或资产的价值与所担保的债务的款额中的较小者；及

(8)在本定义中未包括的范围内，该人的对冲义务。尽管如上所述，就发行人或任何受限制的子公司购买任何企业或不动产而言，负债一词将排除卖方有权获得的成交后付款，前提是该等付款由最终成交资产负债表或成交后的比例决定，或该等付款取决于成交后此类企业的表现；提供, 然而，在交易结束时，任何该等付款的款额不能厘定，而在该等付款其后成为固定及已厘定的范围内，该款额须在其后60天内支付。任何人的负债应包括该人是普通合伙人或其他无限责任股东的任何合伙企业或其他实体的所有债务，但无法追索的(X)债务除外

S-67

任何人在任何日期的负债金额为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，就或有债务而言，为该日期发生相关或有事项时的最高负债；提供, 然而，在任何日期，任何无息证券或其他贴现证券的本金金额将是该人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上显示的本金金额。

为了计算在某些契约中描述的契约 (A)段下的最高资产负债表杠杆率，负债一词应不包括发行人及其受限制子公司的对冲义务。

“独立合格党？是指具有国家资质的投资银行、会计师事务所、评估机构；提供, 然而，，该公司不是发行人的关联公司。

“无形资产？是指根据GAAP规定，发行人及其受限制子公司在任何确定日期的无形资产。

“利息利率协议？就某人而言，指任何旨在保障该人免受利率波动影响的利率互换协议、利率上限协议或其他财务协议或安排。

“投资“任何人”是指任何直接或间接的预付款、贷款(不包括在正常业务过程中记录为贷款人资产负债表上的应收账款的客户预付款)或其他信贷延伸(包括通过担保或类似安排)或出资(通过向他人转让现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务)，或购买或收购由该人发行的股本、债务或其他类似工具。除本协议另有规定外，投资额应为投资时的公允市场价值，不影响随后的价值变动。为免生疑问，发行人或任何受限子公司在正常业务过程中向租户出租的租约不应被视为构成投资。

就不受限制的附属公司的定义而言，限制付款的定义？和限制付款的某些契约中描述的契约？限制付款的限制：

(1)投资额应包括发行人的任何子公司被指定为非限制性子公司时的净资产的公平市值部分(与发行人在该子公司的股权权益成比例)；但是，前提是，在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，发行人应被视为继续拥有对非限制性附属公司的永久性投资，其金额(如果为正数)等于(A)发行人在重新指定时对该子公司的投资减去(B)在重新指定时发行人在该子公司的净资产的公平市值部分(与发行人在该附属公司的股权成比例)；以及(B)发行人在重新指定时对该附属公司的净资产的公平市值部分(与发行人在该附属公司的股权成比例)；以及(A)发行人在重新指定时对该子公司的投资减去(与发行人在该子公司中的股权权益成比例的)该子公司的公平市场价值部分；以及

(2)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，均应按转让时的公允市值估值，每种情况均由董事会真诚决定。

“投资子公司？指(1)任何主要从事直接或间接购买、持有、转让或出售房地产相关资产的子公司，包括主要从事此类业务的公司(包括但不限于房地产公司和合格房地产投资信托基金)的证券，以及由房地产或直接或间接拥有房地产的实体的股权担保的债务或

S-68

“留置权？指任何类型的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的协议或租赁)。为免生疑问，任何人授予非排他性许可，以使用该人拥有、许可给该人或由其开发的知识产权，该许可活动不构成该人授予对该知识产权的留置权。

“最高资产负债表杠杆率？是指截至发行人及其受限子公司的任何确定日期，总债务(不包括无追索权债务)与上一季度末有效有形净值的比率，在每种情况下都是指上一季度末的总债务(不包括无追索权债务)与有效有形净值的比率；提供, 然而，，表示：

(1)如果发行人或任何受限子公司自上一季度末以来发行了任何债务 (包括如果此类债务的收益已存入托管账户(如再融资债务的定义中所述)但仍未偿还，或者如果导致需要计算最高资产负债表杠杆率的交易是发行债务，或两者兼而有之，资产负债表上的最高杠杆率，应当按照上一季度最后一天发行(并运用净收益)的方式，对该债务(包括对该债务的净收益进行形式上的运用)进行计算；(4)资产负债表的最高杠杆率应在对该债务(包括对该债务的净收益进行形式上的运用)生效后计算，如同该债务是在上一季度的最后一天发行的(并对该债务的净收益进行了运用)；和

(2)如果发行人或任何受限子公司自上一季度末以来已偿还、回购、失败或以其他方式清偿任何债务(包括上述资金从任何托管账户释放时发生的任何债务清偿)，或者如果导致需要计算最高资产负债表杠杆率的交易将包括偿还、回购、失败或清偿债务，或两者兼而有之，则最高资产负债表杠杆率应在预告生效后计算。

就本定义而言，只要债务的发行或清偿具有预计效果，预计计算应由发行人的一名负责任的财务或会计官员真诚地确定，其方式应与SEC颁布的S-X法规第11-02(B)(6)条一致。

仅为计算第(Br)款所述公约(A)段规定的最高资产负债表杠杆率，负债一词不包括(I)由投资子公司管理、运营、赞助或全部或部分拥有的共同投资工具或单独账户或投资项目的负债担保，在任何未偿还的任何时间，总金额不超过1.00亿美元；以及(Ii)允许的无追索权分割-(I)由投资子公司管理、运营、赞助或全部或部分拥有的负债担保，在任何未偿还的时间总额不超过1.00亿美元；以及(Ii)允许的无追索权分割-

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司或其任何后续评级机构业务；提供如果发行人或投资者停止向发行人或投资者提供评级服务，则发行人可以选择(经董事会决议证明)国家认可的统计评级组织(如交易法第3(A)(62)节所定义)，作为穆迪在本契约中的角色。

“净可用现金？资产处置是指从资产处置收到的现金付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券的收益，但仅在收到时支付)，但不包括收购方以假设形式收到的任何其他对价

S-69

“现金净收益就发行或出售股本而言，是指该等发行或出售所得的现金收益，扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪、顾问及与该等发行或出售有关的实际发生的其他费用，以及因此而支付或应付的税项净额。该等发行或出售的现金收益，是指扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣或佣金及与该等发行或出售实际发生的其他费用后的现金收益。

“非物质子公司？指发行人指定为非实质子公司的所有境内限制性子公司；提供根据发行人最近的内部财务报表，所有该等境内受限子公司在任何时间的资产总额(可归因于发行人及其境内受限子公司在该等实体中的股权)在综合基础上不得超过发行人总资产的5.0%。

“无追索权债务？指一家或多家投资子公司的债务(包括符合以下标准的任何和所有再融资)；提供, 然而，(1)此类债务仅与该投资子公司或投资子公司或任何共同投资工具的许可投资活动(包括对许可房地产相关资产投资)或房地产相关活动有关，或由投资子公司或投资子公司管理、运营或赞助的单独账户或投资项目发生；(2)此类债务不受以下担保：或以其他方式向发行人或作为借款人或共同借款人的投资子公司以外的任何受限制子公司 (根据允许的无追索权分拆担保除外)进行追索权；前提是，进一步如果任何此类债务由发行人或任何受限制的子公司部分担保或以其他方式向其追索(除根据许可的无追索权分割担保，也不涉及作为或作为借款人的一家或多家投资子公司)，因此不符合上述标准，则符合上述标准的债务部分应为以下无追索权债务。

“备注？指发行人4.75%的高级票据，2030年到期。

“义务？是指对于任何债务，根据管理该债务的文件应承担的本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、报销和其他金额的所有义务。

“军官？指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、司库或任何助理财务主管或母公司或发行人的秘书或任何助理秘书。

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“允许共同投资？指发行人或其任何受限子公司对由一个或多个投资子公司管理、运营或赞助的共同投资工具或单独账户或投资计划的任何投资，或发行人或其任何受限子公司对其债务的任何担保；提供, 然而，，如果且仅当该投资或担保(许可无追索权分拆担保除外)的金额超过1亿美元时，(I)该投资不得超过该共同投资工具或单独账户或投资计划承诺总额的75%(包括承诺的股本和债务)，以及(Ii)该担保(许可无追索权分拆担保除外)不得超过承诺总额的75% 如果进一步提供, 然而，，此类担保的总金额 (允许的无追索权剥离担保除外)在任何未偿还的时间总计不得超过1.0亿美元。为免生疑问，在确定共同投资工具或由一个或多个投资子公司管理、运营或发起的单独账户或投资项目的承诺股本和债务时，应将该共同投资工具及其子公司的承诺股本和负债作为一个整体计算在内。

“核准持有人？指(1)William J.McMorrow，(2)由William J.McMorrow或William J.McMorrow的家族成员持有多数股权(或在信托的情况下，其实益权益)为的股本和表决权股票的任何人，以及(3)William J.McMorrow的任何家族成员，或William J.McMorrow或其任何家族成员的遗产或继承人。

“允许的投资？指发行人或任何受限制的子公司在以下方面的投资：

(一)发行人、受限制子公司或作出上述投资后将成为受限制子公司的人；但是，前提是(A)该受限制附属公司的主要业务是关连业务，及(B)该受限制附属公司不受合约、法律实施或其他方式限制作出股息或类似分派，但限制根据第(3)款所述公约准许的股息或分派除外；及(B)该受限制附属公司的主要业务为关连业务；及(B)该受限制附属公司的主要业务是关连业务，以及(B)该受限制附属公司不受限制从受限制附属公司分派股息或分派的限制；

(2)如该另一人因该项投资而与发行人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让予发行人或受限制附属公司(包括因该项合并、合并、转让或转易而取得的任何投资，但以该等投资并非在预期中作出且在该等合并、合并、转让或转易当日已存在者为限)；但是，前提是，该人的主要业务为关联业务；

(3)母公司、发行人或其受限制的子公司因按照上述公约进行资产处置而收到对价而进行的投资，而这些资产处置是根据上述契约作出的，但对出售资产和子公司股票的限制，或不构成资产处置的资产的任何其他处置或转让的限制；其他处置或转让不构成资产处置的资产的任何其他处置或转让所产生的投资；(C)母公司、发行人或其受限制的子公司因按照上述契约进行的资产处置而获得的投资；

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(10)发行人或其任何受限制子公司收购此类投资的任何人 (A)以换取发行人或任何受限制子公司持有的与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组相关的任何其他投资或应收账款，或(B)由于发行人或其任何受限制子公司就任何担保投资或其他转让而丧失抵押品赎回权所致投资或应收账款被发行人或其任何受限制子公司取消抵押品赎回权的情况 (A)发行人或其任何受限制子公司因任何担保投资或其他转让而持有的任何其他投资或应收账款，或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组所致

(十一)发行人或任何受限子公司在正常业务过程中承担的非投机目的的套期保值义务；

(12)以该投资在原发行日存在的任何人为限，或者以不超过被替换或再融资的投资额为限，对该人在原发行日存在的投资进行置换或再融资；但是，前提是，新投资的条款和条件不低于正在续签或更换的投资；

(13)对发行人在正常业务过程中进行的递延赔偿计划中任何参与者的人寿保险的投资；

(14)允许共同投资；允许无追索权分拆担保；允许房地产相关资产投资，任何合格房地产投资信托基金和合格房地产证券的股本；

(15)只要没有发生失责并持续(或由此产生)，任何人的总款额，连同依据第(15)款作出的所有投资在当时尚未透过偿还贷款或垫款或其他资产转移而偿还的款额，不超过总资产的(X)$200.00000及(Y)3.0%中的较大者，在任何未偿还的时间(每项投资的公允市场价值是在作出时计量的，不会对随后的价值变化造成影响)；和

(十六)关联业务有价证券或者以促进关联业务为主要目的的有价证券，提供在任何时候，该等有价证券的总市值不得超过(X)2亿美元和(Y)总资产的3.0%(X)200.0百万美元和(Y)3.0%(X)200.0百万美元和(Y)3.0%两者中的较大者(在制定时衡量，且没有影响随后的价值变动)。

“允许留置权？对于任何人来说，是指：

(1)该人根据《工人赔偿法》、《失业保险法》或类似法律作出的质押或存款，或与投标、投标、合同有关的诚信存款，包括违反该协议构成违约金的协议下的存款

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(支付债务除外)或该人作为一方的租约，或保证该人承担公共或法定义务的存款，或保证该人作为一方的担保或上诉债券的现金存款或美国政府债券，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证的存款，在每种情况下均在通常业务过程中招致；

(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、房东保管人、机械师、材料保管员和维修工留置权及其他类似留置权，在每一种情况下，均适用于尚未到期应付的款项，或因判决或裁决而真诚地提出争议的其他留置权。该人随后应纯粹凭借任何法定或共同的判决或裁决而就其提起上诉或其他要求覆核的法律程序，并保留留置权。这类留置权是由法律施加的，例如承运人、仓库保管人、房东保管人、机械师、物料工和维修工的留置权以及其他类似的留置权。提供, 然而，(A)该存款账户不是专用现金抵押品账户，并且不受发行人访问的限制超过联邦储备委员会颁布的法规的限制，以及(B)发行人或任何受限制的附属公司不打算向该存款机构提供抵押品；以及(B)该存款账户不是专门的现金抵押品账户，并且不受发行人访问的限制超过联邦储备委员会颁布的规定的限制；(B)发行人或任何受限制的子公司不打算向该存款机构提供抵押品；

(三)税费、评税或者其他未受处罚的政府收费留置权，或者经正当程序善意抗辩的留置权；(三)未缴纳税款、费用、评税或者其他政府收费未受处罚或者善意提起诉讼的留置权；

(四)在正常业务过程中，应保证人的要求，为其账户开具的保证债券或信用证的发行人的留置权；提供, 然而，该等信用证不构成债务；

(5)保证投标、贸易合同(负债除外)、租赁(资本租赁义务和可归属债务除外)、法定义务、上诉保证金、履约保证金、机械师留置权解除保证金和其他类似性质的义务在正常业务过程中履行的留置权；

(6)对许可证的例外、产权负担、地役权或保留权或他人的权利进行调查。通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或条件、契诺和限制、契据限制、分区或其他限制，关于该人经营业务或其财产所有权所附带的不动产或留置权的使用，而该等不动产或留置权并非因负债而产生，且总体上不会对该等财产的价值造成重大不利影响或对其在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(7)为该人的财产(不动产或个人、有形或无形的)、厂房或设备或其直接或间接附属机构或该人的投资提供资金而产生的债务担保留置权(包括资本租赁义务和可归属债务) ；为该人的财产(不动产或个人的、有形的或无形的)、厂房或设备的建造、购买或租赁，或对该人的投资提供资金的留置权；提供, 然而，，留置权不得延伸至该人或其任何受限制的附属公司在产生留置权时拥有的任何其他财产(相关财产、厂房或设备除外)(附随或附属于该财产的资产和财产除外)，由留置权担保的债务(其利息除外)不得在该受留置权管辖的财产的取得、建造、维修、改善、增加或开始全面运营的较晚时间(br}竣工、修理、改善、增加或开始全面运营)后180天以上发生。

(8)因判决或裁决而产生的留置权，而发行人或任何受限制的附属公司应真诚地就该判决或裁决提起上诉或覆核程序，而该上诉或程序须就该上诉或程序取得有效的执行缓期执行；提供所有此类判决或裁决(以及受该等留置权约束的任何财产的任何现金和公平市场价值)的总额在任何时候都不超过2500万美元；

(九)原发行日存在的留置权(不包括根据任何信贷安排担保债务的留置权)；

(十)他人成为其子公司时的财产(不动产或动产、有形或无形)或股股本的留置权；提供, 然而，，那就是留置权

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(11)该人或其任何附属公司取得该等财产时的财产留置权，包括通过与该人或其附属公司合并或合并而取得的任何财产；提供, 然而，，留置权不得延伸至该人或其任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产(附加或附属于其的资产和财产除外)；

(12)担保该人的附属公司欠该人或该人的附属公司的债务或其他义务的留置权；

(13)保证套期保值义务的留置权，只要该套期保值义务与债务有关，即，并被允许在契约项下，并以该债务上的留置权为担保，适当地担保该套期保值义务；

(14)(A)为遵守第(Br)款所述契诺而招致的高级债务提供担保的留置权，以及(B)保证对本条第(14)款所允许的留置权所担保的债务进行整体或部分再融资的留置权(保证全部或部分由留置权担保的任何债务)的留置权，其总额不得超过根据该契诺(B)(1)款招致的债务总额，然后未偿还；及(B)高级债务的留置权保证以本条第(14)款所允许的留置权担保的任何债务的全部或部分再融资(或随后的再融资)；

(15)对该人的特定存货或其他货物的留置权，以确保该人对仅为方便购买、装运或储存该等存货或其他货物而为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务；

(16)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；提供, 然而，(A)该存款账户不是专用现金抵押品账户，并且不受超过美国联邦储备系统理事会颁布的法规规定的发行人或其任何附属机构访问的限制；以及(B)该存款账户并非发行人或任何附属机构打算向该存款机构提供抵押品的目的；(B)该存款账户不受发行人或发行人的任何附属公司的限制，不得超过美国联邦储备系统理事会颁布的规定；以及(B)发行人或任何附属机构不打算向该存管机构提供抵押品；

(17)对受限制子公司的资产或股本进行无追索权担保或担保 (包括允许的无追索权分拆担保)(以及上述任何一项的再融资)的留置权仅为任何相关业务而成立，且不从事任何其他业务的留置权；

(18)对许可房地产相关资产投资或共同投资工具的资产进行质押或以其担保的留置权；

(19)担保债务的留置权，在厘定时，连同留置权 (不包括第(1)至(18)款、上文或以下第(20)款允许的留置权)所担保的所有其他债务，不超过总资产的(X)$200.00000和(Y)3.0%中的较大者；以及

(20)对前款第(7)、(9)、(10)或(11)款所指留置权担保的任何债务进行全部或部分再融资(或后续再融资)的留置权；提供, 然而，，即：

(A)该新留置权仅限于担保或根据产生原有留置权所依据的书面协议可保证原有留置权的全部或部分相同财产和资产(加上对该等财产或其收益或分派的改进和附加)；及(A)该等新留置权仅限于担保或根据产生原有留置权所依据的书面协议可保证原有留置权的全部或部分财产及资产；及

(B)当时由该留置权担保的债务不会增加到任何金额，其总和不超过(X)第(7)、(9)、(10)或(11)款所述债务在原有留置权成为许可留置权时的未偿还本金金额或承诺金额，以及(Y)支付与该等再融资、再融资、延期、续期或替换相关的任何费用和支出(包括保费)所需的金额。

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“允许的无追索权分拆担保？是指借款人的直接母公司(或借款人的间接母公司)在无追索权债务下向贷款人提供的惯常完成或预算担保、赔偿或其他惯常担保(包括通过单独的赔偿协议、分割担保或对借款人或借款人母公司股权的质押)。只要出质人的唯一资产是借款人在该等无追索权债务项下的直接或间接股权权益，以保证该等无追索权债务)，且符合发行人或受限制附属公司或受限制附属公司为直接或间接以受限制附属公司或受限制附属公司(包括投资附属公司)的不动产或其他相关资产(包括股本)直接或间接担保的交易公司过去的做法，公司由一家或多家投资子公司运营或赞助，并且可以是一家或多家受限子公司(包括投资子公司)、共同投资工具、合资企业、不受限制的子公司或由投资子公司管理、运营或赞助的单独账户或投资项目的全部或部分追索权或无追索权，在每一种情况下，在这种融资中，借款人或借款人或共同借款人(或借款人或联合借款人的直接或间接母公司)可以是借款人或借款人或共同借款人(或借款人或共同借款人的直接或间接母公司但对发行人或不是借款人或共同借款人的任何其他受限子公司无追索权，除非此类惯常完成或预算担保, 赔偿或其他习惯担保(包括通过单独的赔偿协议或分拆担保的方式)，但借款人或共同借款人的母公司或借款人的直接父母(或借款人或共同借款人的间接父母)对借款人或共同借款人的母公司无追索权债务的股权进行质押的除外，条件是质押人只能担保借款人的唯一资产

“获准的房地产相关资产投资？是指对担保票据、抵押贷款、信托契约、抵押抵押债券、商业抵押贷款支持证券、其他担保债务证券、担保债务衍生品或其他担保债务工具的任何投资(包括对直接或间接拥有房地产或相关资产的实体的房地产或股权担保的任何(X)债务投资；以及(Y)在上述任何投资中的参与权益)，只要此类投资直接或间接与构成或用作土地、办公场所的房地产有关。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股适用于任何人的股本，是指相对于任何其他类人士的股本而言，优先于支付股息或分派、或在该人士自愿或非自愿清算或解散时分配资产的任何一类或多类(无论如何指定)该等人士的股本。

《泰晤士报》本金票据本金是指票据的本金加上应付的票据溢价(如果有的话) 到期、逾期或将于相关时间到期的票据。

“有资质的房地产公司(br}指由发行人或其任何受限制子公司控制、管理、经营或发起的任何房地产公司；(2)母公司、发行人或其受限制子公司出资或已出资的房地产公司，以换取该房地产公司的股本；以及(3)母公司、发行人或其受限制子公司在该房地产公司的股本中获得多数股权的房地产公司；(3)母公司、发行人或其受限制子公司在该房地产公司的股本中获得多数股权的房地产公司；(2)母公司、发行人或其受限制子公司以房地产及相关资产的直接或间接权益换取该房地产公司股本的股权的房地产公司；(3)由发行人或其受限制子公司控制、管理、经营或发起的房地产公司

“合格房地产证券？指合格房地产公司发行的任何证券。

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“房地产公司？是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体，包括房地产投资信托基金(REITs)，无论是外国的还是国内的，其主要目标和目的是拥有、收购、处置、管理、开发、推广、销售、租赁或投资房地产相关资产，包括由房地产相关资产担保的债务。

“再融资？就任何债务而言，是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或退出，或发行其他债务以交换或替换此类债务。(三)再融资？和？再融资？应具有相关的含义。

“债务再融资债务是指对发行人或任何受限制子公司在最初发行日期存在的或为遵守本契约而产生的任何债务进行再融资的债务，包括对债务进行再融资的债务；提供, 然而，，即：

(1)该等再融资债项的述明到期日不早于 (X)所述明的再融资债项到期日；及。(Y)债券到期日后第91天；。

(二)发生该再融资债务时，该再融资债务的平均寿命等于或大于被再融资债务的平均寿命；

(三)该再融资债务的本金总额(如果以原发行折扣发生的，为总发行价格)等于或低于正在再融资的债务的当时未偿还或承诺的本金总额(如果以原发行折扣发生的，则为累计增值价值)(加上费用和费用，包括任何溢价和减值成本)；

(4)如果再融资的债务在偿付权上从属于债券，则该再融资债务在偿付权上的从属程度至少与再融资债务的程度相同；

如果进一步提供 , 然而，，再融资债务不应包括(A)对发行人的债务进行再融资的受限子公司的债务，或(B)发行人或受限子公司的债务(br}对非受限子公司的债务进行再融资的债务)；以及如果进一步提供, 然而，在任何新的债项将用于为发行人或其受限制附属公司的任何债项再融资的范围内：

(X)是因遵守上文第(1)、(2)、(3)和(4)条以及以下条款所述的公约而招致的；

(Y)其净收益存入根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律组织的银行或信托公司的托管账户，而该银行或信托公司有资本，盈余和未分配利润合计超过5,000万美元(或其等值外币)，且未偿债务被至少一个国家认可的统计评级机构 (如《交易法》第3(A)(62)节所定义)评为A级(或类似等值评级)或更高评级，并将自收到此类净收益之日起托管不超过90天；和

(Z)应存放在该托管账户(连同任何额外的必要资金)，以清偿、清偿、失败或以其他方式清偿与其声明的到期日或与不可撤销的赎回通知相关的待再融资的债务，则就本定义而言，此类新债务应被视为 n再融资债务，即使此类旧债务在解除托管资金之前仍未清偿。

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“重置资产？指(1)在关联业务中使用或有用的任何财产或其他资产(负债和股本除外)，(2)关联业务的几乎所有资产或从事关联业务的任何人的大部分有表决权股份，该资产在收购之日将成为受限制子公司， (3)在当时是从事关联业务的受限制子公司的任何人中构成少数股权的股本，(4)任何允许的共同投资，(5)符合条件的房地产投资信托基金的股本；(6)符合条件的房地产公司的股本。

“受限支付？与任何人相关的意思是：

(1)宣布或支付有关其股本的任何股息或任何其他分派(包括与涉及该人的任何合并或合并有关的任何付款)，或向其股本的直接或间接持有人支付类似款项( 仅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派以及仅支付给发行人或受限制附属公司的股息或分派除外)，并非全资附属公司的附属公司根据其组织文件向少数股东(或如附属公司是法人以外的实体，则为同等权益的拥有人)作出的股息或其他分派除外；

(2)购买、赎回或以其他方式收购或报废任何人持有的发行人的任何股本或发行人的任何联属公司(受限制附属公司除外)持有的受限制附属公司的任何股本，包括与行使交换任何该等股本的选择权有关 (在每种情况下，不包括进入或换取母公司或发行人的股本(并非丧失资格的股份)；

(3)在预定到期日、预定偿还期或预定偿债基金付款之前，购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或报废该人的任何次级债务，如果该人是发行人或附属担保人(购买、回购或其他收购附属债券除外)，而购买的次级债券是预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，在上述购买、回购或最终到期日起一年内到期的，则该人的次级债务的购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废均应在该人的次级债务的预定到期日、预定还本付款期或预定偿债基金付款期之前完成(除购买、回购或其他购入次级债券外)

(4)对任何人作出任何投资(准许投资除外)。

“受限子公司？指发行人的任何不受限制的子公司。

“标普(S&P)？指的是标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)。或其任何后续评级机构业务；提供如果发行人或投资者停止向发行人或投资者提供评级服务，则发行人可以选择(经董事会决议认证)国家认可的统计评级组织(如交易法第3(A)(62)节中定义的 )，该组织将担任标普在本契约中的角色。

“出售/回租交易？系指与发行人或受限制附属公司在原发行日期或其后由发行人或受限制附属公司取得的财产有关的安排，根据该安排，发行人或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而受限制附属公司的发行人则向该人出租该财产。

“证交会？指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

“证券法？指修订后的1933年证券法。

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(2)应累算及未付利息(包括在提交任何与该人有关的破产呈请或重组呈请时或之后应累算的利息，不论该法律程序是否容许后付利息)，涉及(A)该人就所借款项而欠下的债务及(B)由该人有责任或有法律责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务，

除非第(br}条第(1)及(2)款所指的设立或证明该等票据或该等票据的票据仍未履行的票据，规定该等义务在付款权利上排在该人的付款权利或该人的担保(视属何情况而定)之后；第(1)及(2)款所指的票据或证明票据的票据，或根据该票据或该人的担保(视属何情况而定)须履行该等义务；提供, 然而，，高级债务不应包括：

(一)该人对任何附属公司的任何义务；

(二)该人所欠或所欠的联邦、州、地方税或其他税款的责任；

(3)在正常业务过程中对贸易债权人产生的任何应付帐款或其他负债(包括其担保或证明该等负债的票据)；

(4)该人在任何其他债务或其他义务方面从属于或低于该人的任何其他债务或其他义务的任何债务(以及与该债务有关的任何应计和未付利息)；

(五)任何股本；

(六)发生债务时因违反契约而产生的债务部分；提供, 然而，就本条而言，如(X)该等债务的持有人或其代表或发行人已向受托人提交一份由认可独立法律顾问向受托人提交的意见，而该意见在各重要方面均无保留，并致予受托人(就事实而言，该法律顾问可依赖高级人员的证书)，表明该等债务的产生并无违反，则就本条而言，该等债务须当作并非因违反契约而招致的。(X)该等债务的持有人或其代表或发行人已向受托人提交一份在各重要方面均无保留的认可独立法律顾问的意见，表明该等债务的产生并无违反。而该等债项的持有人或其代理人或代表 (1)在招致该等债项时并不实际知悉该等债项的招致违反该契约，及(2)须已收到一份高级船员证明书，表明该等债项的招致并无违反该契约的条文。

“A系列优先股？指母公司的5.75%系列A 累计永久可转换优先股。

“重要子公司？是指根据SEC颁布的S-X规则，将成为发行人的重要附属公司(规则1-02所指)的任何受限子公司。

“规定到期日就任何证券而言，？指证券中指定的日期，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定持有人在发生任何意外事件时可选择回购该证券的任何条款，除非该等意外事件已经发生)。

“从属义务就个人而言，是指根据书面协议，该人在票据或担保(视属何情况而定)的支付权上从属于该人或该人的担保的任何债务(无论是在最初发行日期或此后发生的未偿债务)。(br}根据书面协议，该债务是指该人在该票据或担保(视属何情况而定)的支付权上的从属或次要的债务。

“子公司？对于任何个人、任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体而言，其投票股票总投票权的50%以上当时由以下直接或间接拥有或控制：

(一)该人；

S-78

“子公司 担保人？是指发行人的每家子公司在原始发行日期作为担保人签署补充契约的每一家子公司，以及发行人此后根据契约条款为票据提供担保的每一家其他子公司。发行人的以下子公司将在原定发行日作为担保人签立补充契约：加利福尼亚州的K-W Properties公司；特拉华州的有限责任公司KW BASGF II Manager，LLC；特拉华州的KWF Investors I，LLC；特拉华州的肯尼迪·威尔逊海外投资公司(Kennedy Wilson Overseas Investments，Inc.)；特拉华州的有限责任公司SG KW Venture I Manager LLC；KW Summer House Manager，LLC，KW Serenade Manager，LLC，特拉华州有限责任公司；K-W Santiago Inc.，加州公司；KW Redmond Manager，LLC，特拉华州有限责任公司；Dillingham Ranch Aina LLC，特拉华州有限责任公司；68-540 Farrington，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Dillingham Aina LLC，特拉华州有限责任公司； Kennedy Wilson Fund Management Group，LLC，加州有限公司肯尼迪·威尔逊拍卖集团有限公司；特拉华州有限责任公司KWF Manager IV，LLC；特拉华州有限责任公司KW爱尔兰有限责任公司；加州肯尼迪·威尔逊房地产销售与营销公司；特拉华州有限责任公司KWF投资者IV，LLC；特拉华州有限责任公司Santa Maria Land Partners Manager，LLC；特拉华州有限责任公司KW Investment Adviser，LLC；加州肯尼迪-威尔逊资本公司, 特拉华州有限责任公司；KWF Manager VII，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Residential Capital，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Boise Plaza，LLC，特拉华州有限责任公司；KW EU Loan Partners II，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Harrington LLC，特拉华州有限责任公司；KW 5200 Lankershim Manager，LLC，特拉华州有限责任公司；KWF Manager X，LLCKWF Manager XII，LLC，特拉华州的有限责任公司；KW Real Venture XIII，LLC，特拉华州的有限责任公司；KWF Manager XIII，LLC，特拉华州的有限责任公司；KW EU Loan Partners III，LLC，特拉华州的有限责任公司；KW EU Investors I，LLC，特拉华州的有限责任公司；KW Richfield Plaza，LLC，特拉华州的有限责任公司；KW Currier Square，LLC，特拉华州的有限责任公司KW证券有限责任公司，特拉华州有限责任公司；KW胜利土地贷款有限责任公司，特拉华州有限责任公司；KW胜利广场贷款有限责任公司，特拉华州有限责任公司；Country Ridge IX，LLC，特拉华州有限责任公司；KW EU Investors VIII，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Park Santa Fe，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Cypress，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Desert Ramrod赞助商，特拉华州有限责任公司；KW 9350 Civic Center Drive，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Taylor Yard 55，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Red Cliff Shopping Center，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Holiday Village购物中心，LLC, 特拉华州有限责任公司；特拉华州有限责任公司KW Hilltop Manager II，LLC；特拉华州有限责任公司KW Bozeman Investors，LLC；特拉华州有限责任公司KW One Baxter Way GP，LLC；特拉华州有限责任公司KW Riverdale和36，LLC；特拉华州有限责任公司KW 400 California Member，LLC；特拉华州有限责任公司KW cig Management Services，LLCKW Hanover Quay，LLC，特拉华州有限责任公司；Kennedy Wilson Property Equity VI，LLC，特拉华州有限责任公司；Kennedy Wilson Property Services VI，LLC，特拉华州有限责任公司；KW LV 3赞助商，特拉华州有限责任公司；KW NB LLC，特拉华州有限责任公司；KW Camarillo Land，LLC，特拉华州有限责任公司

S-79

有限责任公司；KW 2013EE LLC，特拉华州有限责任公司；KW EU PRS Investor，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Rosewood Premiere，LLC，特拉华州有限责任公司；KW River Pointe Premier，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Kawana Springs，特拉华州有限责任公司；KW魁北克Participant，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Quebec AssetKW Real Estate II Carry，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Real Estate II GP，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Sunset CP Participant，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Sunset CP Asset Manager，LLC，特拉华州有限责任公司；KW CP West Hills Participant，LLC，特拉华州有限责任公司；KW CP West Hills Asset Manager，LLC，特拉华州有限责任公司；KW LinderKW CDO Investor，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Hamilton Landing Trading Land，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Rancho Mige Loan，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Sunset North LLC，特拉华州有限责任公司；KW Heights Investor，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Burlingame Point Loan，LLC，特拉华州有限责任公司；KW Pacifica，LLCKW F5 Tower，LLC(前身为KW 2016F LLC)，特拉华州有限责任公司；KW曼哈顿海滩工作室贷款有限责任公司(前身为KW 2016G LLC)；KW Golden State Tower Loan，LLC(前身为KW 2016H LLC), 特拉华州有限责任公司；KW RockVue，LLC(前身为KW 2016I LLC)，特拉华州有限责任公司；KW South Main Station，LLC(前身为KW 2016J LLC)，特拉华州有限责任公司；KWF Manager，LLC(前身为KW 2016K LLC)，特拉华州有限责任公司；KW Residence at Harvard，LLC(前身为KW 2016L LLC)，特拉华州有限责任公司KW The Press，LLC(前身为KW 2016N LLC)，特拉华州有限责任公司；KW Orchard-Trimble Campus，LLC(前身为KW 2016Q LLC)，特拉华州有限责任公司；KW 50 West，LLC(前身为KW 2016R LLC)，特拉华州有限责任公司；KW Kohanaiki，LLC(前身为KW 2016T LLC)，特拉华州有限责任公司；KW EUKW 134 Street Lofts，LLC(前身为KW 2016W LLC)，特拉华州有限责任公司；KW Ashton Parc Villagio，LLC(前身为KW 2016X LLC)，特拉华州有限责任公司；KW SB Manager，LLC(前身为Diamond 2 US，LLC)，特拉华州有限责任公司；KW The Cadance， LLC(前身为KW EU Investors III，LLC)，特拉华州有限责任公司；KW SB Manager，LLC(前身为Diamond 2 US，LLC)，特拉华州有限责任公司；KW The Cadance， LLC(前身为KW EU Investors III，LLC)KW 360 Spear，LLC(前身为KW 2016Y LLC)，特拉华州有限责任公司；KW Advanta Office Commons，LLC(前身为KW 2016Z LLC)，特拉华州有限责任公司；KW South Bay Galleria，LLC(前身为KW 2019A，LLC)，特拉华州有限责任公司；KW Pine 43，LLC(前身为KW 2019C，LLC)，特拉华州有限责任公司, 其中包括：特拉华州有限责任公司KW Oxford North LLC(前身为KW 2016O LLC)；特拉华州有限责任公司KW Oxford North LLC (前身为KW 9th Street Market，LLC，前身为KW 2016s LLC)；以及特拉华州有限责任公司KW Alila Napa Valley，LLC(前身为KW 2019F，LLC)。

“附属担保？是指附属担保人对发行人关于票据的义务的担保。

“临时现金投资？指的是以下任何一种情况：

(1)对美利坚合众国或其任何机构的直接债务或美利坚合众国或其任何机构担保的债务的任何投资。

(二)对银行、信托公司发行的定期存款账户、银行承兑汇票、存单和自收购之日起一年内到期的货币市场存款的投资

S-80

根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织的银行或信托公司，其资本、盈余和未分配利润总计超过5000万美元(或其外币等值)，且未偿债务被至少一个国家认可的统计评级机构(如交易法第3(A)(62)节所定义)评为A级(或类似等值评级)或更高评级的未偿债务-

(三)与符合前款第(2)款条件的银行订立的、期限不超过30天的前款第(1)款和第(4)、(5)款标的证券的回购义务；

(4)根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国法律组织和存在的公司(发行人的关联公司除外)发行的商业票据投资，自其设立之日起不超过一年，其评级为，其中任何投资都是根据穆迪的评级为？P-1(或更高)，或根据标普的评级为？A-1(或更高)；以及

(5)自收购之日起一年或一年以下到期日的证券投资由美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治部门或税务当局发行或完全担保，并至少被标普评为A级或被穆迪评级为A级的证券。

“终止营业？是指母公司普通股的交易终止(但不是暂时暂停)，如果母公司的A系列优先股随后可转换成的普通股或其他证券没有或不被允许在纽约证券交易所或任何其他美国国家证券交易所上市交易，将被视为已经终止交易。

“总资产？是指截至任何确定日期，发行人及其受限制子公司根据GAAP截至最近一个可获得内部财务报表的完整财政季度末的合并资产总额，按备考方式计算，以实施发行人及其受限制子公司在该财务季度结束后、确定日或之前对资产、公司、部门、业务线或运营进行的任何收购或处置。这是指发行人及其受限制子公司在该财务季度结束后、在确定之日或之前对资产、公司、部门、业务线或运营进行的任何收购或处置。

“不受限制的子公司？表示：

(1)发行人的任何子公司在决定时应由董事会或董事会审计委员会或母公司管理层以下列规定的方式指定为无限制子公司(如果不是由董事会或董事会审计委员会指定，则将在交付给受托人的高级职员证书中证明这一指定)；以及(B)发行人的任何子公司在决定时应被董事会或董事会审计委员会或母公司管理层指定为不受限制的子公司(如果不是由董事会或董事会审计委员会指定的，将在交付给受托人的高级职员证书中证明)；以及

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

董事会或董事会审计委员会或母公司管理层可以指定发行人的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有发行人或发行人的任何其他子公司的任何股本或债务，或对发行人的任何其他子公司的任何财产拥有任何留置权，而该子公司不是被指定的子公司的子公司；提供, 然而，，(A)被指定的子公司的总资产不超过1,000美元，或(B)如果该子公司的资产超过1,000美元，则根据某些公约中所述的公约，此类指定将被允许，但限制支付的限制除外。

董事会或董事会审计委员会或母公司管理层可以指定任何不受限制的子公司为受限子公司(如果不是由董事会或董事会审计委员会指定的，这一指定将在交付给受托人的高级职员证书中得到证明)；提供, 然而，在紧接该项指定(A)生效后

S-81

根据第(2)款所述的公约(A)段，发行人可能会招致1.00美元的额外债务，且(B)不会发生违约，且(B)不会发生违约，且不会继续发生违约。(B)根据某些公约(不论该公约是否仍然有效)的债务限制，发行人将不会发生违约，并将继续违约。董事会的任何此类指定应立即向受托人提交董事会生效的决议副本和高级职员证书，以证明该指定符合上述规定。

“美国美元等值就美元以外的货币的任何货币金额而言，是指在确定该金额的前两个工作日，通过将参与该计算的外币按现货汇率兑换成美元以购买美元所获得的美元金额，在《华尔街日报》汇率栏目中发表的适用外币，标题为？货币交易？的美元交易金额，是指在确定该金额之前的任何时间，通过将参与该计算的该外币兑换成美元而获得的美元金额，刊登在《华尔街日报》汇率专栏的标题为？货币交易？的日期之前的两个工作日。

除某些契约中所述的债务限制外，只要有必要确定发行人是否遵守了契约中的任何契约，或者发生了违约，且金额是以美元以外的货币表示的，则该金额将被视为自该金额最初以该货币确定之日起确定的美元等值。

“美国政府的义务？是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，并以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，且不可由发行人选择收回。

“有表决权的股票？指所有类别的股本或该人当时尚未清偿的其他权益(包括合伙权益)，通常有权(不考虑任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人。为避免疑问，如果此人的资本结构同时包括(X)资本或类似权益；以及(Y)利润、提升或类似权益，则投票权股票应被视为仅指该资本或类似权益，而不是指该利润、提升或类似权益。

“全资子公司？是指发行人或一家或多家全资子公司拥有其全部股本(董事合格股除外)的受限子公司。

图书录入、交付和表格

除以下所述外，债券将以注册全球形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。只有在立即可用资金付款时，才会在本次发售结束时发行票据。

票据最初将由一张或多张全球票据以登记形式代表，不含利息券 (统称为全局笔记？)。发行时，全球债券将作为存托信托公司的托管人存入受托人。直接转矩)，并以DTC或其被提名人的名义登记，每种情况下都记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。除非在以下所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益交换为认证形式的票据。？请参见？全球票据的账簿录入、交付和表格交换。？除非在以下所述的有限情况下，全球票据的实益权益所有人将无权接收以凭证形式实物交付的票据。

全球票据中实益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时变化。

S-82

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系以讨论这些问题。

DTC已告知我们，DTC是一家用途有限的信托公司，其创建目的是为其参与的组织(统称为DTC)持有证券参与者(br}参与者包括证券经纪和交易商(包括票据的承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。参与者包括证券经纪和交易商(包括票据的承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。参与者包括证券经纪和交易商(包括票据的承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统(统称为？间接参与者？)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知我们，根据其制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将把全球票据的部分本金存入票据承销商指定的参与者账户；以及

•

全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

参与DTC系统的全球债券投资者可通过DTC直接持有其权益。全球债券的投资者如非参与者，可透过参与该系统的机构间接持有该债券的权益。全球票据的所有权益可能受制于DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的受益权益转让给此类人员的能力将受到的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，持有全球票据权益的持有人将不会在其名下登记票据，亦不会收到以证书形式交付的票据，亦不会因任何目的被视为本契约下的登记拥有人或持有人。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金和利息(如有)的付款将以DTC作为该契约下的登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，发行人和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人视为票据的所有者，用于收取款项和所有其他目的。因此，发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人都没有或将对以下事项负有任何责任或责任：

•

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，涉及或因全球票据的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录，涉及全球票据的实益所有权权益；或

S-83

DTC告知吾等，其现行做法是于收到有关债券(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或发行方的责任。发行人和受托人均不对DTC或其任何参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误承担责任，发行人和受托人可能最终依赖并将在任何情况下依赖DTC或其代名人的指示，并将在任何情况下根据DTC或其代名人的指示受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

DTC已通知发行人，其将采取任何允许票据持有人仅在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，且仅针对该参与者已经或已经给出该指示的票据本金总额部分采取的任何行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为认证形式的传奇票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

虽然DTC已同意上述程序，以便利DTC的参与者之间转移全球票据中的权益，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。发行人、担保人、受托人或其各自的任何代理人均不对DTC或其直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

全球票据与认证票据的互换

符合以下条件的全局票据可兑换为认证票据：

•

DTC(A)通知发行人其不愿或无法继续作为全球票据的托管机构且DTC未能指定继任托管机构或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构；

•

发行人可选择以书面形式通知受托人其选择发行经证明的票据；或

•

已发生并正在继续发生有关票据的违约，受托人已收到DTC发出的发行保证书票据的请求。

此外，根据DTC或其代表根据本契约事先向受托人发出的书面通知，全球票据的实益权益可交换为经证明的票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何批准的面额发行(按照其惯例程序)。

当日结算和付款

发行人将就全球票据所代表的票据(包括本金和利息，如果有)通过电汇将立即可用的资金转移到指定的账户

S-84

全局票据持有人。发行人将通过电汇立即可用资金至证书票据持有人指定的账户，或如果没有指定账户，则通过邮寄支票至每个此类持有人的注册地址，以支付与凭证票据有关的所有本金和利息(如有)。全球债券代表的债券预计将在DTC的当日资金结算系统交易，因此，DTC要求此类债券的任何获准二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。发行方预计，任何认证票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

S-85

以下讨论是与根据此次发行发行的票据的购买、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)、根据该法典颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可以追溯应用，其方式可能会对票据所有者造成不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置票据的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将票据作为资本资产持有守则第1221条所指的受益所有人(通常为投资而持有的财产)。此外，本讨论仅限于在守则第1273节(即，大量纸币以现金出售给公众的第一价格)所指的原始发行价格和原始发行价格范围内以现金购买纸币的人。本讨论不涉及与所有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括备选最低税收后果、守则第451条在将应计收入计入财务报表的时间安排方面的应用，以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的人员相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

持有票据的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税税收目的(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条文当作出售债券的人；及

•

拥有将根据管理KWE债券的信托契约赎回的KWE债券的人员。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有附注，则合伙企业中的合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

S-86

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据的任何税收后果。

适用于美国持有者的税收考虑因素

美国持股人的定义

就本讨论而言，美国持有者是票据的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该票据或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

支付利息

票据上的利息通常在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有者征税，根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的税务会计方法。出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行不会有原始发行折扣，这是意料之中的，也是本次讨论的假设。

某些额外付款

在某些情况下(请参阅票据说明和可选赎回说明)，我们可能有义务支付超过规定利息和票据本金的款项。我们打算采取的立场是，这些票据不应被视为或有付款债务工具，因为这些额外付款。这一状况在一定程度上是基于这样的假设，即截至票据发行之日，必须支付此类额外付款的可能性。假设这一立场得到尊重，根据任何此类赎回或回购(视情况而定)向美国持有人支付的任何金额均应纳税，如下所述：销售或其他应税处置中描述的适用于美国持有人的税收考虑事项。我们的立场对美国持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，美国国税局可能会采取与我们相反的立场，这可能会影响美国持有者相对于票据的收入的时机和性质。敦促美国持有者就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询他们的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

出售或其他应税处置

美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于从现金或按公平市场价值的其他财产收到的金额之间的差额(减去可归因于任何资产的金额

S-87

应计但未付利息，将被视为利息支付)和票据中美国持有人的调整计税基础。美国持票人在票据中的调整计税基础通常将等于美国持票人为票据支付的金额。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这样的收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有者(包括个人)认可的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣缴

当美国持有人收到票据的付款或票据的销售或其他应税处置收益(包括票据的赎回或退役)时，该持有人可能需要进行信息报告和备用预扣。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者未获得其他豁免，则该持有者将受到后备扣缴的约束，并且：

•

未提供本人纳税人识别号的，个人通常为其社保号的；

•

持有人提供的纳税人识别码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息支付；或

•

持有者在伪证处罚下未能证明其提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有者该持有者需要备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免以及获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收考虑因素

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有人是票据的实益所有者，而该票据既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体(就美国联邦所得税而言)。

利息支付

付给非美国持票人的票据支付的利息，如果与非美国持票人在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或30%的预扣税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，提供那就是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权总和的10%或更多；

•

非美国持有者不是通过实际或推定持股与美国相关的受控外国公司；以及

•

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的声明中证明其不是美国人，并提供其名称和地址；

S-88

(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构向适用的扣缴代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人收到该持有人不是美国人的声明，并将该声明的副本提供给适用的持有人。 (2)证券清算组织、银行或其他金融机构在正常交易或业务过程中持有证券并代表非美国持有人持有票据，向适用的扣缴代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已收到该持有人不是美国人的声明，并向适用的持有人提供该声明的副本。或 (3)非美国持票人直接通过合格的中介机构持有票据(在适用的财政部法规范围内)，并且满足某些条件。

如果非美国持有人不符合上述要求，则该非美国持有人可能有权因适用的税收条约而减少或免除该利息的扣缴。要申请此类权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国和非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约申请减免预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国设有永久机构，该利息可归因于该机构)，则该非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持票人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格 W-8ECI，证明对票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持票人在美国境内进行的贸易或业务有关。

任何此类有效关联的利益通常将按适用于美国个人的常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联权益的分支机构利得税。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有人，但根据适用的所得税条约有资格享受减税的，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或其他应税处置

非美国持票人一般不需要缴纳美国联邦所得税在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的任何收益(该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些金额通常将按上文所述视为适用于非美国持票人和利息支付的考虑事项)，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于 )；或

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国个人的常规税率，按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有者也可能对此类有效关联收益缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税(根据某些项目进行调整)，税率为 30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，具体税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。

S-89

上文第二个要点所述的非美国持有者将按出售、交换、赎回、退休或其他应税处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，非美国持有者(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可以抵消这一税率，非美国持有者将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，其收益可由非美国持有者的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。提供非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

利息支付一般不会受到备用预扣的限制，提供适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明其非美国身份，如上文关于适用于非美国持有人支付利息的税务考虑事项中所述。但是，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交与相关的信息申报表。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售或其他应税处置收益(包括票据的报废或赎回)，如果适用的扣缴义务人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道非美国持有者是美国人或非美国持有者以其他方式确定豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。处置在美国境外支付的票据的收益非美国经纪人的非美国办事处通常不受备份扣缴或信息报告的约束，除非经纪人与美国有一定的联系。

根据适用条约或协议的规定，已向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额均可作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。提供所需信息会及时提供给美国国税局。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据支付利息或(符合下文讨论的拟议的财政部条例)毛收入征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有者(如本守则所定义)，要么提供以下材料：(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何重要的美国所有者(如本准则所定义)或提供以下材料：(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者(如本准则所定义)或提供(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国个人或美国所有的外国实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。

S-90

根据适用的财政部法规和行政指导，根据 FATCA规定的预扣一般适用于我们债务的利息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置债务所得毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们在票据上的投资以及持有票据的实体可能产生的影响。

S-91

以下是与购买和持有票据有关的某些注意事项的摘要：(A)雇员福利计划，受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA？)标题I的约束；(B)计划、个人退休账户(IRA)和其他安排的某些考虑事项的摘要，这些计划和安排受《国内收入法典》(The Code)第4975节或任何联邦、州、地方、非美国或其他类似法律、规则或条例的规定约束。以及(C)其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产(按ERISA的含义)的实体 ((A)、(B)和(C)中的每一个，a计划)。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任(ERISA计划)，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常会被视为ERISA 计划(ERISA第3(21)条所指的)的受托人。

在考虑以计划的任何部分资产投资票据时，计划受托人除其他事项外，应考虑投资是否符合管理计划的文件和文书以及ERISA、守则或与计划受托责任有关的任何适用的类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。

禁止的交易注意事项

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与属于利害关系方、ERISA第406节所指的个人或实体或守则第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有法定或行政豁免。利害关系方或被取消资格的人，包括ERISA计划的受托人，如果从事非豁免的被禁止交易，可能会受到消费税和根据ERISA和本准则的其他处罚和责任。政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA第406节或本守则第4975节的要求，但可能受到其他类似法律的类似禁止。

根据ERISA第406条和/或守则第4975条(或类似法律的类似规定)，我们、票据的担保人或任何承销商或我们或他们的某些关联公司被视为利害关系方的ERISA计划收购和/或持有票据可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非投资是按照适用的被禁止的法定、类别或个人进行的，否则该计划可能会构成或导致直接或间接的被禁止交易，除非该投资是按照适用的被禁止的法定、类别或个人持有的，否则将被视为票据的担保人或任何承销商，或我们或其某些关联公司被视为利害关系方或被取消资格的人，除非该投资是按照适用的被禁止的法定、类别或个人进行的，否则可能构成或导致直接或间接的被禁止交易在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免(PTCE)，适用于为收购和/或持有票据导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于，针对独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，针对涉及保险公司集合独立账户的交易的PTCE 90-1，针对涉及银行集合投资基金的交易的PTCE 91-38。这些类别豁免包括但不限于，针对独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、针对涉及保险公司集合独立账户的交易的PTCE 90-1、针对涉及银行集合投资基金的交易的PTCE 91-38。PTCE 95-60用于涉及寿险公司普通账户的交易，PTCE 96-23用于由内部资产管理公司确定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)节和

S-92

《准则》第4975(D)(20)节规定，对于某些证券买卖，豁免遵守《证券交易条例》第406条和第4975条的禁止交易条款。提供证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何ERISA计划的资产都没有或行使任何酌情权，或控制或提供任何投资建议，以及提供 进一步ERISA计划收到的与交易相关的充分对价不低于，也不高于足够的对价。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人都不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

因此，通过购买和持有票据，每个购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证 (I)它不是计划，并且该购买者或受让人用来获取和持有票据的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或者(Ii)该购买者或随后的受让人购买或持有票据都不会构成或导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的非豁免禁止交易或违反任何

上述讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的惩罚，受托人或其他考虑是否代表任何计划或利用任何计划的资产购买票据(或持有或处置票据)的人与他们的律师协商ERISA、守则第475节和任何类似法律对此类交易的潜在适用性，以及豁免是否适用于此类交易。票据的投资者完全有责任确保他们购买票据不违反ERISA或守则或类似法律的任何类似规定的受托或禁止交易规则。我们或我们的任何附属公司或代表在任何方面都不代表我们或我们的任何附属公司或代表表示此类投资满足此类计划一般投资或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般此类计划或任何特定计划。

S-93

美国银行证券公司是下面提到的每一家承销商的代表。根据肯尼迪-威尔逊公司、肯尼迪-威尔逊控股公司、附属担保人和承销商之间的公司承诺承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是共同地从我们手中购买，本金金额在其名称后面列出。


承销商	校长票据金额

美国银行证券公司	$	195,000,000
摩根大通证券有限责任公司		150,000,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		61,500,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		61,500,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)		54,000,000
高盛有限责任公司		30,000,000
PNC资本市场有限责任公司		30,000,000
Evercore Group L.L.C.		18,000,000

总计	$	600,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在向承销商发出票据并接受时，以事先销售为准，但须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

该代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售票据。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。承销商可以通过其某些附属公司提供和销售票据。

下表显示了每1,000美元票据本金的承销折扣和佣金以及承销折扣和佣金总额：


每1,000元票据本金	$	10.000
总计	$	6,000,000.00

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们应支付的发行费用约为30万美元。

S-94

我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在债券上做市。然而，他们没有义务这样做，并可以随时在停止任何做市活动，而不会发出任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性。如果不能建立一个活跃的债券交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

延长沉降

我们希望在票据定价之日后的第十个工作日交割票据，我们称之为T+10。根据《交易法》第15c6-1条规定，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+10结算，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的投资者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如果希望在本协议规定的预期交割日期之前的第二个工作日之前交易票据，应咨询其自己的顾问。

禁止出售类似证券

肯尼迪·威尔逊和肯尼迪-威尔逊控股公司以及其他担保人均同意，在本招股说明书附录日期后60天内，除非事先获得美国银行证券公司的事先书面同意，否则不会直接或间接出售、要约、合同或授予出售、质押、转让或设立等值头寸的任何选择权(按《交易法》第16a-1条的含义)，或以其他方式处置、宣布发售或提交登记。肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)或可交换或可转换为此类债务证券的票据或证券的任何其他担保人，承销协议规定的除外。

空头头寸

与此次发行相关，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过发行要求的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商都不会对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

S-95

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而与我们有贷款关系的某些其他承销商或其附属公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，某些承销商和/或其各自的联属公司是根据日期为2020年3月25日的无担保循环信贷安排的贷款人，该无担保循环信贷安排由我们和其中指定的某些银行提供最高5亿美元的借款。

我们打算将此次发行的净收益的一部分用于全额赎回KWE债券。此次发行的某些承销商或其附属公司可能拥有将赎回的KWE债券，因此可能会从此次发行中获得部分收益。此外，某些承销商的联属公司和/或其各自的联属公司是我们无担保信贷安排下的贷款人，因此将按比例获得本次发行净收益的按比例份额，用于偿还我们的无担保信贷安排下的未偿还贷款。

此外，肯尼迪·威尔逊董事会成员萨纳兹·扎米也是美国银行证券欧洲公司(BofA Securities Europe SA)的首席执行官，该公司是美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的子公司，美国银行证券公司是此次发行的承销商之一。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供或出售给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。尚未准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs 法规)所要求的关键信息文件，以提供或出售任何范围内的工具，或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供此类工具。根据PRIIPs法规，提供和出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是非法的。

S-96

本招股说明书附录的编制依据是，任何成员国的任何票据要约都将根据招股说明书规例的豁免要求发布招股说明书。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约发行属于本招股说明书附录所拟要约的票据的人，只有在吾等或其代表没有义务根据招股章程条例第3条就该要约发布招股说明书的情况下才可以这样做。吾等或吾等代表均未授权，亦未授权在吾等或吾等代表有义务为该发售刊登招股说明书副刊的情况下发出任何票据发售。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的部分；(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条第(Br)条所界定的合格投资者，因为它是(EU)2017/1129号条例第2条的一部分因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

瑞士给潜在投资者的通知

根据瑞士金融服务法 (Finsa)的定义，票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人士。不得将其交付给、或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对本文档不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

S-97

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定 承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据从未在香港发售或出售，亦不得以任何其他方式在香港发售或出售。香港法例第571条)S-17(证券及期货条例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Ii)在其他不会导致该文件为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第371章)所界定的招股章程的情况下；或(Ii)在其他情况下，不会导致该文件是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32香港法律)或不构成该条例所指的向公众作出要约的纸币，而与纸币有关的广告、邀请函或文件并无已发出或可能已发出或已由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而管有，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被取用或阅读，香港公众(除非根据香港证券法允许这样做)，但只出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274 条向机构投资者；(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请书；(I)根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第274 条向机构投资者、(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请。并符合《SFA》第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者的公司(该公司不是认可投资者(定义见国家外汇管理局第4A条))；(B)根据国家外汇管理局第275条认购或购买票据的相关人士是：(A)一家公司(该公司不是认可投资者(定义见SFA第4A条))；或(B)以持有投资为唯一目的的信托(如受托人不是经认可的投资者)，而该信托的每一受益人均为经认可的投资者、该法团的证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定)或受益人的权益

S-98

该信托中的 (无论如何描述)在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)转让给机构投资者或SFA第275(2)条界定的相关人士，或SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(2)在没有代价的情况下(四)国家外汇管理局第276(7)条规定的；或(5)新加坡《2018年证券及期货(投资要约) (证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务的目的(SFA)，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条)，这些票据是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和除外投资产品 (定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据。除非豁免日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求，否则不在此限。

S-99

肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日的三年内各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益和现金流量表，以及相关附注和财务报表附表三(统称为合并财务报表)，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，在此以参考的方式并入本报告。这些报告出现在肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本文，并经该公司作为会计和审计专家授权。

在这里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

我们的网站http://www.kennedywilson.com包含有关我们的信息。在我们网站的投资者关系页面上，我们在向SEC提交文件后，在合理可行的情况下尽快免费提供对我们所有SEC文件的访问。除以下列出的文件外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中未引用本招股说明书附录或随附的招股说明书，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应将其视为本招股说明书附录或可从本招股说明书访问的信息。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们向SEC提交的文件中的信息以引用方式并入，这意味着我们可能会让您参考SEC备案的文件，从而向您披露重要的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。以下文件以引用方式并入：

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我们于2021年2月26日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(文件编号001-33824)；

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我们分别于2021年5月6日和2021年8月6日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件 No.001-33824)；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为：2021年1月27日、2021年2月、2021年2月、2021年2月、2021年2月26日、2021年3月、2021年3月(不包括7.01项、99.1和99.2)、2021年3月15日、2021年3月25日、2021年4月 1、2021年4月 22、2021年4月 2021年(不包括第7.01项和附件99.1)和2021年8月9日(档案号：001-33824)；

•

我们关于附表 14A的委托书部分于2021年4月29日提交给证券交易委员会(文件编号： 001-33824)，通过引用并入我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第III部分；以及

•

肯尼迪-威尔逊控股公司根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录之日或之后、本招股说明书附录涵盖的发售终止之前向证券交易委员会提交的任何未来文件。

S-100

本招股说明书附录中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述，只要本招股说明书附录或随后提交给SEC并通过引用并入的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，即被视为修改或取代。如果任何陈述被如此修改或取代，除非被修改或取代，否则不构成本招股说明书附录的一部分。

向SEC提供的信息不应被视为已向SEC提交，也不应被视为通过引用并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本招股说明书附录相关的注册声明。

收到本招股说明书附录或随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)均有权收到本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入但未随本招股说明书附录或随附的招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或致电肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)索取这些文件的副本，地址和电话号码如下：

肯尼迪-威尔逊控股公司

151 S.El Camino Drive

加利福尼亚州贝弗利山庄，邮编：90212

(310) 887-6400

注意：秘书

S-101

肯尼迪-威尔逊控股公司(肯尼迪-威尔逊控股公司)可以提供和出售(I)其普通股，(Ii)其优先股的股票，这些优先股可以在一个或多个系列中发行，并且可以转换为肯尼迪-威尔逊控股公司的普通股，(Iii)购买其普通股或优先股的认股权证，以及(Iv)债务证券，这些证券可以是高级、高级从属或从属的。肯尼迪-威尔逊控股公司提供和出售的债务证券可以完全并由其一家或多家子公司无条件担保。此外，肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson，Inc.)可能会提供和出售债务证券，这些证券可以是高级证券，也可以是高级从属证券或从属证券。肯尼迪-威尔逊公司提供和出售的债务证券将由肯尼迪-威尔逊控股公司全面无条件担保，也可能由肯尼迪-威尔逊公司的一家或多家子公司全面无条件担保。根据本招股说明书发行的任何债务均可担保，并可转换为肯尼迪-威尔逊控股公司的普通股或优先股，或可交换为肯尼迪-威尔逊控股公司的普通股或优先股。

肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)和肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson Holdings)在本招股说明书中有时被称为发行人。

根据本招股说明书发行的普通股、优先股、认股权证、债务证券和担保在本招股说明书中统称为发行证券。这些证券可能会不时以一次或多次发行的形式发行，发行金额、价格和条款均在任何此类发行时确定。

证券的具体条款将在发售时在本招股说明书的一个或多个附录中提供。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录。

这些证券可以由适用的发行人直接发行，也可以通过不时指定的代理或向承销商或交易商发行或通过承销商或交易商发行。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅标题为《分销计划》和《关于本招股说明书》的章节。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

肯尼迪-威尔逊控股公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？KW。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

发行人的主要执行办事处位于加利福尼亚州比佛利山庄埃尔卡米诺大道151号，电话号码是(310)887-6400。

投资这些证券涉及高度风险。您应仔细阅读和考虑发行人提交的定期报告、与特定证券发行相关的招股说明书附录以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素。请参阅本招股说明书第1页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2019年12月12日


危险因素			1

关于这份招股说明书			2

肯尼迪-威尔逊控股公司			3

在那里您可以找到更多信息			4

以引用方式并入某些资料			5

有关前瞻性陈述的警示说明			6

收益的使用			8

证券说明			9

普通股说明			10

优先股的说明			11

手令的说明			13

债务证券说明			15

担保的说明			25

配送计划			26

法律事务			28

专家			29

转让代理和登记员			30

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的，或适用发行人就相关发行授权的任何免费书面招股说明书中包含的信息。两家发行商均未授权任何人向您提供信息或作出任何不同的陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，并且本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约或向任何人提出此类要约或要约购买是违法的。(br}本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成要约出售或要约购买任何与其相关的注册证券以外的证券，也不构成在任何司法管辖区出售或要约购买证券的要约或要约购买。发行人必须附有招股说明书副刊，方可使用本招股说明书出售证券。

对证券的投资涉及很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书中引用包含的所有重大风险，包括肯尼迪-威尔逊控股公司提交给证券交易委员会的最新10-K年度报告和10-Q季度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或引用的其他信息，然后再决定投资这些证券。如果发生任何风险，可能会对适用的发行人的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。在这种情况下，证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或引用了涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素，包括本招股说明书中引用的风险，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。有关更多信息，请参阅标题为？在哪里可以找到附加信息？和？通过引用合并某些信息的章节。？

本招股说明书是发行人向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的搁置注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，发行人可以不时以一种或多种方式出售证券。本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般说明，但并非对每种证券的完整说明。每次出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录和任何其他发售材料也可以对本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行添加、更新或更改。建议您阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和由适用发行人或其代表为特定证券发行准备的任何其他招股说明书(包括免费撰写的招股说明书)，以及 n标题下描述的其他信息，您可以在本招股说明书的第4页找到更多信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及任何授权的免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。这两家发行商都没有授权任何人向您提供不同的信息。发行人不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。, 其他人可能提供给您的任何其他信息。发行人不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区内提出出售或征求购买这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，发行人的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书均可包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖此信息。

发行人可以直接发行，也可以通过代理发行，也可以通过承销商、交易商发行。适用的招股说明书将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见第26页开始的分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券。

我们是一家全球性的房地产投资公司。我们拥有、运营和投资房地产，既有我们自己的，也有通过我们的投资管理平台的。我们主要关注位于美国西部、英国和爱尔兰的多户和写字楼物业。为了补充我们的投资业务，公司还主要为金融服务客户提供房地产服务。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州比佛利山151S.El Camino Drive，邮编：90212，电话号码是(3108876400)。我们的网站是http://www.kennedywilson.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

发行人已根据修订后的1933年证券法或证券法以及在其授权下颁布的规则和条例，向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件和时间表中包含的所有信息。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件内容的陈述不一定完整，在每个实例中，您都会参考作为注册说明书证物提交或合并的文件全文。通过引用方式归档或并入为证物的文件的每一条声明都应与整个文件一起阅读。肯尼迪-威尔逊控股公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。

SEC 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如肯尼迪-威尔逊控股公司)的信息。证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov.

肯尼迪-威尔逊控股公司的网站是http://www.kennedywilson.com.该网站包含或可以访问的信息不是本招股说明书的一部分，不应作为决定是否购买证券的依据。

美国证券交易委员会允许肯尼迪-威尔逊控股公司向美国证券交易委员会提交的文件中的信息以引用方式并入，这意味着重要的信息可以通过让您参考那些向美国证券交易委员会备案的文件来向您披露。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)的以下文件被视为通过引用并入：

•

我们于2019年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告(文件编号001-33824)；

•

我们分别于2019年5月2日、2019年8月1日和2019年10月31日向证券交易委员会提交的截至2019年3月31日、2019年6月30日和9月30日的Form 10-Q季度报告(文件号001-33824)；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2019年1月24日、2019年6月12日(不包括第7.01项和附件99.1)、2019年6月13日、2019年10月18日(不包括第7.01项和附件99.1)和2019年11月7日(文件号001-33824)；

•

我们于2019年4月26日提交给证券交易委员会的关于附表14A的委托书(文件编号001-33824)的部分，通过引用并入我们截至2018年12月31日的年度报告 10-K表的第III部分；以及

•

在2010年3月18日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-33824)中通过引用合并的对肯尼迪-威尔逊控股公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期或之后、本招股说明书涵盖的适用发售终止之前，肯尼迪-威尔逊控股公司根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件。

本招股说明书中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中的任何陈述均被视为修改或取代，修改或取代的范围为本招股说明书或随后提交给证券交易委员会并以引用方式并入的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述。如果任何陈述被如此修改或取代，除非经过修改或取代，否则不构成本招股说明书的部分。

向SEC提供的信息不应被视为已向SEC提交，也不应被视为通过引用合并到本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书中。收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，都有权收到本招股说明书中通过引用并入但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或致电肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)索取这些文件的副本，但不收取任何费用，地址和电话号码如下：

肯尼迪-威尔逊控股公司

埃尔卡米诺大道151 S.

加州贝弗利山，邮编：90212

(310) 887-6400

注意：高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

我们在本招股说明书以及我们发布的其他非历史事实的报告和声明中所作的陈述构成了符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性声明。这些前瞻性陈述必然是反映我们的高级管理层根据我们当前的估计、预期、预测和预测做出的判断，并包括表达我们当前对可能影响未来业绩的趋势和因素的看法的评论。使用以下词语的披露旨在识别前瞻性陈述：相信、可能、预期、估计、意向、可能、可能、计划、预期、项目或这些词语的否定以及类似的表述。(注：此句话的意思是“相信”、“可能”、“估计”、“意图”、“可能”、“计划”、“预期”、“项目”或“否定”等词，以及类似的表达方式)，意在识别前瞻性的陈述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，依赖于对未来事件的许多假设，其中许多不在发行人的控制范围之内，涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。尽管发行人相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的他们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，我们不保证所描述的交易和事件会如描述的那样发生(或者根本不会发生)。在评估这些陈述时，您应具体考虑在本招股说明书第1页的风险因素标题下以及肯尼迪-威尔逊控股公司不时提交给证券交易委员会的报告中描述和提及的风险，这些风险因素包括但不限于以下因素：

•

总体经济和商业状况的中断，特别是在我们的业务可能集中的地区；

•

失业率居高不下，商业活动普遍放缓；

•

我们为现有债务或产生额外债务进行再融资的杠杆和能力；

•

增加我们的偿债义务；

•

我们有能力产生足够的现金来满足营运资金需求，偿还我们现有和未来的债务，并维持我们的股息支付；

•

我们提高运营效率的能力；

•

降低租金或提高租户奖励和空置率，或增加运营成本以维持我们的投资；

•

租金管理法律法规的不利变化；

•

与我们的开发项目相关的风险，包括(但不限于)此类项目的重大延误、无法以优惠条件或根本不能获得第三方融资以及建筑成本增加；

•

外汇波动；

•

我们的外币套期保值和类似工具的表现；

•

证券市场的不利变化；

•

我们有能力留住高级管理层，并吸引和留住合格且经验丰富的员工；

•

美国(包括2017年12月颁布的减税和就业法案)、爱尔兰、英国、西班牙、意大利或日本的税法变更，减少或取消了我们获得的扣减或其他税收优惠；

任何此类前瞻性陈述，无论是在本招股说明书中还是在其他地方作出的，都应根据发行人对其业务进行的各种披露来考虑，包括但不限于上述因素。除联邦证券法和证券交易委员会的规则和法规要求外，任何发行人都不打算或没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

本招股说明书包含对可能不时提供和出售的普通股、优先股、认股权证、债务证券和担保的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。在招股和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。

我们修订和重述的公司证书授权发行200,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至2019年10月30日，已发行和已发行普通股142,449,132股。普通股持有人对我们董事的选举和需要股东采取行动的所有其他事项拥有独家投票权，除非对我们修订和重述的公司证书进行修改，以改变或更改任何已发行优先股的权力、优先股、权利或其他条款，前提是受影响的优先股系列的持有者有权就此类修订进行投票。普通股持有人有权对股东投票表决的事项每股有一票投票权，也有权获得董事会可能不时宣布的从合法资金中分红的股息(如果有的话)。普通股的股息支付(如果有的话)将取决于(I)优先股任何已发行股票的优先股股息的预先支付，以及(Ii)遵守我们债务协议中的任何适用限制，包括根据本招股说明书和任何招股说明书附录发行的债务证券。我们的普通股没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在有法定人数的董事选举中，在无竞争选举中需要票的多数票才能选举每名董事，但在竞争选举中投出的多数票将足以选举一名董事。董事选举没有累计投票。

一般信息。我们修订和重述的公司证书规定，我们可以发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，或优先股。截至本招股说明书发布之日，我们的300,000股授权优先股被指定为5.75% A系列累计永久可转换优先股，并已发行。我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列优先股股票的投票权(如果有)、指定、权力和偏好、相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力，可能会稀释寻求获得公司控制权或撤换现有管理层的人的股权或投票权，从而延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有发行和流通股。

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书附录中说明，包括招股说明书附录，其中规定优先股可以在我们根据本招股说明书发行的权证行使或任何债务证券转换时发行。以下对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对特定类别或系列优先股的条款描述并不完整，其全部内容仅参考与该类别或系列相关的补充条款。

每个等级或系列的优先股的首选项和其他条款将由与该等级或系列相关的指定证书确定。与每个类别或系列相关的招股说明书副刊将详细说明优先股的条款如下：

•

该优先股的名称和声明价值；

•

发行该优先股的股份数量、每股清算优先权以及该优先股的发行价；

•

适用于该优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

该优先股是否为累积的，如果是累积的，则为该优先股的股息的累积日期；

•

为该等优先股设立偿债基金(如有)的拨备；

•

赎回该优先股的规定(如适用)；

•

该优先股在证券交易所上市；

•

优先购买权(如果有)；

•

该优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)；

•

讨论适用于此类优先股投资的任何实质性美国联邦所得税后果；

•

该优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及在清算、解散或结束公司事务时的权利。

职级。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股就本公司清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，其排名如下：(I)优先于本公司所有类别或系列的普通股，以及明确指定为排名低于优先股的任何其他股票类别或系列；(Ii)与明确指定为与优先股平价排名的任何股票类别或系列持平；以及(Iii)低于明确指定为优先股排名的任何其他类别或系列股票。

转换权。任何类别或系列优先股的任何股份可转换为本公司普通股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括优先股股份可转换为本公司普通股的股份数目、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是否由该类别或系列优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回该类别或系列优先股的情况下影响转换的条款。

增加授权股票并增发我们优先股的权力 。优先股授权股份的数量可通过持有所有当时有权在董事选举中投票的流通股的多数投票权的持有人的赞成票增加，作为一个类别一起投票，无需优先股或任何系列的持有人单独投票，除非根据董事会就该系列通过的决议需要任何该等持有人的投票。(br}有权在董事选举中投票的股本作为一个类别一起投票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据董事会就该系列通过的决议需要任何该等持有人投票。我们的董事会有权发行额外的授权但未发行的优先股，并对我们的优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

股息限制。优先股的股息支付(如果有的话)将遵守我们债务协议中的任何适用限制，包括根据本招股说明书和任何招股说明书附录发行的债务证券。

本节介绍我们认股权证的一般条款和规定以收购我们可能不定期发行的证券。适用的招股说明书副刊将描述任何认股权证协议的条款以及根据这些协议可发行的认股权证。如果招股说明书附录中描述的权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理的银行或信托公司签订该协议，详情请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。我们将在每次发行一系列认股权证时向SEC提交一份认股权证和认股权证协议副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用并入本招股说明书所属的注册声明中。我们的认股权证持有人应参阅适用的认股权证协议和招股说明书补充条款，了解更多具体信息。

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价；

•

权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证标的证券，包括第三方证券或其他权利(如有)，可根据认股权证行使时可购买的一种或多种特定商品、货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格，以现金或有价证券支付；

•

行权价格和行权时您将获得的证券金额；

•

权证的行使程序及自动行使权证的情形(如有)；

•

如果有权利，我们必须赎回认股权证；

•

权证的行使权利开始之日和权证的有效期；

•

发行认股权证的证券名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

权证和相关证券可以分别转让的日期及之后；

•

实质性的美国联邦所得税后果；

•

委托书代理人的姓名；及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

认股权证到期后，便会失效。招股说明书副刊可以规定权证行权价格的调整。

适用的认股权证协议可在未经其适用的权证持有人同意的情况下修订或补充，以作出与权证的规定并无抵触，且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。然而，任何实质性和不利地改变权证持有人权利的修订将不会生效，除非当时未结清的至少大多数适用权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，所有未清偿认股权证持有人继续持有该认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补充文件可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行使价和到期日。

本招股说明书涵盖肯尼迪-威尔逊控股公司或肯尼迪-威尔逊公司债务证券的发售和出售。在本节中使用的术语，适用发行人是指肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)的债务证券，或者肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson Holdings)的债务证券，除非另有明文规定或文意另有所指外，在每种情况下，都不包括任何发行人和各自的子公司。如果是肯尼迪-威尔逊控股公司的债务证券，则指肯尼迪-威尔逊控股公司；如果是肯尼迪-威尔逊控股公司的债务证券，则指肯尼迪-威尔逊公司。

根据本招股说明书提供和出售的肯尼迪-威尔逊公司的任何债务证券将由肯尼迪-威尔逊控股公司全面无条件担保，也可能由其一家或多家子公司全面无条件担保。

与本招股说明书相关的假牙

根据本招股说明书发行和出售的任何债务证券将根据下列契约之一发行(包括下列契约的任何补充)：

•

该特定契约，我们将其称为基础契约形式，日期为2014年3月25日，由肯尼迪-威尔逊公司和威尔明顿信托公司(全国协会)作为受托人；或

•

在 (1)肯尼迪-肯尼迪-威尔逊(Kennedy-Kennedy-Wilson)或肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Kennedy-Wilson Holdings)和(2)将在其中指定的受托人之间签订的契约，我们称之为新的基础契约。

就本描述而言，术语适用的基础契约是指2014年基础契约或新的基础契约(视情况而定)，据此将发行一系列特定的债务证券。

根据本招股说明书可发行和出售的系列债务证券

根据适用的基础契约发行的债务证券可能包括：

•

肯尼迪-威尔逊公司现有的一系列债务证券，名为2024年到期的5.875高级债券，我们将称为2024年债券，将根据表格基础契约发行，该契约由肯尼迪-威尔逊公司和威尔明顿信托公司(国家协会)作为受托人修订，日期为2014年3月25日；或

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肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson)或肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings)的一系列新债务证券，我们称之为新债务证券，将根据基本债券或新基础债券发行。

我们将在本招股说明书的附录中说明我们可能提供的任何2024票据的条款并根据此发售出售。根据本招股说明书我们可能发行的任何新系列债务证券的基本条款如下所述，任何此类新系列债务证券的具体条款(包括以下所述基本条款的任何变化)将在本招股说明书的附录中说明。

新系列债务证券条款

以下描述连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书可能提供的任何新债务证券的某些一般条款和规定。当发行和出售特定系列的新债证券时，本招股说明书的附录中将包括对该系列具体条款的说明。本附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的新债务证券。

根据本招股说明书可能发行的新债务证券可以是优先债券、优先次级债券或次级债券，除非本招股说明书附录另有规定，否则新债务证券将是适用发行人的直接无担保债券，并可以分成一个或多个系列发行。

新债务证券将根据适用的发行人和受托人之间的适用基础契约发行，该契约将在本招股说明书的适用附录中列出(如果是根据基础契约形式发行的新债务证券(该契约将管辖此类证券的条款)、Wilmington Trust、全国协会或任何后续受托人)。下面总结了适用的基托的选定部分。摘要不完整。每个适用的基础契约的形式(可在发售前修改)已作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交，您应阅读适用的基础契约以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有适用的基础契约中指定的含义。

一般信息

每一系列新债务证券的条款将由适用发行人董事会决议或根据适用发行人董事会决议设立，并按照该董事会决议、高级职员证书或适用基础契约的补充契据中规定的方式进行阐述或确定。(br}=每个新债务证券系列的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明。

适用的发行人可以根据适用的基础债券发行新的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)涉及任何系列新债务证券，将列出新债务证券的本金总额和其他条款，包括(如果适用)：

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新债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

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新债务证券的销售价格(以本金的百分比表示) ；

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对新发行债务证券本金总额的任何限制；

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该系列证券本金的一个或多个应付日期；

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用于确定新债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始计息和支付的一个或多个日期，以及在任何付息日支付利息的任何定期记录日期；

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新债务证券的本金和利息(如有)的一个或多个支付地点(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及就新债务证券向适用的发行人发出通知和要求的地点；

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适用发行人可以赎回新债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

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根据任何偿债基金或类似条款，或根据新债务证券持有人的选择，适用发行人必须赎回或购买新债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或全部或部分购买该系列证券的价格或价格；

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适用发行人按新债务证券持有人的选择权回购新债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

新债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付方式证券的本金或溢价或利息的支付方式是参照一种或多种货币(新债务证券不是以该货币计价或指定支付的货币)或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；证券的本金或溢价或利息的支付方式是以一种或多种货币为基础的，而该一种或多种货币不是以该新债务证券的面值或指定支付的货币为基础的；

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与为新债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

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对有关新债务证券的本招股说明书或适用基础契约中所述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及对本招股说明书中所述的加速条款或关于新债务证券的适用基础契约的任何变更；

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对本招股说明书中所述或适用的基础契约中关于新债务证券的任何增加、删除或更改；

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与新债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他代理机构；

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与该系列证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括适用的转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

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如适用，新债务证券的任何担保条款；以及

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新债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用的基础契约中适用于该系列的任何条款或该系列新债务证券的任何担保，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款。

适用的发行人可以发行新的债务证券，规定金额低于其声明的本金，以到期并在根据适用的基础契约条款宣布加速到期时支付。适用的招股说明书附录中将提供适用于任何这些新的债务证券的重大联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果任何新债务证券的购买价格是以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价的，或者如果任何一系列新债务的本金和任何溢价和利息都是以个或多个外币单位为单位的，或者任何一系列新债务的本金和任何溢价和利息

如适用的招股说明书附录所述，每个新的债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或托管机构的被指定人(称为账簿记账债务担保)或以最终注册形式颁发的证书 (称为经认证的债务担保)代表。除非在有限情况下，否则记账式债务证券不能以证书形式发行。

凭证式债务证券.您可以在适用发行人为此目的而设立的任何办事处根据适用基础契约的条款转让或交换凭证式债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但可能需要支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

您只能通过交出代表已证明债务证券的证书，并由适用发行人通过证书的受托人向新持有人重新发行，或由适用发行人通过受托人向新持有人发行新证书，或根据适用基础契约的条款，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券的本金或任何溢价或利息的权利，从而实现转让证书债务证券和获得证书债务证券本金或任何利息的权利，方法是交出代表这些证书债务证券的证书，并由适用的发行人通过证书的受托人向新的持有人重新发行，或者根据适用的基础契约的条款进行重新发行。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。

契诺

适用于任何新债务证券发行的任何限制性契约将在适用的招股说明书附录中列出。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则新债务证券将不包含任何条款，在适用发行人发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对新债务证券持有人造成不利影响的情况下，为新债务证券持有人提供保护。

资产的合并、合并和出售

适用发行人不得与任何人(继承人)合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

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适用的发行人是尚存的人，或者继承人(如果不是适用的发行人)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的人，并且明确承担适用发行人在新债务证券和适用的基础契约下的义务；以及

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交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续。

该系列的任何新债务证券到期并应支付的任何利息的违约，以及这种违约的持续30天(除非适用的发行人在 30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人)，否则该系列的新债务证券的利息将被拖欠，并持续30天(除非全部付款由适用的发行人在 30日期限届满前存入受托人或支付代理人)；

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在该系列的任何证券到期时拖欠本金；

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拖欠任何偿债基金款项，如该系列的新债务证券的条款规定到期，且该违约的持续期间为60天；(B)在该系列的新债务证券的条款到期的情况下，任何偿债基金款项的缴存出现违约，且该违约的持续期限为60天；

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适用的基础契约中适用发行人(或在情况下，该系列的新债务证券须受担保的情况下，为该担保的担保人)违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列新债务证券的利益而纳入适用的基础契约的契约或担保除外)，在适用发行人收到受托人或适用发行人的书面通知，且受托人收到持有人的书面通知该系列未偿还的新债务证券本金不低于25%(按适用的基础契约规定)后，违约持续60天；

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如果该系列的新债务证券受到担保人的担保，则该担保人或适用的发行人应基于任何原因停止担保，或由该担保人或适用的发行人以书面形式断言，该担保不再具有充分的效力和效力，并且不能按照其条款强制执行，但在适用的基础契约或该系列的新债务证券的条款所预期或允许的范围内除外；

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适用发行人的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

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适用的招股说明书附录中描述的与该系列新债务证券相关的任何其他违约事件。

特定系列新债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列新债务证券的违约事件(为此目的，2024年票据将被视为单独的新债务证券系列证券)。在适用的基础债券项下发生某些违约事件或加速事件，可能构成适用发行人或其子公司在时间内未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如果在未偿还时任何系列的新债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还新债务证券本金不低于25%的持有人可以书面通知适用的发行人(如果持有人发出通知，则向受托人发出通知)，宣布立即到期并支付该系列的本金(或，如果该系列的新债务证券是贴现证券，则为条款中规定的本金的一部分)，则受托人或持有人可以书面通知适用的发行人(如果该系列的新债务证券是贴现证券，则可以向受托人发出书面通知)宣布本金的立即到期并支付该系列的所有新债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，适用系列的所有未偿还新债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还新债务证券的任何溢价、应计和未付利息将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还新债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在宣布加速后的任何时间

对于任何系列的新债务证券，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果所有违约事件(该系列新债务证券未支付加速本金、溢价和利息(如果有))已按照适用的基础契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还新债务证券本金的多数持有人可以撤销和取消加速。请您参阅招股说明书附录中有关任何系列新债务证券的招股说明书补充资料，这些新债务证券是贴现证券，其中特别条款涉及在违约事件发生时加速该等贴现证券本金的一部分。

适用的基础契约将规定，受托人将没有义务行使适用的基础契约项下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力可能产生的任何成本、责任或支出获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的约束下，持有任何系列未偿还新债务证券本金的多数的持有人将有权指示就该系列新债务证券向受托人提供任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。

任何系列新债务担保的持有人均无权就适用的基础契约、指定接管人或受托人或根据适用的基础契约进行任何司法或其他诉讼，除非：

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该持有人先前已就该系列的新债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；以及

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该系列未偿还新债务证券本金不少于25%的持有人已提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人(X)未收到该系列未偿还新债务证券(br})本金不少于多数的持有人给予与该请求不符的指示，(Y)未在60天内提起诉讼。(Y)该系列未偿还新债务证券的本金不少于25%的持有人已提出书面请求，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，以使受托人作为受托人提起诉讼。

尽管适用的基础契约中有任何其他规定，任何新债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该新债务证券所表达的到期日或之后收到该新债务证券的本金、任何溢价和利息，并就强制执行付款提起诉讼。

适用的基础契约将要求适用的发行人在其会计年度结束后120天内向受托人提交一份声明，说明遵守适用的基础契约。如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，且实际上为受托人的负责人所知，则受托人必须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件之后，向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。适用的基准契约将规定，如果受托人真诚地认定，扣留通知符合新债务证券持有人的利益，则受托人可以不向新债务证券持有人发出关于该系列新债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何新债务证券的付款除外)，如果受托人真诚地确定扣发通知符合这些新债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列的新债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知(该系列的任何新债务证券的付款除外)。

修改及豁免

适用的发行人、适用的担保人(如果有)和受托人可以修改和修改适用的基础契约或任何系列的新债务证券，而无需任何新债务证券持有人的同意：

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消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

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证明另一人对适用发行人或任何担保人(如适用)的继承，以及该继承人对适用发行人或该等承诺人的契约的承担

修订适用的基础契约中有关新债转让和图例的规定证券；提供, 然而，(I)遵守经修订的适用基础契约不会导致新的债务证券在违反证券法或任何适用的证券法的情况下转让；以及 (Ii)除非法律另有要求，否则此类修订不会对持有人转让新的债务证券的权利产生实质性的不利影响；

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为任何系列的所有或任何新债务证券的持有人的利益添加任何其他违约事件；

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就任何系列的所有或任何新债务证券或其任何担保增加、更改或删除适用的基础契据的任何条款，条件是：(A)(I)不适用于在签署和交付该补充契据之前设立的任何系列的任何新债务担保或其任何担保；以及(Ii)不修改任何此类新债务担保持有人对该条款的权利；或(B)仅在没有此类条款的情况下生效；

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对于根据其条款可转换为证券或其他财产的任何新债务证券 (同一系列和类似期限的新债务证券除外)，(A)就适用的基础契约所要求或允许的此类新债务证券的适用转换率和该等新债务证券的条款作出规定；或(B)允许或便利该等新债务证券的发行、支付或转换；

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增加任何人作为迄今为止不受担保的所有或任何新的系列债务证券的担保人，或者增加任何系列的所有或任何新的债务证券的担保人；

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根据适用的基础契约和该等新债务证券的条款，证明任何担保人解除和解除其对任何新债务证券的担保义务以及其在适用的基础契约下就任何新债务证券承担的义务；或(B)证明担保人已根据适用的基础契约和该等新债务证券的条款解除和解除其对任何新债务证券的担保义务和根据适用的基础契约就任何新债务证券承担的义务；或

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使适用的基础契约或任何系列的任何新债务证券或任何担保的文本符合本招股说明书和适用的招股说明书附录中对适用的基础契约、该等新债务证券或该等担保的描述，但该补充契约仅适用于该等新债务证券或担保。

除非一系列新债务证券的条款对任何此类新债务证券或其担保另有规定，否则经受修改或修订影响的每个系列未偿还新债务证券的至少多数本金持有人同意，适用发行人也可修改和修订适用的基础债券。但是，在下列情况下，未经当时未偿还的每种受影响新债务证券的持有人同意，不得作出免责或修订：

•

减少持有者必须同意修改、补充或豁免的新债务证券的金额；

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降低或延长任何新债担保的利息(含违约利息)支付期限；

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降低任何新债务证券的本金或溢价(如有)，或更改任何新债务证券的固定到期日，或减少就任何系列新债务证券支付任何偿债基金或类似债务的金额，或推迟为其确定的付款日期；

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降低到期提速应付贴现证券本金；

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免除任何新债务证券本金的违约，或任何新债务证券的任何溢价或利息的违约( 持有该系列当时未偿还的新债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速任何系列的新债务证券，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

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使任何新债务证券的本金或其任何溢价或利息以新债务证券中所述货币以外的货币支付；

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对适用的基础契约的某些条款进行任何更改，其中包括： (I)新债务证券持有人有权收取新债务证券本金或其任何溢价或利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼；(Ii)免除过去的违约；以及 (Iii)要求每个受影响的持有人同意的修订和豁免；

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免除任何新债务担保的赎回付款；

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在任何需要担保的新债务担保的情况下，解除担保担保人在担保项下的任何义务，但根据适用的基础契约和此类新债务担保的条款除外；

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对任何新债务证券或其任何担保的排名或优先顺序作出任何改变，从而对该新债务证券的持有人产生不利影响；或

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如果任何新的债务证券规定其持有人可以要求适用的发行人回购或转换该新的债务证券，则根据适用的基础契约和该新的债务证券的条款，损害该持有人要求回购或实现该证券的转换的权利。

除非在某些情况下，任何系列未偿还新债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有新债务证券的持有人放弃适用发行人或该系列新债务证券的任何担保人遵守适用基础契约或担保的规定。任何系列未偿还新债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有新债务证券的持有人，免除该系列新债务证券的本金或任何溢价或利息的支付违约以外的任何过去根据适用的基础契约就该系列及其后果所发生的任何违约。持有任何系列未偿还新债证券的大部分本金的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

法律上的失败.适用的基础债券将规定，除非适用的新债务系列证券的条款另有规定，否则适用的发行人和担保人(如果有)将被视为已在以下提及的存款日期后第123天支付和清偿任何系列的所有未偿还新债务证券的全部债务，适用基础债券的条款(与该系列的此类未偿还新债务证券有关)将不再有效，但某些特定权利除外。要实现此类法律无效，除其他条件外，还必须满足以下条件：

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在适用发行人和担保人(如果有)的某些权利的约束下，适用发行人或(如果适用)任何担保人必须向受托人存入或安排不可撤销地存入资金或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的新债务证券，则发行或导致发行这种货币的政府的义务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供一定金额的资金。国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为，应根据适用的基础契约和该等新债务证券的条款，在该系列所有新债务证券的规定到期日支付和清偿该系列所有新债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

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此类保证金不会导致违反或违反适用的基础契约或适用发行人为当事一方或受其约束的任何其他协议或票据，也不会构成违约；

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该系列的新债务证券不会发生违约或违约事件，并且在存款之日或截至该日期后第123天的期间内继续发生；以及

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适用的发行人或担保人必须向受托人提交一份律师意见，声明适用的发行人或担保人(视情况而定)已收到美国国税局(US Internal Revenue Service)的裁决，或已由美国国税局(US Internal Revenue Service)公布裁决，或自适用的基础契约签定之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见均应根据该意见确认该系列新债务证券的持有者用于美国联邦所得税的损益由于存款、失败和解聘而产生的损益，将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与存款、失败和解聘没有发生的情况相同。如果没有发生存款、失败和解聘，则应按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、失败和解聘，则应缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效.适用的基础契约将规定，除非适用的新债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

适用的发行人(如果适用)可以省略遵守标题 n下所述的资产合并、合并和出售契约以及适用的基础契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能描述的任何附加契约；以及

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任何未遵守这些契约或某些其他违约事件的行为，不会构成该系列新债务证券的违约或违约事件(契约失败)。

条件包括以下各项：

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在符合适用发行人和担保人(如果有)某些权利的前提下，适用发行人或任何担保人(如果适用 )必须存入或导致不可撤销地存入受托人的资金或美国政府债务，如果是以单一货币计价的新债务证券，则必须将其存入或安排存入

除美元以外，发行或导致发行该货币的政府义务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿该系列所有新债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款的金额，即按照该条款规定的这些付款的到期日支付该系列的所有新债务证券的本金和本金。该货币是指发行或导致发行该货币的政府义务，即通过按照条款支付利息和本金，提供的资金数额足以支付和清偿该系列中所有新债务证券的本金、溢价和利息的每一期分期付款，以及任何强制性的偿债基金付款。

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适用的发行人或担保人必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列新债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

契约失效和违约事件. 如果适用的发行人对任何系列的新债务证券行使其与的约定失效的选择权，并且该系列的新债务证券在任何违约事件发生后立即宣布到期并支付，则存放在受托人的资金或美国政府债务或外国政府债务的金额将足以支付该系列新债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付新的债务证券的到期金额。然而，适用的发行人仍应对这些付款负责。

治理法律

适用的基础契约和新的债务证券，包括因适用的基础契约或证券而引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑其法律条款的冲突，但一般义务法第5-1401节除外)。

在本招股说明书适用的附录规定的范围内，根据本招股说明书发行和出售的债务证券可由一个或多个担保人担保。每份担保将在适用契约的补充下出具。与特定担保问题相关的招股说明书附录将在适用范围内描述这些担保的条款，包括以下内容：

•

担保适用的一系列债务证券；

•

担保是有担保的还是无担保的；

•

担保是高级的、高级的、从属的还是从属的；

•

如果与适用于担保债务证券的规定不同，可以修改、修改、放弃、解除或以其他方式终止担保的条款；以及

•

保函的任何附加条款。

发行人可以在境内或境外将证券出售给一个或多个承销商公开发行并由其出售，也可以直接或通过交易商或代理人或通过多种方式出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商可以：(I)一个或多个可以改变的固定价格、(Ii)销售时的市场价格、(Iii)与销售时的当时市场价格相关的价格或(Iv)协商价格来提供和出售证券。发行人还可以不时授权作为其代理人的承销商按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件发售和出售证券。在证券销售方面，承销商可以被视为以承销折扣或佣金的形式从适用的发行人那里获得补偿，也可以从其可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。

发行人向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与任何发行人签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就民事责任(包括根据《证券法》承担的责任)获得赔偿和分担。任何赔偿协议将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在此项下发行的任何系列证券都将是新发行的，没有既定的交易市场(纽约证券交易所上市的肯尼迪-威尔逊控股公司普通股除外)。如果肯尼迪-威尔逊控股公司根据招股说明书附录出售其普通股的任何股，这些股票将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。发行人可以选择将本协议项下发行的任何其他证券在任何交易所上市，但发行人没有义务这样做。任何承销商或代理人将此类证券出售给或通过其公开发行和销售，均可在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

在适用的招股说明书副刊中注明的，发行人可以授权承销商或其他作为发行人代理的人，按照招股说明书副刊规定的延迟交付合同，以招股说明书副刊规定的公开发行价向发行人征集要约，并在招股说明书副刊规定的一个或多个日期付款和交付。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件约束：根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

为方便证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于发行人向其出售的证券。在这种情况下，这些人将通过以下方式回补超额配售或空头头寸

在公开市场购买或行使超额配售选择权。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券与稳定交易相关地回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

承销商、交易商、代理商及其关联公司在正常业务过程中可以是发行人的客户，与发行人进行交易，并为发行人提供服务。

具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿，将在招股说明书附录中确定。

肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2018年12月31日的三年内每个年度的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此引用作为参考依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(其报告通过引用并入本文)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

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