美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549。

表格10-Q

(标记一)

 ☒根据1934年《证券交易法》第13 节或第15(D)节发布的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日 

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节 或第15(D)节提交的过渡报告

由_ 至_的过渡期

佣金档案编号000-52545

莫森基础设施集团(Mawson Infrastructure Group Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

5级, 97太平洋高速公路, 北悉尼 新南威尔士州澳大利亚2060

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

 +61 28624 6130

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有 报告 (或注册人被要求提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90个月内是否一直遵守此类备案要求 。*Yes，☒，No，

用复选标记表示注册人是否在前12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短时间)内 以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是*☒和No.☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是，☐不是。☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

截至2021年8月4日，发行人共有 539,192,684普通股，每股票面价值.001美元，已发行。

莫森基础设施集团(Mawson Infrastructure Group Inc.)

表格10-Q

截至2021年6月30日的季度

目录

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

莫森基础设施集团公司(Mawson Infrastructure Group，Inc.)和子公司

合并简明资产负债表

附注是这些合并 简明财务报表的组成部分。

莫森基础设施集团公司(Mawson Infrastructure Group，Inc.)和子公司

合并简明操作报表

(未经审计)

附注是 这些合并简明财务报表的组成部分。

莫森基础设施集团公司(Mawson Infrastructure Group，Inc.)和子公司

股东权益合并简明报表

(未经审计)

截至2021年6月30日的三个月

截至2020年6月30日的三个月

截至2021年6月30日的6个月

截至2020年6月30日的6个月

附注是 这些合并简明财务报表的组成部分。

莫森基础设施集团公司(Mawson Infrastructure Group，Inc.)和子公司

合并简明现金流量表

(未经审计)

附注是 这些合并简明财务报表的组成部分。

莫森基础设施集团公司(Mawson Infrastructure Group，Inc.)和子公司

合并简明财务报表附注

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析分析了我们资产负债表、综合收益表(损益表) 和现金流量的主要要素。本节应与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)、本公司2021年5月13日提交的当前Form 8-K/A报告中包含的Mawson AU年度合并财务报表以及本 季度报告中包含的未经审计的中期合并财务报表以及这些财务报表的附注一并阅读。出于会计和财务目的，Mawson被视为被Mawson AU“收购”的公司，所提供的历史财务信息是Mawson AU的信息，而不是Mawson。所有的金额都是美元。

在本报告中，除非另有说明， 术语“我们”、“公司”、“茂森”、“我们的公司” 和“合并后的公司”指的是茂森基础设施集团有限公司(前身为怀兹制药公司)、特拉华州的一家公司 及其直接和间接子公司，包括茂森基础设施集团私人有限公司(前身为Cosmos Capital Limited)、澳大利亚的一家 公司(“Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Asset Management Pty Ltd和露娜广场有限责任公司(前身为创新物业管理有限责任公司)。

前瞻性陈述公告

本Form 10-Q季度报告包含关于我们的预期、信念或意图的前瞻性 陈述，这些陈述涉及我们的产品开发努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景等。此外，我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性的 陈述。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、 “预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”或“预期”或 这些词语的否定或其他变体或其他类似词语来识别，或者通过这些陈述与历史或当前事件没有严格关系的事实来识别。这些前瞻性声明可能包括(但不限于)我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、由我们的一位授权高管或经其批准发布的新闻稿或口头声明。前瞻性 陈述涉及截至发布之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性 陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会 导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素 可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同， 包括但不限于我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中陈述的风险因素，以及本报告第二部分第1A项中的 陈述的风险因素。

本报告确定了 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述指出的结果大不相同的重要因素，特别是在第1A项下陈述的那些因素。本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和本报告第II部分第1A项中披露的“风险因素”。

此类风险因素不一定是导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的 所有重要因素。 鉴于这些不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

可能导致 我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于 ：

可归因于 我们或代表我们行事的所有前瞻性声明仅在本报告发布之日发表，其全部内容受本报告中包含的警告性 声明的明确限定。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性 陈述，以反映在作出日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。

概述

将军。Mawson(前身为Wize Pharma，Inc.)通过其持有多数股权的子公司Mawson AU是一家“数字资产基础设施”企业，拥有 并(通过Mawson AU)运营目前位于美国的模块化数据中心(MDC)。还有澳大利亚。我们专注于开发 这项技术，使我们能够拥有和运营空气冷却和液体浸泡冷却的MDC。

我们的主要业务是 专用集成电路(“ASIC”)计算机(称为Miner)的所有权和运营。我们在内布拉斯加州和佐治亚州的两个地点有现有业务 ，我们的业务就是在这两个地点运营的。矿商主要专注于数字挖掘过程，特别是比特币。

我们继续对模块化数据中心(MDC)进行研发 ，我们正在多个配置和地点积极测试该中心，以确定ASIC和备用计算用途的最佳配置 ，包括用于图形处理单元(GPU)系统和基于传统CPU的计算系统 。

此外，我们的间接子公司Cosmos Asset Management Pty Ltd(“Cosmos Asset Management”)是比特币批发接入基金(Bitcon Wholesale Access Fund)的投资经理，该基金是一个批发、 未注册的管理投资计划，目前为第三方投资者投资并持有比特币。

我们的产品和服务。 我们的数字资产基础设施业务可以分为三个主要活动：

数字处理和 托管解决方案(采矿)

数字处理 和挖掘业务需要购买和拥有特定于个人正在寻求 解决的计算问题的计算硬件和服务器，称为“Miner”。每个Miner或其组件都可以专门用于执行比其他硬件更好的功能 ，以最大化任何特定处理任务的回报。

挖掘硬件执行计算 操作以支持以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量的区块链。“hash”是 挖掘硬件为支持区块链而运行的计算；因此，挖掘器的“hash rate”指的是它能够解决此类计算的 速率。用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理单元(“CPU”)来挖掘各种形式的加密货币。由于性能限制，CPU挖掘很快被图形处理单元(GPU) 取代，图形处理单元(GPU)比CPU具有显著的性能优势。采矿业的通用芯片组如 CPU和GPU已被专用集成电路(“ASIC”)芯片取代。 这些ASIC芯片专为最大限度地提高散列运算速度而设计。

资产管理

我们有专门的资产管理业务 ，通过Cosmos Asset Management运营，该业务涉及数字资产 和基础设施的所有权和管理，是比特币接入批发基金(Bitcon Access Wholesale Fund)的投资经理，该基金是一个批发、未注册的管理投资 计划，为第三方投资者投资和持有比特币。该业务利用我们数字资产业务的现有知识和基础设施 为其投资者提供各种投资机会。

通过与澳大利亚领先的数字交易所之一Independent Reserve Pty Limited的战略合作伙伴关系 ，Cosmos Asset Management拥有托管协议 和安全程序，以管理投资数字资产的各种风险。此外，Cosmos Asset Management还管理着一项专门的分布式存储基础设施业务。

截至2021年6月30日，资产管理业务管理的 资金约为410万美元。

研发

我们的研发或研发计划专注于研究和探索机会，以提高硬件和软件以及MDC的效率， 包括技术开发，使我们能够拥有和运营空气冷却和液体浸泡冷却的MDC。我们 还开始研究计算的软件元素，并处于研究一系列程序以通过此途径提高 效率的初始阶段。

我们正在澳大利亚和美国进行研究 。通过在不同国家进行研究，我们能够研究不同气候下效率的提高 。内布拉斯加州的气候(夏季极端温暖干燥，冬季极端寒冷，多风)与佐治亚州(炎热潮湿的夏季，凉爽的冬季)差异很大，而悉尼的气候(温暖潮湿的夏季，温和多风的冬季)差异很大。

我们与澳大利亚和美国领先的 设计公司合作，以确保成品可以部署在不同的气候中。通过使用全球 设计师和供应商，它为我们提供了寻求改进设计的机会，以确保该技术在所有司法管辖区、 气候和场景中取得成功。

LO2A业务。

通过我们在Wize子公司的控股，我们还获得了购买、营销、销售和分销名为LO2A的配方奶粉的某些权利， 这是一种为治疗干眼综合征(“DES”)和其他眼科疾病开发的药物，包括结膜松弛症 (“CCH”)和Sjögren综合征(“Sjögren‘s”)。然而，作为Cosmos交易的一部分， 我们LO2A业务的任何成功货币化(如果有的话)的几乎所有经济收益将仅惠及或有价值权利(“CVR”)的持有人 和任何或有权利持有人。

最近的发展。

Mawson已向Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)申请将Mawson的普通股在Nasdaq资本市场上市。纳斯达克正在考虑该申请 ，纳斯达克审查和考虑的结果是不确定的，并取决于Mawson是否完成满足纳斯达克上市要求所需的 某些行动。如果Mawson成功满足上市要求 并且申请被纳斯达克接受，Mawson打算将是否将其普通股在Nasdaq资本市场上市的决定提交给Mawson董事会进行最终审议和批准。 如果Mawson成功满足上市要求，并且申请被纳斯达克接受，Mawson打算将其普通股是否在纳斯达克资本市场上市的决定提交给Mawson董事会进行最终审议和批准。

2021年5月，公司通过其子公司露娜广场有限责任公司在其位于佐治亚州的设施签订了第一份托管合同。托管合同最初是针对单个MDC的， 代表大约101万美元的年收入

2021年8月10日，我们根据2021年8月6日签订的证券购买协议，以私募方式向某些 认可投资者发行了46,139,019股普通股 ，收购价为每股0.80美元，总收益为36,911,215美元

新冠肺炎。

新冠肺炎全球大流行一直是不可预测和史无前例的，可能会继续导致国家和全球经济的重大混乱， 这可能会对我们的业务产生不利影响。我们目前预计新冠肺炎疫情不会对我们的长期发展、运营或流动性造成任何实质性影响 。但是，我们正在积极监测这一情况以及可能对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业产生的影响。

运营业绩-截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比

收入

加密货币 截至2021年和2020年6月30日的三个月，采矿收入分别为566万美元和112万美元。这比2020年同期增加了454万美元或405%。这三个月期间采矿收入的增长主要归因于2021年期间比特币价值的上涨，平均为每枚比特币45,864美元，而 2020期间每枚比特币的平均价值为8,427美元。比特币总共生产了121枚，我们在2021年总共售出了137.28枚，而2020年期间售出了135.06枚。

在截至6月30日的三个月里，2021年采矿设备的销售额为28万美元，2020年没有任何销售记录。在截至2021年6月30日的三个月中，第二个硬件设备的市场较为疲软，因此在此期间没有销售。

运营成本和费用

我们的运营成本和费用 包括收入成本；销售、一般和管理费用；以及折旧和摊销。

收入成本。

我们的收入成本 主要包括：销售采矿设备的成本，以及与加密货币开采相关的直接电力成本。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月， 收入成本分别为29万美元和84万美元。收入成本的下降主要归因于：上一季度应计费用的释放 ，这一时期的实际收入成本为55万美元，纠正了费用的过度应计。

销售，一般和行政。 

我们的销售费用、 一般费用和行政费用主要包括：与会计、审计和 法律相关的专业费用和管理费用；研发费用；以及一般办公费用。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为4.16美元分别为300万 和52万美元。销售、一般和行政费用增加的主要原因是：与以下项目相关的一次性专业费用 COSMOS交易；以及与 业务规模扩大相关的费用增加。

基于股份的支付。

以股份为基础的付款包括：根据Cosmos交易投标执行协议规定须向奖励薪酬计划参与者发行的股票价值 ；以及作为Mawson收购Mawson AU的相关费用向HC Wainwright和W Capital发行的权证的 价值。初始费用 已在Mawson AU截至2021年12月31日的财务报表中确认，但是，作为Cosmos交易的一部分，由于从期权转换为认股权证 ，公司需要确认W Capital认股权证的增量费用 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月 基于股份的付款费用分别为556万美元和零美元。此期间的支出与W Capital认股权证有关 556万美元。

折旧和摊销。

折旧主要包括加密货币挖掘硬件和模块化数据中心(MDC)设备的折旧 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的折旧和摊销分别为253万美元和110万美元。增加的主要原因是 采用递减法，导致采矿设备运营最初几个月的折旧费用较高；以及 采购归本公司所有的新机器。

其他收入(费用)

我们的其他收入(费用)包括：外币交易的已实现净收益(亏损) ；外币重新计量的未实现净收益(亏损)；出售数字货币的已实现收益(亏损) ；以及其他收入。其他收入包括托管客户的销售额、投资管理费、投资未实现 公允价值和其他次要收入事件。

普通股股东可获得的净亏损

由于上述原因，本公司确认截至2021年6月30日的三个月净亏损635万美元，而截至2020年6月30日的三个月净亏损205万美元。

运营业绩-截至2021年6月30日的6个月 与截至2020年6月30日的6个月相比

收入

加密货币 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的采矿收入分别约为1088万美元和189万美元。 这比2020年同期增加了899万美元或475%。这六个月 期间采矿收入的增长主要归因于2021年期间比特币价值的上涨，平均为每枚比特币45,864美元，而2020年期间为每枚8,427美元 。2021年，比特币的生产和销售总额为250.74枚，而2020年期间为232.07枚。

截至2021年6月30日的6个月，硬件销售额约为216万美元，2020年未记录任何销售额。

运营成本和费用

我们的运营成本和费用包括收入成本；销售、一般和行政费用；以及折旧和摊销。

收入成本。

我们的收入成本 主要包括：销售采矿设备的成本，以及与加密货币开采相关的直接电力成本。

截至2021年和2020年6月30日的六个月的收入成本 约为267万美元和129万美元， 收入成本增加的主要原因是：销售的加密货币挖掘硬件的成本2021年期间为142万美元；以及与加密货币挖掘硬件部署和操作增加相关的电力成本增加 。

销售，一般和行政。 

我们的销售费用、 一般费用和行政费用主要包括：与会计、审计和 法律相关的专业费用和管理费用；研发费用；以及一般办公费用。

销售、 截至2021年6月30日和2020年6月的六个月的一般和管理费用分别约为704万美元和100万美元 。销售、一般及行政开支增加的主要原因是：与Cosmos交易有关的一次过专业费用 ；以及与业务经营规模扩大有关的开支增加。

基于股份的支付。

以股份为基础的付款包括：根据Cosmos交易投标执行协议规定须向奖励薪酬计划参与者发行的股票价值 ；以及作为Mawson收购Mawson AU的相关费用向HC Wainwright和W Capital发行的权证的 价值。初始费用 已在Mawson AU截至2021年12月31日的财务报表中确认，然而，作为Cosmos交易的一部分，由于从期权转换为认股权证 ，本公司被要求确认W 资本认股权证的增量费用。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月 基于股份的付款费用分别为2035万美元和0美元。在截至2021年6月30日的六个月期间，基于股份的付款 被HC Wainwright 618万美元、W资本认股权证556万美元以及与Mawson根据Cosmos交易的投标执行协议条款发行RSU义务相关的应计金额858万美元平分， 包括在公司于2021年5月13日提交的8-K/A表格的当前报告中。2020年期间没有记录任何费用。

折旧和摊销。

折旧主要包括加密货币挖掘硬件和模块化数据中心(MDC)设备的折旧 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的折旧和摊销分别约为385万美元和246万美元。增加的主要原因是 采用递减价值法，导致采矿设备运营最初几个月的折旧费用较高 ，以及正在采购的新机器已归本公司所有。

其他收入(费用)

我们的其他收入(费用)包括：外币交易的已实现净收益(亏损) ；外币重新计量的未实现净收益(亏损)；出售数字货币的已实现收益(亏损) ；以及其他收入。其他收入包括托管客户的销售额、投资管理费、投资未实现 公允价值和其他次要收入事件。

普通股股东可获得的净亏损

由于上述原因，本公司确认截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月的净亏损分别约为4,487万美元和258万美元。

流动性与资本资源

一般信息

流动性是指公司能够产生 资金来支持其当前和未来的运营，履行其义务，以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理中的重要因素 是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。 在截至2021年6月30日的六个月中，我们主要通过以下方式为运营融资：

营运资金和现金流

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别拥有361万美元的现金和111万美元的现金等价物。

截至2021年6月30日，我们有991,524美元的未偿还短期贷款，截至2020年12月31日，我们有290,978美元的短期贷款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们 有14,000美元的未偿还长期贷款。截至2021年6月30日的贷款主要用于：购买加密货币开采 设备，根据Foundry协议，将于2022年2月前全额支付。偿还杠杆账户协议(Mawson 借入10个比特币并签订另一笔短期贷款以取代杠杆账户协议)(见本季度报告第1部分 第1项附注5)，以及营运资金垫款。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的营运资本分别为负807,425美元和负463,345美元。营运资金减少的主要原因是：贸易应付款项和短期借款增加。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，运营、投资和融资活动提供的净现金流(用于)的主要组成部分 ：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金分别为766467美元和59245美元。经营活动提供的现金净额增加 主要是由于应收账款和应收账款在时间上的差异。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金分别为26,065,630美元和725,588美元。用于投资活动的现金净额增加 主要归因于购买加密货币采矿设备的增加。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，融资活动提供和使用的净现金分别为21,250,788美元和2,190,692美元。融资活动提供的净现金增加 主要归因于可转换票据的收益。

展望

根据管理层的估计，截至2021年6月30日的流动资金资源 预计足以维持我们未来12个月的计划运营水平。但是，我们可能需要 筹集额外资金或资金，以便购买更多设备或扩大业务。可能无法以可接受的条款 获得额外融资(如果有的话)。我们未来的资本需求以及获得融资的能力将取决于 许多因素，包括1A项下列出的因素。本公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素” 。

表外安排

关于Cosmos交易，我们向我们的每个证券持有人发放了 一份CVR，以换取紧接Cosmos交易完成前持有的每股已发行的Mawson普通股和每股Mawson的普通股 其他可转换证券和权证。每一CVR代表 我们有权按比例获得与我们LO2A业务的任何成功货币化相关的任何对价份额 ，减去交易包括应持有者代表的要求，扣除最高300,000美元 ，以偿还我们在LO2A技术开发中花费的金额。

除与LO2A有关的CVR及或有债务 外，截至2021年6月30日，本公司并无任何其他表外安排(如S-K规例 第303项所界定)对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源等方面的变化 具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来的影响 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，本公司 已选择不提供本项目要求的信息披露。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

管理层 在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，根据修订的1934年证券交易法(“交易所 法案”)实施的披露控制 和程序(定义见规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。公司管理层根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”中确定的标准，对截至2021年6月30日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估“)。 作为这项评估的结果，管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

确定的材料弱点 如下所述。

对关键人物的高度依赖。公司的会计、管理和控制职能涉及重要的人工流程 ，职责分离和二次审查有限 。这与类似的小型快速发展组织并不矛盾。这会导致 无法及时应对运营问题并满足不断增加的美国GAAP/PCAOB/SOX/SEC注册机构要求的风险。因为 以及由于管理凌驾风险而导致的合规和其他报告义务未得到充分处理的风险。

由于上述财务报告内部控制 存在重大缺陷，本公司管理层得出结论，截至2021年6月30日，本公司的财务报告内部控制 不符合COSO发布的《内部控制-综合框架》标准 。

财务报告内部控制的变化

本公司必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的某些 条款。第404条要求我们的管理层 保持财务报告内部控制制度，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。 它还要求我们的管理层每年评估我们的财务报告内部控制是否有效地提供 合理保证，并向投资者披露其评估。

虽然本公司在Cosmos交易中收购并成为Mawson AU的母公司 ，但除了有限的例外，Mawson AU的管理团队成为管理团队，并在Cosmos交易完成后 开始负责财务报告的内部控制。Mawson AU是一家澳大利亚注册的非上市上市公司，会计人员和其他资源有限，无法处理我们的内部控制程序和程序，以前不受相同要求的约束。公司的新管理层可能无法有效地 并及时实施控制和程序，以充分满足适用于我们的法规遵从性和报告要求 。如果我们的新管理层不能及时 实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求或不能充分遵守，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效， 这可能会使我们遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们股票的市场价格。

此外，作为一家规模较小的报告公司和 非加速申报公司，本公司不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求的约束。但是， 随着公司的发展，它可能会受到萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求的约束。

如果公司未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求 ，提交年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响 ，并可能导致投资者对报告的财务信息失去信心，这可能会对普通股的交易价格产生负面影响 。此外，财务报告内部控制的有效性存在重大缺陷 可能会增加欺诈和客户流失的可能性，降低我们获得融资的能力，并需要额外的 支出来满足这些要求，这些要求中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

自2021年3月9日以来，在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们已开始采取步骤并计划采取其他措施来补救已发现的重大弱点的根本原因 ，主要是通过执行风险评估流程；制定和实施正式的书面政策和程序，改进流程和控制活动(包括评估 职责的分离)；以及聘请更多财务人员担任特定角色，如财务报告。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的 期间，我们对财务报告的内部控制进行了以下更改，这些更改对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响：

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会 成为涉及收款事宜、合同索赔以及与我们的业务行为相关的其他法律程序的诉讼当事人。然而，截至2021年6月30日，我们不知道有任何重大的待决法律程序。

第1A项。风险因素

鉴于与 相关的最新发展，本公司正在补充我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项披露的风险因素，以包括以下风险因素。

风险因素摘要

以下内容 汇总了与我公司投资相关的重大风险：

通过Mawson AU与我们的数字资产基础设施业务相关的风险

我们(集体)和Mawson AU(单独)自成立以来都出现了 运营亏损，预计在不久的将来将继续出现巨额运营亏损。

我们历史上出现过净亏损，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别净亏损约1042万美元和345万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为3922万美元。同样，Mawson AU自2019年5月成立以来发生了 净亏损和运营亏损，包括截至2020年12月31日的年度约506万美元的净亏损和约493万美元的运营亏损。即使我们的主要业务从历史上的LO2A业务转变为Mawson AU的数字资产基础设施业务，我们也不知道是否或何时会实现盈利， 我们预计在不久的将来会继续亏损，随着我们追求增长战略，这些亏损可能会增加。不存在 我们是否会盈利的确定性，即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利 。我们无法实现并保持盈利能力将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的运营历史有限，运营亏损历史 ，预计还会产生显著的额外运营亏损。

我们的运营历史有限。因此， 用于评估我们业绩的历史财务信息有限。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别产生了503万美元和130万美元的净亏损。我们预计，随着我们寻求扩大业务， 在未来几年将出现更多净亏损。未来的亏损金额以及何时(如果有的话)我们将实现盈利还不确定。如果我们不能成功执行我们的业务计划，我们的业务、前景和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们未来将需要筹集额外资本以满足我们的业务需求 ，这样的融资可能成本高昂或难以获得，并将稀释当前股东的 所有权利益。

据我们的管理层估计，我们可支配的资金来源目前不足以开展我们未来12个月的持续业务。不能确定我们是否能够 获得额外的资金来源，以执行获得营销和分销我们产品的监管审批的高级和必要阶段 ，包括执行临床试验的成本和监管部门的要求 。

缺乏令人满意的融资手段可能会 导致我们暂停或停止运营。截至2021年6月30日，我们拥有约360万美元的现金和现金等价物。我们已经花费了 ，并相信在可预见的未来，我们将继续花费大量资源，特别是在购买矿工和相关设备方面。

此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于这些 以及我们目前未知的其他因素，我们将需要额外的资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他 来源，如战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排。此外，由于有利的 市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

附加资金可能在我们需要时无法使用，条件是 我们可以接受，或者根本无法使用。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少 或终止我们提议的扩张计划或运营结果。

数字资产网络 和其他数字资产代表着一个新的快速变化的行业，它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响 。数字资产系统开发或接受的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。

目前比特币 和其他加密货币在零售和商业市场中的使用量相对较少，而投机者的使用量相对较大，因此导致价格波动 ，这可能会对我们的投资产生不利影响。

加密货币是一个相对较新的概念和 资产类别，因此其使用仍存在一定程度的不确定性和悲观情绪，其受欢迎程度是否会进一步提高 很难预测。2021年5月，接受加密货币作为其电动汽车付款方式的特斯拉公司(Tesla，Inc.)宣布，由于对加密货币开采的环境担忧，它将停止销售加密货币汽车。 这样的决定和公告可能会对加密货币的价值产生实质性的不利影响。

如果加密货币的普及度和使用率下降 ，其价值就会下降。我们对加密货币现有的和潜在的进一步兴趣将受到不利影响，我们的业务、 财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

数字资产交易所在的数字资产交易所 相对较新，在许多情况下不受监管，因此可能比其他产品的已建立、受监管的交易所更容易受到欺诈和失败的影响 。如果占数字资产交易量很大一部分的数字资产交易所 涉及欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，此类故障可能会导致部分或全部数字资产价格下降 ，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

数字资产在其上交易的数字资产交易所 是新的，在许多情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。

数字资产交换市场缺乏或感觉不稳定，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件、 或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产 价值波动更大。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

所有或任何数字资产网络的重要贡献者 可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果该网络接受并授权，可能会 对我们的投资产生不利影响。

所有或任何数字 资产网络的重要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果此类 网络接受并授权，可能会对我们产生不利影响。例如，在比特币网络方面，一小部分人参与了GitHub.com上的比特币 核心项目。这组贡献者目前由Wladimir J.van der Laan领导，他现在是首席维护者。

这些个人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币 网络的源代码，这些软件升级会改变管理比特币网络的协议和软件 以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。 升级提案和相关讨论将在在线论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小来适应更大的交易量来改变区块链 的争论正在进行中。虽然一些支持者支持增加，但 其他市场参与者反对增加区块大小，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力 集中到较小的矿商群体中。

如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装此类软件升级，比特币网络将受到新协议和软件的影响 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果开发人员 或一组开发人员提出的比特币网络修改建议不被大多数矿工和用户接受，但 仍被相当多的矿工和用户接受，则可能会导致两个或多个相互竞争且不兼容的区块链实现 。这被称为“硬叉”。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生重大 负面影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 负面影响。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得的控制权超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃处理能力的50% ，则该恶意攻击者或僵尸网络可能 以对我们产生负面影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的志愿者或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上进行挖掘的大部分处理能力，如果其能够比区块链上的其余矿工能够添加有效块更快地解决这些块，则它可能能够通过构建 替换块来改变区块链。 在这样的替换块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制，使用备用区块，恶意行为者可以对自己的数字资产 进行双重支出(即，在多个交易中支出相同的数字资产)，并且只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的 交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对处理能力的多数控制 ，或者数字资产社区不将欺诈性块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改 。此类变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

未能正确监控和升级比特币网络 协议可能会损坏比特币网络并对我们造成不利影响。

加密货币 网络协议的开源结构意味着，任何此类协议的贡献者在维护 和开发协议方面的贡献通常不会得到直接补偿。例如，比特币网络基于贡献者维护的开源协议运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目 。作为一个开源项目，比特币并不由官方机构或权威机构代表。 由于比特币网络协议不出售，使用也不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿 。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划(Digital Currency Initiative)为目前的维护员弗拉基米尔·J·范德兰(Wladimir J.van der Laan)等人提供了资金，但这种类型的财政激励并不典型。缺乏对贡献者维护或发展比特币网络的有保证的财务激励 ，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络出现的问题 可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。我们正在挖掘的数字资产网络的变化 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

各国政府出台关于在其管辖范围内经营比特币开采业务合法性的新法律

世界各地的某些政府开始 停止公司在其管辖范围内经营比特币开采业务的能力。例如，2021年6月，中国 加大了对中国加密货币开采的打击力度。据估计，中国90%以上的比特币开采产能已经停止 。这种行动的含义是比特币的价格已经贬值。如果其他政府采取类似行动导致 比特币价格持续贬值，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响 。

随着 奖励的减少，比特币开采的动机可能会随着时间的推移而减少。

当区块奖励(即每次生产区块时(大约每10分钟)进入流通的比特币数量)减少一半时，比特币就会减半。这意味着 新比特币的发行速度将比以前快一半。这是按照内置于比特币程序中的时间表进行的， 每隔210,000个区块发生一次，目的是随着时间的推移降低向市场发放总供应量的频率。这种供给效应 增加了比特币的稀缺性，从历史上看，比特币的稀缺性提高了比特币的价格。当比特币首次问世时，每生产一个区块就有50个比特币奖励给矿工 。这项奖励多年来一直在减少，到目前为止，在2020年5月的上一次减半活动之后， 块奖励是每块6.25个比特币。减半活动将继续进行，直到区块奖励为零。这一过程将以预先确定的2100万个比特币总数结束，估计大约在2140年左右。虽然在之前的每一次减半活动中，比特币价格的短期 后续影响都是价格上涨，但这一趋势未来可能不会持续，可能会对比特币价格产生反向 影响，在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 。

如果用于解决区块的数字资产奖励和用于记录交易的交易费 不足以激励矿工，矿工可能会停止花费hashrate来解决区块， 区块链上的交易确认可能会暂时放缓。

比特币矿工在解决区块链问题并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。当挖掘器求解某个块时，它会创建该块，其中包括与以下内容相关的数据：(I)块的解决方案，(Ii)对要添加新块的区块链中前一个块的引用，以及(Iii) 已发生但尚未添加到区块链的所有事务。矿工通过上面讨论的数据包传输和传播知道未完成的、未记录的 事务。通常，如果支出方有互联网连接，并且交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少有一分钟的时间间隔，则比特币交易将记录在 下一个时间块中。如果交易没有记录在下一个时间块中，则通常 记录在之后的下一个块中。

随着解决 区块的新数字资产奖励减少，如果交易费不够高，矿工可能没有足够的动力继续开采， 可能会停止开采作业。例如，目前比特币网络上解决一个新区块的固定奖励是每个区块六个四分之一 (6.25)个比特币(奖励从2020年5月的12.5个比特币下降到12.5个)。据估计，从2020年开始的大约4年内，它将再减半 。这种降低可能会导致比特币网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励 将会降低。此外，矿工停止运营将降低比特币网络上的聚合哈希率，这将 对交易确认过程产生不利影响(即，暂时降低向区块链添加块的速度 ，直到块解决方案的下一次预定调整困难为止)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者的攻击 获得超过比特币网络聚合哈希率50%(50%)的控制权。比特币网络 会定期调整块解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币网络协议设定的预期十(10)分钟确认时间 附近。

数字资产网络上聚合哈希率 的更大幅度降低可能会导致数据块解决方案确认时间出现重大延迟(尽管是暂时的)。任何数字资产网络在确认过程或聚合哈希率方面的任何信心下降 都可能对数字资产的价值产生负面影响，这 将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

提高交易费可能会降低价格或数字资产 。

如果在 比特币网络上记录交易的费用增加，对加密货币的需求可能会减少，并阻止网络扩展到零售商家和商业 企业，从而导致数字资产价格下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景产生不利影响 。

在数字资产挖掘 业务的利润率不高的情况下，数字资产挖掘业务的运营商更有可能立即出售其在数字资产交易市场上通过挖掘赚取的数字资产 ，从而导致数字资产价格下降，这可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在过去的两年中，数字资产挖掘操作 已经从使用计算机处理器、图形处理器和第一代服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，数字资产网络带来的新处理能力主要是通过合并和非合并的“专业化”采矿操作来增加的 。专业化采矿作业可以使用专有硬件或精密机器。它们需要投入大量资本 购买此硬件、租赁运营空间(通常位于数据中心或仓储设施)、 产生电费以及雇用技术人员来运营矿场。因此，专业化采矿作业 比以前的矿工规模更大，并且有更明确、更固定的费用和负债。这些经常性费用和负债 要求专业的采矿业务能够更迅速地在数字资产交易市场上出售从采矿业务中赚取的数字资产 ，而据信，过去几年个别矿工持有新开采的数字资产的时间更长 。立即出售新开采的数字资产极大地增加了数字资产交易所市场上的数字资产供应 ，对每项数字资产的价格造成潜在的下行压力。

专业采矿作业开采的数字资产的价值 超出可配置资本和运营成本的程度决定了此类作业的利润率。 如果专业采矿作业以低利润率运营，则它可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的数字资产-如果利润率为负值，则可能部分或完全停止运营。在低利润率 环境中，更高的百分比可以更快地销售到数字资产交换市场，从而潜在地 降低数字资产价格。较低的数字资产价格可能导致利润率进一步收紧，特别是对于成本较高、资本储备较有限的专业 采矿业务，从而产生网络效应，可能会进一步降低 数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，并从相应的数字 资产网络中移除采矿权。利润率下降导致新开采的数字资产销量增加的网络效应可能导致数字资产价格 降低，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

比特币等数字资产可能会作为证券或投资证券进行监管。

数字资产和加密货币一直是监管机构惊慌失措的 源头，导致在没有一个统一声明的情况下产生不同的定义结果。尽管我们 不认为我们的采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但SEC、商品期货交易委员会(CFTC)、美国证券交易所或其他政府或半政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及提供或出售“证券”，或拥有“投资证券”，我们可能面临1933年证券法(修订后的“证券法”)或投资法的监管。此类监管或无法满足 继续运营的要求，将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

目前在澳大利亚，比特币本身并不是一种金融产品，从澳大利亚公司法的角度来看，数字资产也不被视为货币或货币。未来任何监管变化对数字资产或从事或持有数字资产的实体的影响 无法预测，但这种 变化可能是实质性的，对我们寻求的回报不利。

监管变化或行动可能会改变投资的性质 或限制数字资产的使用，从而可能对我们的投资产生不利影响

虽然比特币目前在澳大利亚和美国是合法的，但现在或将来在一个或多个其他国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币可能是非法的。

2021年5月，中国禁止金融和支付机构提供加密货币服务，并警告不要使用数字硬币进行支付，这导致大多数主要加密货币的价值大幅缩水 。

监管变更或解释(例如中国颁布的变更或解释)可能导致我们(或我们的任何子公司)被要求注册并遵守新法规，从而导致 数字资产持有者的潜在非常、经常性或非经常性费用，或者可能降低 加密货币的估值。

将比特币和其他加密货币视为“证券” 可能导致我们成为一家“投资公司”，并影响我们持续经营的能力。

SEC及其工作人员都没有提供明确的 指导意见，说明包括比特币在内的加密货币是否应该被视为“证券”，就“投资公司法”而言 。尽管SEC工作人员表示，根据《证券法》，它会将比特币视为非证券，但 工作人员并未就《投资公司法》如何对待比特币和其他加密货币表明明确立场。在缺乏明确指导的情况下，根据《证券法》员工的立场，我们得出结论，根据《投资公司法》，我们为自己账户持有的比特币 可被视为非证券。

如果SEC采取与上述 不同的观点，我们可能不得不大幅限制我们为自己账户持有的比特币，以避免成为《投资公司法》中定义的“投资 公司”。否则，我们可能需要注册为“投资 公司”，并根据“投资公司法”的要求进行运营。注册为投资公司将显著 影响我们以招股说明书中描述的方式运营或继续运营的能力。我们将不得不修改我们的资本结构，以符合注册投资公司所要求的更为有限的资本结构。我们将不得不更换董事会 以满足适用于注册投资公司的董事会独立性要求。与可能被视为我们第一级或第二级附属公司的人员进行的交易 将受到严格限制，在未事先获得SEC批准解除交易的命令之前，无法进行交易 。我们将被要求按照适用于注册投资公司的要求，在所有 次对我们的资产进行估值。将适用于我们作为注册投资公司运营 的义务将显著影响我们作为从事数字 基础设施和加密货币开采业务的公司继续运营的能力。

全球气候变化和相关环境法规可能会 对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

围绕气候变化的持续讨论 及其对环境的影响，如降雨量、天气模式、供水和短缺、海平面变化和气温变化 可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

极端天气事件可能：

此外，最近有关于 加密货币开采及其对环境影响的评论，目前看来， 世界各地的政府和相关政府机构正在引入或考虑进行立法和监管改革，以响应各种气候变化利益集团的倡议 。非政府行为者，如特斯拉等企业，也可能决定停止接受加密货币作为支付，原因是 对加密货币开采的环境担忧，这可能会对加密货币的价值产生不利影响。

有关气候变化的任何法律变更，特别是与密码挖掘相关的法律变更，都可能给我们的业务增加巨大的负担和成本，包括与提高我们的能源消耗效率和降低对环境的影响相关的成本 、环境监测和报告的相关成本，以及遵守此类变更的其他成本。 任何与气候变化相关的法律变更，尤其是与密码挖掘相关的法律变更，都可能会给我们的业务带来巨大的负担和成本。此外，围绕加密货币的负面宣传增加 及其对环境的明显影响可能会对我们的业务造成声誉损害。

如果监管变更或对我们活动的解释要求 我们或我们的任何附属公司根据FinCEN根据美国银行保密法 颁布的规定注册为货币服务企业(“MSB”)，我们可能被要求注册并遵守此类规定。如果监管变更或对我们活动的 解释要求我们在运营所在的任何州根据 州法律获得许可或以其他方式注册为货币转账机构(或同等名称)，我们可能被要求寻求许可或以其他方式注册并遵守此类州法律。如果 发生任何此类要求，在我们决定继续的范围内，所需的注册、许可证和合规性 步骤可能会给我们带来非常的非经常性费用，甚至导致我们决定停止数字资产基础设施运营。

如果我们的活动导致我们被 视为金融犯罪执法网络(FinCEN)颁布的法规下的MSB，金融犯罪执法网络(FinCEN)是美国财政部根据美国银行保密法的授权专注于洗钱的一个部门，我们可能被要求遵守FinCEN 法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护 某些记录的法规。此外，如果我们的活动导致我们被视为“转账人”(MT) 或同等称号，根据我们所在的任何州的州法律，我们可能被要求申请执照或以其他方式向州监管机构注册 ，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求 。(br}=目前，纽约州金融服务部(New York State Department Of Financial Services)已经敲定了针对开展“虚拟货币业务活动”的企业的 “BitLicense”框架，州银行监管者会议(Conference Of Bank Supervisors)提出了州级“虚拟货币”监管的范本，另外还有来自加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构 已发表公开声明，表示虚拟货币企业可能需要申请资金转账许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以一种鼓励公司使用虚拟货币 和区块链技术的商业友好方式，定义了“虚拟货币 货币”和触发许可的活动。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商获得 多重签名软件、智能合同平台、智能财产的许可证, 彩色硬币和非托管、非托管钱包。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何人将一种数字货币兑换成另一种货币，都必须成为有执照和有担保的货币转发器。 在包括康涅狄格州和新泽西州在内的许多其他州，关于比特币和其他数字资产的处理 正在提出或已经出台立法。Mawson AU将继续监测此类立法、指导或法规的发展情况。

此类额外的联邦或州监管义务 可能会导致我们产生额外费用，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生不利影响。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务 。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求 ，我们可能会采取行动解散和清算我们的业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果目前的解释要求CFTC根据 商品交易法(“CEA”)对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守此类法规。在我们决定继续运营的范围内，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的 费用。我们也可能决定停止某些行动。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断都可能是在对投资者不利的时候发生的。

当前和未来的立法、CFTC和其他 监管动态(包括监管机构发布的解释)可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式 。特别是，比特币衍生品并未被排除在CFTC对“商品 期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币在 法律下的待遇。

比特币已被CFTC视为“商品” ，未来我们可能需要注册并遵守CEA的附加法规，包括附加的 定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，并 通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外注册可能导致非常、 非经常性费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响。 如果我们决定不遵守此类额外的法规和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。 任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果监管变更或解释要求SEC根据《证券法》和《投资公司法》对比特币进行监管 ，我们可能会被要求注册并遵守此类监管规定。 如果我们决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、 非经常性费用，我们还可能决定停止某些操作。我们的运营因监管环境的变化而出现的任何中断都可能发生在对投资者不利的时候。 监管环境发生变化时，我们的业务可能会出现任何中断，这可能会对投资者不利。这可能会对我们产生实质性的不利影响。

当前和未来的立法和SEC规则制定 以及其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待比特币 的方式。美国证券交易委员会(SEC)2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是 证券，具体取决于事实和情况。截至本报告/信息声明的日期，我们不知道有任何规则 建议将比特币作为证券进行监管。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的 待遇。此类额外注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响 。如果我们决定不遵守此类 额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果SEC认为包括比特币 和我们可能拥有的其他数字资产在内的数字资产属于证券的定义，我们可能需要注册 并遵守《投资公司法》下的其他法规，包括附加的定期报告和披露标准 以及将合并后的公司注册为投资公司的要求。此外，一个或多个州可能会得出结论： 根据州证券法，我们可能拥有的比特币和其他数字资产是一种证券，这将要求根据州法律进行注册 ，包括功绩审查法，这将对我们产生不利影响，因为我们很可能无法遵守。此类额外注册 可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响 。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求 停止其全部或部分运营。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 ，投资者可能会蒙受全部投资损失。

股东不会也不会享有与拥有根据投资公司法注册的投资公司的股份或根据CEA注册的商品池相关的 保护。

《投资公司法》为投资公司建立了全面的 联邦监管框架。根据《投资公司法》对投资公司进行监管的目的之一是：防止内部人士管理公司，使其受益，损害公众投资者利益；防止 不公平或歧视地发行投资公司证券，并防止使用不健全或误导性的资产价值计算方法 。我们没有根据《投资公司法》注册为投资公司，我们认为根据该法案，我们不被允许 也不被要求注册。我们不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的商品权益。此外，我们认为，就CEA而言，我们不是商品池，我们不受CFTC 作为商品池运营商或商品交易顾问对我们投资管理部门运营的监管。因此， 股东将不会在受CEA监管的工具或商品池中获得向投资者提供的监管保护。

政治或经济危机可能会促使 数字资产大规模出售，这可能会导致部分或全部数字资产价值缩水，并对我们产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案 ，比特币等相对较新的数字资产受到供需力量的影响，这些供需力量基于 购买和销售商品和服务的另一种分散方式的可取性，目前尚不清楚此类供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产 。大规模出售数字资产将导致其价值缩水，并可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

采矿设备很可能会出现故障或故障。

用于挖掘数字资产的挖掘机和相关挖掘 设备很可能会出现故障，并且在任何给定时间都可能无法正常工作。矿工和采矿设备的任何停机 都将对我们产生直接影响，因为他们不会履行自己的职责，即解决散列问题并获得块奖励。因此，这 会减少我们的收入。

采矿硬件市场是一个新市场，存在许多 问题。

目前，采矿硬件市场面临许多问题，包括但不限于：

电费通常决定我们数字资产基础设施业务的盈利能力。

电力(或“消耗”)成本 是决定我们的数字采矿活动是否有利可图和可行的主要因素。数字采矿会消耗大量的电力 。我们的数字资产基础设施业务的财务建模基于某些假设，其中 假设其每千瓦(在美国)的电力成本保持在一定的价格范围内，因为其矿商位于美国。 电价可能会发生变化，而由于法规变化、商业事件或其他原因导致的美国电价的任何变化都不在我们的控制范围之内。根据我们的财务模型，任何此类变化都会将电力成本提高到我们不愿意支付或 无法维持的程度，这将严重影响我们业务的盈利能力和生存能力。

加密货币行业的评论员影响比特币价格

在埃隆·马斯克(Elon Musk)等某些评论员发布信息后，比特币的价格走势表明了比特币价格对这些信息的敏感性。举个例子， 2021年5月，马斯克在推特上表示，特斯拉公司(马斯克是特斯拉公司的首席执行官)将不再接受比特币作为其产品的付款 ，原因是该公司对比特币的大量能源消耗存在环境担忧。由于这条推文，比特币的价格下跌了大约15% 。

根据 比特币价格的升值或贬值，在某些评论员发布信息后，可能会影响我们业务的盈利能力和生存能力。

我们采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力 对我们的数字资产的安全保护提出了挑战。

数字资产交易所的历史表明 交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，以保护其数字资产的安全。 我们经常清算持有的加密货币，并将持有的加密货币数量控制在最低水平，以最大限度地降低我们的风险 防止被盗、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。我们相信，随着比特币持有量的增长，我们可能会成为更具吸引力的 安全威胁目标。如果我们无法识别、缓解或阻止 新的安全威胁，我们的数字资产可能会遭到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

安全威胁可能导致数字资产损失，或 损害我们的声誉和品牌，每一项都可能对我们产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机 黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括 试图未经授权访问信息或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒，都可能损害我们的业务运营或导致 我们的数字资产损失。任何对我们基础设施的破坏都可能导致我们的声誉受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。此外，我们相信，随着我们资产的增长，我们可能会 成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。

我们经常清算持有的加密货币，并 将持有的加密货币数量控制在最低限度，以最大限度地降低我们的风险，并保护我们的数字资产免受盗窃、丢失、 破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。然而，此安全系统可能不是无法穿透的， 可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，任何因安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的损失将由我们承担 。

安全系统和运营基础设施 可能由于外部人员的行为、员工的错误或渎职或其他原因而被攻破，因此，未经授权的 方可能获得访问我们的私钥、数据或比特币的权限。此外，外部各方可能会试图欺骗性地诱使我们的员工 泄露敏感信息，以便访问我们的基础设施。由于用于获取未经授权的 访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术频繁变化，或者可能被设计为在预定的 事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的 预防措施。如果我们的安全系统受到实际或感知的破坏，市场对其 安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。 如果发生安全破坏，我们还可能被迫停止运营或遭受资产减少，每发生一次 都可能对我们产生不利影响。

对我们的安全系统失去信心，或我们的 安全系统遭到破坏，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们将采取措施保护我们自己和我们的 数字资产免受未经授权的访问、损坏或盗窃；但是，安全系统可能无法阻止对其数字资产的不正当 访问、损坏或盗窃。安全漏洞可能会损害我们的声誉或导致我们的部分或全部 数字资产丢失。由此产生的认为我们的措施不能充分保护我们的数字资产的看法可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误 转移的数字资产可能无法恢复。因此，任何错误执行的数字资产交易都可能对我们的业务产生不利影响 。

如果没有交易接受方的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字资产网络上大多数处理能力的控制或同意，数字资产交易从管理 的角度来看是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的 区块中，不正确的数字资产转移或数字资产被盗通常将是不可逆的， 我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管我们的数字资产将定期 从供应商、顾问、服务提供商等进行转移，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃 或刑事诉讼，我们的数字资产可能会以错误的金额从我们转移到未经授权的第三方。

如果我们无法寻求与 此类第三方进行纠正交易，或无法识别通过错误或失窃收到其数字资产的第三方，我们将 无法恢复或以其他方式恢复错误转移的数字资产。如果我们无法为 此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

针对我们的法律追索权有限，以及我们缺乏保险保障，使我们面临数字资产丢失的风险，没有人对此承担责任。

我们持有的数字资产没有保险。因此， 我们的数字资产可能会遭受不在保险覆盖范围内的损失，没有人对此承担损害赔偿责任 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

我们不将其数字资产存放在银行 机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员处，因此，我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

如果我们的数字资产 丢失、被盗或损坏，我们可能没有足够的追回来源。

如果我们的数字资产在一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或损坏 ，则责任方可能没有足够的财政资源来满足其 索赔。例如，对于特定的损失事件，在可识别的范围内，我们拥有的唯一追回来源可能是 其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，这些第三方中的任何一个都可能没有财力(包括责任保险 )来满足我们的有效索赔。

在数字资产价格较低的情况下出售我们的数字资产来支付费用可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会根据需要 出售数字资产以支付费用，而不考虑当时的价格。因此，我们的数字资产可能会在各自的 数字资产交换市场价格较低的时候出售，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖少数关键人员，他们的流失可能会对我们产生重大影响。

我们业务的方向和运营责任在很大程度上依赖于少数关键人员，包括首席执行官詹姆斯·曼宁和首席运营官利亚姆·威尔逊。如果我们的任何关键员工 或服务提供商停止参与我们的业务，或者在不幸的情况下，其中一人或多人受重伤或死亡，这一损失将对我们产生重大且可能的不利影响。

我们的运营结果可能会受到冠状病毒爆发的负面影响 .

2019年12月，新型冠状病毒，或称新冠肺炎， 在全球范围内浮出水面。世界卫生组织于2020年1月30日宣布疫情进入全球紧急状态。疫情的影响 未知且迅速演变。世界上许多国家都对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在澳大利亚，联邦、州和地方政府已对旅行、 聚会和工作场所实施了限制，基本员工和企业除外。截至本报告/信息声明的日期， 我们的数字资产基础设施业务尚未被宣布为基本业务。因此，我们可能需要大幅 减少或停止运营，以回应政府因新冠肺炎而采取的行动或法令。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会给其管理、运营和财务资源带来压力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

随着我们数字资产基础设施业务 的增长，我们面临的管理需求也会增加，我们的成功将取决于我们满足这些需求的能力。

我们是一家控股公司，有许多子公司。 母公司和我们的每个子公司都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会给我们成功管理子公司和运营的能力带来挑战 ，并影响我们确保遵守我们的政策、做法和程序的能力 。这些需求包括但不限于增加行政、会计、管理、法律服务、工作人员支持 和一般办公服务。我们可能需要招聘更多的合格人员来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于我们无法控制的市场因素。此外，我们需要有效地管理我们 员工的培训和增长，以保持高效有效的员工队伍，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在增长和收购方面存在潜在风险。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们 收购专利技术或潜在目标公司的能力，这些公司与我们的业务活动具有协同效应。此类收购 面临许多风险，包括但不限于以下风险：

如果我们不能有效地管理这些风险 作为任何收购的一部分，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条所要求的控制 和程序。

我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的某些条款 。第404条要求我们的管理层维持 财务报告内部控制制度，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证 。它还 要求我们的管理层每年评估我们对财务报告的内部控制是否有效，以提供合理的 保证，并向投资者披露其评估。我们的管理层根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”中确立的标准，对截至2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。作为这项评估的结果，管理层 发现财务报告内部控制存在重大缺陷。由于上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年6月30日，公司对财务报告的内部控制 不符合COSO发布的《内部控制-综合框架》标准。

尽管我们在Mawson AU交易中收购并成为Mawson AU的母公司 ，但除了有限的例外，Mawson AU的管理团队成为我们的管理团队，并在Mawson AU交易完成后 负责我们对财务报告的内部控制。Mawson AU的会计 人员和其他资源有限，无法满足我们的内部控制程序和以前的相同要求。 我们的新管理层可能无法有效和及时地实施控制程序和程序，以充分满足适用于我们的法规 合规性和报告要求。

如果我们的新管理层不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部 控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心 和我们股票的市场价格。

此外，作为一家规模较小的报告公司和 非加速申报机构，我们不受《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求的约束。然而，随着我们的成长，我们可能会受到萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求的约束。

如果我们不遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的要求，我们年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响 ，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格 产生负面影响。此外，我们发现我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷 ，这可能会增加欺诈和客户流失的可能性，降低我们获得融资的能力，并需要 额外支出来满足这些要求，而这些要求中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

在转换或行使我们的已发行票据、认股权证或其他可转换证券时，可发行大量股票 。转换或行使这些证券可能会导致您在我们公司的持股百分比 大幅稀释您的投资。在公开市场转换或行使这些证券时获得的大量普通股 ，或认为此类出售可能发生的看法，可能会大幅 压低我们股票的现行市场价格。

截至2021年7月14日，目前尚有 可转换或可行使的(I)票据，使其持有人有权转换为63,626,903股普通股，(Ii)认股权证 ，其持有人有权以每股0.001美元的行使价购买16,960,982股普通股，(Iii)178股A系列优先股 ，可转换为178,000股普通股，以及(Iv)有义务购买A系列优先股，这些优先股可转换为178,000股普通股，以及(Iv)认股权证 ，其有权以每股0.001美元的行使价购买16,960,982股普通股，(Iii)178股A系列优先股，可转换为178,000股普通股如果行使或转换这些证券 ，您在我们公司的持股比例可能会大幅稀释您的投资。此外，这些证券的持有者可以在行使这些证券的同时出售股票，为行使这些证券提供资金，这 可能会进一步压低普通股的市场价格。

资本股权集中在我们的内部人手中 可能会限制我们的股东影响公司事务的能力。

截至2021年7月14日，我们的高管、董事、5%或更多的股东及其各自的关联实体合计实益拥有我们约17%的普通股。作为这种所有权的结果，尽管据我们所知，他们中的每一位都将继续就各自持有的本公司股份独立运营 ，但如果这些股东共同行动，则将 控制需要我们的股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易 。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中还可能 延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司交易，包括阻止控制权或管理层的变更 。

我们普通股的公开交易市场波动很大， 可能会导致更高的股价价差，这可能会限制我们的投资者出售股票赚取利润的能力(如果有的话)。

我们的普通股在场外交易 市场交易，并在场外交易市场(OTCQB)报价。历史上，证券场外交易市场在某些时期经历过极端的价格和成交量波动 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并导致其投资者遭受巨大的 损失。此外，通过场外市场交易的股票的价差一般不受监管，比证券交易所高 ，这意味着投资者在场外市场可以购买股票的价格与随后出售股票的价格之间的差额将大于在这些交易所的价格。在无法获得足够交易量的任何时间内，或者如果股票的报价由数量不多的做市商报价， 股票的出价和要价之间的显著价差可能会持续。 股票的出价和要价之间的巨大价差可能会持续到无法获得足够交易量的任何时期。从历史上看，我们的交易量不足以显著降低这一价差 ，做市商的数量也有限，足以影响这一价差。这些较高的利差可能会对 投资者造成不利影响，这些投资者以较高的股票出售价格买入股票，但随后以经纪商报价的较低出价 出售股票。除非股票的出价超过投资者为股票支付的价格，再加上经纪佣金或手续费，否则投资者在出售股票时可能会赔钱。对于更高的价差，例如场外股票，这很可能比交易所上市股票的价格占股票价格的百分比要大得多。不能保证在我们普通股的 投资者希望出售股票时，出价将充分提高以创造出售利润。

我们普通股的活跃市场可能不会发展。

虽然我们的普通股在OTCQB交易，但 我们没有活跃的交易市场，活跃的交易市场可能不会发展。如果活跃的交易市场得不到发展，或者 无法持续，投资者可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票。 此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们 以我们的普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们的普通股交易清淡，因此您可能无法以要价或接近要价出售 ，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售 。

我们的普通股历史上一直在场外交易 ，这意味着有兴趣在任何给定时间以要价或接近要价购买我们股票的人数 可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有很多，包括我们是一家小公司 ，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对此相对不了解，可以产生 或影响销售量，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险， 不愿 跟随像我们这样未经证实的公司，或者购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟 和可行。因此，可能有几天或更长时间我们股票的交易活动很少或根本不存在， 与经验丰富的发行人相比，后者拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。我们不能向您保证，我们 普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或当前的交易水平将会维持。

与LO2A业务相关的风险

关于与LO2A业务相关的风险， 请参阅我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节， 通过引用将其并入本信息声明中。请参阅“在哪里可以找到更多 信息。”然而，由于交易已完成，其中许多风险将(I)主要与我们 是否有能力成功达成任何LO2A交易，以及(如果我们这样做)其条款(这将主要影响CVR持有人)有关， 和(Ii)对合并后合并后公司的运营无关紧要。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

无

项目6.展品

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。