附件10.1
执行版本
发布的交易CUSIP#25827PAA0
左轮手枪设施CUSIP#25827PAB8
信贷协议
日期为2021年8月10日
随处可见
多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)
作为 借款人，
这里提到的贷款人，
作为贷款人，
和
北卡罗来纳州美国银行，
作为 管理代理和
Swingline贷款人
北卡罗来纳州美国银行
PNC资本市场有限责任公司和
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
作为联合牵头安排人、联合簿记管理人和发行贷款人
PNC资本市场有限责任公司和
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
作为联合辛迪加代理
蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)和
北卡罗来纳州道明银行，
作为共同文档代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.1条 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.2节 |
其他定义和规定 |
41 | ||||
| 第1.3节 |
会计术语 |
42 | ||||
| 第1.4节 |
UCC条款 |
42 | ||||
| 第1.5条 |
舍入 |
42 | ||||
| 第1.6节 |
对协议和法律的引用 |
43 | ||||
| 第1.7条 |
一天中的时间 |
43 | ||||
| 第1.8节 |
担保/获利 |
43 | ||||
| 第1.9条 |
公约的一般遵守情况 |
43 | ||||
| 第1.10节 |
有限的条件获取 |
43 | ||||
| 第1.11节 |
费率 |
45 | ||||
| 第1.12节 |
师 |
45 | ||||
| 第1.13节 |
形式计算 |
45 | ||||
| 第1.14节 |
信用证金额 |
46 | ||||
| 第1.15节 |
延期提取定期贷款 |
46 | ||||
| 第二条循环信贷安排 |
46 | |||||
| 第2.1节 |
循环信用贷款 |
46 | ||||
| 第2.2节 |
Swingline贷款 |
47 | ||||
| 第2.3节 |
循环信用贷款和摆动额度贷款垫款程序 |
48 | ||||
| 第2.4条 |
循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还 |
49 | ||||
| 第2.5条 |
永久减少循环信贷承诺 |
50 | ||||
| 第2.6节 |
终止循环信贷安排 |
51 | ||||
| 第三条信用证便利 | 51 | |||||
| 第3.1节 |
信用证设施 |
51 | ||||
| 第四条[已保留] |
59 | |||||
| 第五条一般贷款拨备 |
59 | |||||
| 第5.1节 |
利息 |
59 | ||||
| 第5.2节 |
贷款转换或延续的通知及方式 |
60 | ||||
| 第5.3条 |
费用 |
60 | ||||
| 第5.4节 |
付款方式 |
61 | ||||
| 第5.5条 |
负债的证据 |
61 | ||||
| 第5.6节 |
贷款人分担付款 |
62 | ||||
| 第5.7条 |
管理代理的退款 |
62 | ||||
| 第5.8条 |
环境变化 |
64 | ||||
| 第5.9节 |
赔偿 |
67 | ||||
| 第5.10节 |
成本增加 |
67 | ||||
| 第5.11节 |
赋税 |
68 | ||||
| 第5.12节 |
缓解义务；更换贷款人 |
72 | ||||
| 第5.13节 |
增量贷款 |
73 | ||||
| 第5.14节 |
现金抵押品 |
76 | ||||
| 第5.15节 |
违约贷款人 |
77 | ||||
| 第5.16节 |
修改和扩展交易记录 |
79 | ||||
| 第5.17节 |
定期贷款再融资 |
80 | ||||
| 第5.18节 |
替代循环承付款 |
81 | ||||
i
| 第六条成交和借用条件 |
83 | |||||
| 第6.1节 |
信用终止和初始延期的条件 |
83 | ||||
| 第6.2节 |
信用证所有延期的条件 |
86 | ||||
| 第6.3节 |
[已保留] |
87 | ||||
| 第七条信用证当事人的陈述和担保 |
87 | |||||
| 第7.1节 |
组织；权力；资格 |
87 | ||||
| 第7.2节 |
所有权 |
87 | ||||
| 第7.3节 |
授权；可执行性 |
88 | ||||
| 第7.4节 |
协议、贷款文件和借款是否合法等的遵守情况 |
88 | ||||
| 第7.5条 |
依法合规；政府批准 |
88 | ||||
| 第7.6节 |
报税表及缴税 |
88 | ||||
| 第7.7条 |
知识产权事务 |
89 | ||||
| 第7.8节 |
环境问题 |
89 | ||||
| 第7.9条 |
员工福利很重要 |
89 | ||||
| 第7.10节 |
保证金股票 |
90 | ||||
| 第7.11节 |
政府监管 |
90 | ||||
| 第7.12节 |
[已保留] |
90 | ||||
| 第7.13节 |
[已保留] |
90 | ||||
| 第7.14节 |
繁琐的规定 |
91 | ||||
| 第7.15节 |
财务报表 |
91 | ||||
| 第7.16节 |
没有实质性的不利变化 |
91 | ||||
| 第7.17节 |
偿付能力 |
91 | ||||
| 第7.18节 |
属性标题 |
91 | ||||
| 第7.19节 |
诉讼 |
91 | ||||
| 第7.20节 |
反腐败法；反洗钱法和制裁 |
91 | ||||
| 第7.21节 |
[已保留] |
92 | ||||
| 第7.22节 |
[已保留] |
92 | ||||
| 第7.23节 |
披露 |
92 | ||||
| 第八条扶持公约 |
93 | |||||
| 第8.1条 |
财务报表和预算 |
93 | ||||
| 第8.2节 |
证书；其他报告 |
93 | ||||
| 第8.3节 |
诉讼通知书及其他事宜 |
95 | ||||
| 第8.4节 |
保留法团的存在及有关事宜 |
96 | ||||
| 第8.5条 |
财产和执照的维护 |
96 | ||||
| 第8.6节 |
保险 |
96 | ||||
| 第8.7节 |
会计方法和财务记录 |
96 | ||||
| 第8.8节 |
缴税 |
96 | ||||
| 第8.9条 |
遵守法律和批准 |
97 | ||||
| 第8.10节 |
环境法 |
97 | ||||
| 第8.11节 |
符合ERISA |
97 | ||||
| 第8.12节 |
与关联公司的交易 |
97 | ||||
| 第8.13节 |
探访和视察 |
98 | ||||
| 第8.14节 |
其他附属公司 |
98 | ||||
| 第8.15节 |
收益的使用 |
100 | ||||
| 第8.16节 |
遵守反腐败法；实益所有权条例、反洗钱法 和制裁 |
100 | ||||
| 第8.17节 |
进一步保证 |
100 | ||||
II
| 第8.18节 |
业务范围 |
100 | ||||
| 第8.19节 |
财政年度结束 |
101 | ||||
| 第8.20节 |
抵押品恢复 |
101 | ||||
| 第8.21节 |
结账后行动 |
101 | ||||
| 第九条消极公约 |
101 | |||||
| 第9.1条 |
负债 |
101 | ||||
| 第9.2节 |
留置权 |
104 | ||||
| 第9.3节 |
投资 |
107 | ||||
| 第9.4节 |
根本性变化 |
108 | ||||
| 第9.5条 |
资产处置 |
109 | ||||
| 第9.6节 |
限制支付 |
110 | ||||
| 第9.7节 |
[已保留] |
111 | ||||
| 第9.8节 |
[已保留] |
111 | ||||
| 第9.9节 |
[已保留] |
111 | ||||
| 第9.10节 |
[已保留] |
111 | ||||
| 第9.11节 |
[已保留] |
111 | ||||
| 第9.12节 |
[已保留] |
111 | ||||
| 第9.13节 |
金融契约 |
112 | ||||
| 第十条违约和补救措施 |
112 | |||||
| 第10.1节 |
违约事件 |
112 | ||||
| 第10.2条 |
补救措施 |
114 | ||||
| 第10.3条 |
累积的权利和补救措施；不放弃的权利等 |
115 | ||||
| 第10.4条 |
付款和收益的贷记 |
116 | ||||
| 第10.5条 |
行政代理人可将申索证明书送交存档 |
116 | ||||
| 第10.6条 |
[已保留] |
117 | ||||
| 第10.7条 |
[已保留] |
117 | ||||
| 第十一条行政代理人 |
117 | |||||
| 第11.1条 |
委任及权限 |
117 | ||||
| 第11.2条 |
作为贷款人的权利 |
118 | ||||
| 第11.3条 |
免责条款 |
118 | ||||
| 第11.4条 |
行政代理的信赖 |
119 | ||||
| 第11.5条 |
职责转授 |
119 | ||||
| 第11.6条 |
行政代理人的辞职 |
120 | ||||
| 第11.7条 |
不依赖管理代理、安排人和 其他贷款人 |
121 | ||||
| 第11.8条 |
没有其他职责等 |
122 | ||||
| 第11.9条 |
行政代理可提交索赔证明；信用投标 |
122 | ||||
| 第11.10条 |
抵押品和担保事宜 |
123 | ||||
| 第11.11条 |
有担保对冲债务和有担保现金管理债务 |
124 | ||||
| 第11.12条 |
某些ERISA问题 |
124 | ||||
| 第11.13条 |
追讨错误付款 |
125 | ||||
| 第11.14条 |
预扣税 |
125 | ||||
| 第十二条杂项 |
126 | |||||
| 第12.1条 |
通告 |
126 | ||||
| 第12.2条 |
修订、豁免及反对 |
129 | ||||
| 第12.3条 |
费用；赔偿 |
132 | ||||
| 第12.4条 |
抵销权 |
134 | ||||
| 第12.5条 |
管辖法律；管辖权等 |
135 | ||||
| 第12.6条 |
放弃陪审团审讯 |
135 | ||||
| 第12.7条 |
冲销付款 |
136 | ||||
三、
| 第12.8条 |
禁令救济 |
136 | ||||
| 第12.9条 |
继任者和受让人；参与 |
136 | ||||
| 第12.10条 |
某些信息的处理；机密性 |
140 | ||||
| 第12.11条 |
履行职责 |
142 | ||||
| 第12.12条 |
所有的权力都伴随着利益 |
142 | ||||
| 第12.13条 |
生死存亡 |
142 | ||||
| 第12.14条 |
标题和说明文字 |
142 | ||||
| 第12.15条 |
粮食的可分割性 |
142 | ||||
| 第12.16条 |
相对人；一体化；效力；电子执行 |
142 | ||||
| 第12.17条 |
协议条款 |
143 | ||||
| 第12.18条 |
美国爱国者法案；反洗钱法 |
143 | ||||
| 第12.19条 |
契诺的独立效力 |
143 | ||||
| 第12.20节 |
不承担咨询或受托责任 |
144 | ||||
| 第12.21条 |
[已保留] |
144 | ||||
| 第12.22条 |
与其他文件不一致 |
144 | ||||
| 第12.23条 |
确认并同意接受受影响金融机构的纾困 |
145 | ||||
| 第12.24条 |
关于任何支持的QFC的确认 |
145 |
四.
| 展品 |
||
| 附件A-1 |
循环贷方票据的格式 | |
| 附件A-2 |
旋转线注释的格式 | |
| 附件B |
借款通知书的格式 | |
| 附件C |
指定账户通知书的格式 | |
| 附件D |
预缴款项通知书的格式 | |
| 附件E |
转换/延续通知的格式 | |
| 附件F |
高级船员合格证明书表格 | |
| 附件G |
转让形式和假设 | |
| 附件H-1 |
美国纳税证明表格 (非合伙外国贷款人) | |
| 证物H-2 |
美国纳税证明表格 (非合伙外国参与者) | |
| 证物H-3 |
美国纳税合规性证书表格(外国参与者合伙企业) | |
| 证物H-4 |
美国纳税证明表格(外国贷款人合伙) | |
| 附表 |
||
| 附表1.1(A) |
现有信用证 | |
| 附表1.1(B) |
承诺额和承诺额百分比 | |
| 附表7.2 |
子公司和资本化 | |
| 附表7.18 |
不动产 | |
| 附表7.19 |
诉讼 | |
| 附表8.12 |
与关联公司的交易 | |
| 附表8.21 |
结账后行动 | |
| 附表9.1 |
现有负债 | |
| 附表9.2 |
现有留置权 | |
| 附表9.3 |
现有贷款、垫款和投资 | |
v
信贷协议，日期为2021年8月10日，由宾夕法尼亚州的Dorman Products，Inc.(作为借款人)、作为本协议当事人的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人(作为贷款人)和作为贷款人的全国性银行协会美国银行(Bank of America，N.A.)签订。
宗旨声明
鉴于，根据收购协议，合并附属公司将与被收购公司合并并并入被收购公司，被收购公司将作为借款人的直接全资子公司继续存在 。这种交易在本文中被称为DPL收购。关于收购DPL，并为此提供部分融资，借款人 已签订本协议。借款人已请求根据本协议规定的条款和条件，行政代理和贷款人同意根据本协议条款向借款人提供某些信贷便利 。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该对价，双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下赋予它们的含义 ：
？被收购的公司？是指DPL控股公司，一家特拉华州的公司。
？收购是指在本 协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，根据该交易，任何贷款方或其任何子公司(A)通过购买资产收购任何业务或任何个人的全部或几乎所有资产或其分部，或 (B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(票数)的公司证券，该等证券对选举 合伙企业或有限责任公司的董事会或同等管理机构的成员具有普通投票权(但仅因发生意外事件而具有该等投票权的证券除外)或 合伙企业或有限责任公司的未偿还所有权权益的多数(按百分比或投票权)。(B)(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)至少在选举董事会或同等管理机构成员方面具有普通投票权的公司的多数证券(按百分比或投票权计算)或(按百分比或投票权)。
？收购协议是指借款人、被收购公司、合并子公司和SBF II代表公司之间于2021年6月25日签署的合并协议和计划，仅以股权持有人代表的身份(如其中定义)(包括所有时间表和附件 )签署并在借款人、被收购公司、合并子公司和SBF II代表公司之间签署。
？行政代理权是指以本协议项下行政代理权的身份的美国银行，以及根据第11.6节指定的任何 继任者。
？管理代理的办公室 是指根据第12.1(C)节的规定指定或确定的管理代理的办公室。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构是指(A)任何EEA金融机构 机构或(B)英国金融机构。
？附属公司？对于指定人员，是指直接或间接通过一个或多个中间商控制或受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人 。
代理当事人的含义与第12.1(E)节中赋予的含义相同。
？协议？指本信贷协议。
？公告？的含义与第1.11节中赋予的含义相同。
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其 子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国《2010年反贿赂法案》及其下的 规则和条例。
？反洗钱法是指适用于信用方、其子公司或附属机构与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或 强制性政府命令、法令、条例或规则，包括“爱国者法案”和货币以及 “外国交易报告法”(也称为“银行保密法”、“美国法典”第31 U.S.C.§5311-5330节和“美国法典”第12编§1818(S)、1820(B)和1951)的任何适用规定。
？适用法律是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、法规、 许可证、许可证、批准、官方行政声明、解释(具有法律效力)和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。
？适用利润率？指相应的百分比每年如下所述，基于总净杠杆率 ：
| 定价 水平 |
总净杠杆率 |
适用保证金 对于LIBOR贷款利率和 信用证 |
适用范围 基本毛利利率贷款 |
承诺收费 | ||||||||||
| I |
大于或等于3.00到1.00 | 2.000 | % | 1.000 | % | 0.250 | % | |||||||
| 第二部分： |
大于或等于2.50至1.00但小于3.00至1.00 | 1.750 | % | 0.750 | % | 0.225 | % | |||||||
| (三) |
大于或等于2.00至1.00但小于2.50至1.00 | 1.500 | % | 0.500 | % | 0.200 | % | |||||||
| IV |
大于或等于1.50至1.00但小于2.00至1.00 | 1.375 | % | 0.375 | % | 0.175 | % | |||||||
| V |
大于或等于0.50至1.00但小于1.50至1.00 | 1.250 | % | 0.250 | % | 0.150 | % | |||||||
| 六、 |
小于0.50至1.00 | 1.000 | % | 0.000 | % | 0.125 | % | |||||||
适用保证金应在借款人根据第8.2(A)节为借款人最近结束的会计季度提供高级管理人员合规证书的次日 后五(5)个工作日(每个这样的日期都要计算 )确定并每季度调整一次。
2
(br}日期)；但(A)适用的保证金应以定价水平V为基础，直至截止日期(即截止日期(第一个计算日期)或之后开始的第一个会计季度结束)之后的第一个计算日期为止；此后，定价水平应参考借款人在该计算日期之前的最近一个会计季度结束的最后一天的总净杠杆率来确定，并在提交该高级官员合规后的第五个营业日进行调整。适用的定价级别从截止日期到第一个计算日期，然后从一个计算日期到下一个计算日期有效 。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后做出的或 签发的所有信用证延期。
尽管如上所述，如果根据 条款8.1或8.2(A)交付的任何财务报表或高级管理人员合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现该 不准确或该财务报表或高级管理人员合规证书已交付时，任何信用延期仍未完成)，并且如果更正此类不准确，将导致在任何期间应用更高的适用保证金(然后(A)借款人应立即向行政代理交付该适用期间的经更正的官员合规证书， (B)该适用期间的适用保证金应按照经更正的主管合规证书中的总净杠杆率适用于该适用期间来确定，以及(C)借款人应 立即并追溯地有义务向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而应计的应计额外利息和费用。本款规定不限制行政代理和贷款人在第5.1(B)节和第10.2节中的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他 权利。借款人在本款项下的义务在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后仍然有效。
？适用百分比？对于循环信贷安排而言，是指在任何 时间对于任何循环信贷贷款方而言，该循环信贷贷款方当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(执行到小数点后第九位)，受 第5.15节规定的调整。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和开立贷款人进行信用证延期的义务已根据 第10.2节终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人关于循环信贷安排的适用百分比应根据该循环信贷贷款人最近有效的循环信贷安排适用的 百分比确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人的地位成为有效的循环信用贷款安排。(B)如果每个循环信贷贷款人对循环信贷贷款的承诺已经终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人关于循环信贷安排的适用百分比应根据该循环信贷贷款人最近有效的适用 百分比确定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人的地位生效。每个贷款人关于每项信贷安排的初始适用百分比列于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(以 适用为准)。
？适用循环信贷百分比是指任何循环信贷贷款人在任何时候，该循环信贷贷款人在该时间针对循环信贷安排的适用百分比。
？批准的 基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
？Arranger？是指美国银行，N.A.，PNC Capital Markets LLC和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)中的每一家，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份 。
3
？资产处置？指任何贷款方或其任何子公司对任何财产的出售、转让、独家许可、租赁或 其他处置(包括任何股权处置以及与出售回租交易相关的任何财产处置)，以及借款人的任何子公司向任何非信用方或其任何子公司发行股权的任何行为。
-转让和 假设是指贷款人和合格受让人(经第12.9条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理接受， 基本上以附件G所附的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
？可归属 负债是指，(A)就任何人的任何资本租赁义务而言，其资本化金额将出现在该人截至该日按照公认会计原则 编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁而言，是指相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额或本金金额，该金额将出现在该人截至该日按照公认会计原则编制的资产负债表上(如果该租赁已入账)
？可用期限是指，截至确定 的任何日期，就当时的基准(如果适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可能用于确定利息期的长度，否则 (Y)是指根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)，根据截至该日期的本协议计算。
纾困行动是指 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，是指2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。 在英国，适用于欧洲议会和欧盟理事会的任何其他法律、法规或规则均适用于欧盟自救立法附表中所述的适用于该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指的是英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
？美国银行(Bank Of America)指的是美国银行(Bank of America，N.A.)
“破产法”系指“美国法典”第11编第101节。ET SEQ序列.
基本利率在任何时候都是指(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和 (C)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中的最高者，期限为一(1)个月加百分之一(1%)；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或LIBOR的相应变化同时生效 (但第(C)款不适用于LIBOR不可用或无法确定的任何期间尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于零%(0%)。
？基本利率贷款是指根据 第5.1(A)节规定的基本利率计息的任何贷款。
4
？基准？最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第5.8(C)节对 基准进行了替换，则基准？指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对基准的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。
·基准 更换意味着，
| (1) | 就第5.8(C)(I)节而言，下面列出的第一个备选方案可由管理代理 确定： |
| (a) | 总和为：(I)期限SOFR和(Ii)期限为一个月的可用期限为0.11448(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)，或 |
| (b) | 总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.26161%(26.161个基点)； |
提供 如果最初将LIBOR替换为上文(B)款中包含的利率(每日简单SOFR 加上适用的利差调整)，并且在替换之后，管理代理在与借款人协商后确定SOFR条款已经可用，并且在其完全酌情的情况下，对于 管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，然后在利息期间开始、相关付息日期或付息期限(在 中计算)开始和之后，在 中计算的利息支付日期或付息期开始时和之后，在 中计算的利息支付日期或付息期开始后，管理代理将这种可用性通知给借款人和每一贷款人基准更换应如上文(A)款所述；和
(2)就第5.8(C)(Ii)节而言，(A)备用基准利率和(B)调整 (可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为替换基准，同时适当考虑到任何不断发展的或当时盛行的市场惯例， 包括有关政府机构就当时的美元银团信贷安排提出的任何适用建议；
如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替代率低于 0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为0.00%。
任何基准替换 应以与市场惯例一致的方式实施；如果此类市场惯例对行政代理而言在行政上不可行，则该基准替换的实施方式应由行政代理与借款人协商后以其他方式 合理确定。
？符合 的基准更换，对于任何基准更换，任何技术、行政或运营变更(包括基准利率的定义、营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)的变更
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行政代理的决定可能适用于反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理确定不存在 此类基准替换的管理市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
？基准转换事件？对于除LIBOR以外的任何当时的基准而言，是指由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或代表当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局发表公开 声明或发布信息，宣布或声明所有可用的男高音都具有或将不再具有代表性，或可用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，只要在该声明或发布时，没有令人满意的继任管理人，则基准转换事件？是指发生在LIBOR以外的任何当时的基准的公开 声明或信息的发布，如果在声明或发布时，没有令人满意的继任管理人宣布或将不再具有 代表这将在这样的具体日期之后继续提供此类基准的任何代表性基调。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
？受益所有权法规是指美国联邦法规第31编1010.230节。
？福利计划？是指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的目的)任何此等员工福利计划或计划资产的任何个人。
借款人？指宾夕法尼亚州的Dorman Products，Inc.
？借款人材料具有 第8.2节中赋予的含义。
？营业日是指除周六、周日或其他日期外， 商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上在该州关闭的任何一天。
？计算日期？具有适用保证金定义中指定的含义。
？资本支出对于借款人及其子公司来说，是指在任何期间， (A)在根据公认会计准则编制的该期间的综合现金流量表中列示(或将会)的财产、厂房和设备的增加以及其他资本支出，以及(B)该期间的资本租赁义务，但不包括(I)恢复、维修或重置任何被全部或部分摧毁或损坏的固定资产或资本资产的支出。(B)由该人士所维持的 保单收益提供资金，及(Ii)构成准许收购对价的任何开支。
？除第1.3(B)节另有规定外，任何人的资本租赁义务是指该 个人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的 资产负债表上分类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。
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？现金抵押是指将资金存入受行政代理完全管辖和控制的存款账户，或质押和交付给行政代理，或直接交付给适用的签发贷款人(并通知行政代理)，以使 签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人中的一个或多个受益，作为贷款人的信用证义务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务或Swingline贷款提供资金的义务的抵押品在每种情况下，根据行政代理满意的形式和实质文件， 发行贷款人和Swingline贷款人(视适用情况而定)可自行决定是否提供其他信贷支持。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物统称为：(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自收购之日起一百八十(180)天内到期的可交易直接债券；(B)由美国任何州、联邦或领地或任何此等州、联邦或领地(视何者适用而定)的任何政治分支所发行的可出售直接债券，自取得之日起一百八十(180)天内到期，并在取得时具有可从标普、穆迪或惠誉获得的两个最高评级之一；(C)自创建之日起不超过一百八十(180)天到期的商业票据，目前标准普尔的评级至少为A-1，穆迪的评级为P-1，惠誉的评级为F1；。(D)由根据美国法律注册成立的商业银行发行的、自创建之日起不超过一百八十(180)天的存单，每张存单的综合资本、盈余和未分割利润不低于50万美元。, (E)任何人与上文(D)款所述商业银行(包括任何贷款人)就美国发行或全额担保的直接债务签订的回购协议；(F)自创建之日起不超过三十(30)天到期的商业银行、储蓄银行或储蓄和贷款协会的定期存款，这些银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会均为联邦存款保险公司的会员，或其存款由 承保。(G)任何货币市场共同基金的股份，而该基金：(I)有至少95%(95%)的资产持续投资于上文(A)及(B)项所述的 类投资；(Ii)净资产不少于2,000,000,000元；及(Iii)拥有标普或穆迪所能获得的最高评级。
？现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、 透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。
？cfc？是指外国子公司？根据《守则》第957条，它是一家受控制的外国公司。
？CFC Holdco？是指除一个或多个作为CFC的外国子公司的股权(或股权 和债务)外，不拥有其他实质性资产的国内子公司。
？控制变更是指任何个人或集团(在交易法第13(D)和14(D)节中使用这些术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为受益所有者的 事件或一系列事件(如《交易法》第13d-3和13d-5条规则中所定义的那样)。 控制变更是指任何个人或集团(在交易法第13(D)和14(D)节中使用这些术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为受益所有者的事件或系列事件无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使(此类权利，选择权)，直接或
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间接地，借款人超过35%(35%)的股权有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会(或同等管理机构)成员(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)。
？法律变更是指在截止日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效 ；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，
？当用于任何贷款时，是指此类贷款是循环信贷贷款、摆动额度贷款还是增量定期贷款；当用于任何承诺时，是指此类承诺是循环信贷承诺还是增量定期贷款承诺。
？截止日期？表示2021年8月10日。
？联合文档代理是指蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)和道明银行(TD Bank，N.A.)。
？联合辛迪加代理是指PNC Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities，LLC各自以联合辛迪加代理的身份。
“法规”是指修订后的“1986年国内收入法规”( Internal Revenue Code of 1986)。
抵押品是指根据安全文件质押或授予的担保义务的抵押品，包括根据安全文件受留置权约束(或声称受留置权约束)的任何和所有财产。
？抵押品协议？指贷方以行政代理 为受益人签署的抵押品协议，日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的抵押品协议。
？抵押品解除？具有第11.10(Ii)节中赋予的含义。
抵押品发布日期是指截止日期之后至少发生以下两个评级事件的日期 ：(A)穆迪对借款人的企业家族评级实际上为Baa3或更高，(B)标普对借款人的企业信用评级实际上为BBB-或更高，以及(C)惠誉对借款人的企业信用评级实际上为BBB-或更高。
抵押品放行期限？指截止日期之后的任何期间，自抵押品放行日期发生之日起 至抵押品触发日期(如果有)结束。
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抵押品触发日期是指抵押品释放期限之后的任何日期， 至少发生以下两种评级事件的日期：(1)穆迪对借款人的企业家族评级实际上为Ba1或更低，(B)标普对借款人的企业信用评级实际上为BB+或 较低，以及(C)惠誉对借款人的企业信用评级实际上为BB+或更低。
承诺费的含义与第5.3(A)节中赋予的含义相同。
承诺百分比对任何贷款人来说，是指此类贷款人的循环信贷承诺百分比。
？承诺对所有贷款人来说，统称为此类贷款人的循环信贷承诺和增量定期贷款承诺 。
？承诺贷款通知是指(A)循环信贷借款或 (B)将贷款从一个类别转换为另一个类别的通知，该通知应基本上采用附件B或附件E(视情况而定)的形式，或行政代理人批准的其他形式，包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
？通信的含义与第12.16(B)节中赋予的含义相同。
“商品交易法”是指“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.).
？公司集团重大不利影响具有收购协议中于2021年6月25日生效的术语公司集团重大不利影响 的含义。
？连接所得税是指其他 按净收入(无论面值多少)征收或衡量的连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
？合并？指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据GAAP下适用的合并原则在合并基础上编制的此类 报表或项目，但为免生疑问，不包括任何不受限制的子公司。
？综合EBITDA是指在任何期间，借款人及其子公司根据GAAP在综合基础上确定的、无重复的下列各项总和 ：
(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入(第(Vii)款除外)时扣除的下列各项之和，但不得重复：(I)所得税和特许权税；(Ii)综合 利息支出；(Iii)摊销、折旧和其他非现金费用、费用、亏损或减值(但此类非现金费用保留为现金费用的范围除外)。退休计划费用和后进先出准备金，(Iv)交易成本，(V)非常、非常或非经常性的损失、费用、注销或费用 ，包括但不限于设备销售损失或交换破坏成本，(Vi)重组或类似费用、损失或费用 (包括但不限于遣散费、整合、设施开业和关闭成本、新合同和业务优化)，包括应计或准备金，(Vii)该期间的形式上的协同效应；但根据前述第(Vii)条，在任何期间增加到综合EBITDA的总额(br}不包括收购DPL产生的形式上的协同效应)不得超过该 期间综合EBITDA的25%(25%)和(Viii)套期保值协议的未实现净亏损减去(C)以下各项之和，但不得重复
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在确定该期间的综合净收入时包括：(I)套期保值协议的未实现净收益和(Ii)增加综合净收入的异常或非经常性 收益或非现金收入(包括出售设备或业务的收益)。就本协议而言，综合EBITDA应按形式确定。
？对于借款人及其附属公司而言，综合资金负债是指截至综合确定之日(br}没有重复)(A)、(C)、(F)(仅限于 项下已提取且未偿还的金额)和(I)(但仅限于与上述条款相关的范围)定义中(A)、(C)、(F)项所述类型的未偿债务本金总额。
？综合利息覆盖率是指截至任何日期的任何期间，截至该日期的LTM EBITDA与最近在该期间的最后一天或之前结束的参考期间的综合利息支出的比率 。
？综合利息支出应定义为借款人及其子公司根据公认会计准则确定并由借款人或其任何子公司以现金支付的综合利息支出，为免生疑问，不包括(X)摊销递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支，(Y)任何 桥接费、承诺费和其他融资费的支出，以及(Z)可归因于 移动的任何非现金利息支出按市值计价根据公认会计原则或任何其他非现金利息支付对衍生工具进行估值。
？综合净收入是指借款人及其子公司在任何期间的净收益(或亏损)，该净收入(或亏损)是根据GAAP在综合基础上确定的，没有重复；但在计算借款人及其附属公司任何期间的综合净收入时，(A)借款人或其任何附属公司与第三者享有共同权益的任何人(受以下(C)条规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)须不包括在内，但如该等净收益在该期间以现金方式以股息或其他分配方式实际支付给借款人或其任何附属公司，则属例外。(B)任何人在成为借款人或其任何附属公司的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产是由借款人或其任何附属公司取得的，但以下情况除外：(I)依据前述 (A)或(Ii)条包括在与按备考基准计算有关的范围内；。(C)净收益(如属正数)，任何非担保子公司：(br}该非担保子公司向借款人或该净收益的任何子公司担保人申报或支付股息或类似分配(I)在其章程条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施 所允许的时间内，或(Ii)将就该等股息或分配缴纳任何税款，但在 每种情况下，仅限于以下范围(D)在该期间内改变会计原则的累积影响；。(E)非常、非经常性的税后净影响。, 该期间的异常或特殊收益、亏损、费用和支出，包括与索赔或诉讼有关的收益、亏损、费用和支出，(F)该期间收益、亏损、费用和支出的税后净影响 可归因于(X)资产处置或非正常业务过程中任何人的股权出售，(Y)处置、关闭或停止经营 (及其处置)和(Z)提前清偿或转换债务、准许应收账款设施， 该期间的对冲协议或其他衍生工具(包括冲销递延融资费用和已支付的保费)，(G)该期间与购买会计有关的调整的影响，(H)该期间的减值和摊销费用、资产冲销和减记， (I)该期间的非现金补偿费用和费用，(J)该期间的非现金损失、费用、收益 债务的费用，(K)对冲协议的未实现净亏损。(L)不受限制的附属公司或不是附属公司的人士的净收益或亏损
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除非在此期间收到现金和(M)在此期间发生的费用、费用、保费和费用，包括财务咨询、会计、审计师、法律和其他咨询 以及与发行股权或债务(包括信贷安排及其任何修订、修改或再融资，包括已进行但未完成的 )以及任何已进行但未完成的收购、投资或资产处置有关的咨询费和任何或其他备案费用和支出或其任何摊销
？对于借款人及其子公司而言，综合担保债务是指截至确定日期的任何日期，借款人及其子公司以借款人或其任何子公司的任何财产或资产的留置权担保的截至该日借款人及其子公司所有未偿还的综合融资债务的本金总额。 在没有重复的基础上，综合担保债务指的是截至该日期借款人及其子公司的所有未偿还的综合融资债务的本金总额(以借款人或其任何子公司的任何财产或资产的留置权为担保)。
？合并总资产是指，截至任何确定日期， 将根据GAAP在借款人的合并资产负债表上与标题？总资产(或任何类似标题)相对列出的金额，截至最近结束的参考期的该日期。
？控制？是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接指导或导致某人的管理层或 政策方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？与任何可用的期限相关的相应期限，视情况而定，是指期限(包括隔夜)或 付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑工作日调整)。
？信贷安排，统称为循环信贷安排、摆动额度安排和信用证安排。
·信用方，统称为借款人和辅助担保人。
？累计可用金额是指相当于(A)25,000,000美元；加上(B)借款人在截止日期后发行合格股权(包括将债务转换为借款人的合格股权)所得现金净额的100%的金额，但根据第9.1(O)条，该现金收益净额不得依赖于 产生债务；加上(C)50%的现金收益净额不得依赖于根据第9.1(O)条产生债务；加上(C)50%的现金收益净额不得依赖于根据第9.1(O)条产生的债务；以及(C)50%的现金收益净额不应依赖于根据第9.1(O)条产生的债务；加上(C)50%的现金收益净额不得依赖于根据第9.1(O)条产生的债务加上 (D)(I)依据第9.3(Q)节累计可用金额部分或全部出售投资所获得的所有现金回报，以及(Ii)依赖第9.3(Q)节累计可用金额进行投资所产生的回报、偿还、利润、 现金股息或利息减去(B)根据第9.3(Q)节累计可用金额进行的累计投资金额。
？习惯债权人间协议手段
(I)就以任何债项作为抵押的任何债项而言平价通行证担保债务的留置权的基础， 债权人之间的协议，其条款与市场条款(由借款人和行政代理善意确定)一致平价通行证债权人间协议，管辖有关抵押品的权利和补救办法，以及在相关债权人间协议拟根据受其约束的债务类型确定时对补救办法的控制；以及
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(Ii)就以次级留置权为基础担保债务的任何债务而言，债权人间协议的条款符合市场条款(由借款人和行政代理人真诚决定)，该协议的条款适用于管理留置权居次及相关债权人间事项的债权人间协议的市场条款(由借款人和行政代理人真诚决定)，而当时相关的债权人间协议是根据相关债权人间协议所涉及的债务类型而拟建立的， 该协议是以留置权的次级留置权为基础担保的 债权人间协议，其条款与市场条款一致(由借款人和行政代理人真诚决定)。
？对于任何适用的确定日期，Daily Simple Sofr？是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的担保隔夜融资利率 (SOFR)。
？债务发行是指任何信用方或其任何子公司为借款发行任何债务。
？债务人救济法是指美利坚合众国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。 有效的其他清算、 托管、破产、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法 。
？违约？是指第10.1节中规定的任何事件，在经过 时间、发出通知或任何其他条件后，将构成违约事件。
违约贷款人是指， 除第5.15(B)节另有规定外，任何贷款人(A)未能(A)在本协议要求为此类贷款或参与提供资金的两(2)个工作日内，未能(I)为本协议要求其提供资金的循环信贷贷款的全部或任何部分提供资金 ，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定一个或多个前提条件 或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构或 任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)，(B)已书面通知借款人、行政代理机构、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败, 以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在行政代理人和借款人收到此类书面确认后停止成为违约贷款人)，或者(D)已经或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构以此类身份行事，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该 贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合约或任何合约或资产，则该贷款人不得纯粹因为该政府当局拥有或取得该 贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合约或
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和这样的贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定应是决定性的 并在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人在向借款人、每个发行贷款人、摆动贷款机构和每个贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人(受第5.15(B)节的约束)。
？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制的股权除外)的任何股权。 股权的条款是指：(A)到期或可强制赎回的股权(仅限于受限制的股权除外)，(B)根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回的股权，根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利受到优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及承诺终止的约束)，(B)可由其持有人选择赎回(仅限于合格股权 权益除外)(但因控制权变更或资产出售而产生的除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有应计及应付的其他债务并终止承诺)，全部或部分，则不在此限；(br}可由其持有人选择全部或部分赎回(但不限于合格股权 权益)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有应计及应付的其他债务，并终止承诺)，则不在此限。(C)规定在最后到期日后九十一(91)日之前，定期支付现金股息或(D)可转换为或可交换为债务 或任何其他股权(在每种情况下将构成不合格股权)；但如果该等股权是根据借款人或其子公司的利益计划或通过任何此类计划向该等高级职员或雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务而 要求其回购而构成不符合条件的股权。
被取消资格的机构是指：(I)借款人在2021年6月25日或之前以书面形式向行政代理指定的任何金融机构或其他人；(Ii)借款人在2021年6月25日或之前以书面形式向行政代理指定的借款人、被收购公司和借款人以及被收购公司的子公司的竞争对手(借款人可以在截止日期后以书面通知行政代理的方式补充该竞争对手名单，但借款人可在截止日期后以书面通知行政代理的方式补充该竞争对手名单)；以及(Ii)借款人在2021年6月25日或之前以书面通知向行政代理指定的被收购公司和被收购公司的子公司(该竞争对手名单可由借款人在截止日期后以书面通知行政代理的方式补充)的任何金融机构或其他人(Iii)已为出借人在平台上张贴，以及(Iv)在本定义第(I)和(Ii)款的情况下，其任何附属公司(为免生疑问，不应包括任何真正的债务投资基金或商业银行或类似的金融机构(属于本定义第(Ii)款所指人员的附属机构)，或者(br}(A)借款人不时以书面形式向行政代理确认(但该补充应在提供补充之日后的下一个营业日才生效)或(B)仅根据该附属机构的名称即可容易识别的 ；提供 为免生疑问，本定义第(Ii)或(Iv)款中提及的任何此类额外补充不得追溯适用于 在转让时根据本定义允许的任何贷款人的任何先前转让；此外，被取消资格的机构应排除借款人通过不时向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为 不再是被取消资格的机构的任何人。贷款人可能会在保密的基础上向潜在贷款人披露在平台上张贴的被取消资格的机构 ，这与真诚的潜在出售有关。
？美元或？$指的是以美国合法货币计价的美元，除非 另有限定。
*国内子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何子公司 。
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？DPL收购的含义与 目的声明中赋予的含义相同。
-提前选择加入生效日期是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理没有收到 ，在下午5：00之前，就会向贷款人提供提前选择加入选举通知之后的第六(6)个工作日。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择参加选举通知之日后的第五(5)个营业日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知
·提前选择加入选举意味着发生以下情况：
(A)行政代理作出的决定，或借款人向行政代理发出的借款人已作出决定的通知，表明目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第5.8(C)节所载的 类似的语言的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，以及
(B)行政代理和借款人共同选择以基准利率替代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，并 由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。
EEA金融机构 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述 机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受本定义第(A)或(B)款所述机构的合并监管
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
？EEA决议机构是指任何EEA成员国的公共 行政机构或受托负责解决在任何EEA 成员国设立的任何信贷机构或投资公司的公共行政权力的任何人(包括任何受权人)。
？电子记录？具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。
？电子签名？具有美国法典15 U.S.C.7006中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。
“合格受让人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人 要求的任何人(须经第12.9(B)(Iii)节可能要求的同意(如果有))；但除 中规定的但书另有规定外，任何丧失资格的机构在任何情况下均不构成合格受让人。
？员工福利计划是指(A)ERISA第3(3)条所指的为任何贷款方员工维护的 任何员工福利计划，或(B)在过去六(6)年内的任何时间为任何贷款方或任何当前或前任ERISA附属公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。
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环境法律是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有适用的联邦、外国、州、 省级和地方性法律、法规、条例、法规、规则、标准(具有法律效力)和法规、许可证、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可有关的要求， 包括但不限于与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可有关的任何和所有适用的联邦法律、外国法律、州法律、地方法律、法规、条例、法规、规则、标准(具有法律效力)、法规、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令。
？环境责任是指所有责任、 义务、损害赔偿、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用、费用和成本(包括行政监督费用、自然资源损害、监测和补救费用以及律师和顾问的合理费用和 费用)，无论是或有的，包括因以下原因引起或有关的：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B) 生产、使用、搬运、运输、储存、处理、回收、处置：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)生产、使用、搬运、运输、储存、处理、回收、处置：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、回收、处置(C)暴露于任何危险材料；(D)任何 危险材料的存在、释放或处置；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
环境许可证是指 适用环境法要求的所有许可证、许可证、登记、通知和其他批准。
？股权是指(A)就公司而言，是股本；(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；(D)就有限责任公司而言，是会员权益；(E)赋予某人有权获得股份的任何其他权益或参与 发行者和(F)购买上述任何内容的任何和所有认股权证、权利或期权。
？ERISA？指第 《1974年员工退休收入保障法》及其下的规章制度。
？ERISA关联方是指与任何信用方或其任何子公司一起被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何 个人。
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
O欧洲美元储备百分比是指，在任何一天，为确定纽约市联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充或紧急储备)而在FRB 规定的日期有效的百分比。 =
？违约事件是指第10.1节中规定的任何事件； 前提是已满足时间流逝、通知或任何其他条件的任何要求。
？交易所 法案是指1934年的证券交易法。
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？排除信息？指有关借款人、 子公司或其各自附属公司的信息，这些信息对于贷款人参与此类适用交易的决定可能具有重要意义(包括重要的非公开 信息)。
？排除的附属公司指(A)[保留区](B)属于CFC的外国子公司的任何国内子公司；(C)任何CFC Holdco；(D)被适用法律或在截止日期存在或在截止日期后收购该子公司时存在的任何合同义务所禁止的任何子公司(且不是因考虑此类收购而产生的)，在每种情况下都不担保这些义务，但前提是存在这种禁止；(E)任何不受限制的子公司；(F)任何应收账款子公司；(G)行政代理和借款人共同同意提供担保的成本相对于由此带来的利益而言过高的任何其他子公司 ；。(H)每一家非实质性子公司和(I)每一家并非全资拥有的子公司；。然而，根据第(I)条，在截止日期后不再全资拥有的子公司不再是排除在外的子公司，除非该子公司因将其股权出售、转让或处置给不是借款人的关联公司的人而不再是全资子公司，且该出售、转让或处置是出于真正的商业目的而进行的，则不在此限。
？排除的互换义务对于任何信用方来说，是指任何互换义务，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或该信用方的担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任根据商品交易法或任何规则是或变得非法的，则该互换义务即为任何互换义务，且在此范围内，该信用方对该信用方或该信用方的担保或担保的全部或部分责任或担保，或该信用方为担保该互换义务而授予的担保，根据商品交易法或任何规则是或变得非法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)，因为该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合同参与者时，该信用方的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务(该决定是在为适用的信用方的利益而订立的任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的)而对该互换义务生效(该决定是在为适用的信用方的利益而制定的任何适用的保持良好、支持或其他协议生效之后作出的)的规定或命令(或对其中任何规定的适用或正式解释)，当该信用方的责任或担保或授予该担保权益时，未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合同参与者。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于因本定义前一句所述原因而使担保或担保利益非法或变得非法的掉期义务的部分。
免税 税收是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论面值如何)征收的税， 税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收的司法管辖区 而征收的税款 (B)就贷款人而言，根据(I)贷款人在适用承诺中取得该权益之日，或如该贷款人未根据 事先承诺为该适用贷款提供资金，则在该贷款人取得该贷款或承诺中的适用权益之日，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税 。根据借款人根据第5.12(B)条提出的转让请求，或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但根据第5.11条的规定，在紧接该贷款人获得适用贷款或承诺书的 适用利息之前，或在紧接其变更其放款办公室之前，应向该贷款人的转让人或该贷款人支付与该等税款有关的款项；(C)因该受款人未能遵守第5.11(G)条的规定而应缴纳的税款；以及(C)由于该受款人未能遵守第5.11(G)条的规定而应缴纳的税款，以及(C)因该受款人未能遵守第5.11(G)条的规定而应支付的税款。
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？现有信用证是指在 成交日期存在并列于附表1.1(A)中的信用证。
？延长的循环信贷承诺是指任何类别的循环信贷承诺，其到期时间应根据第5.16节予以延长。
？延期循环信贷贷款是指根据延期循环信贷承诺发放的任何循环信贷贷款 。
？扩展？具有第5.16(A)节中赋予的含义。
“延期修正案”是指贷方、适用的延期贷款人、行政代理人和(在第5.16节要求的范围内)根据第5.16节实施延期的发行贷款人和/或Swingline贷款人之间对本协议的修订(可由行政代理和借款人选择以本协议的修订和重述的形式进行)。
？延期要约的含义与第5.16(A)节中赋予的含义相同。
？信贷延期对任何贷款人而言，在任何时候都是指(A)相当于(I)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信用贷款的本金总额，(Ii)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还信用证的百分比，以及(Iii)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的摆动额度贷款的承诺百分比，或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证的金额之和。
FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
？FATCA？指截至本协定日期的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、本协定项下的任何现行或未来法规或其官方解释、截至本协定 日期根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及实施本协定的任何政府间协议(及相关立法、规则或官方行政指导)。
？FCA？具有第1.11节中赋予的含义。
联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司。
联邦基金利率是指任何一天的利率每年等于纽约联邦储备银行在次日营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜 联邦基金交易的加权平均利率；但如果该利率没有在 营业日的任何一天公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？第一层外国子公司是指其股权由任何信用方直接拥有的任何外国子公司。
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？财政年度是指借款人及其子公司在每年12月的最后一个星期六结束的财政年度 。
·惠誉？是指惠誉评级公司及其任何继任者。
·外国贷款人？是指不是美国人的贷款人。
？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。
？FRB？是指美国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。
？前置风险是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于任何发行贷款的贷款人，该违约贷款人 根据本合同条款将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或按 担保的现金的未偿还信用证义务(信用证义务除外)的适用百分比，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人为该违约贷款人；以及(B)就该Swingline贷款人而言，该违约贷款人已被重新分配给其他贷款人或按 条款担保的现金；以及(B)就该Swingline贷款人而言，该违约贷款人已被重新分配给其他贷款人或按 条款抵押的现金，并且(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人
？基金？指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
？GAAP？是指 会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计专业的很大一部分人可能批准的、适用于截至确定日期的情况的其他原则，并始终如一地适用。 美国会计准则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美国公认会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定日期的情况的其他原则，始终如一地适用。
？政府批准是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及所有 向任何政府当局注册和提交的文件或由其颁发的文件。
？政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区(州、地方或其他)的政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。 政府权力机构是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，以及行使行政、立法、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、监管机构、法院、中央银行或与政府有关的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保的任何义务(或有或有义务)， 担保人以任何方式直接或间接担保他人(主要义务人)的任何债务或其他义务或具有担保其经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务的任何义务(C)维持主债务人的营运资本、股权资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够偿还该债务或其他义务；(C)为保证该债务或其他义务的所有人偿付该债务或其他义务而提供的证券或服务；(C)维持主债务人的营运资本、股权资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够偿还该债务或其他义务；(D)作为向 签发的任何信用证或担保书的账户当事人支持该等债务或义务，或(E)以任何其他方式就该等债务或其他义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或保护该债权人不受 方面的损失(不论是全部或部分)。
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“危险材料”是指下列物质或材料：(A)被定义为危险废物、危险物质、污染物或有毒物质，或根据任何环境法另有规定的物质或材料；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害人类健康或环境的物质或材料；(C)存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的物质或材料；(D)排放或排放或 危害人类健康或环境的物质或材料。(E)政府当局认为构成对人类或 邻近财产的健康或安全危害的滋扰或非法侵入；或(F)含有但不限于石棉、多氯联苯、脲醛泡沫塑料绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或 合成气体的有害物质或非法侵入的物质；或(F)含有但不限于石棉、多氯联苯、脲醛泡沫塑料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或 合成气体的物质。
？对冲协议？指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生产品 交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期 债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或 任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何和所有 交易以及相关确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或约束
对冲终止价值是指，就任何一个或多个 对冲协议而言，在考虑到与此类对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在该等对冲协议结束之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值 ，以及(B)对于(A)款所指日期之前的任何日期，确定为 按市值计价此类对冲协议的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价 确定。
？IBA？具有第1.11节中赋予的含义。
*非实质性附属公司是指截至截止日期及此后的任何确定日期，借款人的任何子公司：(1)截至最近一个季度末最后一天的总资产(与该子公司截至最近一个季度最后一天的总资产合计)等于或小于该日综合总资产的 %；(2)最近四个季度的收入(与该子公司子公司在参考期内的收入合计)等于或小于5.0借款人及其子公司作为一个整体在该参考期内的综合基础上，在每种情况下，根据公认会计原则确定；提供任何附属公司均不得为非重大附属公司 ，条件是(A)于最近一个季度的最后一天，所有非重大附属公司的总资产等于或大于该日期综合总资产的10.0%，或(B)所有非重大附属公司于参考期内的 收入等于或大于借款人及其附属公司于该参考期的综合基础上的整体收入的10.0%或更多(B)所有非重大附属公司的收入等于或大于该参考期的综合总资产的10.0%或(B)所有非重大附属公司的 收入等于或大于该参考期的综合基础上借款人及其附属公司整体收入的10.0%或(B)所有非重大附属公司的收入等于或大于该参考期的综合总资产的10.0%。
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？增加金额日期？具有 第5.13(A)节中赋予的含义。
增量等值债务的含义与 第9.1(N)节中赋予的含义相同。
？增量贷款限额是指，对于第5.13节或第9.1(N)节规定的任何拟议发生的额外债务，在任何确定的时间，金额等于(I)(X)$200,000,000和(Y)100%的LTM EBITDA在 此时(本款第(I)款，增量美元金额)减去任何增量等值债务、增量定期贷款承诺、增量定期贷款的本金之和。加上(Ii)(A)根据 第2.5节在截止日期后自愿减少的循环信贷承诺和(B)借款人自愿预付、或赎回或回购任何增量等值债务或增量定期贷款的本金，在每种情况下，根据本 第(Ii)条，以不是由长期债务提供资金的范围为限，但仅限于如此预付、赎回或回购的增量等值债务和此类增量定期贷款以Pari 通行证以债务(本款第(Ii)款，递增还款金额)减去任何递增等值债务、递增定期贷款承诺、递增期限贷款、递增循环信贷承诺额和根据上文第(Ii)款产生或建立的递增循环信贷的本金总额，加上(Iii)额外金额，即在(按预计 形式基础)生效后(X)发生任何递增贷款或任何递增等值债务(在每种情况下均不将现金收益净额计算在内)。(Y)设立任何增量循环信贷承诺或增量循环信贷增量 循环信贷增量(此类增量循环信贷承诺和增量循环信贷增量被视为全额供资和提取)和(Z)与此相关的任何许可收购完成或其他 使用收益或资产处置，有担保的净杠杆率不超过2.75至1.00(本条款第(Iii)款，增量比率金额α)；提供根据增量美元金额或增量还款金额产生的任何增量定期贷款或 增量等值债务的全部或任何部分应重新分类为借款人可不时选择的增量比率金额，前提是担保净杠杆率在建议的重新分配时不会超过2.75%至1.00，且担保净杠杆率为2.75%至1.00，且担保净杠杆率在 之后的任何财政季度结束时为2.75%至1.00%，则借款人可不时选择作为增量比率金额发生的债务重新分类为增量比率。 如果担保净杠杆率在建议的重新分配时不会超过2.75%至1.00，且在 之后的任何财政季度结束时担保净杠杆率为2.75%至1.00，则应将其重新分类无论借款人是否选择，这种重新分类应被视为自动发生。当借款人发生或建立增量定期贷款、增量定期贷款、增量循环信贷承诺、增量循环信贷增加或增量等值债务时，借款人应书面通知行政代理，此类增量定期贷款承诺、增量定期贷款、增量循环信贷承诺、增量循环信贷增加或增量等值债务是否依据本定义第(I)、(Ii)或 (Iii)条(或此类条款(I)、(Ii)和/或其组合)发生或建立。
？增量贷款人具有第5.13(A)节中赋予的含义。
增量贷款 承诺具有第5.13(A)(Ii)节中赋予的含义。
？增量贷款具有第5.13(A)(Ii)节中赋予的含义。
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？增量循环信贷承诺具有第5.13(A)(Ii)节中为其指定的含义 。
？增量循环信贷增加具有第5.13(A)(Ii)节中赋予的含义 。
？增量定期贷款具有 第5.13(A)(I)节中赋予的含义。
？增量定期贷款承诺具有 第5.13(A)(I)节中赋予的含义。
？增量定期贷款贷款人是指具有增量定期贷款承诺和/或未偿还增量定期贷款的任何贷款人。
？负债是指在任何日期对任何人而言 且无重复的下列款项的总和：
(A)所借款项的所有负债、义务及债项，包括但不限于由任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的义务；
(B)支付上述任何人的财产或服务的延期购买价款的所有义务，但以下情况除外： (I)经营租约、许可证、应付贸易款项和应计负债，每种情况下都是在正常业务过程中产生的，逾期不超过一百二十(120)天，或者目前正由 适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已在该人的账簿上就其计提了符合GAAP的准备金；(Ii)支付给借款人或任何附属公司的董事、高级职员和雇员的递延补偿，只要该等补偿：(A)是在正常业务过程中并依据借款人董事会在正常业务过程中通过的任何奖励补偿计划发生的；及(B)没有 附注或类似的书面文书证明(该奖励补偿计划的管辖文件或根据该计划发出的任何拨款通知除外)；(Iii)与根据本协议允许的收购有关而发生的任何类似性质的购价调整、套取、扣留或延期付款，只要没有票据或类似的书面文书证明(但根据该等 购价调整、套取、扣留或延期付款的金额反映在或以其他方式要求反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上的范围除外)；及(Iv)关于竞业禁止协议或其他事项的义务
(C)该人就其资本租赁债务和 合成租赁承担的可归因性负债(不论是否根据公认会计原则计入负债)，以及该人根据准许应收账款安排承担的所有义务和负债的本金金额(以根据 公认会计原则计入负债的范围)；(C)该人的资本租赁债务和 合成租赁的可归属负债(不论是否根据公认会计原则计入负债)，以及该人根据准许应收款安排承担的所有义务和负债的本金金额；
(D)该人根据与 该人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的一切义务，以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议项下的习惯性保留或保留所有权)；
(E)以留置权作担保的任何其他人对该人所拥有或正在购买的任何资产的所有债项 (包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债项，但在正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)，不论该等债项是否已由该人承担或在 追索权方面受到限制；
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(F)任何该等人士与信用证面值有关的所有义务，不论是否提取，包括但不限于任何偿还义务及为该等人士开立的银行承兑汇票，不论该等义务是否或有或有 ；
(G)任何该等人士就不符合资格的股权承担的所有义务；
(H)该人在任何对冲协议下的所有净义务；及
(I)任何该等人士就任何前述事项作出的所有担保。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就以留置权担保的另一人的债务而言，于任何厘定日期的债务金额将以(X)该等资产于该日期的公平市值 及(Y)该等债务于该日期的金额中较小者为准。 就该指定人士的资产以留置权担保的债务而言，该等债务的金额将以(X)该等资产于该日期的公平市值及(Y)于该日期的该等债务金额中的较小者为准。
任何对冲协议项下于任何日期的任何债务净额 应被视为截至该日期的对冲终止价值。
？保证税是指所有(A)税， 不包括的税，对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因此而支付的任何款项征收的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
？受偿人具有第12.3(B)节中赋予的含义。
？信息？具有第12.10节中赋予的含义。
？初始贷款集中指循环信贷贷款人或SWingline贷款人(视适用情况而定)在截止日期向借款人发放或将发放的任何循环信用贷款或Swingline贷款(视适用情况而定)，根据第2.1或2.2节(以适用者为准)。
？保险和谴责事件是指任何信用方或其任何子公司收到任何现金保险 因其各自财产被盗、丢失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险 收益或谴责赔偿金。
？对于每笔LIBOR利率贷款，利息期是指自该LIBOR利率贷款发放之日或转换为或继续作为LIBOR利率贷款之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间，每种情况下均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并取决于 可获得性；前提是：(br}可获得性；-)
(A)利息期须自任何伦敦银行同业拆息贷款的垫付或转换日期 开始，而如属紧接相继的利息期，则每一相继的利息期须自紧接的前一利息期届满之日起计；
(B)如任何利息期本应在非营业日的某一日届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如就伦敦银行同业拆息贷款而言，任何利息期本应在该月的下一个营业日而非营业日的某一日届满 ，则该利息期须在紧接该月份的前一个营业日届满；
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(C)有关伦敦银行同业拆息贷款的任何利息期，如在公历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月内并无在数字上相对应的日期)开始 ，则该利息期须在有关公历月的最后一个营业日该利息期终结时结束；
(D)任何利息期不得超过循环信贷到期日；及
(E)任何时候有效的利息期不得超过八(8)个。
？投资？对于任何人来说，是指该人(A)直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获得 (在一次或一系列交易中)任何股权、任何合伙企业或合资企业中的任何权益(包括但不限于任何附属公司的设立或资本化)、负债证据或其他义务或担保、实质上所有或部分任何其他人的业务或资产或任何其他对任何其他人的投资或权益，(B)对任何人的任何贷款、垫款或信贷扩展，或任何现金投资或向任何人交付财产。
？《投资公司法》系指1940年的《投资公司法》(《美国法典》第15编第80(A)(1)条，ET SEQ序列.).
·知识产权的含义与第7.7节中赋予的含义相同。
？《IP安全协议》是指适用贷方就担保品中包括的所有联邦 注册版权、美国注册版权的独家许可、专利、专利申请、商标和商标申请正式签署的担保协议，在每种情况下均提交给美国专利商标局或美国版权局(视具体情况而定)。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后继者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册 。
？ISP？指国际商会出版物第590号的《国际备用惯例》(或 在适用时间生效的较新版本)。
？签发单据是指任何 信用证、任何信用证申请，以及任何开证贷款人和借款人(或任何子公司)签订的或以该开证贷款人为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。
？签发贷款人？是指(A)对于在截止日期或之后根据本合同签发的信用证， (I)截止截止日期的每个循环信贷贷款人，以及(Ii)任何其他循环信贷贷款人，只要它已完全酌情同意充当本合同项下的签发贷款人，并已由借款人和行政代理书面批准 (行政代理的批准不得无理拖延或扣留)作为签发贷款人附表1.1(A)所列的银行或其他金融机构以其发行人的身份。
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？最新到期日是指截至任何确定日期，适用于任何贷款或承诺的最新到期日 。
？LCA测试日期具有 第1.10(A)节中赋予的含义。
？信用证预付款是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人根据其适用的循环信贷百分比参与任何信用证借款的资金。
？信用证借款是指任何信用证项下的提款所产生的信用延期，而该信用证在作为循环信用借款进行付款或再融资之日未得到偿还。
对于每个开证贷款人而言，信用证承诺是指该开证贷款人在本合同项下开立信用证的承诺。每个开证贷款人的信用证承诺的初始金额列于附表1.1(B)中，或者如果开证贷款人在截止日期后已 签订转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记册中为该开证贷款人规定的金额作为其信用证承诺。开立贷款人的信用证承诺书可根据开立贷款人与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。
信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长 ，或金额的增加。
信用证付款是指开证贷款人根据信用证支付的款项。
信用证融通是指根据第三条 设立的信用证融通。
？信用证义务是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额 加上所有未偿还金额(包括所有信用证借款)的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额 应按照第1.14节确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于 ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未清偿信用证，其余额为可供提取的金额。
就任何信用证而言，信用证参与人是指除适用的开证贷款人之外的所有循环信贷贷款人的总称 。
？信用证升格是指(A)60,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。
出借人是指 在截止日期作为出借人执行本协议的每个人，以及根据转让和假设或根据第5.13节作为出借人而成为本协议当事人的任何其他人， 但根据转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。
贷款人加盟协议是指根据第5.13节交付的、形式和实质上令行政代理人合理满意的加盟协议。
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？贷款办公室？对于任何贷款人来说，是指维护该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室。
？信用证申请是指申请或修改信用证的申请和 协议，其格式为适用的开证贷款人不时使用的格式。
？信用证可用期是指从截止日期(包括截止日期)到(I)循环信贷到期日之前的第五(5)个营业日，(Ii)根据第2.5节终止循环信贷承诺的日期，以及(Iii)每个循环信贷贷款人根据第10.2节终止作出循环信贷贷款的承诺的日期和签发信用证的贷款人根据第10.2条终止信用证展期的义务(以最早者为准)的期间。
信用证费用具有3.1(J)节中赋予的含义。
信用证报告具有3.1(Q)节中赋予的含义。
？信用证是指根据 第3.1节签发的信用证和现有信用证的总称。
？伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是指，根据第5.8(C)节实施 基准替换，
(A)对于伦敦银行同业拆借利率贷款的任何利率 计算，利率为每年根据ICE Benchmark Administration Limited(一家英国公司)或行政代理批准的同类或后续报价服务在上午11点左右公布的相当于适用利息期的美元存款利率确定。(伦敦时间)适用利息期限第一天前两(2)个伦敦银行日 。如果出于任何原因，该费率没有公布，则管理代理应将LIBOR确定为该费率的算术平均值每年伦敦银行间市场的一级银行将在上午11点左右向行政代理提供美元存款。(伦敦时间)适用利息期第一天之前两(2)个伦敦银行日，期限等于该利息期，以及
(B)就基本利率贷款的任何利率计算而言，利率每年 根据英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的类似或后续报价服务机构在上午11点左右发布的相当于一个月(自利率确定之日起)的美元存款利率确定。(伦敦时间)在该确定日期，或如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日。如果由于任何 原因，该利率没有公布，则管理代理应将该基本利率贷款的LIBOR确定为该利率的算术平均值每年伦敦银行间市场上的一流银行将在上午11点左右向行政代理提供美元存款。(伦敦时间)在该确定日期之前两(2)个营业日 的一个月内，从该确定日期开始计算。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理代理的每项计算都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误 。
尽管如上所述，(X)在任何情况下，LIBOR(包括与 相关的任何基准替换)不得低于零%(0%)和(Y)，除非根据第5.8(C)节对本协议进行的任何修订另有规定，否则如果实施了关于 LIBOR的基准替换，则此处所有提及LIBOR的内容均应被视为对该基准替换的引用。
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？伦敦银行同业拆借利率(LIBOR Rate)是指一种利率每年由管理 代理根据以下公式确定：
| Libor利率= | LIBOR | |
| 1.00-欧洲美元储备百分比 |
？LIBOR利率贷款是指根据5.1(A)节规定的LIBOR利率 计息的任何贷款。
-就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、租赁 抵押、留置权、质押、押记、担保权益、抵押或任何形式的产权负担。就本协议而言，任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或与该等资产有关的其他所有权保留协议，根据任何有条件销售协议、资本租赁义务或其他所有权保留协议，应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何资产 ，但须符合卖方或出租人的利益。
有限条件收购是指以下任何收购：(A)本协议不禁止，(B)全部或部分以基本上同时发生的增量贷款或增量等值债务融资，以及(C)不以获得或获得第三方融资为条件。
？贷款文件？统称为本协议、每张票据、信用证申请、担保文件 (抵押品放行期间除外)、附属担保协议以及贷方或其任何附属公司签署和交付的、以行政代理或任何担保方为受益人或 提供给行政代理或任何担保方的、与本协议相关的或本协议提及或预期的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。
？贷款是指循环信用贷款、增量定期贷款和Swingline贷款的总称， 贷款是指任何此类贷款。
？伦敦银行日是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天 。
？LTM EBITDA是指在确定 时，最近完成的参考期的综合EBITDA。
重大不利影响 对借款人及其子公司而言，是指(A)对这些人的运营、业务、资产或财务状况的重大不利影响，(B)任何此类个人履行其所属贷款文件项下的付款义务的能力的重大损害，(C)行政代理、任何代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或 (D)合法性的损害任何贷款方所属的任何贷款单据对其具有约束力或可执行性。
？根据美国联邦证券法和州证券法，重大非公开信息是指(A)不可公开 获得(或不能从公开获得的信息中获得)和(B)关于借款人及其子公司或其各自证券的(由借款人合理确定的)材料，以及(C)与借款人或其任何子公司发行任何债务证券或股权有关的通常会公开披露(由借款人合理确定)的类型的信息{br规则第144A条在配售代理协助下进行发售或其他私募。
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？重要子公司？指借款人不是 非重要子公司的任何子公司。
？Merge Sub？是指参议员Merge Sub，Inc.，Inc.，是特拉华州的一家公司，也是借款人的全资子公司。
？最低抵押品金额在任何时候是指：(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额等于(I)签发贷款人对当时已发行和未偿还信用证的预先风险敞口和(Ii)Swingline贷款人对当时所有未偿还Swingline贷款的预先风险敞口之和的103%，(B)在其他情况下，由行政代理和每一家适用的签发贷款机构确定的金额
？穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何 贷款方或任何ERISA附属公司正在或正在累积义务或已累计义务在过去六(6)年内做出贡献，或任何贷款方或任何ERISA附属公司对其负有任何责任 (或有或有)。
？现金净收益在适用的情况下，是指(A)对于任何资产处置或 保险和谴责事件，任何信用方或其任何子公司从其收到的所有现金和现金等价物的总和(如果有)的超额部分(包括根据应收票据或通过应收票据货币化或其他方式支付的任何延期付款)，在收到时和就保险和谴责事件而言，(I)在资产处置的情况下，由政府当局评估或合理估计应支付给政府当局的所有所得税和其他税款(但如果 该等估计税款超过就该资产处置所需以现金支付的实际税额，则超出的部分应构成现金净额)的任何保险收益或报废赔偿金(如该等保险收益或报废赔偿金实际由贷款方或其任何附属公司收到或支付，或为贷款方或其任何附属公司的账户实际支付)，(I)在资产处置的情况下，由政府当局评估或合理估计应支付给该政府当局的所有所得税及其他税款(但如 该等估计税款超过就该资产处置而须以现金支付的实际税款的数额)，则超出的数额应构成现金净额自掏腰包与此类交易或事件相关的费用、成本和开支(包括但不限于律师费、调查费、标题 保费、费用和收费、记录税费、费用和费用、经纪费用和佣金、投资银行家费用和其他习惯费用、成本和开支)以及(Iii)处置资产(或其中一部分)的留置权所担保的任何 债务的本金、溢价(如果有)和利息。平价通行证(B)就任何债务发行或股权发行而言，任何贷款方或其任何附属公司从贷款文件中获得的现金收益总额，减去所有合理和惯例，均为优先于贷款文件所产生的此类资产的留置权，而这些债务是与 此类交易或事件相关的，且需要偿还的债务是：(B)就任何债务发行或任何股权发行而言，任何贷款方或其任何附属公司从其获得的现金收益总额，均属合理和习惯上的减去一切合理和惯常做法自掏腰包与此相关的律师费、承销费和其他费用。
？新安全文档的含义与第8.20节中赋予的含义相同。
非同意贷款人是指不批准任何同意、放弃、 修改、修改或终止的贷款人，而该同意、放弃、修改或终止(A)需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.2条的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
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？非担保人子公司是指 借款人不是子公司担保人的任何子公司。
“票据”是指 循环贷方票据和摆动额度票据的总称。
？帐户指定通知具有 第2.3(B)节中赋予的含义。
？借用通知具有 第2.3(A)节中赋予的含义。
？转换/延续通知的含义与第5.2节中赋予的含义相同。
？预付款通知具有 第2.4(C)节中赋予的含义。
在每一种情况下，义务是指，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括在任何案件或债务人救济法下的诉讼开始后应计的利息)，(B)信用证义务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)，费用、债务、贷款、负债、财务通融、义务、契诺和信用当事人所欠的责任，在每一种情况下，在任何贷款文件下，或在其他方面绝对的或有的、到期或将要到期的、合同的或侵权的、清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明，包括任何贷方根据任何债务人救济法在任何案件或诉讼开始后产生的利息、手续费和开支 ，并将该人列为该诉讼的债务人，无论该利息、手续费和开支是否被允许在该诉讼中索赔 。
OFAC？是指美国财政部的外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。
干事的合规证书是指借款人的首席财务官、财务主管或控制人的证书，其格式基本上如附件F所示。
？经营租赁对于根据GAAP确定的任何人来说， 在符合第1.3(B)节的前提下，是指作为承租人的该人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而该租赁不是资本租赁。
？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系 而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的任何权益而产生的联系)。
其他利率提前选择加入是指行政代理和借款人根据(1)提前选择加入选举和(2)基准替换定义第5.8(C)(Ii)节和第 (2)段的规定， 选择使用基于SOFR的基准利率以外的基准替换利率来替换LIBOR。
？其他税种是指所有现有或未来的印章、法院、 单据、无形、记录、归档或类似税种，这些税种是根据任何贷款文件的签约、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益而支付的， 不包括任何此类税种，这些税种是对转让征收的其他关联税(根据第5.12节进行的转让除外)。
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参与者的含义与 第12.9(D)节中赋予的含义相同。
？参与者登记表具有 第12.9(D)节中赋予的含义。
？“爱国者法案”是指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
？PBGC？指养老金福利 Guaranty Corporation或任何后续机构。
？养老金计划是指除多雇主 计划外的任何员工福利计划，该计划受ERISA第四章或守则第412节的规定约束，并且(A)为任何贷款方或任何ERISA附属公司的员工维护、资助或管理，或(B)在 之前六(6)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA附属公司的员工维护、资助或管理。
？允许的收购？指满足以下所有要求的任何收购，如果是有限的 条件收购，应遵守第1.10节的规定：
(A)拟收购的人或业务应属于许可业务的行业，或在收购资产的情况下，所收购的资产对借款人及其附属公司在紧接收购前进行的业务是有用的；
(B)借款人在 实施该项收购并产生任何与此相关的债务后，应在形式上遵守第9.13条的规定；
(C)在该项收购及与此相关而招致的任何债项生效之前及之后，均不会发生及持续发生指明的 失责事件；及
(D)贷方为收购将成为非担保人附属公司的人士或将由非担保人附属公司持有的资产而提供的准许收购代价，不得超过自截止日期以来所有此等收购的(X)100,000,000美元及(Y)50.00%LTM EBITDA合计的较大者(br})。
？许可收购对价是指购买价格的总额 ，包括但不限于借款人为完成适用的许可收购而签署的适用许可收购文件中规定的任何单一基础上支付的任何假定债务、收益(按其应支付的最高金额计算)、延期付款或股权权益的总和。 借款人或其任何子公司为完成适用的许可收购而签署的适用许可收购文件中列明的任何适用的许可收购的支付金额的总和，包括但不限于任何承担的债务、收益(按其应支付的最高金额估值)、延期付款或借款人的股权权益。
？对于借款人或任何附属担保人提出的任何收购，许可收购文件是指 最终副本或实质上的最终草案(如果没有在购买协议、销售协议、合并协议或其他证明该收购的协议交付的规定时间签署)，包括但不限于所有法律意见 和与此相关而签署、交付、考虑或准备的每份其他文件，以及对上述任何内容的任何修订、修改或补充。
？允许的业务？具有第8.18节中赋予的含义。
？允许留置权是指根据第9.2节允许的留置权。
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？允许的应收账款融资是指一个或多个应收账款 借款人或其一个或多个子公司(或在借款人的客户或借款人的子公司的指示下设立)或应收账款子公司建立的保理或证券化融资或安排， 据此：
(A)借款人或其一个或多个子公司应(I)将借款人或其子公司的应收账款直接出售、转让或以其他方式转让给一个或多个买方或买方，以换取现金和其他适当对价；或(Ii)将借款人或其子公司的应收账款出售、转让、出资或以其他方式转让给应收账款子公司，以换取现金、应收账款子公司的次级债务、签发信用证和其他适当对价。买方或贷款人(或以其他方式以该等应收账款为抵押借款)；
(B)除本定义第(C)款所述外，借款人或其任何附属公司(应收款附属公司除外，如适用)不得担保该许可应收账款安排下的债务或任何其他 债务(或有)的任何部分；
(C)借款人或其任何附属公司(应收账款附属公司除外，如 适用)不得有追索权，但依据与该核准应收账款安排有关的陈述、保证、契诺、弥偿及履约保证或承诺(该等保证不包括债务人对应收账款付款的任何保证)，借款人合理地认为是无追索权保理及证券化交易的惯常做法者，则不在此限；(C)借款人或其任何附属公司(如适用，应收账款附属公司除外)不得有追索权，但依据与该核准应收账款安排有关的陈述、保证、契诺、弥偿及履约保证或承诺(不包括债务人就应收账款作出的任何付款保证)除外；
(D)借款人或其任何子公司(应收账款子公司除外，如适用)不得直接或间接获得与该许可应收账款融资相关的任何其他任何类型的信贷支持，但本定义第(C)款所述者除外。(D)借款人或其任何附属公司(除应收账款子公司(如适用)外)不得直接或间接提供与该许可应收账款融资相关的任何其他信贷支持。
-允许再融资债务是指任何债务(再融资债务)，其收益 用于对未偿债务进行再融资、退款、续期、延期或替换(此类未偿债务，再融资债务)；但(A)该再融资债项(包括根据该等债务而作出的任何未使用的承担)的本金额(或增值(如适用))，不超过该再融资债务在该等再融资、再融资、续期、延期或更换时的本金额(或增值(如适用))，但款额须相等于该债务的任何原有发行折扣、未付的累算利息及溢价加上已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支， 则不在此限。 (A)该等再融资债项(包括根据该等债务作出的任何未使用的承担)的本金(或增值，如适用)，以及合理招致的费用及开支，均不超过该再融资债项的本金(或增值，如适用)。且数额相当于在该等再融资、退款、续期、延期或 更换时尚未使用的根据该等承诺作出的任何现有承诺；(B)此类再融资债务的最终规定到期日和加权平均到期日不得早于或短于适用于再融资债务的期限；(C)此类再融资债务不得 以(I)在此类再融资、再融资、续期、延期或替换时担保再融资债务的资产以外的资产留置权或(Ii)优先于留置权(如果有)的留置权作为担保 (D)该再融资债务不得由任何人担保或以其他方式向其追索，但在该再融资时，除该再融资债务的追索者或担保人外，不得向任何人担保或以其他方式向其追索。, 续期、延期或置换；(E)如果该再融资债务在偿债权利上从属于债务(或担保债务的留置权原本在合同上从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，则该再融资、退款、续期、延期或置换 在偿付权上从属于债务(或担保债务的留置权应为
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从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，其条款至少与管理此类 再融资债务的文件中所包含的条款一样有利，或以其他方式合理地为行政代理所接受；(F)如果再融资债务是无担保债务，则此类再融资债务不包括交叉违约(但可能包括 交叉付款违约和最终规定到期日的交叉违约和交叉加速)；(F)如果再融资债务是无担保债务，则此类再融资债务不包括交叉违约(但可能包括 交叉付款违约和交叉违约和交叉加速)；(F)如果再融资债务是无担保债务，则此类再融资债务不包括交叉违约(但可能包括 交叉付款违约和交叉违约和交叉加速)；以及(G)在再融资、退款、续签、延期或更换时，不会发生违约或违约事件，也不会因此而继续发生违约或违约事件 。
？个人？指任何自然人、公司、有限责任公司、 信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？平台？指债务 域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。
？最优惠利率？在任何时候都是指利率 每年由行政代理不时公开宣布为其最优惠利率。最优惠利率的每次变动应自开业之日起生效 。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最优利率。
？备考基准是指，在计算发生一笔或多笔指定 交易的任何期间的综合EBITDA时，此类指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为自适用计量期的第一天起发生，并且：
(A)可归因于以指明处置方式处置的财产或人的所有损益表项目(不论是正的或负的)均须剔除，而可归因于在准许的收购中取得的财产或人的所有损益表项目(不论是正的或负的)均须包括在内(但该等将予包括的损益表项目 须以预期会产生持续影响的合理假设和计算为基础)；及
(B)如果任何贷款方或其附属公司发生(包括由于假设或担保)或 偿还(包括通过赎回、偿还、报废、解除、失败或清偿)计算任何财务比率或测试中包括的任何债务(在每种情况下，根据任何 循环信贷安排在正常业务过程中为营运资金目的产生或偿还的债务除外)，(I)在适用的计量期内或(Ii)在适用的计量期内或(Ii)在适用的财务比率或测试结束后(在每种情况下，根据任何 循环信贷安排为营运资金目的产生或偿还的债务除外)，(I)在适用的计量期内或(Ii)在适用的计量期结束后则该财务比率或测试应计算为形式上的在需要的范围内，对该等债务的产生或偿还的影响，犹如该等债务发生在适用计量期的第一天一样，而任何该等债务(包括因假设或担保而产生的)如采用浮动利率或公式利率，则其适用期间的隐含利率应以自有关厘定日期起对该等债务有效或将会生效的利率厘定 。
？形式上的协同效应，在不重复的情况下，是指在任何四个季度内，对于任何收购、运营变更、业务优化行动、新合同、重组活动、 处置或其他战略性成本节约举措，在收购、运营变更、业务优化行动、新合同、重组活动之日起十八(18)个月内已经实现或合理预期将实现的成本净降低和 其他运营改进或协同效应。
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处置或其他战略性成本节约计划，只要在每种情况下，此类净成本降低和其他运营改进或协同效应均可合理确定且 可事实支持，就好像所有此类成本降低、运营改善或协同效应都已在该四个季度开始时实现；但条件是(A)本定义中所述的成本净降低和其他运营改进或协同效应应在借款人的首席财务官提交给行政代理的证书中详细说明，该证书概述已采取或将采取的具体行动，以及每项此类行动已实现或将实现的净成本降低和其他运营改善或协同效应，并证明此类成本降低和其他运营改善或协同效应满足本定义中迄今规定的标准。(B)不得根据此定义的术语添加成本节约或运营费用削减，范围与以其他方式添加到或包括在合并EBITDA或LTM EBITDA中的任何费用或费用重复，无论是在合并EBITDA或LTM EBITDA中形式上的(C)在根据本定义计算综合EBITDA或LTM EBITDA时，(C)预计金额(以及尚未实现的金额)不得再计入(br}发生在为实现预计成本节约和运营费用减少而采取的具体行动后十八(18)个月以上的范围内)，或(C)预计金额(以及尚未实现的金额)不再计入根据本定义计算的综合EBITDA或LTM EBITDA。
？财产是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于股权。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
公共 贷款人的含义与第8.2节中赋予的含义相同。
？合格收购 指在截止日期之后完成的任何收购，在每个情况下均受第1.10节的约束，即(A)涉及支付超过100,000,000美元的对价，以及(B)借款人已通过书面通知行政代理将其指定为合格的 收购；但除非首次指定合格收购，否则借款人不得将一项收购指定为合格收购 ，除非根据第9.13(B)节规定适用的条款，截至指定之前的最近一个会计季度末所需的总净杠杆率低于4.00至1.00。
符合条件的股权是指不属于不符合条件的股权的任何股权。
？应收款相关资产统称为应收账款、票据、动产票据、债务、一般无形资产和其他类似资产，在每种情况下，均与根据本协议出售、转让或以其他方式处置的应收款有关，包括商品或货物的权益，其出售或租赁产生了上述各项的 应收款、相关合同权利、担保、保险收益、收款和收益。
？应收账款子公司是指借款人的全资子公司，该子公司已被设立为破产 远程子公司，其唯一目的是在允许应收账款融资下收购应收账款相关资产，除与允许应收账款融资相关的活动外，不得从事任何活动。在使用信托或其他融资工具购买与应收款证券化交易相关的应收款相关资产的司法管辖区 ，应收账款子公司应包括此类信托或其他融资工具。
“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。
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？符合第1.13节的参考期 对于本协议项下的任何确定，是指借款人最近结束的连续四(4)个会计季度，其中8.1(A)或 8.1(B)项下的财务报表已交付(或被要求交付)。
？再融资？是指偿还借款人及其子公司的某些 现有债务，包括借款人与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)于2017年12月7日签订的现有信贷协议。
？再融资生效日期具有第5.17(B)节中赋予的含义。
？再融资定期贷款具有第5.17(A)节中赋予的含义。
？再融资定期贷款修正案具有第5.17(C)节中赋予的含义。
？注册表具有第12.9(C)节中赋予的含义。
？偿还义务？指借款人根据 第5.9节向任何开证贷款人偿还根据该开证贷款人签发的信用证提取的金额的义务。
？相关 方对于任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人的 关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人员、经理、顾问和代表。
相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
？拆除生效日期？具有第11.6(B)节中赋予的含义。
？被替换的循环承诺具有第5.18(A)节中赋予的含义。
？替换循环承诺具有第5.18(A)节中赋予的含义。
？替换循环贷款人具有第5.18(B)节中赋予的含义。
？替换循环承诺修正案具有第5.18(C)节赋予的含义。
？所需贷款人在任何日期都是指总信用敞口占所有贷款人总信用敞口的50%(50%) 以上的贷款人。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应考虑。
？所需的循环信贷贷款人在任何时候都是指循环信贷贷款人拥有未使用的循环信贷承诺 ，循环信贷敞口占所有循环信贷贷款人未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口总额的50%(50%)以上。在确定所需的循环信贷贷款人时，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺和循环 信用风险敞口均不应考虑在内。
？可撤销金额具有第5.7(B)节中定义的含义。
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？辞职生效日期？具有 第11.6(A)节中赋予的含义。
？决议授权机构？指EEA决议授权机构，或者对于 任何英国金融机构而言，是指英国决议授权机构。
？负责人对任何人而言，是指该人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、财务总监、财务主管、财务主管或助理财务主管，或借款人或该人以书面指定并得到行政代理人合理接受的该人的任何其他高级职员；但行政代理人应已收到该人的证书，证明每个该等高级职员的任职情况和签名的真实性，但在本文件要求的范围内，行政代理人应已收到该人的证书，证明每个该等高级职员的任职情况和签名的真实性。任何由某人的负责人签署的根据本协议或任何其他贷款文件交付的文件应最终推定为已由该人采取所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他 行动授权，且该负责人应最终推定为代表该人行事。
限制付款是指任何信用方或其任何子公司的任何类别股权的股息，或因其直接或间接购买、赎回、报废或以其他方式收购，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何类别的股权而拨备资产，或向任何信用方或其任何子公司的任何股权持有人分配现金、财产或资产的任何股息或任何付款或其他分配，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何信用方或其任何子公司的任何类别股权而拨出资产。
？循环信用借款是指由每个循环信用贷款人根据第2.1节同时发放的同一类别的循环信用贷款 组成的借款。
？循环信用承诺 指(A)对于任何循环信用贷款人，该循环信用贷款人有义务向本合同项下的借款人提供循环信用贷款，并为借款人的账户购买参与信用证义务和摆动额度贷款 在任何未偿还的时间，本金总额不得超过登记册上与该循环信用贷款人名称相对的金额，该金额可根据本合同条款随时或不时修改{所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺额，该金额可根据本条款随时或不时修改(包括但不限于第5.13节)。所有循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺额合计为600,000,000美元。 每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺额列于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。
？循环信贷承诺百分比是指，对于任何循环信贷贷款人， 该循环信贷贷款人所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺额已经终止或到期，则应根据最近生效的循环信贷承诺额确定循环信贷承诺额的百分比，使所有转让生效。 循环信贷承诺额应根据最近生效的循环信贷承诺额确定。
？循环信贷风险敞口对于任何循环信贷贷款人来说，是指其未偿还循环信贷贷款的本金总额 ，以及该循环信贷贷款人当时参与信用证义务和摆动额度贷款的总本金金额 ，对于任何循环信贷贷款人来说，都是指当时未偿还的循环信贷贷款和该循环信贷贷款人参与信用证义务和摆动额度贷款的本金总额。
？循环信贷安排是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第5.13节对该循环信贷安排的任何 增加)。
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？循环信贷贷款人统称为拥有循环信贷承诺的所有贷款人，或者如果循环信贷承诺已终止，则指所有拥有循环信贷风险的贷款人。
？循环信用贷款是指根据第2.1节向借款人发放的任何循环贷款，以及 上下文需要的所有此类循环贷款。
？循环信贷到期日是指发生在(A)2026年8月10日、(B)借款人根据第2.5节终止整个循环信贷承诺的日期和(C)根据第10.2(A)节终止循环信贷承诺的日期之间最早的 日期。
？循环信贷票据是指借款人以循环信贷贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款，基本上采用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及全部或部分的替换、重述、续签或延期。
？循环信贷余额是指：(A)就任何日期的循环信贷贷款和摆动额度贷款而言，在实施循环信贷贷款和摆动额度贷款(视属何情况而定)的任何借款、提前还款或偿还后的未偿还本金总额； 循环信用额度贷款和摆动额度贷款(视属何情况而定)的未偿还本金总额；加上(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期的信用证义务总额的任何其他变化后，该日期的未偿还金额总额，包括因任何信用证项下的未付提款的任何偿还或该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少 所造成的影响的总和。(B)对于任何日期的任何信用证义务，在该日期实施的任何信用证延期和截至该日期的信用证义务总额的任何其他变化，包括因任何信用证项下的未付提款的任何偿还或任何可用于信用证项下提款的最高金额的任何减少，均为该日期的未偿还金额。
？标准普尔？指标准普尔评级 标准普尔全球公司的一个部门及其任何后续部门。
？回租销售交易是指借款人或任何子公司将借款人或该子公司正在出售、转让或处置的任何不动产租赁给不是借款人或借款人的关联公司的人的任何安排 。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土， 广泛限制或禁止与这些国家、地区或领土的商业活动(截至截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。
？被制裁人员在任何时候都是指(A)在OFAC(包括但不限于OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、陛下的财政部或其他相关制裁机构保存的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人第(A)和(B)款中描述的任何一个或多个此类个人，包括OFAC根据受制裁个人对此类法律实体的所有权被视为制裁目标的任何人，或 (D)根据适用制裁以其他方式限制或禁止与其进行交易的任何人。
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？制裁是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、陛下财政部、金融机构监理署或其他相关制裁机构在任何 司法管辖区实施、管理或执行的制裁。(B)将使用信贷延期的任何收益，或(C)将从中获得信贷延期的偿还 。
证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构 。
有担保现金管理协议是指(A)任何贷款方或其任何子公司(不包括任何应收款子公司)与(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联方 在截止日期生效的任何现金管理协议，或(B)任何信用方或任何应收款子公司之间或之间在截止日期之后签订的任何现金管理协议(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联公司，每种情况均由签订该现金管理协议时确定。
？有担保现金管理债务是指 任何贷款方或其任何子公司(不包括任何应收账款子公司)根据任何有担保现金管理协议欠下的所有现有或未来付款和其他债务。
？有担保的对冲协议是指(A)任何信用方 或其任何子公司(不包括任何应收款子公司)与交易对手(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联方之间或之间在截止日期生效的任何对冲协议，在每种情况下，均以截止日期 或(B)任何信用方或其任何子公司之间或之间签订的任何对冲协议(不包括任何(Ii) 行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联公司，每种情况均由签订对冲协议时确定。
？有担保对冲义务？是指任何信用方或其任何子公司(不包括任何应收账款子公司)根据任何有担保对冲协议而欠下的所有现有或未来付款和其他义务；但信用方的有担保对冲义务应排除与该信用 方有关的任何除外的掉期义务。
*有担保净杠杆率是指，截至任何确定日期，(A)(I)在该日期的综合担保 债务减去(Ii)该日期的所有无限制现金和现金等价物和(Y)150,000,000美元与(B)LTM EBITDA之间的较小者。
？有担保债务？统称为(A)债务、(B)任何有担保对冲债务和(C)任何 有担保现金管理债务。
？担保当事人统称为行政代理、贷款人、 发行贷款人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理债务的持有人、 行政代理根据第11.5条不时指定的每个协理或子代理、任何有担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和许可受让人。
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？《证券法》是指1933年的《证券法》(《美国法典》第15编第77节 ET SEQ序列.).
？担保文件是指对抵押品协议、知识产权担保 协议以及任何贷方根据这些协议或书面文件质押或授予担保债务的任何财产或资产的担保权益的统称，并且在抵押品触发日期之后，包括新担保 文件。
？Sofr？指的是，就任何工作日而言，每年等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率 。
SOFR管理人？是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人) 。
SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？SOFR Early Out-In(SOFR提前选择加入) 指管理代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)基准替换定义第5.8(C)(I)节和第(1)段选择替换LIBOR。
？偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期 (A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不低于当该人成为绝对债务和到期债务时偿还其可能债务所需的 金额，(C)该人不打算，并且确实这样做了。(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而该等业务或交易会构成 该等人士的财产会构成 不合理的小额资本的业务或交易，及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担，而 该人士的财产会构成 不合理的小额资本，以及(E)该人士有能力在到期时偿还债务及负债、或有债务及其他承担；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿还到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额应 计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？指定收购协议陈述是指被收购公司、其 子公司或联属公司或被收购公司、其子公司或其业务在收购协议中作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人或其关联公司有权因违反任何该等陈述或任何该等陈述而有权终止其在收购协议下的义务或以其他方式拒绝结束DPL收购的范围内。 借款人或其关联公司有权因违反任何该等陈述或任何该等陈述而拒绝结束DPL收购，且 借款人或其关联公司有权终止其在收购协议下的义务或以其他方式拒绝结束DPL收购
？指定处置？ 指销售毛收入超过阈值金额的任何资产处置。
？指定违约事件 指第10.1(A)条、第10.1(B)条、第10.1(I)条或第10.1(J)条规定的违约事件。
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？指定的陈述是指借款人以及其他贷方(在适用范围内)在第7.1(A)节(仅就贷方)、7.1(B)节(仅就信用方)、7.3节(仅就信用方)、7.4(B)(仅就信用方)、7.4(B)(仅就信用方)和(C)(仅就信用方)所作的陈述和担保。7.11(仅关于贷方和投资公司法)、 7.17和7.20(仅关于在成交日使用任何循环信用贷款的收益)以及抵押品协议第3.4节。
？指定交易是指(A)任何指定的处置，(B)任何允许的收购，(C)任何 指定子公司为不受限制的子公司，以及(D)交易。
？附属公司指的是任何 个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会(或相当于 管理机构)或其他管理人员在当时(直接或间接)拥有(直接或间接)或管理层(直接或间接)以其他方式控制的未偿还股权中，有超过50%(50%)的未偿还股权由该人(或相当于 管理机构)或其他管理人员控制 (无论当时这些公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股权是否由该人拥有或以其他方式控制) (无论当时该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股权是否由该人以其他方式控制)有限责任公司或其他实体因发生任何意外事件而拥有或可能拥有投票权)。 除非另有限定，否则本文中提及的子公司应指借款人的子公司，包括任何非限制性子公司。
？子公司指借款人的任何子公司；但是，不受限制的子公司(无论是否为借款人的全资子公司)应被视为不是本协议或其他贷款文件的任何目的的子公司。
？附属担保人共同指在截止日期签署和交付附属担保协议的每个国内子公司(包括截止日期存在的每个国内子公司，但排除的子公司除外)，以及根据 第8.14节成为附属担保协议一方的每个国内子公司。
？附属担保协议是指附属担保人以行政代理为受益人签署的、日期为截止日期 的无条件担保协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？互换义务对于任何信用方来说，是指根据任何协议、合同或 交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或 交易构成商品交易法第1a(47)节所指的互换。
？Swingline承诺额是指(A)60,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。Swingline 承诺是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
？Swingline设施是指根据第2.2节设立的Swingline 设施。
？Swingline Lender是指以本协议项下Swingline贷款人或其任何继任者的身份 的美国银行。
？Swingline贷款是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。
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？Swingline票据是指借款人以Swingline贷款人为受益人开具的本票，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款，基本上以附件A-2的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分替换、重述、 续订或延长的承付票，是指借款人开具的以Swingline贷款人为收款人的本票，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款基本上以附件A-2的形式提供，以及全部或部分替换、重述、 续订或延期。
？摇摆线参与金额具有 第2.2(B)(Iii)节中赋予的含义。
？合成租赁是指任何合成租赁、留税经营 租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，此类交易在税收方面被视为借款债务，但 根据GAAP被归类为经营租赁。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、 关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。
定期贷款是指增量定期贷款，定期贷款是指任何此类定期贷款。
？术语SOFR？对于适用的相应基准期(或如果基准的任何可用基准期与适用基准替代的 可用基准期不对应，则为最接近的可用基准期，如果该可用基准期与适用基准替代的两个可用基准期相等，则应适用 较短期限的相应基准期)，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性术语费率。
？终止事件？是指以下任何事件的发生：(A)ERISA第4043条所述的、PBGC未免除三十(30)天通知 要求的可报告事件，该事件个别或合计已导致或可合理预期导致借款人的责任总额超过阈值：(A)ERISA第4043条所述的可报告事件 ；或(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其是ERISA第4001(A)(2)条界定的主要雇主的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，或(C)终止养老金计划，提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养老金计划修正案视为终止。 或(D)PBGC提起诉讼以终止任何养老金计划或就其任命受托人，或(E)根据ERISA第4042(A)条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据守则第430(K)条或ERISA第303条施加留置权；或(E)根据ERISA第4042(A)条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件；或(F)根据守则第430(K)条或ERISA第303条施加留置权。或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为处于危险 或本守则第430、431或432条或ERISA第303、304或305条所指的危急状态的风险计划或计划，或(H)任何贷款方或任何ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划(如果该计划断言有撤回责任 )，或(I)导致多雇主计划根据第4节破产的任何事件或条件, 或(J)导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条终止多雇主计划的诉讼程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四章向任何贷款方或任何ERISA附属公司施加任何责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外)。
？阈值 金额是指(X)$35,000,000和(Y)15.00%的LTM EBITDA中较大的一个。
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？对于任何贷款人来说，总信用风险敞口是指该贷款人在任何时候未使用的 承诺、循环信用风险敞口和未偿还的增量定期贷款。
？总净杠杆率 比率是指，截至任何确定日期，(A)(I)该日期的综合资金负债减去(Ii)该日期的所有不受限制的现金和现金等价物和(Y)150,000,000美元与 (B)LTM EBITDA的比率。
？交易费用是指与 交易、任何允许的收购以及在本协议允许的范围内的任何其他收购或其他投资、任何资产处置(在正常业务过程中除外)、任何负债、任何 发行股权或对贷款文件或与本协议允许的任何其他债务有关的任何协议或文书的任何修订或豁免有关的所有交易费、费用、收费和其他金额，在每种情况下，无论是否完成(包括但不限于，尽职调查费或与前述相关的任何其他费用和开支)，在每种情况下，只要在信贷设施关闭后六(6)个月内支付，此类允许的收购或适用的其他事件。
？交易统称为 (A)借款人以及借款人和其他贷款方的签署、交付和履行，(B)再融资，(C)信贷的初始延期，(D)DPL收购和(E)支付与上述相关的交易成本。
？UCC？是指纽约州有效的 《统一商法典》(Uniform Commercial Code)。
？英国金融机构是指任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他公共行政机构，负责 任何英国金融机构的决议。
“美国”指的是美利坚合众国。
？未报销金额具有3.1(F)节中指定的含义。
？无限制现金和现金等价物是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司截至该日期所有现金和现金等价物的100%，这些现金和现金等价物保存在位于美国或加拿大的银行账户或证券账户中，并且不会在根据第8.1节要求交付的任何财务报表中显示为受限现金和现金等价物，该等现金和现金等价物是根据GAAP综合基础确定的。
非限制性 子公司是指借款人在截止日期后通过书面通知行政代理指定为非限制性子公司的借款人直接或间接组织或收购的任何子公司； 但条件是：(A)在紧接这种指定之前和之后，不会发生违约事件，并且这种指定不会导致违约事件，借款人应按形式遵守 第9.13条，(B)如果子公司是非限制性子公司，则不得将其指定为非限制性子公司
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或担保人(或任何类似的指定)对任何贷款方的债务(本协议项下的债务除外)超过门槛金额，以及(C)根据第9.3节指定该不受限制的子公司所产生的投资的能力将存在。(D)任何贷款方的债务(本协议项下的债务除外)超过门槛，且(C)根据第9.3节指定此类不受限制的子公司所产生的投资的能力将存在。将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成母公司在指定之日根据第9.3节对该 子公司进行的投资，金额相当于该母公司在该子公司的投资的公平市值。任何不受限制的子公司都不能拥有 子公司的任何股权；只要违约事件不会发生，并且不会因此而持续或将导致违约，借款人就可以通过书面通知 行政代理并遵守第8.17节的适用规定，将任何不受限制的子公司指定为子公司。尽管有上述规定，在任何情况下，(A)借款人的子公司(无论该子公司在指定前是借款人的子公司，还是指定后将成为借款人的子公司)不得被指定为非限制性子公司(如果该子公司持有任何知识产权)，或(B)借款人或任何子公司向非限制性子公司出售、转让、独家许可、租赁或以其他方式处置任何知识产权，在每种情况下，这些知识产权对借款人的业务都是至关重要的
？美国人？是指本守则第7701(A)(30)节所定义的美国人？
？美国税务合规性证书具有第5.11(G)节中赋予的含义。
？加权平均寿命至到期日，是指在任何日期应用于任何债务时， 除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括在最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的年数的总和， 所指的年数为：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括最终到期日的付款；(B)在(A)和(B)两种情况下，支付当时未偿还的 该等债务的本金金额，但不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付本金的任何先行预付款的适用。
？对于借款人的子公司而言，全资是指该子公司的所有股权由借款人和/或其一个或多个全资子公司直接或间接拥有或控制(适用法律要求符合条件的股份或其他股份必须由借款人和/或其一个或多个全资子公司以外的人 拥有或控制的董事除外)， 该子公司的所有股权由借款人和/或其一个或多个全资子公司 以外的人直接或间接拥有或控制(适用法律要求符合条件的股份或其他股份由借款人和/或其一个或多个全资子公司拥有)。
O减记和转换权力是指 (A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧经机构不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法具有的取消、减少、修改或改变法律责任形式的任何权力。将该 责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该 法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。
第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每一份其他贷款文件， 除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式，(C)包括、包括和包括在内的词语应被视为后跟词组，且不受限制。(E)本文中对任何人的任何提述应解释为包括该人的继任人。
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和转让，(F)本协议、本协议和本协议下的词语以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款；(G)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(H) 字和资产、财产和财产应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(H) 字应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(G)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、证物和附表 (I)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，并且 (J)在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，“文件”一词指的是从指定日期开始并包括在内的任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式；？单词to？？和？？直到？的意思分别是？to，但 排除；而单词？通过？的意思是？？和包括？
第1.3节会计术语。
(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应符合，根据本协议要求提交的所有 财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP的规定编制，并应与不时生效的GAAP保持一致，并以与编制第8.1(A)节要求的经审计财务报表所用的方式 一致的方式编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其子公司的债务应视为其未偿还本金的100%(100%)， 不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。(br}财务会计准则(FASB ASC 825)和财务会计准则(FASB ASC 470-20)对财务负债的影响不应计入财务会计准则(FASB ASC 825)和财务会计准则(FASB ASC 470-20)。
(B)如果GAAP的任何变化在任何时候会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化 进行真诚谈判，以修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需贷款人批准)；但在作出上述修改之前，(I)该比率或要求应继续按照GAAP在其改变之前计算，(br}(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该 比率或要求进行的计算进行对账；(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或根据本协议提出的合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账；此外，在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言属于或将被视为经营租赁的所有义务，在本协议的所有财务定义和计算中(无论该等经营租赁义务在该 日期是否有效)，应继续被视为经营租赁，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯的方式或以其他方式)，这些义务必须被视为资本租赁义务
第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语和本文中未另行定义的术语应具有这些定义所提供的含义。在符合上述规定的情况下，术语UCC在任何确定日期指当时有效的UCC。
第1.5节四舍五入。根据本协议要求维持的任何财务比率 应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该比率或百分比的位数多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的 数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
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第1.6节提及协议和法律。除非本协议另有明确规定，否则(A)对成立文件、管理文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的任何定义或提及应被视为包括对其进行的所有 后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和 (B)任何定义或对任何适用法律的引用，包括但不限于反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、 证券法、UCC、投资公司法、州际商法、美国与敌国贸易法或美国财政部的任何外国资产控制条例，应包括所有 法律和监管规定。 (B)任何定义或对任何适用法律的引用，包括但不限于反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、州际商业法、美国敌国贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例
第1.7节“每日一次”。除非另有说明，否则本文中所有引用的时间均应 引用东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.8节担保/收益。 除另有规定外，(A)任何担保的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额与担保人根据包含该担保的票据的条款可能承担的最高金额之间的较小者，以及(B)任何收益或类似债务的金额应为根据公认会计准则 在该人的资产负债表上反映的该债务的金额。
第1.9节公约的一般遵守情况。为了确定9.1、9.2、9.3、9.5和9.6条规定的合规性，任何美元以外的货币金额都将按照借款人及其子公司根据本协议第8.1(A)条提交的最新年度财务报表中计算综合净收入时使用的方式转换为美元。尽管如上所述，为确定是否符合第9.1、9.2和9.3条的规定，就任何以美元以外的货币进行的债务或投资而言，不得仅因为发生此类债务或投资之后汇率的变化而违反上述条款中所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，本1.9节的前述规定应在其他方面适用于上述各节，包括关于确定任何债务或投资是否可以
第1.10节有限条件收购。如果借款人根据本第1.10节的规定以书面形式通知行政代理任何拟议的收购是有限条件收购，并且借款人希望测试该收购的条件和将用于为该收购融资的债务，则只要提供此类债务的贷款人同意，以下规定即适用：
(A)如果 (I)在签署最终购买协议时没有发生违约或违约事件，则该有限条件收购或该债务(包括第6.2节)的任何条件均应得到满足，该条件要求在该有限条件收购或该债务发生时不会发生并持续发生违约或违约事件，管理该有限条件收购的合并协议或其他收购协议( LCA测试日期)和(Ii)在紧接该有限条件收购和与之相关的任何债务(包括任何此类额外债务)生效之前和紧接之后，均不会发生和继续发生任何特定的违约事件；
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(B)如果(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的( 因重大不利因素而受限制的陈述和保证除外)，则本协议和其他贷款文件中的陈述和担保在完成该有限条件收购或产生该债务时应被视为满足的任何条件(包括第6.2节)，即本协议和其他贷款文件中的陈述和担保在完成该有限条件收购或产生该债务时应被视为满足。(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的( 因重要性或参考重大不利因素而受到限制的任何陈述和保证除外)。该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，或(Ii)截至该有限条件收购完成之日，(A)有关该有限条件收购的相关最终协议项下对提供该等债务的贷款人 具有重大意义的陈述及保证均属真实及正确， ；及(Ii)在该较早的 日期及(Ii)截至该有限条件收购完成之日，该等陈述及保证均为真实及正确的；或(I)在该有限条件收购完成之日，(A)该等陈述及保证对提供该等债务的贷款人而言，属重要的陈述及保证均属真实及正确；但仅限于借款人或其适用子公司有权终止其在该协议项下的义务或以其他方式拒绝关闭该有限条件 由于违反该等陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而导致的收购，以及(B)本协议和其他贷款中的某些陈述和保证，以及(Br)本协议和其他贷款 文件中的某些陈述和保证，这些文件是类似资金的惯例，但提供此类债务的贷款人要求这些文件在所有实质性方面都是真实和正确的(但不在此限, 该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；
(C)与该有限条件收购相关而要测试的任何财务比率测试或条件以及此类债务的可用性(包括第6.2节)将在LCA测试日期进行测试，在每种情况下，在实施相关的有限条件收购和相关的债务发生后，应按适用的形式进行测试，并且为免生疑问，(I)该比率和篮子不得在完成该有限条件收购时进行测试，(Ii)(Ii)如果有，则不应在该有限条件收购完成时测试该比率和篮子，以及(Ii)如果有，则为避免怀疑，(I)该等比率和篮子不得在完成该有限条件收购时进行测试；(Ii)如果有的话，则应在实施相关的有限条件收购和相关债务的基础上进行测试但在该有限条件收购结束之前，由于该比率或金额的波动(包括借款人或受该有限条件收购约束的个人的综合EBITDA的波动)，在相关交易或行动完成之时或之前，该比率不会被视为已被超过，该等条件也不会被视为仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的而 未满足该等比率或金额的情况下，该比率或金额的波动不会被视为未满足该等比率或金额(包括借款人或受该有限条件收购制约的个人的综合EBITDA的波动)，在相关交易或行动完成时或之前，该比率不会被视为已被超过，该等条件也不会被视为未满足 ；和
(D)除下一句规定外，关于在 或在相关LCA测试日期之后且在该有限条件获取完成日期和该有限条件获取的最终协议终止或到期之日(以较早者为准)未完成该有限条件获取的 任何比率或篮子的后续计算，任何该等比率或篮子应按(I)假设该有限条件收购及相关其他交易(包括债务的 产生或承担)已完成及(Ii)假设该有限条件收购及相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成而按备考基准计算。尽管如上所述，与确定适用保证金和确定借款人是否遵守 第9.13节规定的金融契约相关的任何比率的计算，在每种情况下均应假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。
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在多个 有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的场景。
第1.11节税率。LIBOR利率贷款和基本利率贷款的利率(当通过参考基本利率定义(C)条款 确定时)可以参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定，LIBOR是从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)1周和2个月期限设置为2021年12月31日，(B)隔夜、1个月、 3个月期限的伦敦银行间美元拆借利率的最终公布日期或代表性日期：(A)1周和2个月期限设置为2021年12月31日，(B)隔夜、1个月、 3个月期限设置为：(A)1周和2个月期限设置为2021年12月31日，(B)隔夜、1个月、 3个月期限设置为 此类公告中未确定IBA的继任管理员。因此，从紧接该等日期之后开始，该等期限的伦敦银行同业拆息可能不再可用，或不再被视为决定伦敦银行同业拆息或基本利率贷款利率(当参考基本利率定义第(C)项时)的代表性参考利率。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本文件之日，公共和私营部门的行业倡议一直并在继续。, 正在实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第5.8(C)节规定的某些其他 情况下，该第5.8(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第5.8(C)节 通知借款人LIBOR利率贷款和基本利率贷款利率(当参考基本利率定义第(C)款确定时)所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不对以下事项 担保或承担任何责任，也不承担任何责任：(I)管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定义中的其他利率，或与其任何替代、可比或后续利率或其替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何替代、后续或替代参考利率(包括任何替代、后续或替代参考利率)的组成或 特征根据第5.8(C)节可能调整或不调整，将与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率相似，或产生与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率相同的价值或经济上的 等价物，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性，或(Ii)符合任何基准利率替代标准变更的效果、实施或组成 。
第1.12节划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在第一天已组织。
第1.13节形式计算。除为了确定实际遵守第9.13节的规定(与确定许可收购的允许性、指定不受限制的子公司或发生债务的形式相反)的目的外，根据一项要求遵守最高总净杠杆率 或有担保净杠杆率或最低符合条件的条款计算总净杠杆率、有担保净杠杆率或为产生债务或不合格股权而计算的综合利息覆盖率时，除用于确定实际遵守第9.13节的规定外，还应计算总净杠杆率、有担保净杠杆率或综合利息覆盖率。
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在作出上述 决定时，根据基于LTM EBITDA百分比的任何固定美元篮子或篮子在同一日期发生(或获得的承诺)的任何债务。合并EBITDA应被视为截至2020年9月26日的财季为61,939,380美元，截至2020年12月26日的财季为61,205,890美元，截至2021年3月27日的财季为56,409,150美元 ，截至2021年6月26日的财季为62,016,360美元(在确定是否满足第9.13节规定的情况下，第9.13节用于确定任何此类交易在之前或之前一段时间内的允许性) 该第9.13条的规定应被视为自截止日期(br}2021年6月26日)起并在截止日期期间适用，在每种情况下，该决定将基于形式作出，适用于在成交日期之后发生的指定交易。
第1.14节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何出票人单据的条款规定了一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论该最高金额是否规定的最高金额。
第1.15节延迟提取定期贷款。增量定期贷款和 增量等值债务可全部或部分构成延迟提取定期贷款，在这种情况下，应(根据借款人的选择)在(A)就此类延迟提取 增量定期贷款或增量等值债务签订最终协议(如果是增量定期贷款，则构成贷款人加入协议)时确定此类延迟提取增量定期贷款或增量等值债务是否在增量 贷款额度范围内。 增量定期贷款或增量等值债务应在(A)就此类延迟提取 增量定期贷款或增量等值债务签订最终协议(如果是增量定期贷款，则构成贷款人加入协议)时确定。 该延迟提取的增量定期贷款或增量等值债务是否在增量 贷款额度范围内应假设所有该等延迟提取的递增定期贷款或递增等值债务均已提取 (作出该等厘定时，其所得款项均未计入有担保净杠杆率定义第(Ii)项)或(B)于实际发生该等递增定期贷款或递增 等值债务的每一日(作出该项厘定时，其所得款项均未计入有担保净杠杆率定义第(Ii)项)。
第二条
循环信贷
第2.1节循环信用贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和担保，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.3节的条款，从截止日期至(但不包括)借款人要求的循环信贷到期日，不时向借款人提供美元循环信贷贷款；但(A)循环信贷余额不得 超过循环信贷承诺及(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信用贷款人的每笔循环信用贷款的本金应等于该循环信用贷款人在该情况下申请的循环信用贷款本金总额的百分比。在符合本合同条款 和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。
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第2.2节摆动额度贷款。
(A)可获得性。根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议第6.2(D)节)的条款和条件，并根据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和担保，Swingline贷款人可自行决定从截止日期至(但不包括)循环信贷到期日向借款人发放 美元的Swingline贷款；但(I)在实施任何申请金额后，循环信贷 余额不得超过循环信贷承诺，以及(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在实施任何申请金额后)不得超过Swingline承诺。
(B)退款。
(I)Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情权代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于上午11：00发出书面通知。(I)Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情权代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)。在任何工作日，请求每个循环信用贷款人发放一笔循环信用贷款，并且每个循环信用贷款人在此同意 发放一笔循环信用贷款作为基本利率贷款，金额相当于该循环信用贷款人在通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环信用承诺额百分比，以偿还Swingline贷款人。 循环信用贷款机构 同意 发放循环信用贷款作为基准利率贷款，金额相当于该循环信用贷款机构在通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环信贷承诺额百分比。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1点之前将此类循环信贷贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在该通知中指定的日期 。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何其他循环信用贷款人未能为其Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金，也不会因任何其他循环信用贷款人未能为其Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金而影响循环信用贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金的义务。 任何其他循环信用贷款人的循环信用承诺百分比也不会因任何其他循环信用贷款人未能为其Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金而受到影响。 任何其他循环信用贷款人未能为其Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金，也不会因任何其他循环信用贷款人未能为其Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金而受到影响。
(Ii)借款人应按要求(无论如何应在循环信贷到期日 到期日)向Swingline贷款人支付立即可用的资金，金额为从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求 退还的未偿还Swingline贷款。此外，借款人不可撤销地授权行政代理从借款人在Swingline贷款人开立的任何账户中收取费用(最高可达该账户的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的 金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则应根据所有循环信贷贷款人 各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊所收回金额的损失。
(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)节通过循环信贷贷款进行再融资，则每个循环信贷贷款人应在根据 第2.2(B)(I)节所述通知发放循环信贷贷款之日，通过向Swingline贷款人支付相当于 的金额(Swingline参与金额)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的不可分割的参与权益。每个循环信贷贷款人将立即转账至Swingline贷款人，并立即转账
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可用资金，其Swingline参与金额。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，进行适当的调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息，则分配给该循环信贷贷款人)。 在支付利息的情况下，Swingline贷款人将向该循环信用贷款人分配Swingline参与金额(在支付利息的情况下，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段)，如果是本金和按比例如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则该循环信贷贷款人将向该Swingline贷款人退还该部分款项(如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还 ，则该循环信用贷款人将退还Swingline贷款人之前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。
(Iv)每个循环信用贷款人根据第2.2(B)(I)节提供循环信用贷款和根据第2.2(B)(Iii)条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环信用贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何 抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第VI条规定的任何其他条件，(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人、任何其他信用方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况相似。
(V)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.2(B)(I)节或 2.2(B)(Iii)节(以适用者为准)规定的时间前，为该循环信贷贷款人的账户提供该循环信贷贷款人根据第2.2(B)(I)节的前述规定须支付的任何款项，则该循环信贷贷款人有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过该行政代理行事)，该金额连同利息，自要求支付该款项之日起 至Swingline贷款人立即可获得该款项之日起计每年等同于适用的联邦基金利率，加上Swingline贷款人根据上述规定通常收取的任何管理费、手续费或类似费用。 如果该循环信用贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额将构成该循环信用贷款人的循环信用贷款或Swingline 参与额(视情况而定)。Swingline贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(V)款所欠金额的证明应是决定性的， 没有明显错误。
(C)违约贷款人。尽管本 协议中有任何相反规定，本第2.2节仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。
第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款垫款程序。
(A)借款请求。借款人应在不迟于上午11：00之前以附件B(借款通知)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知 。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔LIBOR利率贷款最少三(3)个工作日 之前，说明其借款意向，并指明(A)借款日期(应为营业日)，(B)借款金额，(X)本金总额为1,000,000美元或超出本金100,000美元的整数倍的基本利率贷款(Swingline贷款除外)
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1,000,000美元或其100,000美元的整数倍，以及(Z)本金总额为500,000美元或其 超出100,000美元的整数倍的Swingline贷款，(C)此类贷款是循环信用贷款还是Swingline贷款，(D)循环信用贷款，无论贷款是LIBOR利率贷款还是基本利率贷款，以及(E)LIBOR利率 如果借款人希望申请利息期为十二(12)个月的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款，则该通知必须在不迟于上午11：00由行政代理收到。在申请借款日期前四(4)个工作日，行政代理应立即将该申请通知循环信贷贷款人，并确定他们是否都能接受所要求的利息期 。借款人未在借款通知书中注明贷款类型的，适用贷款为基准利率贷款。如果借款人在任何此类借款通知中请求借款LIBOR 利率贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00以后收到的借款通知。应视为在下一个 营业日收到。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知循环信贷贷款人。
(B)发放循环信贷和摆动贷款。不晚于下午1点。在建议的借款日期，(I)每个循环信贷贷款人将在行政代理的办公室为借款人的账户提供直接提供给行政代理的资金中的循环信贷承诺(br}贷款人的循环信贷承诺百分比将在该借款日期提供给行政代理，以及(Ii)Swingline贷款人将在资金中的行政代理的办公室中为借款人的账户提供该循环信贷承诺的百分比。 每个循环信贷贷款人将在借款人的办公室向行政代理提供资金中立即可用的循环信贷承诺额的百分比，以及(Ii)Swingline贷款人将在资金中的行政代理的办公室中为借款人的账户提供此类循环信贷承诺额的百分比。借款人特此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本第2.3(B)条申请的每个 借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到借款人最近的通知中确定的存款账户，该账户账户基本上采用借款人提交给行政代理的附件C(账户指定通知)的格式 ，或借款人和行政代理可能不时以其他方式商定的形式贷记或电汇到借款人的存款账户中，从而不可撤销地授权行政代理支付根据本第2.3(B)条申请的每笔借款的收益，方法是将该收益贷记或电汇到借款人提交给行政代理的最新通知中确定的存款账户。在符合本合同第5.7条的规定下，如果 任何循环信贷贷款人未向行政代理提供其循环信贷承诺百分比，则行政代理没有义务支付根据本第2.3(B)条申请的任何循环信贷贷款的收益部分。(br}任何循环信贷贷款人未向行政代理提供其循环信贷承诺额百分比的情况下，行政代理没有义务支付根据本条款第2.3(B)条申请的任何循环信贷贷款的收益部分。用于偿还Swingline贷款的循环信用贷款应由循环 信用贷款人按照第2.2(B)节的规定发放。
第2.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和 提前偿还。
(A)在终止日还款。借款人特此同意偿还(I)所有循环信贷贷款在循环信贷到期日全额偿还的未偿还本金，以及(Ii)根据第2.2(B)条 (但无论如何不迟于循环信贷到期日)偿还所有Swingline贷款的未偿还本金，以及所有应计但未付的利息一起偿还(I)在循环信贷到期日全额偿还(I)所有循环信贷贷款的未偿还本金，以及(Ii)根据第2.2(B)条 (但无论如何不迟于循环信贷到期日)偿还所有应计但未付利息。
(B)强制性提前还款。如果循环信贷余额在任何时候超过循环信贷承诺 ，借款人同意在接到行政代理的通知后立即(无论如何在一(1)个营业日内)向行政代理支付循环信贷贷款人账户中相当于上述超额金额的 信贷展期，每次偿还时，首先申请未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还循环信贷贷款的本金，第三次是未偿还循环信贷贷款的本金，并 尊重 为循环信贷贷款人的利益，金额等于上述超额部分(此类现金 抵押品将根据第10.2(B)节使用)。
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(C)可选的提前还款。借款人可随时、 随时预付全部或部分循环信用贷款、增量定期贷款和Swingline贷款，无需支付保险费或罚金，并可在上午11：00之前以附件D(预付款通知)的形式向管理代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)每笔LIBOR贷款前至少三(3)个工作日(在每种情况下，或行政代理批准的较晚时间)，指明预付款的日期和金额，以及预付款是LIBOR利率贷款、基本利率贷款、Swingline贷款还是它们的组合，如果是 组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应及时通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则该通知中指定的金额应在该通知中规定的日期 到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款总额应为$1,000,000，或其整数倍；对于LIBOR利率贷款，部分预付款应为$1,000,000或$100,000的整数倍；对于Swingline贷款，部分预付款应为$500,000或$100,000的整数倍。上午11：00之后收到的预付款通知。应视为在下一个 营业日收到。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。尽管如上所述，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知 使用该再融资的收益或任何债务或其他可识别的事件或条件的发生, 如有明文规定，可视此类 再融资完成或此类其他可识别事件或条件的发生或发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(前提是该或有事项的失败不应免除借款人 根据第5.9条承担的义务)。
(d) [保留。]
(E)提前偿还伦敦银行同业拆息贷款的限额。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天 预付任何伦敦银行同业拆借利率贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。
(F)对冲协议。根据本 第2.4条偿还或预付贷款不影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议承担的任何义务。
第2.5节永久减少循环信贷承诺。
(A)自愿减税。借款人有权在至少五个 (5)个工作日之前向行政代理发出不可撤销的书面通知，随时永久减少(I)全部循环信贷承诺或(Ii)循环信贷承诺部分，本金总额不少于1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍，而无需支付溢价或罚款。 借款人应随时向行政代理发出不可撤销的书面通知，永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍。循环信贷承诺额的任何减少应按循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于 每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。在循环信贷承诺终止的生效日期之前应支付的所有承诺费应在终止的生效日期支付。 尽管如上所述，任何关于减少循环信贷承诺的通知，如果明确声明，则可以是，如果明确声明，减少与所有信贷安排的任何再融资有关的任何通知，或任何债务或任何其他可识别事件或条件的发生，根据此类再融资的完成或此类可识别事件或条件的发生或发生，借款人可在未满足该或有事项的情况下予以撤销(但该或有事项的失败不应解除借款人根据第5.9条承担的义务)。
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(b) [保留。]
(c) [保留。]
(D)相应的付款。根据本节允许的每项永久性减少应伴随 一笔本金的支付，该本金足以在如此减少循环信贷承诺后减少未偿还的循环信用贷款、摆动额度贷款和信用证债务(视情况而定)，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的循环信贷承诺，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额与上述超额金额相等。 该现金抵押品。 该等现金抵押品。 如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的循环信贷承诺额，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额金额。 将循环信贷承诺减少到零应伴随着支付所有未偿还的循环信贷贷款和SWingline贷款(以及为所有信用证义务提供令行政代理满意的现金抵押品)，并将导致循环信贷承诺、Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承诺额的减少需要偿还任何伦敦银行同业拆借利率贷款，则该还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。
第2.6节终止循环信贷安排。循环信贷安排和 循环信贷承诺应在循环信贷到期日终止。
第三条
信用证便利
第3.1节信用证贷款。
(A)一般情况。信用证承诺书。(I)在符合本协议 规定的条款和条件的情况下，除第2.1条规定的贷款外，借款人还可以要求任何发行贷款的贷款人依据本第3.1条规定的循环信贷贷款人的协议，在信用证可用期内随时、不时地为其自身账户或其任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，其形式如下： 本合同项下开立的信用证应构成循环信贷承诺的使用。
(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。如要求开具 信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已支付金额或续签未付信用证)，借款人应在不迟于上午11点之前向其选定的开证贷款人和行政代理交付(或通过电子通信传送 ，如果相关签发贷款人已批准这样做的安排)。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和该开证贷款人在特定情况下可自行决定的较晚的 日期和时间)，要求签发信用证，或指明要修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明签发、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本第3.1条(D)款)、信用证金额、受益人的名称和地址、 请求的信用证的目的和性质。
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信用证及准备、修改、延期、恢复或续签信用证所需的其他信息。如果适用的开证贷款人提出要求，借款人还应 就任何信用证申请提交信用证申请书和该开证贷款人标准格式的偿还协议。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交或与开证贷款人签订的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。
如果借款人在任何适用信用证申请(或未完成信用证的 修改)中提出要求，适用的开证贷款人可自行决定同意开具具有自动延期条款的信用证(每份信用证为自动延期信用证)； 但任何此类自动延期信用证应允许该开证贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次，提前 通知受益人不迟于借款人和适用开证贷款人在开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(非延期通知日期)。除非适用的发证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向该发证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证 签发，循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的签发贷款人在任何时候允许该信用证延期至不晚于第3.1(D)节允许的到期日 ；提供在下列情况下，该开证贷款人不得(I)允许任何此类延期：(A)该开证贷款人已确定不会被允许，或将没有义务， 此时根据本合同条款开立延期信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到行政代理的 通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，通知 要求的循环信用贷款人已选择不允许延期，或者(如果在非延期通知日期之前的 天(即7个工作日)收到管理代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，则允许延期，任何循环信贷贷款人或借款人认为未满足 第6.2节中规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该发行贷款人不得允许此类展期。
(C)数额、发出及修订的限制。只有在下列情况下(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续签时，借款人应被视为代表并保证)，方可开立、修改、延期、恢复或续签信用证：(I)任何开证行签发的未偿还信用证的总金额不得超过其信用证承诺；(Ii)信用证义务总额不得超过信用证转让额；(Ii)信用证义务总额不得超过信用证转让额。(I)任何开证行签发的未偿还信用证的总金额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证义务总额不得超过信用证转让金。(Iii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其循环信贷承诺，(Iv)所有贷款人的循环信贷风险敞口总额不得超过所有贷款人的循环信贷承诺总额， (V)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺。
(I)在下列情况下，开立贷款人无义务开立、修改、延期、恢复或续签任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应 旨在禁止或约束该开证贷款人开立、修改、延长、恢复或续签该信用证或适用于的任何法律。
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该开证贷款人或对该开证贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求 该开证贷款人不开立一般信用证或特别是信用证，或对该开证贷款人施加信用证的任何限制、准备金或资本要求(该开证贷款人在本合同项下没有以其他方式获得补偿)，或对该开证贷款人施加在截止日期无效的任何限制、准备金或资本要求，或对其施加限制、准备金或资本要求，或对其施加限制、准备金或资本要求(该开证贷款人在本合同项下未获补偿)，或对其施加限制、准备金或资本要求。在截止日期不适用且该善意出借人认为重要的成本或费用；
(B)该信用证的开立、修改、延期、恢复或续期将违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；
(C)除非行政代理和该开证贷款人另有约定，否则商业信用证的初始金额不少于100,000美元，备用信用证的初始金额不少于500,000美元；
(D)任何循环信贷贷款人当时均为违约贷款人，除非该开证贷款人已 与该开证贷款人或该贷款人订立安排，包括交付令该开证贷款人满意的现金抵押品，以消除该开证贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证而产生的实际或潜在的预付风险(在赋予第5.15(A)(Iv)节 效力之后)，除非该开出贷款人已 与该开出贷款人或该贷款人订立令该开出贷款人满意的现金抵押品安排，以消除该开出贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证而产生的实际或潜在的预付风险(在 赋予第5.15(A)(Iv)节之后)。它可以根据自己的自由裁量权来选择。
(Ii)在下列情况下，开证贷款人 无义务修改、延期、恢复或续签任何信用证：(A)开立贷款人此时没有义务根据本合同条款开立经修改、延期、恢复或续签格式的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证提出的修改、延期、恢复或续签的建议。(2)任何开证贷款人均无义务修改、延长、恢复或续签任何信用证，条件是：(A)开立贷款人此时没有义务根据本合同条款开立经修订、延期、恢复或续签格式的信用证，或(B)信用证受益人不接受有关信用证的拟议修订、延期、恢复或续签。
(D)有效期届满日期。每份信用证的规定到期日应不晚于 (I)该信用证签发之日后12个月的日期(或者，如果该信用证的到期日被自动或通过修改延长，则为该信用证当时的到期日之后的12个月)和(Ii)在循环信用证到期日之前5个工作日的日期，两者中以较早者为准。
(E)参与。通过签发信用证(或关于增加金额或延长到期日的信用证的修改、延期、续签或恢复 )，在适用的开立贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证贷款人特此授予每个循环信用贷款人，每个循环信用贷款人在此从该开证贷款人获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与权。各循环信贷贷款人承认并同意其根据本条款(E)就信用证取得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响 ，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续签，或循环信贷承诺违约、减少或终止的发生和继续。
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为考虑并进一步执行上述规定，每个循环信贷贷款人特此 绝对、无条件和不可撤销地同意，代表适用的签发贷款人，在行政代理根据第3.1(F)条向循环信贷贷款人提供的通知中规定的营业日内，不迟于下午1点 向行政代理支付该信用证付款的适用百分比，直至该信用证付款由借款人偿还为止。 (b r}每一循环信贷贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意为适用的签发贷款人支付该信用证付款的适用百分比，不迟于行政代理根据第3.1(F)条向循环信贷贷款人提供的通知中规定的营业日下午1点 )，直至该信用证付款由借款人偿还为止。包括循环信贷到期日之后。这种付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。每笔此类付款 应与第2.3节中关于该贷款人发放的贷款的付款方式相同(第2.3节在必要的情况下应适用于 循环信贷贷款人根据本第3.1节所承担的付款义务)，行政代理应立即向适用的发放贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据第3.1(F)条支付的任何款项后，应立即将该款项分配给适用的签发贷款人，或在循环信贷贷款人 已根据本条款(E)向该签发贷款人支付款项的范围内，然后再分发给其利益可能显示的贷款人和发放贷款的贷款人。(br}行政代理收到借款人根据第3.1(F)条支付的任何款项后，行政代理应立即将该付款分配给适用的签发贷款人，或在循环信贷贷款人已根据本条款(E)向该发放贷款人支付款项的范围内)。贷款人根据第(E)款向开证贷款人偿付信用证付款的任何款项不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。
各循环信贷贷款人进一步确认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整为 反映该贷款人在每次根据第5.13节或 5.16节的实施修改该贷款人的承诺时，根据第12.9节或根据本协议的其他规定进行转让时，该信用证项下可提取总金额的适用百分比。
如果任何循环信贷贷款人未能根据本3.1(E)节的前述规定，将该贷款人要求其支付的任何金额 记入适用的发放贷款机构的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的发放贷款机构应有权应要求(通过行政代理采取行动)向该贷款机构追回 ，自要求支付之日起至该签发贷款人立即可获得该付款之日止的这笔款项及其利息，其年利率等于联邦基金利率和适用的签发贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加该签发贷款人通常就上述规定收取的任何行政费用、处理费或类似费用。 年利率等于联邦基金利率和适用的开证贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加该开证贷款人通常收取的任何行政、处理费或类似费用 。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关的循环信贷中 就相关信用证借款或信用证预付款(视具体情况而定)。任何发证贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本 条款(E)项下所欠金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(F)报销。如果开证贷款人 应就信用证进行任何信用证付款，借款人应不迟于借款人收到信用证付款通知的营业日(I)营业日中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果该通知是在上午10：00之前收到的，则借款人应就该信用证付款向该开证贷款人偿付。或(Ii)借款人收到上述 通知之日后的第二个营业日，如果在该时间之前未收到该通知，则借款人可以根据本合同第2.2节或 第2.3节的规定，根据第2.2节或 第2.3节的规定，请求以等额的基本利率贷款或Swingline贷款的循环信用借款来支付此类款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务 ，并代之以所产生的费用 如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环信贷贷款人适用的信用证付款，借款人当时就此应支付的款项(未偿还的金额？
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以及该贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款，在适用的签发贷款人根据信用证付款之日支付的金额等于未偿还金额，而不考虑第2.3节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信用承诺总额中未使用部分的金额和第6.2节规定的条件(交付承诺的贷款通知除外)的约束。(B)在此情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，其金额与未偿还金额相等，与第2.3节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数无关，但受循环信用承诺总额中未使用部分的金额和第6.2节规定的条件限制(交付已承诺的贷款通知除外)。 任何发行贷款人或行政代理根据本3.1(F)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响 该通知的确定性或约束力。
(G)绝对义务。借款人按照本第3.1条第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：
(I)本协议、任何其他贷款文件或信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证贷款人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本 协议、本信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易、或任何无关的交易有关；
(Iii)根据该信用证提交的证明是伪造的任何汇票、付款要求、证书或其他单据， 在任何方面的欺诈、无效或不充分，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误 ；
(Iv)任何发证贷款人放弃对该发证贷款人的保障而存在的任何要求，而不是对借款人的保障，或该发证贷款人对事实上不会对借款人造成重大损害的任何豁免；
(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；
(Vi)任何开证贷款人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的、或在UCC、ISP或UCP(以适用者为准)授权在该日期之后提交单据的截止日期之后提交的项目 所支付的任何款项；
(Vii)适用的开证贷款人在出示汇票或其他不严格符合信用证条款的 单据的情况下根据信用证付款；或任何开证贷款人根据该信用证向任何看来是破产受托人的人付款，债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何产生的利益；或
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(Viii)任何其他事件或情况，无论是否 类似于上述任何事项，如果没有本第3.1节的规定，可能构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。
借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生 任何关于不遵守借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人应合理地迅速通知适用的开证贷款人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对每家 发证贷款人及其代理行的任何此类索赔。
行政代理、贷款人、任何开证贷款人或其任何关联方均不会因适用开证贷款人开立或转让任何信用证或根据信用证付款或未能付款(不论前款提及的任何情况)，或因任何汇票、通知或其他通讯在传送或交付过程中出现错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。 任何信用证项下或与之相关的任何汇票、通知或其他通讯。任何翻译错误或因适用的发证贷款人无法控制的原因造成的任何后果； 但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(与后果性损害相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在签发贷款人没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，签发贷款人应被视为 在每项此类裁定中已谨慎行事，并且：
(I)开证贷款人可将据称已遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已如此标明的经核证的真实副本，或免除出示信用证的要求；
(Ii)开证贷款人可以接受表面上看与信用证条款 基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，并且可以在出示表面上看基本上符合信用证 条款的单据时付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；(Ii)开立贷款人可以接受表面上看基本上符合信用证条款的单据，而不需要承担进一步调查的责任，而不需要考虑信用证中的任何非跟单条件，也可以在出示表面上实质上符合信用证 条款的单据后付款；
(Iii)如果该等单据不严格遵守信用证的条款，开证贷款人有权自行决定拒绝接受该等单据并支付 该等款项；和
(Iv)本句应确立开证贷款人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本判决双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。
在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何签发贷款人或其任何关联方均不会 因以下原因承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或受受益人或其他人欺诈、不守信或非法行为影响的任何提交；(Ii)拒绝领取单据和付款的签发贷款人
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(A)针对欺诈、伪造或有权不予兑现的其他原因的单据，或(B)借款人放弃与此类单据或此类单据的承兑请求有关的不符之处，或(Iii)开证贷款人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知给该开证出借人的第三方索赔保留信用证的收益。 (A)对欺诈、伪造或因其他原因有权不予承兑的单据，或(B)借款人放弃与该单据或该单据的承兑请求有关的不符之处，或(Iii)开证贷款人根据明显适用的扣押令、阻止规定或第三方索赔通知该开证出借人。
(H)ISP和UCP的适用性。除非开具信用证的贷款人和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括任何签发贷款人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、isp或ucp(如果适用)所述的任何行为或不作为，任何签发贷款人不应对借款人负责，也不应损害其针对借款人的权利和补救措施。 任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，均不会损害签发贷款人针对借款人的任何权利和补救措施。 该法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括任何签发贷款人或受益人所在的司法管辖区的法律或任何命令)、isp或ucp(视适用情况而定)或国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会(Institute of International Banking Law&Practice)，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。 国际金融与贸易银行家协会 国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会。
(I)每一开证贷款人应代表贷款人就其出具的任何信用证和与之相关的 文件采取行动，并且每一开证贷款人应享有第十一条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)是关于该开立贷款人就其出具或提议开具的信用证以及与该信用证有关的发行人文件而采取的或拟出具的任何作为或不作为而提供的，就如同条款第#条所规定的那样充分地享有该权利和豁免权(A)。(I)每一开证贷款人应代表贷款人就其出具的任何信用证及与之相关的 文件采取行动，并享有第十一条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)。及(B)在此就该发证贷款人另作规定。
(J)信用证费用。借款人应根据其适用的循环信用证百分比，为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付相当于适用保证金乘以根据该信用证可提取的每日金额的信用证费用(信用证费用)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.14节的规定确定。信用证 应(I)在截止日期后每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从该信用证签发后的第一个工作日开始，在 循环信用证到期日及之后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用保证金生效的该季度的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环信贷机构的要求，当存在任何违约事件时，所有信用证费用应在第5.1(B)条生效后应计。
(K)应付给发证贷款人的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的开证贷款人支付每一份信用证的预付费用，年费率等于借款人与该开证贷款人分别商定的百分比(但无论如何不超过0.125%)，该百分比是按该信用证每季度可提取的日金额计算的。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和 12月的最后一个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个此类日期开始，在循环信贷到期日 及之后
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按需。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据 第1.14节确定。此外，借款人应自行向适用的开证行直接支付该开证行不时有效的有关信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和 费用。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。]
(L)支付程序。任何信用证的开具贷款人在收到信用证后，应在 适用法律或信用证具体条款允许的时间内审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该开证贷款人已经或将根据该信用证付款，则该开证贷款人应在审查后立即将该付款要求以书面通知行政代理和借款人；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证出借人和贷款人偿还的义务 。(B)如果该开证贷款人已经或将根据该信用证付款，则该开证贷款人应立即将该付款要求通知行政代理和借款人；但如果该开证贷款人已经或将根据该信用证付款，则该开证贷款人应立即通知该行政代理和借款人。
(M)中期利息。如果任何信用证的开证贷款人应支付任何信用证付款，则 除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)起的每一天，其未付金额均应按当时适用于基准利率贷款的年利率计息，但不包括 借款人偿还该信用证付款之日； 除非借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则该信用证的未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率计算，并按当时适用于基准利率贷款的年利率计息；但如果借款人未能按照本第3.1条第(F)款的规定偿还该信用证付款，则适用第5.1(B)条。根据第(M)款产生的利息应由该开证贷款人承担， 但任何贷款人根据本第3.1条(F)款为偿还该开证贷款人而在付款之日及之后发生的利息应由该开证贷款人承担，且在该付款的 范围内由该贷款人承担。
(N)更换任何发证贷款人。借款人、行政代理、被替换的发行贷款人和继任发行贷款人之间的书面协议可在任何 时间更换任何发行贷款人。行政代理应通知出借人任何此类更换发行出借人的情况。在任何 此类替换生效时，借款人应支付根据第3.1(J)条为被替换的签发贷款人账户产生的所有未付费用。从任何此类更换生效之日起及之后， (I)对于此后将由其签发的信用证，继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的术语开证贷款人应被视为包括上下文所需的该继任或任何以前的开证贷款人，或该继任和所有以前的开证贷款人。在更换本协议项下的开证贷款人后，被替换的开证贷款人 仍将是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证贷款人关于其在更换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应要求其额外开立 份信用证。
(O)为附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证 支持子公司的任何义务或由子公司承担，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款 向本信用证项下适用的开证贷款人进行偿付、赔偿和赔偿，就好像该信用证是完全由借款人开立的一样。 (b r}=借款人不可撤销地放弃其作为任何或全部 子公司对该信用证的义务的担保人或担保人可获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，子公司账户信用证的开立对借款人有利，借款人的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。
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(P)与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。
(Q)向行政代理发出贷款人报告。除非行政代理另有约定， 除本3.1节其他部分规定的通知义务外，每个签发贷款人还应向行政代理提供信用证报告(信用证报告)，如下所述：
(I)在开立、修改、续签、增加或展期信用证之前的合理时间，即开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及在实施该开具、修改、续展或展期后适用信用证的注明金额(以及其金额是否应有 变化)；(B)在开立、修改、续签、增加或展期信用证之前的合理时间内，开立、修改、续展、增加或展期信用证的日期，以及生效后适用信用证的注明金额(以及其金额是否应发生变化)；
(Ii)在该开证贷款人依据信用证付款的每个营业日， 付款的日期和金额；
(Iii)借款人未能在任何营业日向该开证贷款人偿还依据规定须于该日偿还的信用证所支付的款项的任何营业日，不偿还的日期及付款的款额；
(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该开证贷款人签发的信用证的其他信息；以及
(V)只要开证贷款人开具的任何信用证仍未结清，该开证贷款人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在根据本 协议要求交付的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每一天，向行政代理交付信用证(A)、(B)根据本 协议要求交付的信用证报告、以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)有任何到期、注销和/或付款的每一种情况下，一份适当填写的信用证报告，其中包括该开证行开具的每份未付信用证的信息 。
第四条
[已保留]
文章V
一般贷款拨备
第5.1节利息。
(A)利率选择权。在符合本节规定的情况下，在借款人的选举中， (I)循环信用贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)LIBOR利率加适用保证金计息(但LIBOR利率必须在截止日期后三个工作日才可获得，除非借款人已向行政代理提交了一封形式和实质合理令行政代理满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)和(Ii)任何Swingline贷款应借款人应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。
(B)违约率。除第10.3款另有规定外，(I)在特定违约事件持续期间，(I)在指定违约事件持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，在任何其他违约事件发生且持续期间，(A)借款人不再有权申请LIBOR利率贷款、Swingline贷款或信用证，(B)所有未偿还的LIBOR利率贷款应按一定的利率计息，(B)借款人不再有权申请LIBOR利率贷款、SWINLINE贷款或信用证，(B)所有未偿还的LIBOR利率贷款应按一定的利率计息，(A)借款人不再有权申请LIBOR利率贷款、Swingline贷款或信用证每年在适用利息期结束之前，超过当时适用于LIBOR利率贷款的利率(包括适用保证金)的2%(2%)，此后以高于当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)2%(2%)的利率计算利息，(C)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务应按利率计息每年超过适用于基准利率贷款或根据本协议或任何其他贷款文件产生的其他义务的利率 (包括适用保证金)的2%(2%)，以及(D)所有应计和未付利息应应行政 代理人的要求到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或任何债务救济法规定的任何请求后，债务应继续计息。
(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付欠款；每笔LIBOR利率贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(Br)(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并支付利息。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365/366天一年计算的费用或利息要多)。
(D)最高费率。在 任何意外或事件中，根据本协议收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过 法院根据任何适用法律所允许的最高利率。
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主管司法管辖区在最终裁定中应视为适用于本协议。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过了适用的最高利率 ，则本协议的有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应由行政代理选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的 利息退还给借款人，或(Ii)将超出的利息用于债务本金余额。(I)如果贷款人收取的利息超过最高适用利率 ，则贷款人应自动降低至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理的选择(I)迅速将超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的利息用于债务本金余额。本协议的目的是借款人不支付或签约付款，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收取或签约收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息，也不希望 行政代理或任何贷款人以任何方式直接或间接收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息。
第5.2节贷款转换或延续的通知和方式。如果没有违约或违约事件发生并持续，借款人可以选择(A)在截止日期后的第三(3)个营业日之后的任何时间，将本金等于1,000,000美元或超过100,000美元的任何整数倍的所有或任何部分未偿还基本利率贷款(除 摆动额度贷款)转换为一笔或多笔LIBOR利率贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(I)将所有或任何未偿还的基本利率贷款(除 Swingline贷款外)转换为一笔或多笔LIBOR利率贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(I)将本金金额等于1,000,000美元或超出100,000美元的任何整数倍的所有或任何未偿还基本利率贷款或(Ii)将此类LIBOR利率贷款作为LIBOR利率贷款继续发放。 每当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应以附件E(转换/继续贷款通知)的形式向管理代理发出不可撤销的事先书面通知，通知格式为附件E(转换/继续贷款通知)，时间不迟于 上午11：00。建议的转换或延续贷款生效日期前三(3)个营业日，指明(A)拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的伦敦银行同业拆息 利率贷款，则为其利息期的最后一天)，(B)该转换或延续的生效日期(应为营业日)，(C)拟转换或延续的贷款本金金额，以及(D)适用于该等转换或延续的利息期如果借款人未能在任何LIBOR利率贷款的利息期结束前及时发出转换/续贷通知 , 然后将适用的LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的操作应自适用的LIBOR利率 贷款当时生效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为LIBOR利率贷款或继续提供LIBOR利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款。行政代理应立即将该转换/延续通知通知受影响的贷款人。
第5.3条费用。
(A)承诺费。自截止日期起，借款人应根据第5.15(A)(Iii)(A)节的规定，向行政代理支付不可退还的承诺费(承诺费 )，费用由循环信贷贷款人承担每年等于循环信贷贷款人(违约贷款人以外的其他 )每日未使用的循环信贷承诺额的适用保证金定义中规定的承诺费适用金额；但在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为循环信贷承诺额的使用。承诺费应 在本协议期限内每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日支付欠款，截止于循环信贷安排项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外) 已不可撤销地支付并全额清偿，所有信用证已终止或过期(或以现金作抵押)，循环信贷承诺已终止之日。 承诺费应按比例根据该循环信贷贷款方各自的循环信贷承诺 百分比。
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(b) [保留。]
(c) [保留。]
(D)其他费用。借款人应按照各自书面约定的金额和时间，向各安排人和行政代理支付各自的 账户费用。借款人应按照约定的金额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。
第5.4节付款方式。借款人根据本协议支付给贷款人的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每笔付款应不迟于下午1点支付。在根据本协议向行政代理办公室的行政代理指定的日期，向有权获得美元付款的贷款人账户以立即可用的资金支付，且不得进行任何抵销、反索赔或扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款 就第10.1节而言，该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为已在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款 就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应在其 地址向每个此类贷款人分发本协议规定的关于相关信贷安排(或本协议规定的其他适用份额)的承诺百分比，并应将此类信贷金额的通知电传给每个贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每笔款项 均应以同样的方式支付，但应由Swingline贷款人承担。任何开证贷款人的费用或信用证参与人向行政代理支付的每一笔费用或佣金均应以同样的方式支付，但由该开证贷款人或信用证参与人承担。, 视情况而定。向行政代理的行政代理支付的每一笔费用或开支应由行政代理承担，根据第5.9、5.10、5.11或12.3条向任何贷款人支付的任何款项应由适用贷款人的账户 支付给行政代理。在符合利息期限定义的情况下，如果本协议项下的任何付款应指定在非营业日支付，则应在下一个营业日( 营业日)支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在计算任何利息(如果应与该付款一起支付)时。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人在本协议项下向该违约贷款人支付的每笔款项均应按照第5.15(A)(Ii)节的规定使用。
第5.5节债务证明 。
(A)信贷延期。每个贷款人和每个 签发贷款人的信用证延期应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理 和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向借款人及其子公司提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误 。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人保存的 账户和记录与管理代理在此类事项上的账户和记录之间存在任何冲突，则管理代理的账户和记录应在没有清单的情况下进行控制 错误。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)将循环贷方票据和/或周转额度票据(视情况而定)交付给该贷款人。
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除该等账户或记录外，还应证明该贷款人的循环信用贷款和/或Swingline贷款(如果适用)。每家贷款人可以在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。
(B)参与。除(A)项所述的账户和记录外，每个循环信用贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明该循环信用贷款人购买和销售信用证和Swingline 贷款的参与权。如果行政代理所保存的账户和记录与任何循环信贷贷款人的账户和记录在此类事项上有任何冲突，应以行政代理 的账户和记录为准，且无明显错误。
第5.6节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额的 比例及其应计利息或其他此类债务(不是依据第5.9、5.10、5.11或12.3节)按比例如果贷款人 收到本协议规定的较大比例的贷款，则该贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出公平的 其他调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：
(I)如果购买了任何此类参与，并收回了产生 的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息，并且
(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人 根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，并包括根据第12.9(H)条的转让)，(B)第5.14节规定的现金抵押品的 应用，或(C)贷款人作为转让或出售、参与其向任何受让人或参与者发放的任何贷款或参与Swingline 贷款和信用证。
每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反索偿权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样，其参与金额应为 。(br}=-)
就免税定义第(B)(I)款而言，根据本节5.6获得的参与应视为在适用贷款人获得与该参与相关的承诺书或 贷款的适用权益的较早日期获得的参与。(B)(I)为免税定义第(B)(I)款，根据本节5.6获得的参与应视为在适用贷款人获得与该参与相关的承诺书或 贷款的适用权益的较早日期获得的。
第5.7节管理代理的 退款。
(A)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政 代理人收到贷款人的通知：(I)对于基本利率贷款，不迟于任何建议借款日期的中午12点；(Ii)在其他情况下，在建议日期之前
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该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额的任何借款，行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)节在该日期提供了 该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额 提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从 开始的每一天(包括向借款人提供该金额的日期)至(但不包括向行政代理的付款日期)在(A)(如果是由该贷款人支付的情况下)，以每日平均联邦基金利率 和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，(B)如果由借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。(br}借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。 如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非管理代理在本协议项下向管理代理支付任何款项的日期之前收到借款人关于借款人将不付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设向贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)分发 通知。 行政代理可根据本协议假定借款人已在该日期付款，并可根据这一假设向贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)分发 应向借款人、签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)支付的通知。 行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人(视具体情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人的 金额，并附带利息，自该金额分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天计算利息, 以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。对于行政代理在本合同项下为贷款人或任何发行贷款的贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为可撤销金额)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)然后，每个贷款人或适用的发行贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将分配给该 贷款人或该发行贷款人的可撤销金额偿还给该 贷款人或该发行贷款人，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)的每一天(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者(不包括向管理代理支付的日期)，向管理代理偿还可撤销金额。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本 条款(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。
(C)贷款人的义务性质。 本协议项下贷款人根据本节、第11.12节、第12.3(C)节或 第12.7节(视具体情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能提供借款人要求的任何贷款的承诺百分比，并不解除其或任何其他 贷款人(如果有)在借款日提供此类贷款的承诺百分比的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供此类贷款的承诺百分比 负责。
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第5.8节改变了情况。
(A)影响伦敦银行同业拆息利率可获得性的情况。除以下(C)款另有规定外，对于 任何伦敦银行间同业拆借利率贷款或转换为或延续该利率贷款的请求，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且无明显错误，且具有约束力)，在该贷款的适用金额和利息期内，不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款。(Ii)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，即不存在合理和充分的方法来确定关于拟议的LIBOR利率贷款在该利息期内的LIBOR利率，或者(Iii)所需贷款人应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，LIBOR利率没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，则行政代理应立即给出此后，在行政代理通知借款人此类情况不再存在(应理解为行政代理应在此类情况不再存在后立即发出通知)之前，贷款人发放LIBOR利率贷款的义务和借款人将任何贷款转换为或继续作为LIBOR利率贷款的权利将被暂停，借款人应(A)全额偿还(或导致 全额偿还)每笔此类LIBOR当时的未偿还本金, 在当时适用于 该LIBOR利率贷款的当前利息期的最后一天；或(B)在该利息期的最后一天将每笔该等LIBOR利率贷款当时未偿还的本金金额转换为基本利率贷款。
(B)影响伦敦银行同业拆息利率可获得性的法律。如果在本合同日期之后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构出台任何适用法律或对其进行任何更改，或任何贷款人(或其各自贷款办事处的任何 )遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行其在本协议项下的义务发放或维持任何LIBOR利率贷款，该贷款人应立即就此向行政代理发出通知，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知 。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前(应理解，行政代理应在该 情况不再存在后立即发出通知)，(I)贷款人发放LIBOR利率贷款的义务，以及借款人将任何贷款转换为LIBOR利率贷款或将任何贷款继续作为LIBOR利率贷款的权利将被暂停，此后，借款人只能选择基本利率贷款，以及(Ii)如果任何贷款人不合法，则借款人可以选择基本利率贷款，并且(Ii)如果任何贷款人不合法，则暂停借款人将任何贷款转换为LIBOR利率贷款或将任何贷款继续作为LIBOR利率贷款的权利，并且 借款人只能选择基本利率贷款，以及(Ii)如果任何贷款人不合法适用贷款应立即 转换为基准利率贷款，期限为该利息期的剩余时间。
(C)无法确定费率。 尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：
(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人(IBA)的监管主管金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一次、1周、1个月、2个月、3个月的未来停止或失去代表性，
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6个月和12个月美元LIBOR期限设置。在(A)所有可用的美元LIBOR男高音永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和 (C)SOFR提前选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，基准更换将在本协议或任何其他贷款 文件中，为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准 ，而无需对本协议或任何其他贷款 文件的任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。
| (Ii) | (X)在(A)发生基准转换事件或(B)管理代理 确定基准替换定义第(1)款下的任一替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件中关于任何 基准设置的当前基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，向贷款人提供通知，而不对本协议或 任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或同意任何其他贷款文件，只要到那时行政代理尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对该基准更换的书面通知(任何此类异议应是决定性的，且 没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，其基准替换应根据基准替换定义第(1)条确定，除非管理代理确定这两种替代汇率均不可用。 |
(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前选择加入的生效日期，基准替换将在不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意的情况下，为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，在该日就该基准的任何设置和所有后续设置替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。
(Z)在行政上和操作上可行的范围内，行政代理应采取商业上合理的努力，确保任何基准替换和符合更改的任何基准替换应符合 拟议的美国财政部条例1.1001-6节(或该规定的任何后续或最终版本)中规定的标准，以便不被视为为美国财政部条例1.1001-3节的目的而对本协议进行的修改(因此是交换) ，不言而喻，应视为满足拟议的财政部条例1.1001-6(B)(2)的实质等值公允市值要求，并进一步理解，行政代理人不应根据本条款采取任何行动， 由行政代理人善意决定的任何商业上不合理的负担将会给行政代理人造成任何商业上不合理的负担，这一点应被视为已得到满足，此外，还应理解，行政代理人不应根据该规定采取任何行动 给其造成任何商业上不合理的负担。
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(Iii)当时的 基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再 代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复，借款人可撤销借入、转换为或继续发放 贷款的任何请求。(Iii)在任何时候，当时的 基准的管理人已永久或无限期地停止提供该基准，或该基准的管理人已根据公开声明或公布的信息宣布该基准的管理人不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复，则借款人可撤销任何借款、转换为贷款或继续发放贷款的请求。在借款人收到行政代理关于基准更换已替换该基准的通知之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求，否则，将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款借款或转换为基准利率贷款的请求，直至借款人收到基准利率替换已替换基准利率贷款的通知为止。 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成不得 用于基准利率的任何确定。
(Iv)在实施和管理 基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。
(V)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何 基准更换的实施情况和(B)任何符合更改的基准更换的有效性。行政代理根据本条款5.8(C)、 做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定， 将是决定性的、具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本条款5.8(C)条明确要求的除外。
(Vi)在任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(A)如果当时的 基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除该基准中对于基准(包括基准 替换)设置不可用或不具代表性的任何基准期，以及(B)行政代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期。
(D)违法。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何放贷机构 确定任何适用法律已将任何适用的法律定为非法，或任何政府当局声称行政代理的任何发放贷款机构或任何放贷机构(I)履行本协议项下的任何义务或 根据任何其他贷款文件 提供资金或维持其参与任何贷款或(Iii)发放、发放、维持、资助或收取与任何信贷延期有关的利息或费用，则该人应立即在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类信贷延期签发、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务均应暂停，并在适用法律要求的范围内予以取消。收到此类通知后，贷方应(A)在管理代理通知借款人之后发生的每笔贷款或其他义务的利息期限的最后一天，或(如果早于)该人在提交给管理代理的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还该人对贷款或其他适用义务的参与，以及(B)采取该人要求的所有合理行动，以减轻或避免此类违法性。
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第5.9节弥偿。借款人特此赔偿每个贷款人因借款人未能在下列情况下支付任何 付款而可能产生的或可归因于每个贷款人获得、清算或使用为实现、资助或维持任何贷款而获得的存款或其他资金而造成的任何损失或费用(包括因清算或重新使用其为维持伦敦银行间同业拆借利率贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用而产生的任何损失或费用 )。(B)借款人没有在借款通知或转换/继续通知中指明的日期借入或续借LIBOR利率贷款或将其转换为LIBOR利率贷款；或(C)由于任何LIBOR利率贷款在利息期最后一天以外的日期支付、预付或转换，或(C)由于借款人没有在借款通知或转换/继续贷款通知中指明的日期借入或继续借入或转换为LIBOR利率贷款，或(C)由于在利息期最后一天以外的日期支付、预付或转换任何LIBOR利率贷款。此类损失或费用的金额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人为其在伦敦银行间市场的LIBOR利率贷款的承诺百分比提供资金，并使用该贷款人 认为适当和实际的任何合理的归属或平均方法。该贷款人出具的、列明赔偿该贷款人所需金额的依据的证书应通过管理代理转发给借款人，并应 除明显错误外，被最终推定为正确无误。贷方在本条款5.9项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人进行任何权利转让，或 贷款人更换、终止承诺和偿还期间继续存在, 清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务。
第5.10节增加了成本。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的 规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何发出贷款的贷款人的资产、存放于该贷款人账户的存款或为该贷款人账户而提供或参与的垫款、贷款或其他信贷(伦敦银行同业拆息利率所反映的任何准备金规定除外)；
(Ii)要求任何收款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本 (B)至(D)条所述的税项(B)至(D)条所述的税项及(C)关连所得税，或其存款、储备金、其他负债或资本 以外的任何税项((A)弥偿税项、(B)免税定义第(B)至(D)条所述的税项及(C)关连所得税)缴付任何税项；或
(Iii)对任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或LIBOR利率贷款或任何信用证或参与的任何 其他条件、成本或费用(税费除外)；
上述任何一项的结果将是增加该贷款人、开证贷款人或该等其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该等其他收款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或该等其他收款人所收取或应收的任何款项的金额。利息或任何 其他金额)，则在该出借人、该开证出借人或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向任何该出借人、该开证出借人或其他收款人(视情况而定)支付 将补偿该出借人、该开证出借人或其他收款人(视情况而定)所产生的该等额外费用或减少的一笔或多笔额外金额。
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(B)资本要求。如果任何贷款人或任何发行贷款人 确定影响该贷款人或该发行贷款人、该贷款人或该发行贷款人的任何放款办公室或该发行贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或 因此而降低该贷款人或该发行贷款人的资本的回报率或该贷款人或该发行贷款人的控股公司的资本金(如果有的话)的报酬率，则该等贷款人或该发行贷款人的任何放款办事处或该发行贷款人的控股公司(如有)的资本或流动性要求会因此而降低或 会因此而降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该发行贷款人的控股公司(如有)的资本回报率或该发行贷款人所签发的信用证，至低于该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司若非因法律上的改变(考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，则应不时应该贷款人或该发行贷款人的书面要求将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外款项。
(C)报销证明。出借人或发证出借人或该等其他收款人 按照本节(A)或(B)款的规定列明补偿该出借人或该发证出借人、该其他收款人或其各自的任何控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明应是决定性的，且无明显错误。借款人应在收到该凭证后十(10)天内向该贷款人或该签发贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何出借人或 任何出借人或其他收款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃该出借人或该发证出借人或该等其他收款人要求赔偿的权利； 但借款人不需要根据本节赔偿任何贷款人或开证贷款人或任何其他收款人在 日期前九(9)个月所招致的任何增加的费用或遭受的减少，因为该贷款人或该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致该等费用增加或减少，以及该等贷款人或该等开证贷款人或其他收款人的索赔意向。 在该日期前九(9)个月，借款人或该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更，以及该等出借人或该等开证贷款人或该等其他收款人的索赔意向。则将上述九个月的期限延长至包括其追溯力的期限(br})。
(E)生存。贷款方在本 第5.10条项下的所有义务在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或 履行后仍然有效。
第5.11节税收。
(A)定义的术语。就本第5.11节而言，术语？贷款人 包括任何发行贷款人，术语？适用法律包括FATCA。
(B)免税付款 。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务的所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由任何适用扣缴义务人的 善意裁量权确定)要求就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则适用的
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扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据 适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第5.11款应支付的额外金额的任何此类扣除和扣缴)，适用贷款人(或在适用于根据本第5.11款应支付的额外金额的情况下管理代理)收到的金额 等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。
(C)贷方支付其他 税。贷方应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还所有其他税款。
(D)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每位 收款人应支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第5.11条征收、主张或归因于该金额的补偿税) ，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该补偿税是否正确或合法征收 ， 。 、 、由接收方(连同一份副本给管理代理)或由管理代理代表其本人或 代表接收方提交给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。
(e) [保留区].
(F)付款证据。在任何贷款方根据本第5.11条向 政府机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本， 一份报告该项付款的报税单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。
(G)贷款人的地位。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的任何款项 免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的 其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或 信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)。
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(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：
(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或 之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份正式签立且填写妥当的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份正式签署和 正确填写的原件(以适用者为准)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份正式签署和 填妥的原件(以适用者为准)：
(1)如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，请填写IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税收条约免除或减少美国联邦预扣税；
(2)IRS表W-8ECI；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(X)(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、借款人持有守则第881(C)(3)(B)条所指的10%的股东权益的证书；(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行的实质上采用附件H-1形式的证书。或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，且任何贷款文件项下的付款均与该外国贷款人在美国境内的贸易或业务经营活动(美国税务合规证书)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或IRS表格中的任何付款并无实际联系；(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格(IRS Form W-8BEN)或美国国税局表格(IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E，(视何者适用而定)；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，IRS表格 W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，实质上以附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接 合作伙伴要求免征投资组合利息，则该外国贷款人可以代表 提供基本上以附件H-4形式提供的美国税务合规性证书
(C)任何外国贷款人应在其法律上 有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份正式签署且填写妥当的任何其他文件的正本，该文件由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。(C)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份正式签署且填写妥当的任何其他文件的正本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的补充文件(br})；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被美国联邦 FATCA征收预扣税，且该贷款人不遵守FATCA适用的报告要求(包括
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本守则第1471(B)或1472(B)节(视适用情况而定)、贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间 和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件 ，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定贷款人是否已履行其义务扣缴扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。
(Iii)尽管本第5.11(G)节有任何其他规定，贷款人不应 被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。
(Iv)每个贷款人 特此授权行政代理将该贷款人根据本第5.11(G)节提供给行政代理的任何文件交付给贷款方和任何后续行政代理。
各贷款人同意，如果之前交付的上述任何文件过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该文件或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格之处。
(H)某些退款的处理。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到根据本第5.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.11条支付的额外金额)，则其应 向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.11条就导致该退款的税项支付的赔偿金)。自掏腰包该受补偿方的费用(含税)且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该款，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第5.11(H)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他 费用)，否则应向该受赔方退还根据本条款第5.11(H)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本 第5.11(H)节有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第5.11(H)节向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应受赔偿的税款，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收退税，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收退税，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收退税，则受赔方将处于不利的税后净值地位。 本第5.11(H)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或 任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
(I)生存。每个人根据本第5.11条承担的义务在行政代理辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后仍然有效。
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第5.12节减轻义务；更换 贷款人。
(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据 第5.10条要求赔偿，或根据第5.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则 该贷款人应应借款人的要求，合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或 附属公司(如果该等机构、分支机构或 附属公司)视情况而定，在 未来和(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人在 与任何此类指定或转让相关的所有合理费用和开支。贷款人向借款人提交的列明该等费用和支出的合理细节的证明，在没有明显错误的情况下，应为确凿的证明。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10条 要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人 拒绝或无法根据第5.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人 可以无追索权(根据并受 第12.9节包含的限制和要求的同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第5.10节或第5.11节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务，以及 应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：
(I)借款人应已向行政代理支付 第12.9条规定的转让费用(如有)；
(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的金额，其金额等于其贷款和融资参与信用证和摆动额度贷款的 未偿还本金、应计利息和费用、应计利息和费用、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第5.9节规定的任何金额)；
(Iii)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.11条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；
(Iv)这种转让不与适用法律相抵触；
(V)在贷款人成为 非同意贷款人所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或 其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意 ：(X)根据本第5.12节要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，(Y)要求进行此类转让的贷款人 不必是
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为使转让生效，应视为受让方同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意按适用的贷款人或行政代理的合理要求签署并交付证明转让所需的文件，前提是 任何此类文件均不受转让各方的追索或担保。
(C)选择 出借办公室。在第5.12(A)节的约束下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。
第5.13节增量贷款。
(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可以通过书面通知行政代理选择请求 设立：
(I)一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺 ，增量定期贷款承诺)，以发放一笔或多笔定期贷款，包括借入一笔额外定期贷款，其本金将与现有 批增量定期贷款(任何此类额外定期贷款，一笔增量定期贷款)的未偿还本金相加；或
(Ii)一次或多次增加循环信贷承诺(任何此类增加，增量循环信贷承诺，以及增量定期贷款承诺，以及增量定期贷款承诺)，以根据循环信贷安排发放循环信贷贷款(任何此类增加，增量循环信贷增加，以及增量定期贷款，增量贷款)；
但 (1)此类申请的增量贷款承诺和增量贷款的初始本金总额(截至发生之日)不得超过增量贷款限额(在实施 所有增量贷款、增量贷款承诺和依赖增量贷款限额相关条款而产生或建立的增量等值债务后确定)和(2)每笔增量贷款 承诺(以及根据其作出的增量贷款)的总额不得低于10,000,000美元的最低本金金额或根据前述第(1)款允许的剩余金额。每份此类通知应具体说明借款人提议任何增量贷款承诺生效的日期 (每个增加金额日期)，该日期不得早于该通知送达管理代理的日期 后十(10)个工作日(或管理代理可能批准的较早日期)。借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人和/或任何核准基金的任何附属机构和/或任何其他人员提供增量贷款承诺，但须征得行政代理和发行贷款人和Swingline贷款人的同意，前提是此人(任何此等人员，增量贷款人)的转让需要征得同意。任何提议提供或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的增量贷款机构，均可自行决定选择或拒绝提供此类增量贷款承诺或部分增量贷款承诺。 任何增量贷款承诺应自增加金额之日起生效；前提是符合第1.10节的规定, 自增加 金额之日起，以下各项条件均已满足或免除：
(A)在紧接实施(1)任何增量贷款承诺、(2)据此作出任何增量贷款及(3)任何与此相关而完成的任何准许收购之前或之后，该增加的款额日期不会发生违约事件；
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(B) [已保留];
(C)第七条所载的每项陈述和保证在所有重要方面均应真实和 正确，除非任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在增加金额的日期内在所有方面都是真实、正确和完整的，其效力与在该日期作出的相同(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有方面都是真实的、正确的和完整的，其效力与该日期相同(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外)，在这种情况下，该陈述和保证应 在增加金额的日期内在所有方面都是真实、正确和完整的
(D)任何增量贷款的收益应 用于本协定未禁止的任何目的；
(E)每项增量贷款承诺(以及据此作出的 增量贷款)应构成借款人的义务，并应与信贷的其他展期一起在平价通行证依据；
(F)对于每笔增量定期贷款(其条款将在相关的 贷款人联合协议中规定)：(X)此类增量定期贷款将以增量贷款贷款人和借款人合理接受的方式到期和摊销，但在任何情况下，其加权平均到期日不会短于循环信贷贷款的剩余加权平均到期日或早于最新到期日的到期日(提供第(X)款不应阻止这种增量定期贷款的发生， 如果增量定期贷款的收益交由第三方托管，并且只有在某些条件下才允许释放，并且此类增量定期贷款在不满足该条件的情况下可提前支付)；以及(Y)增量定期贷款的适用利润率和定价网格(如果适用)应由增量贷款人和借款人在适用的增加金额日期确定；(Y)如果适用，增量定期贷款的适用保证金和定价网格应由增量贷款人和借款人在适用的增加金额日期确定；
(G)在每一次增量循环信贷增加的情况下(其条款将在相关贷款人联合协议中规定)：(X)此类增量循环信贷增加应在循环信贷到期日到期，应计息并有权获得费用(预付费用除外)，每种情况下的费率均适用于循环信贷贷款，并应遵守与循环信贷贷款相同的条款和条件；(Y)未偿还的循环信贷贷款和循环信贷承诺百分比的Swingline贷款和信用证债务将 由行政代理在适用的增加金额日期根据其修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷贷款人(包括提供该增量循环信贷增加的增量贷款人)之间重新分配 循环信贷贷款人(包括提供该增量循环信贷增加的增量贷款人)同意进行所有必要的付款和调整，以实现此类重新分配和 和(Z)除上述规定外，除第5.13节另有规定外，适用于该增量循环信贷增加的所有其他条款和 条件应与适用于循环信贷安排的条款和条件相同；
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(H)任何增量定期贷款和任何增量循环信贷承诺应以待定文件为条件和依据；但在该等条款和文件与信贷安排不一致的范围内(除上文第 (F)或(G)条允许的范围以及仅在最后到期日之后适用的契诺和其他规定外)，该等条款应在借款人(X)的选择下，反映该等增量定期贷款和任何增量循环信贷承诺(视情况而定)发生、发放或生效时的市场条款和条件(作为整体)。(Y)对借款人 及其子公司(整体而言)的限制不得比贷款文件的条款和条件(作为整体时)或(Z)以其他方式合理地令行政代理满意(应理解为，任何 契诺或规定是为了(A)任何增量定期贷款的利益而增加的)；或(Z)对借款人 及其子公司(整体而言)的限制不得超过贷款文件的条款和条件(当作为整体时)或(Z)以其他方式合理地令行政代理人满意。不需要行政代理或任何贷款人的同意，前提是该契诺或规定也是为了贷款文件下的所有当时存在的贷款和承诺的利益而添加的，或者(B)任何增量循环信贷承诺也应为贷款 文件下的当时存在的循环信贷承诺的利益而添加)；
(I)此类增量贷款承诺应根据借款人、行政代理和适用的增量贷款人签署和交付的一个或多个 贷款人联合协议(该贷款人联合协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第5.13节的规定)进行；
(J)借款人应交付或安排交付与任何此类交易相关的行政代理可能合理要求的任何习惯法律意见或其他文件 (包括但不限于各贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权此类增量贷款和/或增量贷款承诺的决议)；
(K)行政代理应 在完成此类增量贷款和/或增量贷款承诺之前收到通常在银团贷款中为新贷款人提供的入职和税收及行政表格；以及
(L)仅就任何增量循环信贷承诺或增量循环信贷 增加而言，如果向该增量贷款人转让循环信贷贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得同意，Swingline贷款人和发行贷款人应对该增量贷款人拥有同意权(不得无理拒绝)。
(B)增量定期贷款应被视为定期贷款；但就本协议的所有 目的而言，未添加到先前存在的定期贷款未偿还本金余额中的任何此类增量定期贷款应被指定为一个单独的定期贷款部分。
(I)增量贷款人应包括在所需的 贷款人或所需的循环信贷贷款人(视情况而定)的任何确定中，除非另有约定，否则增量贷款人不会在本协议项下的任何目的中构成单独的投票权类别。
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(C)在任何增量定期贷款 承诺生效的任何增加金额日期，在符合上述条款和条件的情况下，每个增量定期贷款承诺机构应向借款人提供或有义务向借款人提供增量定期贷款，金额等于其 增量定期贷款承诺，并应成为本协议项下增量定期贷款承诺的增量定期贷款贷款人，并应根据该增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款而成为本协议项下的增量定期贷款贷款人。
(I)在任何增量循环信贷增加生效的任何增加金额日期，根据上述条款和条件，每个增量循环信贷承诺的增量贷款人应成为本协议项下该增量循环信贷承诺的循环信贷贷款人。
(D)如果在任何增加金额的日期，借款人在该日期产生(X)增量 美元金额或增量还款金额和(Y)增量比率金额下的债务，则相对于增量比率金额发生的金额的担保净杠杆率将在不考虑增量美元金额或增量还款金额下的 发生的情况下计算。为免生疑问，每笔增量贷款应被视为在可用范围内先根据增量比率金额发生，余额 在增量还款金额下发生，然后视为任何剩余的增量美元金额。
第5.14节现金抵押品。在行政代理、任何发行贷款的贷款人(向管理代理提交副本)或Swingline贷款人(向管理代理提交副本)提出书面请求后的一个 (1)营业日内，如果存在违约贷款机构，借款人应将该发行贷款机构和/或Swingline贷款机构(视情况而定)对该违约贷款机构的前期风险进行抵押 (在第5.15节生效后确定)。
(A)授予担保 利息。借款人以及任何违约贷款人(该违约贷款人提供的范围内)特此授予行政代理，以使每个发行贷款人和Swingline贷款人受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先 担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，该担保将根据以下(B)款适用。 如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的任何人(许可留置权除外)、各发行贷款人和Swingline贷款人的任何权利或要求，或者 此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品
(B)申请。尽管本协议或任何其他贷款 文件中有任何相反规定，根据本第5.14节或第5.15节就信用证和SWingline贷款提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人的义务，即在提供现金抵押品之前，为参与信用证义务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务产生的任何利息)提供资金的义务令违约贷款人 感到满意。在此之前，根据第5.14节或第5.15节为信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用应令违约贷款人 满足其为参与提供现金抵押品的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务产生的任何利息)提供资金的义务
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(C)终止要求。在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理、发行贷款人和那里的Swingline贷款人作出决定后，根据本第5.14节 的规定，为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)的预付风险提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有。 在以下情况下，根据本条款第5.14 节，不再要求将适用的预付风险作为现金抵押品持有(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理、发行贷款人和那里的Swingline贷款人作出决定但在符合第5.15条的情况下，提供现金抵押品的人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品 ，以支持未来预期的预付风险或其他义务。
第5.15节违约贷款人。
(A)拖欠贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何 贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免及修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第12.2条所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据 第12.4条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第X条或其他规定)，或行政代理根据 第12.4条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项 ；第二，用于按比例第三，根据第5.14节的规定，将该违约贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能履行的任何 贷款或资金参与提供资金；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对该违约贷款人未能履行的任何 贷款或资金参与的资金进行抵押品抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能履行的任何 贷款或资金参与提供资金第五，如果行政代理和借款人决定这样做，则应将其存入存款账户并予以释放按比例为了(A)满足该违约贷款人在本协议项下的贷款和融资参与方面潜在的未来融资义务，以及 (B)根据 第5.14节的规定，现金抵押该违约贷款人与该违约贷款人未来在本协议下发放的信用证和Swingline贷款相关的未来风险；第六，任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的有管辖权的法院判决而欠贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，即向借款人支付 任何因任何违约或违约事件而欠借款人的任何款项。 任何违约贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项，均应向该贷款人支付；第七，只要不存在违约或违约事件，则应向借款人支付 任何因任何违约或违约事件而欠借款人的任何款项。 和第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证或Swingline贷款的任何贷款或资金参与的本金的支付，以及(2)该等贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或免除 第6.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付信用证的贷款和资金参与的信用证或SWINLINE贷款的本金，该付款应仅用于支付信用证或SWINLINE贷款的贷款和资金参与信用证或SWINGLINE贷款，且(2)此类贷款或相关的信用证或SWINGLINE贷款是在满足或免除 第6.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于支付信用证或SWINLING贷款的贷款和资金参与按比例在适用于偿还欠该违约贷款人的任何贷款或有资金参与信用证或Swingline贷款之前的基准，直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和Swingline贷款由贷款人持有的时间 为止，所有贷款和有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款均由贷款人持有。 在此期间，所有贷款和有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款均由贷款人持有按比例根据循环信贷
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在不执行第5.15(A)(Iv)节的情况下，根据适用的循环信贷安排作出的承诺。根据第5.15(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且 每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)若干费用。
(A)任何违约贷款人均无权在 该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人无需支付任何原本需要支付给该违约贷款人的承诺费)。
(B)每个违约贷款人有权根据 第5.8(C)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得信用证佣金，但仅限于其根据第5.14条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的循环信用承诺的百分比可分配的范围内的佣金。(B)每一违约贷款人只有在其根据第5.14条为其提供了 现金抵押品的信用证的循环信用承诺额的范围内，才有权根据 第5.8(C)节获得信用证佣金。
(C)对于根据上述(A)或(B)款无需支付给任何违约贷款人的任何 承诺费或信用证佣金，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用中已重新分配给该非违约贷款人的那部分费用(br})，否则应支付给该违约贷款人的承诺费或信用证佣金不得再分配给该违约贷款人 。(C)对于根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用。以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 在可分配给该发行贷款人或Swingline贷款人的额度内，且(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(在不考虑违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算 )在非违约贷款人之间重新分配全部或部分此类违约贷款人参与信用证义务和摆动额度贷款，但仅限于这样的再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总和超过该非违约贷款人 。除第12.23条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何 方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括因该 非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔。
(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第 (Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额相当于Swingline 贷款人的预付风险，(Y)其次，根据第5.14节规定的程序，对发放贷款的贷款人进行现金抵押。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、发行贷款的贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(其中可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取下列其他行动：
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行政代理可以决定是否有必要使贷款以及有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款被持有按比例贷款人根据适用信贷安排下的承诺 (不执行第5.15(A)(Iv)节)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；条件是在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯力的调整；并进一步规定，除非受影响的 当事人另有明确约定，否则本合同项下不会从违约发生改变
第5.16节修改和扩展交易。
(A)借款人可以不时向行政代理发出书面通知，请求将任何类别贷款和承诺的到期日或到期日延长(每次延期 )至通知中指定的延长到期日或到期日。该通知应(I)列出受延期约束的适用循环信贷承诺类别的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，(Ii)列明申请延期生效的日期 (不少于延期通知日期后十(10)个工作日或不超过六十(60)天(或行政代理全权酌情同意的较长或较短期限))和 (Iii)指明与延期有关的相关循环信贷承诺类别。应向适用类别的每个贷款人提供(延期优惠)参与此类 延期的机会按比例根据行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，以与该类别的其他贷款人相同的条款和条件为基础。如果贷款人接受相关延期要约的循环信贷承诺的本金总额 应超过循环信贷承诺的最高本金总额(如适用)，则根据 贷款人接受延期要约的相应本金金额，适用类别贷款人的循环信贷承诺应按比例延长至该最高金额。
(B)以下是任何延期生效的先决条件：(I)在紧接延期生效之前和之后，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；(Ii)第七条和其他贷款文件中所列的陈述和担保应被视为已作出，并且在延期生效之日和截至延期生效之日，在各重要方面均应真实无误；(Iii)发证贷款人和互换贷款贷款人应已同意。(Iii)发证贷款人和互换贷款机构应同意。(Iii)发证贷款人和互换贷款贷款人应已同意。(Iii)发证贷款人和互惠贷款人应同意。只要该延期规定在延长的 期间内的任何时间签发或延长信用证或发放Swingline贷款，以及(Iv)该延期循环信贷承诺的条款应符合本节(C)段的规定。
(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但(I)任何延期循环信贷承诺的最终到期日不得早于循环信贷到期日，(Ii)不得安排偿还贷款或减少任何延期循环信贷承诺项下的承诺，(Iii)延期循环信贷贷款将排在平价通行证在支付权和现有循环信贷承诺的担保方面，延期循环信贷承诺的借款人和担保人应与现有循环信贷贷款的借款人和附属担保人相同(视情况而定)。(Iv)适用于任何延期循环信贷承诺(及其下的延期循环信贷贷款)的利差、利率下限、 费用、原始发行贴水和保费应如下所述：(Iv)适用于任何延期循环信贷承诺(及其下的延期循环信贷贷款)的利差、利率下限、 费用、原始发行贴水和保费应与现有循环信贷承诺(及其下的延期循环信贷贷款)的借款人和附属担保人相同。
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由借款人和适用的展期贷款人决定，(V)展期循环信用贷款的借款和提前还款，或减少展期循环信贷承诺，以及 参与信用证和摆动额度贷款应以按比例(I)循环信贷承诺与其他循环信贷贷款或循环信贷承诺基本相同( 非延期循环信贷贷款及循环信贷承诺到期时除外)及(Vi)经延长循环信贷承诺的条款应与本协议所载条款大体相同(上文第(I)至(V)款所述的 除外)，且(Vi)经延长的循环信贷承诺的条款应与本协议所载条款大体相同(上文第(I)至(V)款所述的 除外)。
(D)对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期贷款人应签署并向行政代理提交延期修正案和行政代理应合理指定的其他文件，以证明 延期。行政代理应及时通知各贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款 文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延期循环信贷承诺 确立为新的循环信贷承诺类别或部分所需的任何修订，以及行政代理和借款人合理认为与设立此类新的 相关的其他必要或适当的技术修订。按比例处理扩展和非扩展类别或部分，并规定在 任何类别或部分下的承诺到期或终止时重新分配循环信贷风险)，每种情况下的条款均与本节一致。
第5.17节对定期贷款进行再融资。
(A)借款人经行政代理同意(不得被无理扣留或拖延)，可随时请求根据本协议设立一个或多个额外类别的定期贷款，或根据本信贷协议增加现有类别的定期贷款(在每种情况下，为 定期贷款进行再融资)；前提是：
(I)该等再融资定期贷款所得款项， 须与该等贷款同时或实质上同时用于为任何类别的全部或任何部分(按该类别的应课差饷租值计算)未偿还定期贷款进行再融资；
(Ii)每类再融资定期贷款的总额须为$25,000,000，或超出$5,000,000的任何整数倍(或全数偿还任何类别的未偿还定期贷款所需的其他款额)；
(Iii)此类再融资定期贷款的本金总额不得超过拟进行再融资的定期贷款本金总额 加上与此相关的任何应计利息、手续费、成本、保费和费用(包括任何原始发行折扣或预付费用)；
(四)再融资期限贷款的最终到期日不得早于再融资期限贷款的到期日 ，再融资期限贷款的加权平均到期日不得短于每类再融资期限贷款当时剩余的加权平均到期日；(四)再融资期限贷款的最终到期日不得早于再融资期限贷款的到期日，再融资期限贷款的加权平均到期日不得短于每类再融资期限贷款当时剩余的加权平均到期日；
(V)(A)适用于此类再融资定期贷款的定价、利差、利率下限、折扣、费用以及可选和强制预付或 赎回条款(包括保费，如有)，应由借款人与此类再融资定期贷款的提供者商定，只要有任何强制性预付或赎回条款 ，则此类再融资定期贷款的提供者
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与再融资的贷款人相比，不要以高于比例的比例参与任何此类预付款，以及(B)适用于此类再融资期限贷款的契诺和其他条款(不包括前一条款(A)所述的条款)，应借款人和提供此类再融资期限贷款的贷款人之间的约定，由借款人选择(X)反映发生、发放或再融资时的市场条款 和条件(整体而言)。(Y)对借款人及其子公司的限制(当 作为整体时)不会比贷款文件的条款和条件(当作为整体时)或(Z)以其他方式合理地令行政代理满意(有一项理解是，任何契诺或条款是为了(A)任何再融资定期贷款的利益而添加的，只要该契诺或条款也是为了所有人的利益而添加的，则不需要行政代理或任何贷款人的同意除非该等契诺或其他条款仅适用于本协议规定的最后到期日之后的任何期间(在该等再融资定期贷款生效后)，或该等契诺或其他条款同样适用于其他贷款人的利益；但应理解并同意，再融资定期贷款可以由附属担保人担保(但不能由其他子公司担保)，如果有担保，则只能由抵押品担保；
(Vi)现有贷款人不需要提供任何再融资 定期贷款；以及
(Vii)(A)再融资定期贷款应按平价通行证在付款权和现有定期贷款的担保方面，(B)再融资定期贷款可以(X)以平价通行证在现有定期贷款的基础上，(Y)以现有期限 贷款的初级留置权担保，或(Z)无担保；此外，在第(X)条或第(Y)款的情况下，此类再融资定期贷款的持有人或其代表是或成为习惯债权人间协议 的一方。
(B)每份此类通知应指明(X)借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个，再融资生效日期 )，该日期应是行政代理合理接受的日期，以及(Y)在再融资定期贷款的情况下，借款人的身份(每个 人应为合格受让人(就此而言，将再融资定期贷款的贷款人视为受让人)的身份在每个再融资生效日，每个有再融资定期贷款承诺的人应向借款人发放再融资定期贷款，本金金额等于该 个人对此的承诺。
(C)再融资定期贷款应由 提供再融资定期贷款的人、贷款方和行政代理签署的修正案(该修正案，即再融资定期贷款修正案)记录在案，再融资定期贷款修正案可对 本协议和行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本第5.17节的规定。(C)再融资定期贷款应由提供再融资定期贷款的人员、贷款方和行政代理签署的修正案(该修正案称为再融资定期贷款修正案)记录，再融资定期贷款修正案可对 本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第5.17节的规定。
第5.18节更换循环承付款。
(A)借款人经行政代理同意(不得被无理扣留或拖延)，可随时请求设立一个或多个额外的循环信贷承诺额类别(替换循环承诺额)，以替换(按该类别内的应课税额计算)本条款项下任何现有循环信贷承诺额的全部或部分 类别
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本信贷协议(取代循环承诺)；前提是：
(I)基本上在重置循环承诺生效的同时，在紧接生效之前有效的循环信贷承诺的全部或等值 部分应终止，当时未偿还的循环信贷贷款和摆动额度贷款的全部或等值部分，连同其所有利息和为循环信贷贷款人的利益而应计的所有其他金额，应予以偿还或支付(但应理解，根据替换循环承诺签发和未偿还的任何信用证应被视为 根据替换循环承诺签发的，如果此类信用证的金额将超过在实施此处预期的减少后在替换循环承诺项下的剩余承诺额，则应视为 该信用证已根据替换循环承诺签发(br})；
(2)此类替代循环承付款总额不得超过 将被替代的循环承付款总额加上与此相关的任何应计利息、手续费、成本和开支(包括任何预付费用)；
(3)此类替代循环承付款的最终到期日不得早于 被替代循环承付款的到期日，且不得强制削减中期承付款；
(Iv)该替代循环承诺项下的信用证 承诺和SWingline承诺应符合借款人、提供此类替代循环承诺的贷款人、行政代理、签发贷款人(或任何 替代发行贷款人)和Swingline贷款人(或任何替代Swingline贷款人)之间的协议；但在任何情况下，未经Swingline贷款人(关于该替代循环承诺额的替代Swingline贷款人除外)或每个签发贷款人(关于该替代循环承诺额的任何替代发行贷款人除外)的同意，不得增加Swingline承付款或信用证转贷；
(V)(A)适用于此类替换循环承诺的定价、利率下限、折扣、费用和可选的预付款或赎回条款应由借款人和替换循环贷款人商定，只要在任何可选的预付款或赎回条款的情况下，此类替换循环贷款人与被替换的循环承诺相比，不以高于按比例的比例参与任何此类预付款，以及(B)适用于此类替换循环承诺的契诺和其他条款应由借款人和提供此类替代循环承诺的贷款人商定，在借款人(X)的选择下，应反映发生、发放或生效替代循环承诺(由借款人真诚确定)时的市场条款和条件(作为一个整体)。(Y)对借款人及其附属公司(整体而言)的限制不得比贷款文件的条款和条件(整体而言) 严格 或(Z)以其他方式合理地令行政代理满意(应理解为，任何契诺或规定是为了 任何增量循环信贷承诺的利益而增加的，该契诺或规定也应为了贷款文件下当时存在的循环信贷承诺的利益而增加)；但双方理解并同意， 重置循环承诺可以由辅助担保人担保；
(6)不要求现有贷款人 提供任何替代循环承付款；
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(Vii)替代循环承付款应排在Pari 通行证在现有循环信贷承诺的情况下享有付款和担保的权利；
(Viii) 替换循环承诺项下的任何贷款将被提取，并与任何现有循环信贷承诺一起按比例参与信用证和Swingline贷款。
(B)每份此类通知应指明(X)借款人提议替代循环承付款生效的日期，该日期应是行政代理合理接受的日期，以及(Y)借款人提议提供替代循环承付款的人员(每个人均应是符合资格的受让人(就此而言，应将 替代循环承付款的贷款人视为受让人)的身份)的身份
(C)替代循环承诺书应 由提供替代循环承诺书的人员、贷款方和行政代理人签署的修正案(该修正案，替代循环承诺书修正案)记录，该 替代循环承诺书修正案可规定行政代理人和借款人合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修正，以实施本第5.18节的 规定。
第六条
成交和借款条件
第6.1节信用证终止和初始延期的条件。贷款人有义务 结束本协议并发放初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有)，前提是满足以下每个条件：
(A)已签立的贷款文件。本协议、以每个循环信贷贷款人为受益人的循环信用票据 请求循环信用票据、以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据(在每种情况下，如果据此提出要求)、担保文件和附属担保协议以及任何其他适用的贷款文件应已 由各方正式授权、签署并交付给行政代理，并应完全有效。
(B)终止证书等管理代理应已收到以下各项，其形式和 实质内容应合理地令管理代理满意：
(I)高级船员证书。借款人负责人出具的证明，表明贷款方中的每一方(如适用)均已满足6.1(G)、(H)和(I)节规定的各项条件。
(Ii)各信用方负责人的证书。各信用方负责人、秘书或助理秘书的证书，证明该信用方签署贷款文件的每名官员的在任情况和签名的真实性，并证明所附文件为(A)该信用方的章程、公司注册证书或成立(或同等)(或同等)(视情况而定)及其所有修订的真实、正确和完整的副本，截至最近由其注册、组织或成立管辖范围内的适当政府机构截至最近的日期进行认证。 该证书是由该信用方的负责人、秘书或助理秘书签发的，证明该信用方签署贷款文件的每名官员的在任情况和签名的真实性，并证明所附文件为(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立证书(或同等文件)及其所有修订的真实、正确和完整的副本。(B)该等公司的附例或其他管治文件
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贷款方，(C)贷款方董事会(或其他管理机构)正式通过的授权和批准本协议项下交易的决议，以及(Br)本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据 6.1(B)(Iii)条规定必须交付的每份证书，以及(C)贷款方董事会(或其他管理机构)正式通过的授权和批准本协议项下拟进行的交易的决议，以及(D)根据 第6.1(B)(Iii)节要求交付的每份证书。
(Iii)良好信誉证明书。截至 最近日期的证书，证明每个信用方在其公司、组织或组织(或同等)管辖范围内(如适用)的良好信誉，并在行政代理要求的范围内，证明该信用方有资格开展业务的彼此管辖范围 。
(Iv)大律师的意见。 贷方律师向行政代理和贷款人提交的关于贷方、贷款文件和行政代理要求的其他事项的意见(此类意见应明确允许行政代理和贷款人的 经允许的继承人和受让人信赖)。
(C)个人财产 抵押品。
(I)档案及纪录。行政代理人应已收到代表担保方完善行政代理人在抵押品中的担保权益所需的所有备案和 记录，行政代理人应收到令行政代理人合理满意的证据，证明在此类备案和记录之后，此类担保权益构成有效和完善的优先留置权(受允许留置权的约束)。
(Ii)质押抵押品。行政代理应已收到(A)证明根据证券文件质押的已证明股权的股票正本或 其他证书，以及(B)根据证券文件正式签立的每张该等证书的空白签立的未注明日期的股票权，以及(B)根据证券文件质押的每张 本票的正本连同其持有人以空白方式正式签立的每张该等本票的未注明日期的附注。
(三)留置权搜查。行政代理人应已收到留置权查询的结果(包括关于判决、破产、税务和知识产权事项的查询)，其形式和实质令人合理满意，是根据《UCC》(或适用的司法案卷)对贷方作出的，该结果在 中有效，根据《UCC》，哪些备案或记录应作为证据或完善的担保权益对该贷款方的所有资产进行证明或完善担保权益，表明除其他事项外，每个该等贷款方的资产都是免费的，没有任何留置权(除其他事项外)
(Iv)财产和责任保险。行政代理应在每个案例中收到(其形式和实质均令行政代理合理满意)涵盖每个贷方的财产、业务中断和责任保险的证据、支付每个保单当前 保单年度的所有保险费的证据(在所有财产危险保险保单和所有责任保险保单上注明行政代理为贷款人的损失收款人，并作为所有责任保险的附加承保人)，如果行政代理提出要求，还应收到此类保单的副本 。
(五)知识产权。 行政代理应收到适用贷方为所有美国联邦注册版权、美国注册版权的独家许可、专利、专利申请、商标和 商标申请正式签署的担保协议，在每种情况下均以适当的形式提交给美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)(知识产权安全协议)。
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尽管如上所述，任何抵押品中的任何担保权益(担保 可通过根据统一商业法典提交融资说明书而完善的担保 权益)或对被收购公司和借款人的任何重要国内子公司或 被收购公司的股票的拥有或控制(就被收购公司的股票而言，在借款人使用其商业上合理的努力后根据收购协议在成交日或之前收到的范围内)不属于 或则此类担保权益的完善不应构成结束本协议和 为初始贷款提供资金或签发或参与初始信用证的先决条件，而应要求在截止日期后九十(90)天内(或经 行政代理批准的较晚日期)完善担保权益的完善。(br}担保权益的完善不应成为终止本协议和 为初始贷款或签发或参与初始信用证提供资金的先决条件)，而应要求在截止日期后九十(90)天内(或经 行政代理批准的较晚日期)完善担保权益。
(D)财务事宜。
(一)财务报表。行政代理应已收到：
(A)关于借款人及其子公司(在实施DPL收购之前)， (I)截至截止日期至少九十(90)天前三(3)个最近完成的财政年度的经审计综合资产负债表和相关综合收益表、股东权益和现金流量 ；(Ii)自上次经审计财务报表以来截至的每个中期财政季度的未经审计综合资产负债表和相关综合收益表和现金流量表，以及至少四十五(45)个会计年度的未经审计综合资产负债表和相关综合收益表和现金流量表。 (I)截至截止日期 日前至少九十(90)天的最近三(3)个会计年度的经审计综合资产负债表和相关综合收益表及现金流量表，以及至少四十五(45)份。
(B)就被收购公司及其附属公司而言，(I)已审核 截至2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度的综合资产负债表及相关综合收益表、股东权益及现金流量，及(Ii)截至2021年3月31日的中期财政季度的未经审核综合资产负债表及相关综合收益表及现金流量表；
(Ii)[已保留].
(Iii)偿付能力证明书。借款人应按照借款人和循环信贷贷款人事先商定的格式，向行政代理提交偿付能力证书 。
(Iv)在 截止时付款。在截止日期应支付给安排人、行政代理和贷款人的所有费用和开支(包括安排人和行政代理律师的费用和开支)将在截止日期之前或基本上与截止日期同时支付。
(E)杂项。
(I)“爱国者法令”等安排人应在截止日期前至少3个工作日收到 (X)监管机构根据适用的？了解您的客户和反洗钱规章制度所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于任何贷款人所要求的 《爱国者法案》，以及(Y)借款人是否有资格成为？法律实体？(Y)如果借款人符合法律实体的资格，则应在截止日期前至少3个工作日收到 (X)任何贷款人要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》(Patriot Act)
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《客户》根据31 C.F.R.§1010.230(受益所有权条例)，根据《受益所有权条例》向提出请求的每个贷款人提供关于借款人受益所有权的证明 (申请应通过行政代理提出)；但在每种情况下，借款人必须在截止日期前至少十个工作日收到每个此类贷款人的清单及其 请求和电子交付要求。
(F) 行政代理应已收到有关DPL收购和交易其他方面(包括 收购协议)的完整、真实、正确的文件副本，其形式和实质应令行政代理合理满意(行政代理已确认于2021年6月25日生效的收购协议的形式和实质均令行政代理合理满意)。(B)行政代理应已收到有关DPL收购和交易其他方面(包括收购协议)的真实、正确的完整签立文件副本(行政代理已确认于2021年6月25日生效的收购协议的形式和实质令行政代理合理满意)。
(G)指定申述及指定收购协议申述应在 所有重要方面均属真实及正确(或如已具备重大或参照重大不利影响或公司集团重大不利影响的资格，则在所有方面均属真实及正确)。
(H)基本上在本协议结束和为初始贷款提供资金或签发或参与初始信用证的同时，除非行政代理和贷款人批准，否则DPL收购和其他交易应已根据适用法律和收购协议中描述的条款完成，而不会实施任何 放弃、修改或同意，这些放弃、修改或同意将对行政代理或贷款人的利益(由行政代理合理决定)造成重大不利。(br}除非获得行政代理和贷款人的批准，否则DPL收购和其他交易均应已完成。 放弃、修改或同意不会对行政代理或贷款人(由行政代理合理决定)的利益造成重大不利影响。
(一)自2021年6月25日起不再发生对公司集团的重大不利影响。
(J)行政代理应已根据第2.3(A)节、第3.1(B)节或第5.2节(以适用为准)从借款人收到借款通知、信用证申请或 转换/延续通知(视情况而定)。
(K)再融资须已完成或实质上与截止日期同时完成。
在不限制第11.3(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本6.1节规定的条件 ，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
第6.2节信用证所有延期的条件。根据第1.10款的规定， 贷款人进行或参与任何信用证延期的义务，和/或任何开立贷款人在截止日期之后签发或延期任何信用证的义务，均以满足 相关借款、签发或延期日期的下列条件为前提：
(A)继续申述和保证。 本协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外。 该陈述和担保应在借款、发放或其他借款、发放或终止时在所有方面都真实和正确。 该陈述和担保应在借款、发行或其他贷款文件中的所有方面都是真实和正确的，但以重要性或涉及实质性不利影响为条件的任何陈述和担保除外。
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延期日期与在该日期和截止日期的效力相同(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证 应在该较早日期在所有方面都真实和正确)。
(B)并无现有失责行为。以下情况下不会发生违约或违约事件：(I)在该贷款的借款日或在该日将发放的贷款生效后，或(Ii)在该信用证的签发或延期日，或在该日该信用证的签发或延期生效后，该违约或违约事件不会发生且仍在继续(I)在该借款日或在该日将于该日发放的贷款生效后，或(Ii)在该信用证的签发或延期日，或在该日该信用证的签发或延期生效后。
(C)告示。行政代理应已根据第2.3(A)节、第3.1(B)节或第5.2节(以适用为准)从借款人处收到借款通知、信用证申请或转换/延续通知(视情况而定)。
(D)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline 贷款人确信其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无需要求Swingline 贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则不需要签发、延长、续期或 增加任何信用证。
第6.3节[已保留].
第七条
贷方的陈述和担保
为促使行政代理和贷款人签订本协议，并促使贷款人延长授信期限，贷方特此向行政代理和贷款人表示并保证在实施本协议项下拟进行的交易之前和之后，这些陈述和担保应视为在截止日期和第6.2节中另有规定的 作出：
第7.1节组织；权力； 资格。每个信用方(A)根据其注册成立或组建所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)有权和授权拥有其财产，并按照现在和今后的提议经营其业务，(C)在其财产的性质或其业务性质需要这种资格和 授权的每个司法管辖区内，获得适当资格和授权开展业务，但((A)项或(B)项规定的借款人除外)。合格或信誉良好不能 合理地预期会导致重大不利影响。任何信用方或其任何子公司都不是受影响的金融机构。
第7.2节所有权。截至截止日期，每个信用证方的每个子公司均列在 附表7.2中。截至截止日期，每个信用方及其子公司的资本包括附表 7.2中所述的此类类别和系列的授权、已发行和已发行股票的数量，无论是否有面值。 7.2。除附表7.2所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。截至截止日期，除附表7.2所述外，并无任何类型或性质的未偿还 认股权证、认购事项、期权、证券、工具或其他任何类型或性质的权利，可转换为、可交换或以其他方式规定或要求发行任何 信贷方或其任何附属公司的股权。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。
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第7.3节授权；可执行性。每一方信贷 均有权利、权力和权限，并已根据其各自的条款 采取一切必要的公司和其他行动，授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和其他每份贷款文件均由作为协议一方的每一贷款方的正式授权人员正式签署和交付，每一份此类文件构成每一方贷款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或类似的州或联邦债务救济 不时生效的法律的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和公平补救的可用性。
第7.4节遵守协议、贷款文件和依法借款等每名此等人士为当事人的贷款单据的签署、交付 和履行，根据各自的条款，本合同项下的信用证延期和拟进行的交易不会也不会， 通过时间推移、发出通知或其他方式，(A)需要任何政府批准或违反与任何信用方或其任何子公司有关的任何适用法律，而未能获得政府批准或违反可合理预期的此类政府批准或违规行为将产生实质性的不利影响，(B)(A)要求任何政府批准或违反与任何信用方或其任何子公司有关的任何适用法律，其中未能获得政府批准或违反可合理预期会产生实质性不利影响的情况下，本协议项下的信用证扩展和拟进行的交易不会也不会。 通过时间推移、发出通知或其他方式，导致违反或构成任何信用方或其任何 附属公司的公司章程、章程或其他组织文件项下的违约；(C)与该人所属的或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书或与该人有关的任何政府批准(br})相冲突、导致违反或构成违约，而该等批准可个别地或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响；(C)与该人所属的任何契约、协议或其他文书或与该人有关的任何政府批准(br})相冲突、导致违反或构成违约，而该等契约、协议或其他文书可能对该人的任何财产具有约束力。(D)导致或要求在该人现在拥有或此后获得的任何财产上设立或施加任何留置权，但允许留置权除外；或(E)要求仲裁员或政府当局同意或授权提交申请，或就本协议的签署、交付、履行、有效性或可执行性 ，不需要任何其他人的同意，但以下情况除外：(I)同意、授权、提交或其他行为或同意单独或在 合计中，合理地预期会产生实质性的不利影响, (Ii)根据UCC的同意或申请，以及(Iii)向美国版权局和/或美国专利商标局提交的申请。
7.5节依法合规；政府批准。每个信用方及其每个子公司 拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据其 所知受到直接或附属程序威胁攻击的标的，(B)符合适用于它的每一项政府批准，并符合与其或其任何相应财产相关的所有其他适用法律， (C)已及时提交所有重要报告所有适用法律要求其向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求由其保留的所有材料记录和文件 ，但第(A)、(B)或(C)款中的每一种情况下，不能合理预期不具备、遵守或归档不会产生实质性不利影响的情况除外。
第7.6节报税和缴税。每个信用方及其每个子公司都已正式提交或促使提交了适用法律要求提交的所有联邦和其他纳税申报表，并已支付或预留了足够的准备金，以支付其及其财产、收入、利润和资产的所有到期和应付的联邦和其他税款 (目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并已在 的账簿上为其拨备符合GAAP的准备金的任何金额除外)。
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相关贷款方)，在每种情况下，除非不能单独或合计地合理预期不能产生实质性的不利影响。
第7.7节知识产权事项。每个信用方及其每个子公司都拥有或 拥有使用与上述有关的所有材料许可、版权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务标记、服务标记权、商标权、商标权和其他适用的 知识产权的权利(统称为知识产权)。自2019年8月1日以来，未发生允许、通知或经过 时间后或两者都允许撤销或终止任何此类知识产权的事件，贷方或其子公司不对任何人因其当前业务运营导致的 根据适用法律在任何重大方面侵犯、挪用或违反任何此类权利而承担责任。
第7.8节环境 事项。除非不合理地预期会导致重大不利影响：
(A)每个贷款方及其附属公司及其各自拥有和租赁的不动产和经营活动均符合所有适用的环境法和环境许可证，且在 项下或该等物业周围没有可能干扰该等物业的持续运营或损害其公平销售价值的污染；
(B)任何信用方或其任何子公司均未收到任何有关环境责任的通知，或以其他方式承担任何环境责任，任何信用方或其任何子公司也不知道任何此类通知或责任的任何依据；
(C)对于任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产，根据任何贷款方或其任何子公司被指定或将被指定为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知， 受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他 命令，或根据任何适用的环境法，关于任何贷款方、其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产，没有任何未解决的行政或司法要求。
(D)在任何地点(包括任何贷款方或任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产)，没有违反或以可能导致环境责任的方式释放、 运输、储存、生成或处置任何危险材料，或暴露于任何危险材料。 。(D)没有违反或以可能导致环境责任的方式释放、运输、储存、生成或处置任何危险材料，或从任何地点(包括任何贷款方或任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产)暴露于任何危险材料。
第7.9节员工福利 重要。
(A)对于所有员工福利计划，每个贷款方和每个ERISA关联公司均遵守ERISA、本规范和条例的所有适用条款 及其下发布的解释，但本规范第401(B)节所定义的补救修订期尚未到期的任何所需修订除外，并且不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外。根据本准则第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已由 国税局确定为符合此条件，并且与该计划相关的每个信托已根据本准则第501(A)条确定为豁免，但尚未收到决定书但 提交决定书的补救修订期尚未到期的计划除外。对于任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的任何税收或罚款，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担任何未履行的责任，但无法合理预期会产生重大不利影响的责任除外；
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(B)截至截止日期，尚未终止任何养老金计划，也没有 任何养老金计划受到守则第436条规定的基于资金的福利限制，也没有收到或要求美国国税局就任何养老金计划提供任何资金豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA 附属公司未能按照守则第412或430条的要求缴纳任何款项或支付任何到期和欠款。ERISA第302条或任何养老金计划的条款在 守则第412或430条或ERISA第302条规定的缴费到期日或之前，也不存在任何需要根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养老金计划的事件，除非在每个情况下， 不能合理地单独或总体预期会产生实质性的不利影响，否则不存在任何需要根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养老金计划的事件；
(C)除非无法合理预期以下任何 陈述不正确会单独或总体产生重大不利影响，否则贷方或任何ERISA关联公司均未：(I)从事ERISA第406条或本守则第4975条所述的非豁免禁止交易 ；(Ii)除支付保费外，对PBGC产生任何未偿还的责任，且没有到期和未支付的保费支付， (Iii)或(Iv)未能根据守则第412或430条支付所需的分期付款或其他所需付款；
(D)没有发生终止事件，或据借款人所知，合理地预期不会发生；
(E)除非不能合理地预期下列陈述不正确， 个别或总体不会产生重大不利影响，不存在任何诉讼、索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼和/或调查，或据其所知，涉及或 涉及(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司目前维持或供款的任何员工福利计划(如ERISA第3(1)条所界定)，(Ii)任何养老金
(F)截至截止日期，借款人没有也将不会使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的计划资产(定义为29 CFR §2510.3-101，经ERISA第3(42)节修改)。
第7.10节保证金股票。借款人不参与，也不会主要或作为其重要活动之一从事(1)购买或携带保证金股票(美国联邦储备系统理事会U规则的含义)或(2)为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，在上述第(1)和(2)款中的每一种情况下，其方式均违反美国联邦储备系统理事会U规则。以及(Ii)任何信用证项下的任何借款或 提款的收益不得用于违反美国联邦储备系统理事会U规则的任何目的。
第7.11节政府规例。根据《投资公司法》，任何信用方都不会也不需要注册为投资公司。
第7.12节[已保留].
第7.13节[已保留].
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第7.14节繁琐的规定。任何附属公司均不 订立任何协议或文书，或以其他方式受任何限制或产权负担限制或限制其向借款人或任何其他 附属公司支付有关其股权的股息或其他分配的能力，或将其任何资产或财产转让给借款人或任何其他附属公司的能力，但根据或由于贷款文件或适用法律而存在的情况除外。
第7.15节财务报表。根据 6.1(D)(I)(A)节交付的经审计和未经审计的财务报表在所有重要方面都是完整、正确的，并在各重要方面公平地反映了借款人及其子公司以前(为免生疑问，包括被收购公司)在截止日期后的第一个完整会计年度交付的经审计财务报表之前和之后的资产、负债和财务状况。以及当期的经营结果和财务状况的变化(未经审计的财务报表的常规年终调整和未经审计的财务报表中没有脚注的情况除外) 的财务状况(不包括对未经审计的财务报表的惯常年终调整和未经审计的财务报表没有脚注)。所有此类财务 报表，包括相关的时间表和附注，均已按照公认会计准则编制。此类财务报表显示借款人及其 各自子公司截至之日的所有重大负债和其他重大负债(直接或有)，包括税收、重大承诺和债务的重大负债，在每种情况下，均按GAAP要求披露的程度。
第7.16节无重大不利变化。自截止日期以来，未发生或出现任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别事件还是总体事件。
第7.17节偿付能力。贷方及其各自子公司在综合 基础上具有偿付能力。
第7.18节物业标题。截至截止日期，附表7.18中列出的不动产构成任何信用方或其任何子公司拥有、租赁或转租的全部不动产。每一贷款方及其附属公司对其拥有或租赁的不动产的所有权为开展其业务所必需的 ，并对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，但(I)贷款方及其子公司在该日期之后已处置的、 在正常业务过程中或在本协议下明确允许的处置，或(Ii)不能合理预期会产生重大不利影响的处置除外。
第7.19节诉讼。除截止日期存在并列于附表7.19的事项外， 没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，据任何信用方所知，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的诉讼、诉讼或程序，也不会对任何信用方或其子公司或其各自的财产构成威胁，或以任何其他方式对其产生不利影响或对其产生不利影响。 任何法院或任何种类的仲裁员，或在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的诉讼、诉讼或程序，均可合理预期产生重大不利影响。
第7.20节反腐败法；反洗钱法和制裁。
(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事、高级管理人员，或据 借款人或该附属公司所知，其各自的任何雇员或附属公司，或(Ii)借款人的任何代理人或代表或将以任何身份与信贷安排相关或从中受益的任何附属公司， (A)均不是受制裁的人，(B)其资产位于受制裁的国家，(C)正在接受行政、民事或刑事调查，原因是涉嫌与信贷安排有关或从信贷安排中受益的任何人， (A)是受制裁的人，(B)其资产位于受制裁的国家，(C)正在接受行政、民事或刑事调查或从任何 政府实体收到通知，或自愿向任何 政府实体披露有关执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府机构可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或(D)直接 或间接从违反适用法律的受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。
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(B)借款人及其子公司均已实施并 维护旨在确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和 适用制裁的政策和程序。
(C)借款人及其附属公司、每名董事、高级职员，据借款人、雇员、代理人和附属公司所知，借款人及其附属公司在所有方面都遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。
(D)借款人、其任何 子公司或其或其各自的任何董事、高级管理人员、员工和代理人未直接或间接使用任何信贷扩展收益，违反第8.15(D)条的规定。(D)借款人、其任何 子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人均未直接或间接使用任何信贷扩展收益。
第7.21节[已保留].
第7.22节[已保留].
第7.23节披露。借款人和/或其子公司已向行政代理 和贷款人披露任何贷款方及其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，这些事项单独或合计可能会 产生重大不利影响。任何信用方或其附属公司或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议交付(经其他书面提供的信息修改或补充的)向行政代理或任何贷款人提供的财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要书面信息，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，根据这些陈述是在何种情况下作出的，而不是错误的。但对于预计财务 信息、预计财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，此类信息应真诚地根据当时认为合理的假设编制(贷款人认识到，预测不被视为事实，该等预测所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与该等预测不同)。如果根据6.1(E)(I)(Y)节交付，则截至截止日期，受益所有权认证中包含的所有信息均真实无误。
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第八条
平权契约
在所有债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)均已以现金全额支付和清偿之前， 所有信用证均已终止或到期(或已现金抵押)，且承诺已终止，各信用方将并将促使其每一子公司(或在适用情况下，子公司)：
第8.1节财务报表和预算。以令行政代理满意的形式和详细信息 交付给行政代理(该代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：
(A)年度财务报表。在实际可行的情况下，在每个会计年度(自截至2021年12月25日的会计年度开始)后九十(90)天内(或SEC允许提交年度财务报表的日期 )内，提交借款人及其子公司截至该会计年度结束的经审计的综合资产负债表，以及经审计的综合全面收益、股东权益和现金流量表(包括附注)。一切均以比较形式合理详细列载 根据公认会计原则(GAAP)编制的截至上一会计年度末及上一会计年度的相应数字，并(如适用)披露年内任何会计原则及实务的应用改变对财务状况或经营业绩的影响 。该年度合并财务报表应由行政代理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并 由该注册会计师根据公认的审计准则编制的报告和意见，该审计准则不受任何持续经营资格或类似资格或例外或关于此类审计范围或借款人或其任何子公司不符合GAAP所遵循的会计原则的任何 限制(任何范围的资格或仅具有持续经营资格的任何持续经营资格除外)。(1)管理任何债务的文件中即将到来的到期日；(2)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务业绩、资产或负债；或 (3)任何可能违反财务契约的行为(或, 除信贷安排或任何其他包含金融维持契约的协议外，任何此类违约行为(根据管理任何债务的文件)。
(B)季度财务报表。在每个财政年度的前三(3)个财政季度(从截至2021年9月25日的财政季度开始)结束后四十五(45)天(或证券交易委员会允许的较晚日期)内，在切实可行的范围内尽快提交借款人及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及当时 结束的财政季度的未经审计的综合全面收益和现金流量表。 在该会计年度的前三(3)个财政季度结束后的45天内(从截至2021年9月25日的财政季度开始)，借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表以及随后 结束的财政季度的未经审计的综合收益和现金流量表所有内容均以比较形式合理详细列出借款人根据公认会计原则(GAAP)编制的上一会计年度末和上一会计年度同期的相应数字，如适用，应披露在 期间会计原则和做法的任何应用变化对财务状况或经营结果的影响，并经借款人的首席财务官证明，在所有重要方面公平地反映借款人及其子公司在综合基础上各自的财务状况受正常的年终调整和没有脚注的限制。
(C)年度业务计划和预算。在每个财政年度结束(从截至2021年12月25日的财政年度开始)后九十(90)天内，以借款人及其子公司管理层目前制定的方式尽快提交借款人及其子公司在接下来的四(4)个财政季度的年度业务计划。 在任何情况下，该计划都应在每个财政年度结束后九十(90)天内向借款人及其子公司提交借款人及其子公司在接下来的四(4)个财政季度的年度业务计划。
第8.2节证书；其他报告。交付给行政代理人(行政代理人应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：
(A)每次依据第8.1(A)或(B)条交付财务报表时，由借款人的行政总裁、首席财务官、司库或控权人签署的填妥的《高级人员合规证书》、载有管理层对该等财务报表的讨论和分析的报告(该报告可载于借款人向证券交易委员会提交的任何定期报告中)，以及在有任何不受限制的附属公司的任何时间，由管理层准备并被行政代理合理接受的对账声明或其他报告，合理详细地解释将该非限制性子公司的账目纳入该等财务报表的影响。
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(b) [已保留];
(c) [已保留];
(D)根据任何契据、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何信用方或其附属公司的任何负债持有人提供超过限额的任何报表或报告的副本，应在提交后立即予以提供；(D)在提交后，立即向任何信用方或其附属公司的任何负债持有人提供依据任何契据、贷款或信贷或类似协议的条款超过最低限额的任何报表或报告的副本；
(E)在其主张或发生后，立即通知任何贷款方或其任何附属机构对其采取的任何行动或诉讼或任何 不遵守任何环境法的行为或程序，而这些行为或诉讼可合理预期会产生重大不利影响；
(F)每份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人根据交易法第13或15(D)条可能提交或要求提交给证券交易委员会或任何国家证券交易所的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告以及登记报表的副本，以及在任何情况下均不需要根据本协议提交给行政代理的副本，应在可用后立即提交给这些报告、委托书或财务报表或其他报告或其他报告或通信的复印件；(br}根据《交易法》第13或15(D)条，借款人可能或必须向SEC或任何全国性证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记表的复印件；
(G)从SEC(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于任何调查或可能的调查或 该机构关于任何信用方或其任何子公司的财务或其他经营结果的其他查询的每一通知或其他通信的副本，在任何情况下均应在收到任何信用方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内及时提供；
(H)应客户的要求，及时了解适用的客户规则和条例、《爱国者法案》或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件，在每种情况下，行政代理或任何贷款人不时合理地要求提供这些信息和文件；以及
(I)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何贷款方或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息。
根据 第8.1(A)或(B)条或第8.2(F)条要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付， 应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上提供指向 第12.1条所列网址的链接；或(Ii)这些文件代表借款人张贴在每个贷款人和管理代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；但：(I)应书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理机构和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并通过电子邮件 向行政代理机构提供此类文件的电子版本。除上述官员的合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下， 均无责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
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借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料和 (B)某些出借人可能是公共方出借人， 向出借人和发行出借人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)， (B)某些出借人可能是公共方出借人(即，不希望接收有关借款人或其证券的重要非公开信息的贷款人)(每个，一个公共贷款人)。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚且显眼地标记为公共材料，这至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息 (尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但是，只要该等借款人材料构成 信息，它们应被视为第12.10节所述)。(Y)允许通过平台指定为公共 投资者的一部分提供所有标记为？PUBLIC？的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人员有权将未标记为？PUBLIC？的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定为公共投资者的部分上发布。
第8.3节诉讼通知书和其他事项。立即(但不得晚于任何贷款方的任何负责人获知此事后十(10)天)以书面形式通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：
(A)任何失责或失责事件的发生；
(B)由任何政府主管当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的所有行动及 法律程序的展开，而在每宗案件中，如有相反的裁定，可合理地预期 会导致重大的不利影响；及
(C)(I)美国国税局就《守则》第401(A)条规定的雇员福利计划的资格 作出的任何不利决定函(连同副本)，(Ii)PBGC的任何贷款方或任何ERISA附属公司收到的有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人处收到的关于根据ERISA第4202条 施加提取责任或提取责任金额的所有通知，以及(Iv)借款人知道或有理由知道任何贷款方或任何ERISA关联公司已提交或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条所指的困境终止的任何养老金计划。
根据第8.3节的每份通知应附有借款人的 负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第8.3(A)节发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。
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第8.4节保护公司存在及相关事项 。除第9.4节允许的情况外，保留和维持其独立的公司存在或同等形式，以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并符合并保持 作为外国公司或其他实体的资格，并被授权在每个司法管辖区开展业务，在每个司法管辖区，不符合资格可能会产生重大不利影响。
第8.5节财产和许可证的维护。
(A)除任何安全文件的要求外，除非该等行动或不采取行动不能 合理地预期会导致重大不利影响，否则(I)维护、保护和保存所有财产，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；(Ii)保持良好的工作状态和状况， 正常损耗除外，所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人财产；及(Iii)不时对该等物业进行或安排作出一切为经营其业务所需的修葺、更新及更换，以及对该等物业的增建 ，以使与该等物业有关而经营的业务可以商业合理的方式进行。
(B)在所有重要方面充分有效地维护任何政府机构颁发的每个许可证、许可证、认证、 资格、批准或特许经营权，这些许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权是每个政府机构按照目前开展的方式开展各自业务所必需的，除非不能合理预期不这样做会产生重大的 不利影响。
第8.6节保险。向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保，保险金额至少应与类似业务的惯例、适用法律要求和任何保障文件要求的金额一致(包括但不限于 灾害和业务中断保险，但除非适用法律要求，否则不包括洪水保险)。所有此类保险应：(A)在借款人采取商业上的合理努力后，在保险公司同意的范围内，规定在行政代理收到书面通知后至少三十(30)天内不得取消或实质性修改保险，并在任何情况下规定在行政代理收到书面通知后至少五(5)天内不得取消或重大修改保险，(B)指定行政代理为本保险项下的额外被保险方 和指定管理代理为贷款人的损失收款人或抵押权人(如果适用)。在截止日期以及此后不时应行政代理的 请求，向其提供当时有效的保险的合理详细信息，说明保险公司的名称、保险金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。
第8.7节会计方法和财务记录。维护会计制度，并根据需要或必要保存适当的 账簿、记录和账目(在所有重要方面均应准确和完整)，以允许根据GAAP并遵守 任何对其或其任何财产拥有管辖权的政府机构的规定编制财务报表。
第8.8节纳税 。就借款人及其附属公司而言，支付及清偿可能对其或其任何财产征收或评估的所有税项，但如未能个别或合计缴纳或清缴该等税项并不能合理预期会产生重大不利影响，则不在此限。
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第8.9节遵守法律和批准。在 借款人和子公司方面，应遵守并继续遵守所有适用的法律，并保持所有适用于其业务开展的政府批准的全部效力和效力，除非 不能合理预期不会产生实质性的不利影响。
第8.10节环境法律 。对于借款人和子公司，除了并不限制第8.9条的一般性外，(A)遵守并确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法， 包括获得、维护和遵守所有租户和分租户(如果有)，获得并遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及 (B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、清除并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令 ；但不能合理预期不履行本节(A)或(B)款所述项目会产生实质性不利影响的情况除外。
第8.11节遵守ERISA。对于借款人和子公司，在不限制第8.9条的一般性的情况下，(A)除非未能单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响，否则(I)遵守ERISA、本规范和条例的适用条款以及在其下发布的关于所有员工福利计划的解释，(A)在不限制第8.9条的一般性的情况下，(A)对借款人和子公司，(I)遵守ERISA、本规范和本条例的适用条款以及在其下发布的关于所有员工福利计划的解释，(A)除非不能单独或合计地合理预期不会产生实质性的不利影响，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，而该行动的结果可合理地预期会导致对PBGC或多雇主计划承担责任 ，但PBGC保费到期但尚未拖欠的除外，(Iii)不参与任何非豁免的被禁止交易，而该交易可合理地预期会导致 根据ERISA或守则下的税收而受到任何民事处罚，及(Iv)以不会招致守则第4980B节下的任何税务责任或守则第4980B节所界定的对任何合资格受益人的任何法律责任的方式运作每个雇员福利计划，以及(B)应行政代理的要求向行政代理提供有关任何雇员福利计划的合理要求的额外资料
第8.12节与关联公司的交易。避免直接或间接与(A)借款人或其任何子公司的任何高级职员、董事、任何股权持有人或(B)任何该等高级职员、董事或持有人的任何附属公司进行任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用；或(B)任何该等职员、董事或持有人的任何附属公司，但以下情况除外：(A)借款人或其任何附属公司的任何高级职员、董事或持有者，或(B)任何该等高级职员、董事或持有人的任何附属公司，但以下情况除外：
(I)第9.1、9.3、9.4、9.5及9.6条所准许的交易；
(Ii)在截止日期存在并在附表8.12所描述的交易；
(Iii)本合同不禁止的信用证各方之间的交易；
(Iv)在正常业务过程中的其他交易，其条款与借款人的董事会(或同等管理机构)真诚确定的与独立的、无关的第三方进行的可比独立独立第三方交易的条款一样优惠；
(V)在日常业务运作中与有关人员及雇员的雇佣及遣散费安排(包括股权激励计划、雇员福利计划及 安排)；及
97
(Vi)在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级管理人员和员工支付常规费用和合理的自付费用 ，以及为借款人及其附属公司的董事、高级管理人员和员工的利益支付赔偿金，但以借款人及其附属公司的所有权或运营为限。
第8.13节探访和视察。允许行政代理或任何贷款人的代表在事先合理通知(不少于24小时，以下明确规定除外)的情况下，在正常营业时间内(费用由借款人承担)随时访问和检查其物业；检查、审计和摘录其账簿、记录和文件，包括但不限于由独立会计师编写的管理信函；并与其主要负责人和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，行政代理在任何日历年度内不得行使此类权利超过 次 次，费用由借款人承担；此外，在违约事件发生和持续期间，行政代理或任何贷款人可以 借款人有权让一名或多名员工或代表陪同行政代理、任何贷款人或他们各自的代表进行任何访问、 检查或访问。所有探访、检查和出入的方式应尽可能减少对各自物业的使用或运营的任何干扰。尽管第8.13节有任何相反的规定，但在行政代理进行任何此类访问期间，每个贷款人及其各自的代表应在其各自的任何物业遵守并遵守借款人在商业上合理的安全、保障和其他类似 规则。在不限制前述规定的情况下, 借款人不应被要求披露、准予查阅、允许查阅或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)适用法律、规则或法规禁止披露的；或 (Iii)具有律师-委托人特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。
第8.14节增加附属公司。
(A)增设附属公司。(X)立即通知行政代理：(I)设立或 收购(包括通过分部)成为国内子公司的人和(Ii)作为被排除子公司的任何国内子公司未能构成被排除子公司，并在该 事件发生后四十五(45)天内通知行政代理，该期限可由行政代理自行决定延长，使该境内子公司(被排除的子公司除外)(A)通过向行政代理人提交经正式签署的《附属担保协议》的补充文件或行政代理人认为适用于此目的的其他文件，(A)成为附属担保人；(B)在担保品放行期间除外；授予实质上 该子公司所有资产的担保权益(受抵押品协议规定的例外情况的限制)，方法是向行政代理交付一份正式签署的每份适用证券文件的补充文件或行政 代理可能为此目的合理要求的其他文件，并促使该国内子公司遵守经如此补充的每个适用证券文件的条款，并交付该等文件并采取完善该等担保权益所需的行动(受抵押品协议中规定的例外情况的限制)，(C)向行政代理交付行政代理可能合理要求的6.1(B)节所指类型的文件和证书，以及(D)除担保品放行期间外，如果构成该子公司拥有的担保品的股权得到证明, 向行政代理交付证明该人股权的 原始股权或其他证书和股票或其他转让权，以及(Y)按照行政代理的要求将 贷款文件的更新时间表交付或安排交付给行政代理
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对于该附属公司，所有形式、内容和范围均合理地令行政代理满意，且除非在担保品放行期间，否则应促使拥有 构成担保的该子公司股权的贷款方将证明该子公司股权的原始证明股权或其他证书以及股票或其他转让权力交付给行政代理，以证明该子公司的股权 。
(B)增加第一层外国子公司和CFC Holdcos。在每个 案例中，根据以下第(D)款规定的限制，在任何人成为一级外国子公司或CFC Holdco后，应立即通知行政代理，并且除在担保品放行期间外，应在此后立即 (无论如何，在通知后六十(60)天内通知行政代理，因为该期限可由行政代理自行决定延长)。促使(I)适用贷款方向行政 代理提交担保文件，承诺任何属于CFC或任何此类CFC Holdco的新的第一层外国子公司的未偿还有表决权股权总额的65%(65%)(和任何无投票权股权的100%(100%))，以及任何不是CFC的第一层外国子公司的100%股权，以及该新的第一层外国子公司签署的对其的同意(包括但不限于，{证明该新的第一层外国子公司或CFC Holdco(如适用)的股权的原始有证书的股权(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和做法的等价物)，以及(br}由其注册所有人空白签署的每份证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权力)，(Ii)该人向行政代理交付6.1(B)节所指类型的合理要求的意见、文件 和证书, (Iii)该人按行政代理的要求向行政代理交付贷款的更新时间表 有关该人的文件，以及(Iv)该人向行政代理提交行政代理合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和 范围均合理地令行政代理满意。
(C)合并子公司。尽管 如上所述，如果任何新子公司完全是为了根据许可收购完成合并交易而设立的，并且该新子公司在任何时间都不持有除与该合并交易同时向其贡献的任何合并对价以外的任何资产或负债，则在 该许可收购完成之前(此时)，该新子公司不应被要求采取第8.14(A)或(B)节(以适用者为准)所述的行动。各自合并交易的尚存实体应被要求在许可收购完成后十(Br)(10)个工作日内(视具体情况而定)遵守第8.14(A)或(B)节的规定(该期限可由行政代理自行决定延长)。
(D)免责条款。本第8.14节的规定(仅限于与 抵押品有关的范围)不适用于行政代理和借款人应合理确定取得担保权益或完善担保权益的成本和负担超过其提供的担保价值的资产 。
(e) [保留。]
(F)提供信贷支持的子公司。尽管本节有任何相反规定，任何 子公司如在抵押品解除期间以外为任何增量等值债务提供担保、其资产质押或任何其他形式的信贷支持，应根据本节(A)款采取要求 成为子公司担保人的国内子公司所需的一切行动。
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第8.15节收益的使用。
(A)借款人应将循环信贷安排和摆动额度贷款项下的信贷延期所得款项用于(X)借款人及其附属公司的营运资金和一般公司用途，以及(Y)在截止日期就循环信贷安排项下的信贷延期所得款项， 为交易提供资金，并支付与此相关的费用和开支；提供截止日期不得借入超过375,000,000美元的循环信用贷款。
(b) [保留。]
(C)借款人应根据第5.13节(视情况而定)允许的 使用任何增量定期贷款和增量循环信贷的收益。
(D)借款人不会请求 任何信贷延期，借款人不得使用，并应确保其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得直接或间接地直接或间接使用 信贷延期的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反贪法或反金钱 违反适用法律为任何受制裁人员或与任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金或便利，或(Iii)以其他方式导致 违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第8.16节遵守反腐败法；实益所有权条例、反洗钱法 和制裁。借款人将(A)维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前获得受益权证书(或借款人有资格根据受益权条例明确排除客户定义的证书)的行政代理和每一家贷款人，通知受益权证书中提供的信息的任何变化。(B)将受益权证书中提供的信息的任何更改通知行政代理和以前获得受益权证书(或证明借款人有资格根据受益权条例明确排除客户定义的证书)的每一贷款人，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守所有 反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施如果适用，借款人将不再被明确排除在法律实体客户的定义范围内(根据受益所有权条例)，以及(C)在行政代理或任何贷款人提出 合理请求后，立即向行政代理或直接向该贷款人(视情况而定)提供其为遵守受益所有权规定而要求的任何信息或文件 。
第8.17节进一步保证。执行任何和所有其他文件、融资 声明、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的、行政代理或 要求贷款人可能合理请求的所有此类进一步行动(包括对融资声明和其他文件进行归档和记录)，以完成贷款文件所设想的交易，或者(除在抵押品释放期间外)授予、保留、保护或完善由 担保文件或任何此类留置权的有效性或优先权创建的留置权或任何此类留置权的优先权借款人还同意应行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供 令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件创建或打算创建的留置权的完备性和优先权。
第8.18节业务范围。在任何实质性范围内，仅限于借款人 及其子公司于截止日期所开展的业务，以及与其合理相关、附带、补充或附属或属于其合理延伸的业务活动(允许的业务)。
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第8.19节财政年度末。维护截止截止日期的会计年度 结束。
第8.20节抵押品恢复。 尽管有第11.10(Ii)节的规定，但如果抵押品触发日期发生后，抵押品释放期应自动终止，根据第11.10(Ii)节解除或以其他方式与抵押品解除日期相关的所有抵押品和担保文件，以及其中授予或声称授予的所有留置权，应按照与抵押品触发日期相同的条款自动恢复，信用 各方应采取所有行动并交付所有文件(统称为，？新的安全文件)由行政代理合理地要求在该抵押品触发日期的90天内(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限)在该抵押品的形式和实质上令该行政代理合理满意的抵押品上建立和完善该抵押品的留置权。
第8.21节成交后的诉讼。借款人同意其将或将促使其相关子公司在商业上合理的情况下尽快完成附表8.21所述的每项 行动，且不迟于截止日期后45天(或行政代理可能自行决定的较晚日期)完成。
第九条
负 公约
在所有债务(或有、当时未到期的赔偿义务除外)全部以现金支付和履行、所有信用证已终止或到期(或已被现金抵押)和承诺终止之前，贷方将不会也不会允许其各自的任何子公司：
第9.1节负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：
(A)该等义务；
(B)债务(I)根据为管理现有或预期的 利率、汇率或商品价格风险而订立的套期保值协议下的债务，而非出于投机目的；及(Ii)根据有担保现金管理协议下的债务；
(C)在截止日期存在并列于附表9.1的债项，以及有关该等债项的任何准许再融资 超过$1,000,000的债项；
(D)与资本有关的可归因性债务 在任何时间未偿还的本金总额不得超过LTM EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)20.00%的租赁债务和与购买货币有关的债务；(D)与资本有关的可归属债务 与购买货币有关的债务总额不得超过LTM EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)20.00%；
(E)在该人成为子公司或从该 人那里获得与根据第9.3节允许的投资有关的资产时，该人所存在的债务；但(I)该债务并非与该人成为附属公司或 收购该等资产有关或因预期该人成为附属公司而招致，(Ii)借款人或其任何附属公司(该人或该人与该人合并或收购该人资产的任何其他人除外)均不对该等债务承担任何责任或承担其他 义务，(Iii)行政代理应已收到令人满意的书面证据，证明借款人在履行任何此类债务后，将在形式上遵守 第9.13节规定的财务契诺，以及(Iv)(I)非担保人 子公司根据本第9.1(E)条产生的此类债务和(Ii)非担保人子公司根据第9.1(R)条产生的任何债务不得超过 5000万美元和(Y)20.00%的LTM EBITDA；
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(F)借款人和/或其一家或多家附属公司的不动产担保的债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)$75,000,000和(Y)LTM EBITDA的30.00%(以较大者为准)；
(G)(I)由任何贷款方担保任何其他贷款方的债务，而不是根据第(br}条第9.1条以其他方式加以禁止；以及(Ii)由任何贷款方担保任何非担保人子公司按照第9.3条 (第(H)款除外)所允许的范围内的负债；进一步规定，仅当任何对允许再融资债务的担保符合允许再融资债务定义的要求时，才允许对其进行再融资；
(H)公司间无抵押债务：
(I)任何信用方对另一信用方的欠款；
(Ii)任何信用方欠任何非担保人子公司的债务(但条件是此类债务应以行政代理合理满意的方式从属于债务)；
(Iii)任何非担保附属公司欠任何其他非担保附属公司的款项；及
(Iv)任何 非担保子公司在根据第9.3节允许的范围内欠任何贷款方的债务；
(I)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或其他类似票据以弥补资金不足而产生的债务；
(j) [已保留];
(K)履约担保和保证金、关税保证金、保证保证金、释放、上诉和类似保证金项下的债务、法定义务或与正常业务过程中发生的工人赔偿索赔有关的债务，以及上述任何事项的补偿义务；
(L)外国子公司和非担保子公司在任何时候未偿还的本金总额不得超过LTM EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)20.00%(以较大者为准)；
(M)在正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的准许应收账款融资项下的债务；
(N)借款人或任何附属担保人为代替增量定期贷款而发行或招致的有担保或无担保票据及/或定期贷款(及/或与此有关的承诺 )形式的债务(该等票据或贷款，即增量等值债务)；但在适用的情况下，除第1.10节另有规定外，(I)将发生的增量等值债务的原始本金金额不得：(A)超过增量贷款限额(在实施所有增量贷款后确定， 增量贷款承诺和因依赖增量贷款限额的相关条款而发生或建立的增量等值债务)，(B)如果此类增量等值债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的，则 优先于担保债务的抵押品的留置权，超过根据增量融资限额第(Iii)条允许发生的本金债务金额(将其中提及的2.75至1.00替换为
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第(Iii)条(第3.25至1.00条)或(C)在无担保增量等值债务的情况下，在不计算此类增量等值债务的收益的情况下， 导致借款人截至最近一个参考期的最后一天(在实施此类增量等值债务和所有增量等值债务之后， 增量贷款承诺、增量定期贷款和增量循环信贷增加以及先前发生或建立的增量循环信贷承诺)不遵守第9.13(B)条的规定任何此类增量循环信贷承诺和增量循环信贷增量已全部提取并提供资金(br}信贷承诺和增量循环信贷增量已全部提取并获得资金)；如果进一步提供(A)借款人的任何不是附属担保人的子公司不得招致或担保任何增量等值债务，(B)对于任何此类有担保的增量等值债务，(1)此类债务不以任何非抵押品的资产作担保，(2)此类债务受惯常的债权人间协议的约束，(C)此类债务的条款和条件(不包括定价、利差、折扣、保费、利率下限、延迟提取机制、货币类型)；(C)此类债务的条款和条件(不包括定价、利润率、折扣、保费、利率下限、延迟提取机制、货币类型)；(C)此类债务的条款和条件(不包括定价、利差、折扣、保费、利率下限、延迟提取机制、货币类型 根据借款人的选择 ，应(X)反映发生、发行或生效(视情况而定)发生、发行或生效时的市场条款和条件(作为整体)，费用和(除以下第(2)款另有规定外)到期和摊销时间表应由借款人决定，但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺和其他规定除外。(Y)对借款人及其子公司(整体而言)的限制不得比贷款文件的条款和条件(作为整体时)或(Z)行政代理合理满意(应理解为： 为任何此类债务的利益而增加的任何契诺或条款)有实质性的更大的限制(当作为整体时)或(Z)合理地令行政代理人满意(应理解的是， 任何契诺或规定是为了任何此类债务的利益而增加的, 此类债务的条款和条件将被视为不比贷款文件的条款和条件更具限制性，条件是：(br}该契约或规定也被添加到贷款文件中)和(D)除非是由习惯过桥贷款构成的任何增量等值债务(只要根据任何该等习惯过桥贷款未偿还的债务自动 转换为满足紧随其后的到期日和加权平均到期日要求的长期债务或交换债务，且任何此类转换或交换均受该等转换或交换的限制)，则此类债务的条款和条件将被视为不比贷款文件的条款和条件具有更大的限制性(br})以及(D)除由习惯过桥贷款构成的任何增量等值债务外，任何此类转换或交换均受任何此类增量等值债务的到期日不得早于最新到期日，任何此类增量等值债务的加权平均到期日不得短于循环信贷安排到期日的当时剩余加权平均寿命 ，且此类增量等值债务不得具有任何强制性预付款或赎回特征(常规资产出售事件、保险和赎回收益事件、控制权变更 要约或违约事件除外)，如果是贷款，则不应具有任何强制性预付款或赎回特征(不包括常规资产出售事件、保险和赎回收益事件、控制权变更 要约或违约事件)。超额现金流清偿)，可能导致此类债务在最后到期日之前提前偿付或赎回(但本条(D)不应阻止这种 增量等值债务的产生，前提是其收益交由第三方托管，并且只有在某些条件下才允许解除，如果不满足这些条件，此类增量等值债务是可提前偿还的)；以及就本条第(N)款所指的债项而准许的任何 再融资债项；
(O)相当于借款人发行合格股权的现金净收益总额的负债，除非该现金收益净额已用于累计可用金额；
(P)在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000,000美元的赚取债务形式的债务 ；
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(Q)任何贷款方或其子公司在任何时候未偿还的本金总额不得超过(X)$100,000,000和(Y)40.00%的LTM EBITDA(X)$100,000,000和(Y)40.00%；
(R)(A)任何贷款方或其子公司的无担保债务，本金总额，只要(I)没有因此而发生或继续发生特定违约事件；(Ii)在形式上，借款人遵守第9.13 条(在确定遵守情况时，没有将此类债务的收益净额计算在内)；以及(Iii)此类无担保债务满足第9.1(N)条的要求，而根据本 节的其他规定，该无担保债务不得超过本金总额(b r})，条件是：(I)没有因此而发生或正在继续发生的特定违约事件；(Ii)在形式上，借款人遵守了第9.13 条(在确定遵守情况时，没有将此类债务的收益净额计算在内)；及(B)就紧接上一条(A)款所提述的债项而作出的任何准许再融资债项；但(I)非担保人子公司根据本9.1(R)条发生的债务和(Ii)非担保人子公司根据 9.1(E)条发生的任何债务在任何时候的未偿本金总额不得超过LTM EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20.00%两者中较大者；
(S)以留置权担保的任何信用方在担保债务的抵押品上的债务，该抵押品的级别低于留置权；提供(A)借款人的有担保净杠杆率在生效后按形式小于或等于3.25至1.00(但在根据本第9.1(S)条确定任何债务的允许性时计算有担保的净杠杆率时，不包括根据有担保净杠杆率定义第(Ii)款将发生的债务的任何收益)，(B)该债务符合第9.1条的要求((B)上述(B)及(D)项，犹如该等债务为递增等值债务，而 (C)该等债务须受惯常债权人间协议所规限。为免生疑问，任何原始发行折扣或预付费用或其增值将不会被视为根据本 第9.1(S)条的债务；以及
(T)在构成债务的范围内，借款人的某些非限定递延补偿计划在2011年2月11日提交的借款人当前8-K报表附件10.1下的所有债务，以及取代该计划的任何类似的递延补偿计划。
借款人应被允许在债务最初发生之时及之后的任何时间，在本节9.1中适用类别的任何组合之间分配和重新分配任何债务( 债务除外)。就本第9.1条而言，利息的应计、增加值的增加和支付任何债务的利息，只要利息的支付是以此类债务的额外金额的形式支付的，则不应被视为债务的招致；但在每种情况下，此类利息和/或增加值的金额均应按定义要求的程度计入综合利息费用的计算范围内。(#**$$ #**$$ 如果该利息的支付是以该债务的额外金额的形式支付的，则该利息的应计金额和/或增值的金额不应被视为债务的产生；但在每种情况下，该利息和/或增值的金额均应按照定义的要求计入综合利息费用的计算中
第9.2节留置权。创建、招致、承担或容受存在于 其任何财产上或与其相关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：
(A)根据贷款文件 设立的留置权(包括但不限于对Swingline贷款人和/或根据贷款文件授予的现金抵押品的发行贷款人(视情况而定)的留置权)；
(B)在截止日期存在并在附表9.2中描述的留置权，及其替换、续期或 延期(包括与依据第9.1(C)节允许的任何允许再融资债务相关而招致、假定或容受存在的留置权(仅限于该等留置权在截止日期已存在且在附表9.2中描述的范围))；但任何该等留置权的范围
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不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除上述产品和收益以外的任何额外财产(受更换租约约束的替换财产除外)或适用的资产类型 ；
(C)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权(不包括依据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)：(I)尚未到期和支付，或与之相关的宽限期(不超过30 (30)天)(如果有)尚未到期，或(Ii)如果有足够的准备金保持到GAAP要求的程度，正在真诚地通过适当的法律程序提出争议；
(D)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、 用品或租金的索赔，(I)逾期未超过三十(30)天，或逾期超过三十(30)天，则未采取任何行动强制执行该等留置权，且该等 留置权正在善意地通过适当的诉讼程序提出异议，前提是按照公认会计原则的要求保持充足的准备金，并且(对借款人或其任何子公司在经营业务中的使用造成重大损害 ；
(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律规定的义务有关或为保证履行投标、贸易合同和租赁 (负债除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金、关税保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而在正常业务过程中作出的存款或质押，在每一种情况下，都是为了保证履行投标、贸易合同和租赁 、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金、关税保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的义务。 只要没有因此而对抵押品的任何部分启动止赎出售或类似程序；
(F)土地财产使用的分区限制、地役权和权利性质的产权负担或其他事项或记录限制 ，而该等产权负担或其他事项的总金额并不重大，或在任何情况下均不会对其在通常业务运作中的使用造成重大损害；
(G)提交仅与借款人及其子公司在正常业务过程中签订的经营租约租赁的个人财产有关的预防性UCC融资报表所产生的留置权；
(H)担保第9.1(D)条允许的债务的留置权；但 (I)该等留置权应实质上与相关财产的取得、修理、建造、装修或租赁(视情况而定)同时设定，(Ii)该留置权在任何时候均不会占用由该债务融资或改善的 财产以外的任何财产，(Iii)由此担保的债务金额不会增加，以及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金金额在任何时候均不得超过原价的百分之百(100%) 该物业在购买、修理、建造、改善或租赁(视情况而定)时的改善或租赁金额(视情况而定)；
(I)保证根据 第10.1(M)条支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或保证与该等判决有关的上诉或其他担保保证金的留置权；
(J)对任何附属公司的财产(I)的留置权，而该财产(I)在该附属公司被收购时已存在
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借款人或其子公司根据本协议允许的交易购买或以其他方式收购该等有形财产或有形资产时已存在的借款人或其任何子公司的许可收购；(Ii)借款人或其任何子公司购买或以其他方式收购该等有形财产或有形资产时存在的借款人或其任何子公司；但就前述第(I)及(Ii)款而言，(A)该等留置权并非与该准许的收购、购买或其他收购有关，或并非因预期该等收购、购买或其他收购而产生，(B)该等留置权仅适用于特定财产，(C)该等留置权并非一揽子或全部资产留置权，(D)该留置权并不附属于借款人或其任何附属公司的任何其他财产，以及(E)该等留置权并不附带借款人或其任何附属公司的任何其他财产，以及(E)该等留置权不附带借款人或其任何附属公司的任何其他财产，以及(E)该等留置权所担保的债务
(K)对外国子公司和非担保子公司资产的留置权； 条件是：(I)此类留置权不延伸至构成抵押品的资产或借款人或任何子公司的股权，以及(Ii)此类留置权延伸至任何外国子公司或非担保子公司的资产， 根据第9.1(C)条的规定，此类留置权只能担保该外国子公司或该非担保子公司(视情况而定)发生的债务。
(L)(I)代收银行根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4210条在正常业务过程中产生的留置权，以及(Ii)任何开户银行对借款人或其任何附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和偿还权利方面的留置权；
(M)(I) 业主在与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产方面的合同或法定留置权，以及(Ii)供应商(包括货物卖家)或客户在 正常业务过程中授予的合同留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；
(N)许可人、再许可人、出租人或再转让人根据在正常业务过程中订立的任何许可或租赁协议所拥有的任何资产的任何 权益或所有权，而该等许可或租赁协议并不(I)担保任何债务；
(O)担保第9.1(F)条允许的债务的不动产留置权；
(P)对担保根据第9.1(S)节产生的债务的抵押品的留置权；
(Q)对根据 第9.1(M)条允许的准用应收款设施而设立的应收款相关资产的留置权；以及
(R)本协议不允许的对资产的留置权，但担保债务或其他债务的抵押品在任何时候未偿还的本金总额不得超过LTM EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)40.00%中的较大者。
借款人应被允许在第9.2节中适用类别的任意组合之间分配和重新分配任何留置权(担保债务的留置权除外)，在最初创建留置权之时和之后的任何时间。对于任何 债务的利息应计、增值和支付利息的留置权，只要利息的支付是以如此支付利息的债务的额外金额的形式进行的，则就本 第9.1条而言，不应被视为债务的产生；但在每种情况下，此类利息和/或增值的金额均应包括在计算合并利息支出时。
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第9.3节投资。进行任何投资， 除：
(A)投资：
(I)在结算日存在的附属公司在结算日存在；
(Ii)(A)在结算日已存在(对在结算日已存在的附属公司的投资除外)、(B)为完成附表9.3所述的交易而须作出的 或(C)附表9.3所述的；
(Iii)由任何其他信用方的任何信用方在截止日期 之后作出的；
(Iv)由任何其他非担保人附属公司的任何非担保人附属公司在截止日期后作出的；
(V)由任何信用方的任何非担保人子公司在截止日期之后作出的；以及
(Vi)在截止日期之后，任何贷款方在任何 非担保子公司的未偿还总金额不得超过LTM EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)20.00%(但任何贷款方依据第(V)款以贷款或垫款的形式向任何非担保子公司进行的任何投资，应由行政 代理人合理满意的形式和实质的征款单予以证明，并应质押)(X)$50,000,000美元和(Y)20.00%的LTM EBITDA(但任何贷款方依据第(V)款以贷款或垫款的形式向任何非担保人子公司进行的任何投资应以行政 代理人合理满意的形式和实质出具的征款单作为证明
(B)现金和现金等价物投资；
(C)借款人或由资本支出组成的任何子公司分别代表借款人或本协议允许的此类 子公司进行的投资；
(D)为保证履行第9.2条所允许的租赁或其他义务而在正常业务过程中支付的存款；
(E)根据第9.1条准许的对冲协议；
(F)在正常业务过程中购买资产；
(G)借款人或其任何附属公司以准许收购形式作出的投资；
(H)在 业务的正常运作中以贷款及垫款形式向高级人员、董事及雇员作出的投资，其总额在任何时间均不得超过未偿还的$2500,000(厘定时无须考虑该等贷款或垫款的任何减记或撇账)；
(I)根据第9.6节允许的限制性支付形式的投资；
(J)(I)根据第9.3(A)、(K)、(P)、 (Q)或(R)节允许的对子公司的担保，(Ii)此类担保不是对借入资金的负债，并且是在正常业务过程中按照以往惯例给予的，以及(Iii)在构成 投资的范围内，根据惯例业绩担保；
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(K)对合资企业或不受限制的子公司的投资； 但所有该等投资的总额在任何时候都不得超过LTM EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)20.00%中的较大者；
(L)与内部重组和/或重组以及与法人实体合理化倡议有关的活动对子公司的投资 ；但在实施任何此类重组、重组或活动后，附属担保协议项下担保的整体价值不会大幅减少，行政代理在抵押品中的担保权益作为一个整体也不会受到重大损害(由借款人合理确定)；
(M)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；
(N)在正常业务过程中产生的由客户和供应商的应收票据或其他信用延伸组成的投资，这些客户和供应商不是借款人的 关联公司；
(O)与应收账款相关的资产对应收账款子公司的投资 与许可应收账款融资相关；
(P)根据本第9.3节以其他方式不允许的投资，在任何时间未偿还的总金额不得超过LTM EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)50.00%中的较大者；但在符合 第1.10节的规定下，紧接在给予之前和紧接在给予之前和紧接之后，投资不得超过LTM EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)50.00%形式上的对任何该等投资以及与此相关的任何债务的影响，不应发生违约或违约事件，且该违约或违约事件将持续 ；
(Q)根据本第9.3节的规定不得以其他方式允许的总金额不超过累计可用金额的投资(br})；以及
(R)只要(I)按形式计算的总净杠杆率应小于或等于3.25%至1.00，且(Ii)未发生任何特定违约事件，且违约事件仍在继续或由此产生结果，则根据本 第9.3节的规定，不得进行其他方式允许的投资。
为确定本 第9.3节规定的任何未偿还投资的金额，该金额应视为该投资在进行、购买或获得时的金额(不对该投资的后续增减进行调整)减去在出售、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额 (不超过原始投资金额)。借款人应被允许在第9.3节中任何适用的 类别的任意组合之间分配和重新分配任何投资，在最初进行投资时和之后的任何时间。
第9.4节根本改变。将其全部或几乎所有资产(无论是在一笔交易还是一系列交易中)与任何其他人合并、合并或达成任何类似的组合，或将 纳入任何资产处置中，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何 清算或解散)，但以下情况除外：
(A)(I)借款人的任何全资子公司可以合并， 与借款人合并或合并为借款人(但借款人必须是持续或尚存实体)或(Ii)借款人的任何全资子公司可与任何附属担保人合并、合并或合并为 任何附属担保人(但附属担保人必须是持续或尚存实体，或在进行交易的同时，持续或尚存实体应成为附属担保人和借款人
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(B)(I)任何为外国子公司的非担保人 子公司可与任何其他非担保人子公司合并、合并或合并为任何其他非担保人子公司，或被清算为任何其他非担保人子公司；(Ii)任何为境内子公司的非担保人子公司可与任何其他非担保人子公司合并、合并或合并为或清算为任何其他非担保人子公司 ；
(C)任何附属公司可(在自动清盘、解散、清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置予借款人或任何附属担保人；但就任何非担保附属公司的任何此类处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公允价值；
(D)(I)属于外国子公司的任何非担保人子公司可(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给任何其他非担保人子公司；及(Ii)任何属境内子公司的非担保人子公司可(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)处置其全部或实质所有资产给任何其他非担保人子公司(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)；
(E)第9.5节允许的资产处置(第(B)款除外)；
(F)借款人的任何全资子公司可以与该全资子公司 为收购本协议所允许的任何收购(包括但不限于根据第9.3(G)节允许的任何允许的收购)而成立的人合并；但如果合并 涉及境内子公司的全资子公司，(1)子公司担保人应为继续或存续实体，或(2)在进行交易的同时，继续或存续实体应成为 子担保人，借款人应遵守与此相关的第8.14节的规定；(2)如果合并涉及的是境内子公司，则附属担保人应为继续或尚存实体，或者(Ii)在进行交易的同时，继续或尚存实体应成为附属担保人，借款人应遵守与此相关的第8.14节
(G)任何人士可就根据第9.3(G)条准许的 收购合并借款人或其任何全资附属公司；但(I)如涉及借款人或附属担保人的合并，持续或尚存人士应为借款人或该 附属担保人及(Ii)持续或尚存人士应为借款人或借款人的全资附属公司。
第9.5节资产处置。进行任何资产处置，但以下情况除外：
(A)在通常业务过程中出售存货；
(B)根据第9.4节允许的任何其他交易将资产转移给借款人或任何附属担保人 ；
(C)(I)在正常业务过程中注销、折现、出售或以其他方式处置违约或逾期应收账款及类似债务，而不是作为应收账款融资交易的一部分 和(Ii)出售或以其他方式处置与第9.1(M)条允许的许可应收账款融资相关的应收账款相关资产；
(D)任何对冲协议的处置或解除；
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(E)处置现金和现金等价物投资；
(F)任何信用方将其资产转让给任何其他信用方；
(G)任何非担保子公司将其资产转让给任何信用方(但就任何新的转让而言，该信用方支付的金额不得超过在转让时真诚确定的此类资产的公平市值)；
(H)任何非担保附属公司将其资产转让给任何其他非担保附属公司
(I)出售或以其他方式处置不再在借款人或其任何附属公司的业务中使用或使用的陈旧、陈旧或过剩资产；
(J)正常业务过程中的非排他性知识产权许可和再许可；
(K)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中批给他人的不动产或非土地财产的租赁、分租、特许或再许可 不会在任何重要方面减损该等不动产或非土地财产的价值，亦不会在任何重大方面干扰借款人或其任何附属公司的业务；
(L)与保险和谴责事件有关的资产处置；
(M)根据本第9.5条不允许进行的资产处置； 但在任何财政年度内，根据本条款(M)处置的所有财产的总金额不得超过LTM EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)10.00%中的较大者；(B)根据本条款(M)处置的所有财产的总金额不得超过LTM EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)10.00%；
(N)根据第9.5节不允许的资产处置；但 如果该资产处置的公平市值超过25,000,000美元，(X)收到的代价应不少于75%(75%)的现金，或应在收到后180天内转换为现金或现金等价物，或 (Y)如果收到的代价应低于75%(75%)的现金或现金等价物，则不得转换为现金或现金等价物
(O)根据第9.5节 以其他方式不允许的销售回租交易进行的资产处置，总金额(以受其约束的房地产的公平市价(由借款人善意确定)衡量)，自截止日期以来所有该等销售回租交易的总金额不超过75,000,000美元(br}合计不超过75,000,000美元)。
第9.6节限制支付。申报 或支付任何受限付款；前提是：
(A)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，借款人或其任何附属公司可按应课差饷租值以其本身的合资格股权的股份向其股权持有人支付股息(并可以现金代替零碎的合资格股权)；
(B)借款人的任何子公司可以向借款人或任何子公司 担保人支付现金股息(如果适用，还可以向其未偿还合格股权的其他持有人支付按比例基础)；
110
(C)(I)属于境内子公司的任何非担保人 子公司可以向属于境内子公司的任何其他非担保人子公司进行限制性付款(如果适用，还可以在应课差饷基础上向其未偿还股权的其他持有人支付)；和(Ii)作为外国子公司的任何非担保人子公司可以向任何其他非担保人子公司 (如果适用，在应课差饷基础上向其未偿还股权的其他持有人支付限制性款项)进行限制性付款；(C) 任何作为境内子公司的非担保人子公司可以向属于境内子公司的任何其他非担保人子公司进行限制性付款(如果适用，还可以在应课差饷基础上向其未偿还股权的其他持有人支付)；
(D)借款人 或其任何附属公司可赎回、退出或以其他方式从现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问 (或其家庭成员或信托或其他实体，为上述任何一项的利益)赎回、退出或以其他方式收购与其股权有关的股份，或向该等人士支付与任何该等高级职员、雇员的死亡、伤残或终止雇用或顾问有关的遣散费， 雇员， 雇员董事或顾问在任何财政年度的总金额不得超过1,000万美元(加上上一财政年度的任何未使用金额，以及任何未使用的金额被视为在本财政年度的任何金额之前使用)(包括但不限于根据任何401(K)计划进行的回购)；
(E)借款人可以就其普通股权益支付 定期计划股息和董事会批准的股票回购，总金额最高可达(I)每一财政年度借款人市值的6.0%和(Ii)任何财政年度2亿美元 中的较大者；(E)借款人可就其普通股权益支付 定期股息和董事会批准的股份回购，总额最高可达(I)每一财政年度借款人市值的6.0%和(Ii)2亿美元 ；
(F)只要(I)按形式计算的总净杠杆率小于 小于或等于3.00至1.00，以及(Ii)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，借款人或其任何附属公司均可声明或支付任何限制性付款；
(G)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人或其任何附属公司可在本协议期限内支付总额不超过(X)$25,000,000和(Y)10.00%的LTM EBITDA的其他限制性付款；以及
(H)借款人或其任何子公司可以在根据本协议允许 限制付款的日期进行任何限制付款，前提是该限制付款是在该声明日期后六十(60)天内按照该声明的条款进行的。
第9.7节[已保留].
第9.8节[已保留].
第9.9节[已保留].
第9.10节[已保留].
第9.11节[已保留].
第9.12节[已保留].
111
第9.13节金融契约。请注意，在第9.13节的 情况下，仅适用于循环信贷安排(并受第1.13节的约束)：
(A)最低综合利息承保率。自截止日期 之后的任何参考期的最后一天起，允许该参考期的综合利息覆盖率小于2.00至1.00。
(B)最高总净杠杆率。截至截止日期后的任何参考期的最后一天， 允许总净杠杆率大于4.00至1.00；但仅就本第9.13(B)条而言，在合格收购完成后，当时适用的总净杠杆率应在完成该合格收购的参考期结束时以及紧随其后的三(3)个参考期结束时增加至4.50至1.00。
第十条
默认和 补救措施
第10.1节违约事件。以下各项均应构成 违约事件：
(A)拖欠贷款本金和偿还义务。借款人或任何其他信用方应在到期时(无论是在到期日、提速或其他原因)拖欠任何贷款或偿还义务的本金。
(B)其他拖欠款项。借款人应在(I)任何贷款或偿还义务到期时(无论是在到期时，由于 加速或其他原因)拖欠利息，该违约应持续五(5)个工作日或(Ii)支付任何其他义务，且该违约应 持续十(10)个工作日。
(C)失实陈述。由或代表本协议中的任何信用方或其任何子公司、在任何其他贷款文件中或在与此相关或与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、认证或事实陈述，受 重要性或实质性不利影响限制，在本协议中由或代表任何信用方或其任何附属机构作出或视为作出的任何陈述、保证、认证或事实陈述、 在本协议中由或代表任何信用方或其任何子公司、任何其他机构作出或被视为作出的任何陈述、保证、认证或事实陈述，在任何方面均不正确或具有误导性。 或在与本文件或与本文件相关的任何不受重大或重大不利影响限制的文件中，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均不正确或 具有误导性；但如果任何此类失实陈述能够得到纠正，则在此类失实陈述发生 后的30天内，才会发生因此类失实陈述而导致的违约事件。
(D)某些契诺没有履行。任何信用方或其任何子公司 不得履行或遵守第8.3(A)条、第8.4条(在第8.4条的情况下，仅与借款人有关，而不与任何子公司有关)或第九条中包含的任何契约或协议；但第9.13节的违约或违约事件不适用于任何递增定期贷款或递增定期贷款承诺，除非循环信贷安排下的所有金额 均已宣布到期和应付，且循环信贷安排下的循环信贷承诺已因违反或违反第9.13节而终止。
(E)不履行其他契诺和条件。任何 信用方或其任何子公司均应违约，不履行或遵守本协议(除本第10.1节明确规定外) 或任何其他贷款文件中包含的任何条款、契约、条件或协议，且此类违约应持续三十(30)天，以下列较早者为准：(I)行政代理向借款人提交书面通知；(Ii)任何获知此事的信用方负责人。
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(F)债务交叉违约。任何信用方或其任何 子公司应(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)的本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或就任何对冲 协议违约，其对冲终止价值超过产生此类债务的文书或协议中规定的超过宽限期(如有)的门槛。或(Ii)未能遵守或 履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)本金总额(包括未提取承诺或可用金额)有关的任何其他协议或条件，或就任何对冲 协议而言，其对冲终止价值超过阈值，或任何证明、担保或与其有关的文书或协议中所载的对冲终止价值将发生或存在，而违约或其他事件或条件将导致违约 或其他事件或条件的影响，或允许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在发出通知及/或经过一段时间(如有需要)后，安排任何该等债务 至(A)到期，或(自动或以其他方式)购回、预付、取消或赎回该等债务，或在该等债务的指定到期日(任何适用的宽限期 )之前作出回购、预付、击败或赎回该等债务的要约(任何适用的宽限期 )，或准许该等债务的持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)在规定的到期日(任何适用的宽限期 )前，安排该等债务到期，或被回购、预付、作废或赎回
(g) [保留。]
(H)更改管制。控制中的任何变更均应发生。
(I)自愿破产程序。任何信用方或其任何附属公司应(I)根据任何债务人救济法启动 自愿案件，(Ii)提交请愿书以寻求利用任何债务人救济法，(Iii)同意或未能及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请、同意或未能及时和适当地对接管人、保管人、受托人或清算人的任命或接管提出异议。(V)以书面形式承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何事项而采取任何公司行动。
(J)非自愿破产程序。案件或其他 程序应在任何有管辖权的法院对任何信用方或其任何重要附属公司提起，寻求(I)根据任何债务人救济法进行救济，或(Ii)为任何信用方或其任何子公司或其全部或任何重要的国内或国外资产指定受托人、接管人、托管人、清算人或类似人，并且此类案件或程序应继续进行，不得解雇或搁置连续六十天 (60)天，也不得下达命令应根据此类联邦破产法发出救济令)。
(K)协议失效。附属担保协议的任何条款(在与重要附属担保人有关的范围内)应因任何原因不再对该附属担保人有效和具有约束力，或任何该等附属担保人应以书面声明，或任何贷款文件应因任何原因(除在抵押品解除期间 期间外)停止对其声称涵盖的任何抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)或其担保权益，但按照明示以外的任何情况下均应如此说明，或任何贷款文件应因任何原因停止设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，或任何贷款文件应在每种情况下停止设定声称涵盖的抵押品的有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)。
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(L)ERISA事件。发生以下任何 事件：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或本守则第412或430条的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须 作为其缴款支付的所有金额，且该等未付金额超过了可合理预期的金额，无论是个别金额还是合计金额，均可产生重大不利影响，(Ii)终止事件或(Iii)任何贷款方或 任何ERISA关联方完全或部分退出任何多雇主计划，且多雇主计划通知该贷款方或ERISA关联方，该实体已发生需要支付超过 金额的提款责任，该金额可合理预期个别或总体产生重大不利影响。
(M)判决。一项或多项最终判决、命令或法令应由任何法院对任何信用方或其任何 附属公司作出，并在其进入后连续三十(30)天内继续执行，而该等判决、命令或法令是：(I)单独或合计(以相关保险公司已承认承保的保险中未支付或承保的金额为限)支付 钱，金额等于或超过门槛金额；或(Ii)支付金额等于或超过门槛金额或(Ii)的款项(以有关保险公司已承认承保的保险中未支付或承保的金额为限)；或(Ii)支付金额等于或超过门槛金额或(Ii)的款项(以有关保险公司已承认承保的保险未支付或承保的范围为限)产生实质性的不利影响。
第10.2节补救措施。在违约事件发生和持续期间， 行政代理可以或应所需贷款人(或在以下所述范围内，所需循环信贷贷款人)的要求，向借款人发出通知：
(A)加速；终止信贷安排。终止承诺，并宣布贷款和偿还义务的本金和 利息，以及本协议或任何其他贷款文件和所有其他义务项下欠贷款人和行政代理的所有其他金额，应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由每一贷款方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定。 这笔款项应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但每一方都明确放弃了这些贷款和偿还义务的本金和利息。 即使有相反的规定，本协议或其他贷款文件中的任何其他规定也应立即到期并支付并终止信贷安排和借款人根据信贷安排申请借款或信用证的任何权利；但条件是(A)一旦发生第10.1(I)或(J)款规定的违约事件 ，信贷融资将自动终止，所有债务应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知、所有由各贷款方明确放弃的 本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，以及(B)如果该违约事件是由于未能遵守第 条的规定而产生的，则该违约事件应自动成为到期并应支付的债务，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知、本协议或任何其他贷款文件中明确放弃的所有 条款；以及(B)如果该违约事件是由于未能遵守第 条的规定而产生的第10.2(A)节所述的行动只能在获得所需的循环信贷贷款人同意的情况下才能进行，所需的贷款人无权以其他方式指示采取此类行动。(B)本条款第10.2(A)节所述的行动必须征得所需的循环信贷贷款人的同意，否则所需贷款人无权指示采取此类行动。
(B)信用证。对于在根据前款提速时未出现的所有信用证，应所需循环信贷贷款人的要求，而不是应所需贷款人的要求或要求，要求借款人将相当于当时未提取且未到期的信用证总金额的102(102%)的金额存入行政代理开立的现金 抵押品账户；(b r}在根据前款规定的提示期内未出现的所有信用证，应要求借款人在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于该信用证当时未提取且未到期的总金额的102(102%)的金额；(b r}应所要求的循环信贷贷款人的要求，而不是应所需贷款人的要求或要求)；但是，当第10.1(I)或(J)款规定的违约事件发生时，提供此类 保证金的义务即到期并应支付，无需提示、索要、拒付或其他任何形式的通知。行政代理应将该现金 抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开具的汇票，如果 ，则在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分将被用于支付该信用证项下的汇票。
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根据第10.4节的规定，任何担保债务都应用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部支取后，偿还义务即已履行，所有其他担保债务均已全额支付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。
(C)一般补救措施。代表担保当事人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行所有担保义务。
(D)撤销。(I)根据第10.2(A)节采取的任何行动，如果 违约事件继续发生(但不包括(A)第10.1(I)条或第10.1(J)条或(B)项下因未能遵守或违反第9.13条而发生的违约事件)，则可在所需贷款人的书面同意下撤销；以及(Ii)根据第10.2(A)条采取的任何行动，原因是违约事件持续，且只有经所需的循环信贷贷款人书面同意，才能撤销不遵守或违反第9.13条的规定。
第10.3节权利和补救措施累计；不放弃； 等。
(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举 并非旨在详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应 作为根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或今后可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。行政代理 或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权也不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他 权利、权力或特权，也不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理或员工之间的任何交易过程均不应有效地更改、修改 或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行 权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第10.2节为所有贷款人和发放贷款的贷款人的利益而专门提起和维护；但上述规定不应禁止(A)行政代理 自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下的惠及其利益的权利和补救 (仅以其发行贷款机构或Swingline贷款机构的身份，视情况而定)，(C)任何贷款人或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交债权证明或出庭并提交诉状 ；此外，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应 拥有根据第10.2节以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款和 在符合第5.6条的规定外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可享有并经其授权的任何权利和补救措施
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第10.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第10.2节加速，或者行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则根据第5.14和5.15节的规定，因担保债务而收到的所有付款和执行担保债务的所有净收益应由行政代理按如下方式使用：
(A)首先，支付构成费用、弥偿、开支和 其他款项(包括律师费)的那部分担保债务，该部分债务应支付给以行政代理人身份支付的费用、弥偿、开支和 其他款项，包括律师费；
(B)第二，向贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人支付构成费用(承诺费 和应付给循环信贷贷款人的信用证费用除外)的担保债务部分、赔偿和贷款文件项下应付给贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人的其他金额(本金和利息除外)，包括代理费，按(B)款所述的各自应支付给贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人的比例按比例支付；(B)支付给贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人的费用(承诺费和信用证费用除外)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)，按(B)款所述金额的比例在贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人之间按比例支付；
(C)第三，按贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人按 本条(C)所述金额的比例，按比例支付构成应计和未付承诺费的那部分有担保债务 应支付给循环信贷贷款人的费用、信用证费用以及贷款和偿还义务的利息；(C)第三，由贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人按比例支付构成应计和未付承诺费的那部分费用、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款和偿还义务的利息；
(D)第四，偿付构成当时所欠贷款和偿还债务以及有担保对冲债务和有担保现金管理债务的未偿还本金的那部分有担保 债务，并按比例由该等债务的 持有人按比例将当时未偿还的任何信用证债务抵押；以及
(E)最后，在向借款人全额偿付所有担保债务或适用法律另有要求后的余额(如果有)。
尽管如上所述，如果行政代理未在加速或行使补救措施后以及至少三(3)个工作日之前至少三(3)个工作日收到相关书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则担保现金管理义务和担保对冲义务应被排除在上述申请之外。 在加速或行使补救措施之后，且至少在其收益运用前三(3)个工作日，应将担保现金管理义务和担保对冲义务 排除在上述申请之外。每个持有有担保现金管理义务或有担保对冲义务的持有人，如果在任何一种情况下都不是本协议的一方，并已发出上一句所设想的通知，则通过该通知，应被视为已根据第XI条 的条款为其自身及其附属公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的贷款方一样。
第10.5节管理代理 可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或针对任何贷方的任何其他司法程序悬而未决，行政代理(无论任何贷款或信用证 债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何贷方提出任何要求)应有权并通过 干预该程序或其他方式授权(但不是义务)：
(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他担保债务的全部本金、欠息和未付的本金 提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、签发贷款人和行政代理的索赔(包括对合理补偿、费用、
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放贷人、发放人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及放款人、发放人和行政代理人根据第3.1(J)、5.3和12.3条规定在该司法程序中允许的所有其他应付金额；以及
(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产 ；
(C)以及任何此类司法程序中的保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员 现获每名贷款人和每名发放贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何款项。5.3和12.3。
第10.6条[已保留].
第10.7条[已保留].
第十一条
管理代理
第11.1条委任及监督。
(A)每一贷款人和每家发行贷款的贷款人特此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理 ，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力， 以及合理附带的行动和权力。本第十一条的规定仅为行政代理、贷款人和签发贷款人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词 ，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的， 仅用于创建或反映签约方之间的行政关系。
(B)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人(包括作为有担保对冲义务和有担保现金管理义务的潜在持有人)和 发行贷款人在此不可撤销地指定和授权行政代理作为该贷款人和发行贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何义务以及此类债务在这方面，行政代理作为附属代理和任何 协理、子代理和事实律师行政代理人 根据本第十一条指定的目的是持有或执行抵押品的任何留置权(或根据抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救措施)，应有权享受本条第十一条和第十二条(包括第12.3(C)条)的所有规定的利益，如同该等共同代理人、分代理人和事实律师是否为贷款文件中的抵押品代理)，就好像在此有详细说明一样(br}
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(C)借款人和 其他担保当事人特此授权行政代理(I)签订任何习惯债权人间协议(在第9.1(N)节或第9.1(S)节中明确提及的范围内)和 (Ii)本协议双方承认该习惯债权人间协议将对其具有约束力。(C)行政代理经贷款人和 其他担保当事人授权(在第9.1(N)节或第9.1(S)节中明确提及的范围内)和 双方承认该习惯债权人间协议对其具有约束力。每一贷款人和其他担保方(A)理解、承认并同意将根据 担保文件在抵押品上设立留置权，该留置权可能受行政代理签订的习惯债权人间协议的条款和条件的约束，(B)特此同意其将受任何此类习惯债权人间协议的 条款约束，且不会采取任何违反该协议条款的行动，(C)特此授权并指示行政代理订立本协议设想的任何此类习惯债权人间协议。
第11.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应 以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或 除文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，以及与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人作出交代 。
第11.3条免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下， 管理代理或安排者(视情况而定)：
(A)不受任何受托责任或其他 默示责任的约束，无论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务 采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理在本协议或其他贷款文件中明确规定的、行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)以书面指示必须行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为 或其律师的意见可能暴露的任何行动(如 或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)，但不要求行政代理采取其认为 或其律师的意见可能会暴露的任何行动(或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)，但不得要求行政代理采取其认为 或其律师的意见可能暴露的任何行动为免生疑问，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为；
(C)没有任何义务或责任向任何 贷款人或任何发证贷款人披露以任何身份传达、获得或由其任何关联方 传达、获得或拥有的任何信用或其他有关任何贷款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息，也不对未能向任何 贷款人或任何发证贷款人披露该等信用或其他信息负责，但明确要求向行政代理、安排人或其任何关联方披露的通知、报告和其他文件除外。
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(D)对于其采取或不采取的任何行动 (I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第12.2节和第10.2节规定的情况下，行政代理真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过终审和 非上诉裁决，其不对此承担任何责任。 (I)经要求的贷款人同意或请求(或在第12.2节和第10.2节规定的情况下，行政代理真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过终审和 不上诉裁定除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出描述该违约的通知，否则该行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；
(E)不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或 陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、执行力任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或声称由担保文件产生的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(V)满足本协议第六条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外；和
(F)不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或 强制执行本协议中关于丧失资格的机构的规定的遵守情况，或承担任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或 强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监控或查询 任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。
第11.4节管理代理的依赖。行政代理有权依赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不承担任何责任。 相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面内容是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的， 并且不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或开立贷款人的 满意的条件。(br}根据其条款，该条件必须得到贷款人或开立贷款人满意的程度，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开立贷款人的相反通知。行政代理可以咨询其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家，并且对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第11.5条职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责 ，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第十一条的免责条款适用于任何此类分代理以及管理代理和任何此类分代理的关联方，并适用于他们各自与 本条款规定的信贷便利相关的活动以及作为行政代理的活动。管理代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非
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有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定，行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
第11.6节行政代理辞职。
(A)行政代理可随时向出借人、出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天(或所需贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)内接受该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和签发贷款人任命符合上述资格的 继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得是无论继任者是否已经任命， 辞职自辞职生效之日起按照通知生效。
(B)如果 担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天(或所需贷款人同意的较早日期 )内接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应根据该通知在免职生效日期生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人 或发行贷款的贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除任何赔偿以外 退任的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至指定继任行政代理人为止。(2)除任何赔偿外， 退任的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至指定继任行政代理人为止。所有由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的付款、通信和决定应由每个贷款人和每个 发行贷款人直接进行，直至所需贷款人按照上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者被任命为本协议项下的行政代理后，该继任者应 继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第5.11(I)节规定的除外，也不包括获得赔偿金的权利或截至辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)欠退休或被免职行政代理人的其他款项)。, 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第11.6节的规定履行)，并应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第11.6节的规定履行)。借款人支付给继任行政代理的费用应与 支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，第 条和第12.3节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏采取的任何行动：(I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续 行为，则该条和第12.3条的规定应继续有效
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贷款文件，包括(A)代表任何贷款人担任抵押品代理或以其他方式持有任何抵押品证券，以及(B)针对 与将代理转让给任何后续管理代理而采取的任何行动。
(D)美国银行根据本第11.6条的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去作为发证贷款人和Swingline贷款人的职务。如果美国银行辞去开证行一职，它应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日对所有未清偿信用证的所有 权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括 根据第3.1(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.2(B)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人指定本协议项下的继任人后(在任何情况下，继任者均为违约贷款人以外的贷款人)， (A)该继任人将继承并被赋予退休的签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的签发贷款人和Swingline贷款人将被 解除其在本协议项下的所有职责和义务，或在该等继承的 时间未清偿，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
第11.7节不依赖管理代理、安排人和 其他贷款人。每一贷款人和每一开证贷款人明确承认，行政代理或安排人没有向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何附属公司的任何贷款方的任何转让或审查，均不应被视为行政代理或安排人就任何事项向任何 贷款人或每一开证贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理或安排人是否就任何事项向任何 贷款人或每一开证贷款人作出任何陈述或保证，包括行政代理或安排人是否同意或接受对其任何附属公司的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查，包括行政代理或安排人是否就任何事项向任何 贷款人或每个发出贷款人作出任何陈述或保证。每家贷款人和每家发出贷款的贷款人向行政代理和安排人表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地对贷款方及其子公司以及所有适用的银行或其他监管机构的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每个贷款人和每个发行贷款人也承认，它 将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续 进行自己的信用分析, 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解信贷方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉。每家贷款人和每家发行贷款人声明并保证：(I)贷款 文件列明了商业贷款安排的条款，(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或发放贷款人的身份订立本协议，目的是 发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或发行机构的其他便利。
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贷款人，且不用于购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且每家贷款人和每家发行贷款人同意不主张违反前述规定的索赔 。每家贷款人和每家发行贷款人声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于 该贷款人或该发行贷款人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，且其本人或行使裁量权的人在作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，且该贷款人或该发出贷款人在作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
第11.8节无其他职责等。 尽管本协议封面有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件项下的任何安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以 适用的身份作为本协议项下的行政代理、贷款人或签发贷款人。
第11.9节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决 ，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预该程序或以其他方式(A)提出并证明对所欠本金和利息的全部金额的 索赔。信用证义务和所有其他欠款和未付债务，并提交必要或适宜的其他文件，以便 贷款人、签发贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第3.1(I)和(J)、5.3和12.3条应支付给贷款人、签发贷款人和行政代理人的所有其他金额)和 (B)收取和接收任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发这些款项或财产；在任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、清算人、扣押人或其他类似官员，现获每个贷款人和每个发出贷款的贷款人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则可向行政代理支付。 (B)在任何此类索赔中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和发出贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项, 行政代理人及其代理人和律师的支出和垫款，以及行政代理人根据第5.3和12.3节应支付的任何其他款项。
此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理授权或 代表任何贷款人或任何发行贷款人同意或接受或采纳任何影响任何贷款人或任何发行贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理 就任何贷款人或任何发行贷款人的索赔或在任何此类诉讼中投票。
担保当事人 在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部担保 债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法 条款进行的任何出售，或信用方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)根据任何适用法律，由行政代理人(或经其同意或在其指示下)进行的任何其他 出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)的情况下进行的任何其他 销售或取消抵押品赎回权或接受以抵押品代替债务的任何其他 行为。关于 任何此类信用投标和采购，对
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担保当事人有权且应按应收账款进行信用投标(关于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的义务，该等债权在清盘时将按照与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的金额授予该等债权)。 购买的资产(或收购工具或用于完成购买的工具的股权或债务工具中的权益或债务工具中的或有权益或债务工具中的或有权益或债务工具的义务)如此购买的一个或多个资产(或用于完成购买的工具的股权或债务工具中的或有权益或债务工具中的或有或有权益或债务工具中的义务)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一个或 多个收购车辆进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购车辆进行治理的文件(但行政代理对该收购车辆或 车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人投票直接或间接管辖，无论本协议终止，且不实施本协议第12.2条(A)至(L)条款中对所需贷款人行动的 限制)，以及(Iii)在分配给收购工具的债务因任何原因不用于获取抵押品的范围内(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或 其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销 , 无需任何担保方或任何购置工具采取任何进一步行动。
第11.10节抵押品和担保事项。(I)在不限制 第11.9条规定的情况下，每个贷款人(包括以有担保现金管理债务的潜在持有人和有担保对冲债务的潜在持有人的身份)和发行贷款人不可撤销地授权行政 代理：
(A)解除根据任何贷款 文件授予行政代理或行政代理持有的任何财产的留置权 文件(I)终止承诺并全额支付所有义务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止(信用证除外，关于已作出令行政代理和适用的签发贷款人满意的 其他安排的信用证除外)，(Ii)作为任何出售或其他处置的一部分或与任何出售或其他处置相关的出售或以其他方式处置的财产(Iii)构成排除财产(该术语在抵押品协议中定义)，或(Iv)如果根据 第12.2条以书面方式批准、授权或批准；
(B)解除任何附属担保人在 附属担保协议项下的义务(如果该附属担保人成为被排除的附属公司)；和
(C)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第9.2(H)条允许的该等财产的任何留置权的持有人；以及
(Ii)如果抵押品解除日期发生，则根据 抵押品上的安全文件授予行政代理的所有留置权应在该时间自动解除和终止(抵押品解除)。
应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目财产中的权益，或免除任何附属担保人在担保项下的义务
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请参阅本第11.10节。在本第11.10节规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第11.10节规定的条款，由借款人承担费用执行 并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或 从属于该抵押品项目的权益，或解除该附属担保人在担保项下的义务，在每一种情况下，按照贷款文件的条款和本第11.10节的规定，该贷款方可能合理地要求提供证据以证明该抵押品项目已被解除，或 从属于其在该抵押品项目中的权益；但 该贷款方应向行政代理提供一份主管人员签署的证书，确认贷款文件允许这种放行或从属关系。
行政代理不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、 价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
第11.11节担保对冲义务和担保现金管理义务。除非在任何贷款文件中另有明确规定 ，任何有担保现金管理义务或有担保对冲义务的持有人，如因本协议或附属担保协议或任何抵押品文件的规定而获得第10.4节、附属担保协议或任何抵押品的利益，则无权知悉任何行动，或根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取任何行动，或同意、指示或反对任何行动。 抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)不得以其他方式获得通知或同意、指示或反对任何行动。 抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第十一条的任何其他规定与 相反，除非行政代理已从有担保现金管理义务或有担保对冲义务的适用持有人那里收到关于此类义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件(视情况而定)，否则行政代理不应被要求核实有担保现金管理义务和有担保对冲义务项下产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排 。
第11.12节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，且为免生疑问，向 借款人或任何其他信贷方表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日， 借款人或任何其他贷款方至少有一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人 没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内的含义)；(B)该贷款人没有使用该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议的一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条的含义)；
(Ii)一个或多个 临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(确定的某些交易的类别豁免)贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；
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(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和 本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的 要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面 商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)上一(A)款中(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照上一(A)款(Iv)中的第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本条款的贷款方之日起，向贷款人和(Y)契诺提供另一种陈述、担保和契诺。为免生疑问，行政代理不得对借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益或为借款人或任何其他信贷方的利益而设信托方，即行政代理不是该贷款人资产的受信人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或 行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。
第11.13节追讨错误付款。在不限制本 协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何发放贷款的贷款人(贷款人接受方)支付了本协议项下的款项，无论是否涉及借款人在 时间到期和欠下的义务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人接受方应应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的可撤销金额{自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何 n解除价值清偿(在此情况下，债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额义务的类似抗辩。行政代理机构在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各贷款人接受方。
第11.14节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第5.11节规定的情况下，每个贷款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就此向行政代理人赔偿因行政代理人未能从支付给任何贷款人的金额或为其账户适当扣缴税款而由美国国税局或任何其他政府当局向行政代理人招致或主张的所有税款和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)，并应在提出要求后30天内就此向行政代理人支付 所有税款和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)。因为没有交付适当的文件或没有执行财产，或者因为贷款人没有通知管理代理
125
(Br)免征或者减征预扣税无效的情形)。由 行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件或 任何其他来源欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第11.14条应支付的任何金额。本第11.14节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或 更换以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有其他义务后仍然有效。为免生疑问，就本第11.14节而言，术语贷款人应包括任何签发借款人。
第十二条
其他
第12.1条公告。
(A)一般通知。除明确允许通过电话 发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：
如果是对借款人：
多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)
胡桃街东3400号
宾夕法尼亚州科尔马市，邮编：18915
注意：首席财务官
电子邮件：dhession@dormanducts.com
副本发送至：
Dorman Products，Inc.
核桃街东3400号
宾夕法尼亚州科尔马市，邮编：18915
请注意： 总法律顾问
电子邮件：jbraun@dormanducts.com
如果给作为行政代理的美国银行：
代理商办公室(用于付款和信用延期申请)：
北卡罗来纳州美国银行
凯莎 马丁内斯
C号楼
2380 性能灾难恢复
邮编： TX2-984-03-23
德克萨斯州理查森，邮编：75082
电话：469.201.8836
传真：214.290.9416
电子邮件：keyha.martinez@bofa.com
126
美元付款说明：
北卡罗来纳州美国银行
脱落编号 026009593
纽约，纽约
账号：1366072250600
收件人： Syn Loans的电汇账户-LIQ
参考：Dorman Products，Inc.
作为行政代理和抵押品代理的其他通知：
唐·B·品松(Don B.Pinzon)
美国银行， N.A.
百老汇222号，14楼
机构管理组
邮件 代码：纽约3-222-14-03
纽约，纽约10038
电话：646.556.3280
传真：212.901.7843
电子邮件：don.b.pinzon@bofa.com
贸易服务联系人：
迈克尔·格里赞蒂
北卡罗来纳州美国银行(Bank of America，N.A.)
1条舰队路线
邮编： PA6-580-02-30
宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编：18507
电话： 570.496.9621
传真：806.755.8743
电子邮件：michael.a.grizzanti@bofa.com
信用联系人：
凯文 Dobosz
北卡罗来纳州美国银行
四个宾夕法尼亚中心
1600肯尼迪大道， 1100套房
邮编： PA7-188-11-01
宾夕法尼亚州费城19103
电话：267.675.0197
传真：212.909.8581
电子邮件：kevin.dobosz@bofa.com
如果给任何贷款人：
寄送通知和其他可能包含重大非公开信息的文件时，请寄至登记册上载明的该贷款人的 地址。
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通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个工作日开业时发出) 。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。
(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供本协议项下向贷款人和发出贷款人发出的通知和其他通信 ；但如果根据第二条或第三条向任何贷款人或发出贷款人发出通知，且该贷款人或该发出贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知 ，则上述 不适用于根据该条款向任何贷款人或发出贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信； 但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至 电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时，通过请求回执的回执功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到上述通知或通知的上述第(I)条所述的预期收件人通过其电子邮件地址发送的通知或通信。但上述 第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。
(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即此处所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并向其发放贷款和申请信用证。
(D)更改地址等借款人、行政代理、任何发行出借人或Swingline出借人均可通过通知本合同其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。 每个借款人、行政代理、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构均可通过通知本合同其他各方更改其地址或传真号码。任何贷款人均可通过通知借款人、行政代理、每家发行贷款人和Swingline贷款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
(E)月台。
(I)每一贷款方、每一贷款方和每一发行贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴借款方材料，将借款方材料提供给发行方贷款方和其他贷款方。
(Ii)平台按原样和可用的方式提供。？代理方(定义如下)不 不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方都不会就借款人材料或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括 适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。 任何代理方都不会对借款人材料或平台作出任何担保，包括： 对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。尽管平台是根据实施或修改的普遍适用的安全程序和策略进行保护的
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通过管理代理及其关联方，每个贷款人、发行贷款人和借款人都承认并同意通过电子方式分发信息不一定在所有方面都是安全的 管理代理或其任何关联方(统称为代理方)不负责批准或审查任何 贷款人或发行贷款人的代表、指定人或联系人，这些代表、指定人或联系人有权访问平台，并且这种分发形式可能存在机密性和其他风险借款人、出借人和出借人均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任 因任何贷款方或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他) 除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由 有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定是由严重疏忽引起的。 这类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。 该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的。 但在任何情况下，任何代理方均不向任何信用证方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相反)的任何责任。
(F)私人指定。每个公共贷款人同意使 该公共贷款人或代表 该公共贷款人的至少一名个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私有方信息或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考无法通过平台的公共方信息部分 获得的且可能包含材料的借款方材料。 每一个公共贷款人都同意在任何时候促使该公共贷款人或其代表在平台的内容声明屏幕上选择私有方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考无法通过平台的公共方信息部分{br
第12.2条修订、弃权及反对。除非以下所述或任何贷款文件中明确规定 ，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件以及贷款人给予的任何同意均可由贷款人修改或放弃，但前提是且仅当此类修改、放弃或同意 由所需贷款人以书面形式签署(或(X)由行政代理在所需贷款人同意下签署，以及(Y)在下列(B)款中所考虑的任何修改或放弃的情况下)才可由贷款人修改或放弃 ，且仅当此类修改、放弃或同意由所需贷款人以书面形式(或(X)经所需贷款人同意，以及(Y)在以下(B)款所述的任何修改或放弃的情况下)才可由贷款人修改或放弃由行政代理确认并交付给行政代理，如有修改，则由借款人签字；但任何修订、放弃或同意不得：
(A)未经各循环信贷贷款人事先书面同意，修改、修改或放弃(I)第6.2条或本协议任何其他条款，如果该等修订、修改或豁免的效果是要求循环信贷贷款人(在对本协议条款的任何此类修订的情况下，除第6.2条以外，借款人实质上同时提出的借用循环信贷贷款或签发信用证的任何请求)，则在下列情况下，该等修订、修改或豁免将要求循环信贷贷款人提供循环信贷贷款(如果是根据第6.2条以外的任何此类修订，借款人提出的借用循环信贷贷款或签发信用证的任何实质上同时进行的请求)。(Ii)SWingline承诺额或(Iii)信用证转让额；
(B)未经所需循环信贷贷款人事先书面同意，修改、修改或放弃第9.13条、第10.2(A)(B)条或第10.2(D)(Ii)条(包括第9.13条、第10.2(A)(B)条或第10.2(D)(Ii)条(视属何情况而定)中使用的任何定义的 术语)或与之相关的违约或违约事件的任何条款；
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(C)在任何情况下，未经任何贷款人书面同意，不得增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复 根据第10.2条终止的任何承诺)或增加该贷款人的贷款金额；
(D)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何付款日期或强制性 提前支付本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应付贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额的日期，而不征得受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；
(E)未经每一贷款人书面同意，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或 (受以下段但书第(Iv)款的约束)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额； 但只需征得所需贷款人的同意，方可免除借款人按第5.1(B)节规定的利率支付利息或信用证佣金的任何义务
(F)更改第5.6节或 第10.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，使其具有更改第5.6节或第10.4节的效力)，以改变比例 比率未经各贷款人书面同意，分担由此产生的直接和不利影响的付款或申请顺序；
(g) [保留。]
(H)除本第12.2节另有允许外，未经各贷款人的书面同意，更改本12.2节的任何规定或减少所需贷款人或所需循环信贷贷款人的定义中指定的百分比，或本条款中规定要求修改、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或授予本协议项下任何同意的贷款人的数量或百分比；(B)更改或减少所需贷款人的定义中指定的百分比，或规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意的任何其他条款，而不需要每个贷款人的书面同意；
(I)同意任何信用方在未经各贷款人书面同意的情况下，转让或转让该信用方在 其所属的任何贷款文件项下的权利和义务(根据第9.4节允许的除外)；
(J)未经各贷款人书面同意，解除(I)所有附属担保人或(Ii)附属担保人(在任何情况下，基本上包括担保债务的所有 信贷支持)从任何附属担保协议(第11.9条授权的除外)解除；
(K)解除担保文件 设定的留置权的全部或实质上所有抵押品(前提是，在担保品解除期间，行政代理可在未经任何贷款人 同意的情况下，执行与自动解除担保文件设定的留置权中的全部或实质所有抵押品有关的任何行动)，或解除任何担保文件(除第11.9节中授权的或本协议或适用的担保文件中明确允许或预期的以外)，而不征得各贷款人的 书面同意；或
(L)将担保债务的留置权的一大部分从属于担保任何债务的留置权(本协议或适用的担保文件或任何 项下明确允许或设想的除外)。占有债务人融资)或在未经 书面同意的情况下，将合同支付权中担保债务的一大部分从属于任何债务
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受其直接和不利影响的每个贷款人的 (本协议或适用的证券文件或任何占有债务人融资)；
此外，(I)任何修订、放弃或同意 除非由除上述规定的贷款人以外的每个受影响的签发贷款人以书面形式签署，否则不影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响Swingline贷款人的权利或义务(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)每份信用证申请可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃信用证申请项下的权利或特权；(C)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)每份信用证申请可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃信用证申请项下的权利或特权；但修改后的信用证申请书的副本 应在修改或放弃后立即送达行政代理，(V)任何放弃，本协议的修订或修改，其条款影响持有特定类别贷款的贷款人或 承诺的贷款人在本协议项下的权利或义务(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响的 类别贷款人根据本条款第12.2条规定必须同意的必要利息百分比(如果此类贷款人是本协议当时唯一的贷款人类别)来实现。, (Vi)如果行政代理和借款人 共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误、模棱两可、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件中的任何条款(如果适用，则无需任何贷款文件其他任何一方的进一步行动或同意即可生效)，并且(Vii)行政代理(以及，如果适用，借款人)可以在没有任何法律同意的情况下根据第5.8(C)节的条款，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以实施符合 更改或以其他方式执行第5.8(C)节的条款的任何基准替换或任何基准替换。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权 批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意，但下列情况除外：(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺；以及(B)本协议项下要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、弃权或同意，其条款对任何该等违约贷款人的影响与其他受影响贷款人相比不成比例和不利。
尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其 ，在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议和其他贷款文件，如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议的一方(经修订和重述)，则该贷款人的承诺应已终止，该贷款人没有(Y)修订或修改本协议(包括但不限于对本条款12.2条的修订)或任何其他贷款文件，或订立行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以执行 第5.13节的条款(包括但不限于，(1)允许递增定期贷款和递增循环信贷增加按比例分享在本协议和其他贷款文件中)，以及(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以履行第5.13节的条款(包括但不限于，(1)允许增量定期贷款和增量循环信贷增加按比例分享(2)将增量定期贷款承诺和增量循环信贷增量(视情况而定)或未偿还增量定期贷款和未偿还增量循环信贷增量(视情况而定)计入(I)所需贷款人或所需循环信贷的任何 确定中
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贷款人(视情况而定，或(Ii)适用的类似要求的贷款人条款)；但在任何情况下，未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人承诺金额的增加或任何贷款人承诺百分比的增加，以及(3)对任何未偿还的定期贷款进行修订，以允许任何增量定期贷款承诺和增量定期贷款可与此类定期贷款互换(包括但不限于本准则的目的)，包括但不限于：(1)对任何未偿还的定期贷款进行修订，以允许任何增量定期贷款承诺和增量定期贷款与该部分定期贷款互换(包括但不限于本守则的目的)；(3)在任何情况下，未经受影响的贷款人书面同意，不得导致任何贷款人承诺金额的增加或任何贷款人承诺百分比的增加，包括但不限于：提高适用保证金或支付给此类未偿还定期贷款的任何费用 ，或提供此类未偿还部分定期贷款，并享受适用于拟议的增量定期贷款承诺或增量期限贷款的任何催缴保护或契诺 ；但对该批未偿还定期贷款的任何该等修订或修改，不得未经贷款人同意而直接对持有该批定期贷款的贷款人造成不利影响。
第12.3节开支；弥偿。
(A)费用及开支。借款人和任何其他贷款方应共同和分别支付：(I)行政代理人、安排人及其各自附属公司发生的所有 合理自付费用和开支(包括但不限于行政代理人和安排人律师的合理法律费用、收费和支出，但仅限于一名律师向行政代理人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理必要，在每个相关司法管辖区内由一名当地律师支付，并 尊重)。与本协议的准备、审查、谈判、执行、交付、执行和管理相关的复制、文件交付、差旅、CUSIP、SyndTrak和通信费用)， 与信贷融资的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或任何修订、 对本协议或其条款的修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)相关的费用)(Ii)任何开证贷款人因开立、修改、续签或延长任何信用证或根据信用证要求付款而招致的所有合理自付费用；及(Iii)行政代理、任何贷款人、任何开证贷款人或任何代理人所招致的所有自付费用(包括为行政代理、任何贷款人、任何开证贷款人或任何代理人支付的费用、费用和支出，但仅限于一名律师向一名律师支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)；(Ii)任何签发贷款人因开立、修改、续签或延长任何信用证或根据信用证要求付款而招致的所有合理自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人、任何签发贷款人或任何代理人所招致的所有自付费用出借人或发证出借人，如有合理需要, 在每个相关司法管辖区内，就每个相关专业和在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，在行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或任何受冲突影响的代理将冲突通知借款人并随后保留其自己的律师事务所的情况下，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件相关的权利(A)，包括其在本协议和其他贷款文件中的权利(包括其在第12.3节项下的权利)，在每个相关司法管辖区内由一名当地律师单独担任， 行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或受此类冲突影响的任何代理将此类冲突通知借款人，并随后保留其自己的律师事务所(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(A)，或(B)与本合同项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人、每一发证贷款人和每一代理以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为受偿方)，并使每一受偿方不受损害，并应支付或偿还任何此类受偿方的任何和所有损失、索赔(包括党内索赔)、罚款、损害赔偿、债务以及相关的成本和开支(包括但不限于，受偿方的损失、索赔(包括内部索赔)、罚金、损害赔偿、债务和相关的费用和开支(包括但不限于)，以及任何损失、索赔(包括内部索赔)、罚金、损害赔偿、债务和相关的成本和开支(包括但不限于自掏腰包 向所有受赔者(作为整体)支付一名律师的费用、收费和支出，如有合理需要，还向每个相关司法管辖区和每个司法管辖区的每一名当地律师支付一名律师的费用
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相关专业，在任何实际或认为存在利益冲突的情况下，行政代理、任何贷款人、任何发放贷款的贷款人、任何代理和受冲突影响的每一关联方将该冲突通知借款人，然后聘请自己的律师为该受影响的人聘请另一家律师事务所)，并应赔偿每个受赔方，并使其不受损害，并应支付或偿还任何此类 受赔方的所有费用、时间费用和律师费。 如果发生任何实际或感觉上的利益冲突，行政代理、任何贷款人、任何发放人或任何代理人以及受冲突影响的每一方都应将冲突通知借款人，然后为该受影响的人聘请另一家律师事务所)，并应向每个受赔方赔偿并使其不受损害任何受赔人或任何人(包括借款人或任何其他信用方)因下列原因而招致或向任何受赔人提出的索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易(包括但不限于交易)，/或由于(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或完成本协议、本协议或本协议或本协议中预期的交易(包括但不限于交易)而招致的或针对任何受赔人提出的索赔。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用 (包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中释放危险物质，或以任何方式与任何信用方或任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)任何实际的与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何信用方或其任何子公司提起的, 且不论任何 受偿人是否为协议一方，或(V)任何索赔、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为协议一方)及其起诉和辩护，因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或此处或因此计划进行的交易而引起或以任何方式进行的起诉和辩护，包括但不限于，合理的律师和 顾问费；(V)(V)任何索赔、调查、诉讼或其他诉讼程序(不论行政代理或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和辩护，或以任何方式与贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中计划进行的交易有关的诉讼和抗辩，包括但不限于合理的律师费和咨询费；但对任何受弥偿人而言，该等损失、索偿、罚金、损害赔偿、债务或相关费用和开支(A)由具有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(B)因任何{br>其他受弥偿人以代理人或安排人的身份向该受弥偿人提出的任何索赔所致，则不得获得上述弥偿。{br>其他受弥偿人并非基于某项行为而向该受弥偿人提出的任何申索所致的损失、索偿、罚金、损害赔偿、债务或相关费用和开支(A)由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意不当行为所致。本第12.3(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)贷款人偿还贷款。 借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何发证贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本第12.3条(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人、Swingline贷款人或以下关联方支付按比例未偿还金额的份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额确定，或者如果总信用风险已降至零，则基于紧接在该减少之前的该贷款人在总信用风险中的份额)(包括与该贷款人声称的索赔相关的任何此类未偿还金额)的适用未报销费用或 赔偿金的份额；(br}根据每个贷款人当时在总信用风险中的份额确定的，或者如果总信用风险已降至零，则根据紧接在此降低之前的该贷款人在总信用风险中的份额确定)；(包括与该贷款人声称的索赔相关的任何此类未偿还金额)；但对于仅以其 身份欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项，应仅要求循环信贷贷款人支付该等未付款项，该等未付款项将根据该循环信贷贷款人的循环信贷承诺率(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定，或如循环信贷承诺额在该时间已降至零，则在紧接该项减少之前确定)支付给各循环信贷贷款方，而该等未付款项须根据该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比(自寻求适用的未偿还费用或弥偿付款之时起确定，或如循环信贷承诺额已减至零，则在紧接该项扣减前确定)支付该等未付款项。此外， 未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、该等发证贷款人或Swingline贷款人以其身份，或以上述任何一项的任何关联方代表该行政代理(或任何该等分代理)、该发证贷款人或Swingline贷款人与上述身份有关而招致或申索的。贷款人在本条(C)项下的义务受制于第5.7节的规定。
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(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，借款人和其他信用方不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何预期的协议或文书、在此或由此预期的任何贷款或信用证而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并放弃向任何受偿方提出的任何索赔要求。 任何贷款或信用证因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生，因此，借款人和其他信用方不得根据任何责任理论主张并放弃对任何受偿人的任何索赔(而不是直接或实际损害赔偿)。以上(B)款中提及的任何赔偿对象均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。
(E)付款。根据本第12.3条规定到期的所有款项应在 要求支付后立即支付。
(F)生存。每一方在本 第12.3条项下的义务在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后仍然有效。
第12.4条抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。Swingline贷款人或任何此类关联机构对借款人或借款人或任何其他贷款方的账户或任何其他贷款方现在或将来根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、该签发贷款机构或 摆动贷款机构或其任何关联公司承担的任何和所有义务，无论该贷款人、该发行贷款机构、Swingline贷款人或任何此类关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求， 尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，但该发行贷款机构、Swingline贷款人或该关联公司与持有该存款或承担该债务的分支机构、办事处或 关联公司不同；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即 支付给行政代理机构，以便根据第5.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构或其关联机构应将其与其他资金分开，并视为 为行政代理机构的利益而以信托形式持有, 发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人，以及(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向管理代理提供一份声明，合理详细地说明欠该违约贷款人或其任何关联公司的担保债务行使了哪些抵销权。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自关联公司在本第12.4条下的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、发证贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
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第12.5条适用法律；司法管辖权等
(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的 索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面)或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(其中明文规定的任何担保文件除外，或适用的当地法律对于 可执行性或完美性而言是必要的)，以及据此计划进行的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
(B)服从司法管辖权。借款人和其他信用方不可撤销和无条件地同意 不会在纽约州法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方提起任何形式的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何其他贷款文件或交易提起诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同方面还是在侵权方面或其他方面，都不会在纽约州法院以外的任何法庭上对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或法律程序。和纽约南区美国地区法院(除非行政代理或任何贷款人要求就行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决向任何其他司法管辖区提交)，以及任何上诉法院，本协议各方均不可撤销和无条件地服从该等法院的专属管辖权，并同意有关任何该等诉讼、 诉讼或程序的所有索赔均可在该等纽约进行聆讯和裁决。在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、 任何代理、任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人以其他方式在任何司法管辖区的 法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且 无条件放弃其现在或今后可能对在 本第12.5条所指的任何法院提起的因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或 诉讼的不便法庭辩护。
(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意以第12.1节中规定的通知方式送达 程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第12.6条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何由陪审团审判的权利(无论 是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会 寻求强制执行前述放弃和同意，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第12.6条中的相互放弃和 证明。
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第12.7节冲销付款。如果任何 信用方为任何担保方的应课税益或直接向任何担保方向行政代理支付款项或付款，或者行政代理或任何担保方收到 抵押品的任何付款或收益，或者任何担保方行使其抵销权，这些付款或收益(包括任何抵销收益)或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，作废和/或要求 偿还给受托人、接管人在偿还该付款或收益的范围内，拟偿还的担保债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该付款或收益未被行政代理收到一样，每个贷款人和每个发放贷款的贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的 适用应课税额份额(不得重复)，并按每年利率等于从请求之日起至 向管理代理付款之日止的联邦基金利率。
第12.8条禁制令救济。借款人 认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或责任，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意贷款人根据贷款人的选择，有权在任何此类情况下获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。
第12.9节继任者和受让人；参与。
(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先 书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人。(Ii)根据本第12.9条(D)款的规定参与，或(Iii)以担保的方式 转让受本第12.9条(E)款限制的权益(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。(Iii)根据本条款第12.9条(D)款的规定参与或以担保转让的方式 受本条款第12.9条(E)款限制的权益(以及本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人；但在每种情况下，对于任何信贷安排，任何此类 转让均应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)在转让出借人的全部剩余款项 承诺和/或当时欠它的贷款(每种情况都是关于任何信贷安排)或同时转让给相关核准资金的情况下
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(在实施此类转让后确定)至少等于本第12.9条(B)(I)(B)段在 中规定的总金额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及
(B)在本 第12.9节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定)(或者，如果转让和 假设中指定了交易日期)。除非每个行政代理，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每个此类同意不得被无理扣留或拖延)；但除非借款人在该第五(5)个营业日之前明确拒绝同意，否则借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日后五(5)个工作日内给予同意；
(Ii)按比例 金额。每项部分转让应作为出让方在本协议项下关于贷款或承诺的全部权利和义务的比例部分的转让，但第(Ii)款不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在不同的类别之间转让给非贷款人--在本协议项下，出让方的全部或部分权利和义务与受让方的贷款或承诺额有关，但第(Ii)款并不禁止任何贷款人将其全部或部分的权利和义务在不同的类别之间转让。按比例依据；
(Iii)规定的同意书。除本节12.9第(B)(I)(B)段要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Z)转让是与信贷安排的主要辛迪加有关 ，否则应 要求借款人同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人以书面通知
(B)有关循环信贷安排的转让，如转让予并非有循环信贷承诺(视何者适用而定)的贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金，则须征得行政代理 的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及
(C)有关循环信贷安排的任何转让均须经 发行贷款人和Swingline贷款人同意。
(四)分配和假设。每项转让的各方应签署一份转让和假设，并将其交付给行政 代理，每项转让的处理和记录费为3,500美元；但条件是(A)贷款人同时转让两个或多个相关的 核准资金时，只需支付一笔此类费用，(B)行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)对于任何转让，行政代理可自行决定免除此类处理和记录费，条件是(A)贷款人同时转让两个或多个相关的 核准资金时，只需支付一笔此类费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政 代理提交一份行政调查问卷。
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(V)不得指派给某些人。不得向(A)借款人或其任何子公司或联营公司(借款人或借款人的子公司符合第12.9(H)条规定的子公司除外)或(B)任何违约贷款人或其任何 子公司，或在成为本条款(B)项下的贷款人后将构成上述任何人士的任何人转让 该等转让 (A)或(A)借款人或其任何附属公司(借款人或借款人的附属公司符合第12.9(H)条规定的借款人或借款人的附属公司)或(B)任何违约贷款人或其任何 附属公司或任何人士。
(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托)进行此类转让。
(Vii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经 借款人和受让人同意)采取包括资金在内的其他补偿行动，否则此类转让无效。 除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括资金按比例(A)偿付违约贷款人当时欠行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(B)全额收购(并视情况提供资金)(并按 适当提供资金)；(B)(A)支付 并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)全额收购(并视情况为 提供资金)；以及(C)向违约贷款人支付之前申请的但不是由违约贷款人提供资金的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)按比例根据其循环信贷承诺百分比在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有 目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
根据本第12.9条第(Br)(C)款的规定，行政代理接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在 该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的贷款人应被解除其在本协议项下的义务 。如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享受第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的 利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权。贷款人根据本协议转让或转让的 权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本第12.9节第 (D)款出售对此类权利和义务的参与权(声称转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让除外，该转让无效)。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事的行政代理应在其其中一个办公室保存一份向其交付的每个转让和假设以及每个贷款人联合协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款对每个贷款人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)的记录(登记册)。 登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人
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本协议的所有目的。借款人及任何贷款人均可查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项 )，并可在任何合理时间及在合理事先通知的情况下不时查阅登记册。
(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人或 行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司拥有和经营的自然人除外)(每个参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括所有或但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责， (Iii)借款人、行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本 协议项下的权利和义务。为免生疑问，每家贷款人应负责根据第12.3(C)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。
贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得 同意第12.2(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条所述的任何直接和不利影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者 应有权享受第5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)节的要求(应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本 第12.9(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第5.12节的规定，如同其是本第12.9(B)节规定的受让人一样； (B)无权根据第5.10或5.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但在 因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况下， (B)则不在此限。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意使用 合理的努力与借款人合作，以执行关于任何参与方的第5.12(B)节的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受 第12.4节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第5.6节和第12.4节的约束。
出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理 保存一份登记册，在登记册上输入每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(以及声明的利息)( 参与人登记簿)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证 或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定以登记形式登记的，否则该等披露是必要的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该 出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理 (以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
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(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或 转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何担保对联邦储备银行的义务的质押或转让；但 任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制， 交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款
(g) [已保留].
(H)只要未发生违约事件且仍在继续，任何贷款人均可在任何时间将其关于本协议项下任何类别增量定期贷款的全部或部分权利和义务按非比例通过公开市场购买转让给借款人或任何子公司； 此外：
(I)不得将循环信用贷款或循环信用承诺如此分配给借款人或其任何关联公司；
(Ii)如果受让人是借款人，(A)如此向借款人提供、转让或转让给借款人的此类 增量定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应在该出资、转让或转让之日被视为自动取消和清偿。 (B)其余贷款人的增量定期贷款的未偿还本金总额应反映对借款人当时持有的增量定期贷款的取消和清偿。(C)借款人应迅速 行政代理机构在收到通知后，应在登记册中反映取消适用的增量期限贷款 ；和
(Iii)根据本 第12.2(H)条购买增量定期贷款的资金不得来自循环信用贷款或Swingline贷款的收益。
参与向借款人或其任何子公司转让的每一贷款人 都承认并同意：(1)借款人或其任何子公司当时可能拥有并随后可能获得 排除的信息；(2)尽管借款人或其任何子公司、行政代理或任何其他代理方不依赖于借款人或其任何子公司，该贷款人已独立地作出了参与此类转让的分析和决定，尽管该贷款人不了解(3)行政代理或任何其他代理方均不对该出借方承担任何责任，该出借方特此在法律允许的范围内免除并免除该出借方根据适用法律或其他法律可能对该行政代理和任何其他代理方提出的关于不披露排除信息和(4)排除的 信息可能对该行政代理或其他出借方不可用而提出的任何索赔。(3)行政代理或任何其他代理方均不对该贷款人负有任何责任，且该贷款人特此在法律允许的范围内免除该贷款人根据适用法律或其他法律可能对该行政代理和任何其他代理方提出的任何索赔。
第12.10节某些信息的处理 ；机密性。行政代理、贷款人和发放贷款人中的每一个都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其 附属公司及其和
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其关联公司向各自关联方披露与信贷安排、本协议、本协议中预期的交易，或与该关联公司或关联方向借款人或其任何子公司销售服务有关的交易(有一项理解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构或类似机构要求或要求披露的范围内(有一项谅解，即此类信息将被告知被披露人的保密性质)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构或类似机构要求或要求披露的范围内， 关联公司或关联方在此向借款人或其任何子公司(不言而喻，将被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)例如全国保险专员协会)或根据行政代理、代理、发证贷款人或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理、代理、发证贷款人或上述贷款人(视情况而定)认为有必要披露此类信息，以减轻这些当局对行政代理、代理、发证贷款人或其任何相关方(在此情况下为行政代理)或其任何相关方(在此情况下为行政代理)所提出的索赔的要求，则应根据行政代理、代理、发证贷款人或任何贷款人的法规遵从性政策进行披露(在此情况下，为行政代理、代理、发证贷款人或该贷款人(视情况而定))。应采取商业上合理的努力，除对银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，应在切实可行的范围内，或在适用法律允许的其他情况下，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施时，及时通知借款人(由银行会计师或行使审查或监管机构进行的任何审计或审查除外)，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(E)与行使本协议项下的任何补救措施有关的事先通知借款人, 根据任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的 ，或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议有关的任何行动或程序，或执行本协议项下或其项下的权利 ，(F)在协议的约束下，(I)任何受让人或参与者，或任何潜在的受让人或参与者，其任何 权利和义务在本协议项下的权利和义务的强制执行，(F)受包含与本第12.10节的规定大体相同的条款的协议的约束，(I)任何受让人或参与者，或其任何 权利和义务的任何预期受让人或参与者(Ii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，而根据该交易，付款须参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(Iii)支付给核准基金的投资者或潜在投资者，并同意资料应仅用于评估对该核准基金的投资；(Iv)提供给受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或与管理有关的核准基金的担保方对作为核准基金抵押品的资产进行服务和报告，(V)向国家认可的评级机构提供服务和报告，该评级机构要求获得借款人及其子公司的信息，与核准基金的评级有关的贷款和贷款文件，或(Vi)向与借款人及其在本协议项下的义务有关的任何信用保险提供商发放的贷款和贷款文件(G)在保密的基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就CUSIP号码的发放和监测而就信贷安排进行的贷款和贷款文件，(H)征得借款人的同意。(G)在征得借款人同意的情况下，(G)向任何评级机构提供与借款人或其子公司或信贷安排相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就与信贷安排相关的CUSIP号码的发放和监测而提供的贷款和贷款文件, (I)通常向汤森路透(Thomson Reuters)、其他银行市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供商报告的交易条款和其他信息，以及向行政代理和贷款人报告的与贷款文件管理相关的服务提供商，(J)在 范围内(I)此类信息(I)变得公开，而不是由于违反本第12.10条的结果，或者(Ii)变得向行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何 附属公司从第三方获得受制于对借款人的保密义务，(K)此类信息由借款人独立开发，或(L)出于 建立尽职调查和答辩的目的。就本第12.10节而言，信息是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本第12.10节的规定对信息保密的任何 人员，如果对该信息的保密程度与该人员根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行了其应这样做的义务。(br}如果该人员对该信息的保密程度与该人员根据其自己的机密信息所做的谨慎程度相同，则该人员应被视为已履行其义务。
141
第12.11节履行职责。信用证 方在本协议项下的每项义务以及其他所有贷款单据均应由该信用证方自行承担成本和费用。
第12.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人员的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，且只要任何义务仍未支付或未履行、任何承诺仍然有效或信贷安排未终止，则该授权书和授权应不可撤销。
第12.13条生存。
(A)第七条规定的所有陈述和保证，以及任何证书或任何贷款文件(包括但不限于在其任何修订中或与之相关的任何此类陈述或保证)中 包含的所有陈述和保证，应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有 陈述和担保应在截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和担保除外)，在截止日期后仍有效，且不得因 签署和交付本协议、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。
(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第12条的规定以及本协议的任何其他条款和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的 事件的影响。
第12.14节标题和说明。 本协议中的文章、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。
第12.15节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款仅在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使该条款或本协议或其剩余条款 的其余部分无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和 借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人批准)。
第12.16节对应方；一体化；效力；电子执行。
(A)对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议不同的 方以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件，以及与 就支付给行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人和/或任何安排人的费用达成的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的相关的任何和所有以前的协议 和口头或书面谅解。
142
(B)电子执行。本协议以及与本协议相关的任何文件、 修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(包括要求以书面形式进行的通信)，如经美国银行 同意，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和/或.pdf)签署。借款人同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名(包括但不限于 传真或.pdf)应与手动原始签名一样有效并对借款人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成借款人的法定、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付给美国银行的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下使用 多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于美国银行使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签名通信，用于 传输、交付和/或保留。美国银行可以选择以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在美国银行的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。？所有以电子记录形式进行的通信, 包括电子副本在内，在任何情况下均应视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，美国银行没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非美国银行根据其批准的程序明确 同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在美国银行同意接受此类电子签名的范围内，美国银行有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在美国银行的要求下，任何电子签名后应立即附有手动签署的原件 副本。
第12.17节协议期限。本协议自截止日期 起继续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(当时未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销且不可撤销地全额支付和清偿，所有信用证均已终止或过期(或以现金抵押)，或以签发贷款人可接受的方式清偿，循环信贷承诺已终止。本协议的终止 不影响本协议双方在终止之前或终止后的本协议任何条款方面的权利和义务。
第12.18节美国爱国者法案；反洗钱法。行政代理和每个贷款人特此 通知借款人，根据爱国者法案或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括 每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案或此类反洗钱法识别每个贷款方的其他信息。
第12.19条公约的独立效力。借款人明确承认并同意， 本合同第八条或第九条所载的各项公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第VIII条或第九条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在该交易或行为生效之前或 之后，借款人将会或将会违反第VIII条或第九条所载的任何其他公约。
143
第12.20节不承担咨询或受托责任。
(A)就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，每一贷款方均承认，且 同意并确认其关联公司理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他 修改相关的)是借款人及其关联公司与行政代理、安排人和 之间的独立商业交易。且借款人能够评估、了解、理解并接受本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的条款、风险和条件，(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东的财务顾问、代理人或受托人。(Iii)任何行政代理人、安排人或贷款人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担或将承担以借款人为受益人的咨询、 代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改 文件(无论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何附属公司提供建议或目前正就其他事项向借款人或其任何附属公司提供建议)，行政代理人亦无承担任何以借款人为受益人的咨询、 代理或受托责任(无论是否有任何安排人或贷款人目前已就其他事项向借款人或其任何附属公司提供建议)，行政代理人也不会承担任何以借款人为受益人的咨询、代理或受托责任, 安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司负有关于本协议拟进行的融资交易的任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外。(Iv)安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益且可能与之冲突的广泛交易，行政代理、安排人或贷款人均无任何 。借贷方不会也不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或 税务建议，贷方已在其认为合适的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。 贷方已就其认为合适的程度咨询了各自的法律、会计、监管和税务 顾问。(V)行政代理、安排方和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或 税务建议。
(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何关联公司均可向任何借款人、其任何关联公司、或可能与上述任何人或实体有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于或一般与其从事任何类型的业务，就像该贷款人、安排人或其关联公司不是贷款人或安排人或其附属公司(或代理人或任何具有类似角色的任何其他人)一样(或代理或具有任何类似角色的任何其他人)。(B)每一贷款人、安排人或其任何关联公司均可向任何借款人、其任何关联公司或可能与其有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体提供贷款、投资或一般与其从事任何类型的业务借款人或前述公司的任何关联公司。每一贷款人、协调人及其任何关联方均可接受借款人或其任何关联方就与本协议、信贷安排或其他方面有关的服务支付的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、协调人、借款人或前述任何关联方交代费用和其他对价。
第12.21条[已保留].
第12.22节与其他文件的不一致之处。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致 ，则以本协议的条款为准；但本担保文件中给借款人或其任何子公司增加额外负担或进一步限制借款人或其任何子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的任何规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有充分的效力和效力。
144
第12.23节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方 均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并且 同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等负债适用任何减记和转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如 适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件享有的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的 该责任条款的变更。
第12.24节关于任何支持的QFC的确认。如果贷款文件 通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC支持的QFC)，双方承认并 同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC一方的 涵盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何 权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与 在美国特别决议制度下的转移的效力相同。在 承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保险方行使的QFC信用的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或一个州的法律管辖 ，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的行使程度。 如果受美国或各州的法律管辖，则贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用 。
145
美国。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响 任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本 第12.24节中使用的下列术语具有以下含义：
方的《BHC法案附属机构》是指该方的附属机构(该术语根据《美国法典》第12篇第1841(K)条定义并解释)。
？覆盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编 252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)节中定义和解释的担保银行；或
(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12 C.382.2(B)节定义和解释的所涵盖的金融服务国际(FSI)。(Iii)涵盖的金融服务国际，该术语在 中定义并根据 解释。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。
？QFC？的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中的“合格财务合同”一词的含义相同。
[签名页如下]
146
| 作为借款方的多曼产品公司(Dorman Products，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/David Hession | |
| 姓名： | 大卫·赫森 | |
| 标题： | 高级副总裁兼首席财务官兼财务主管 | |
| 美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗纳尔多·纳瓦尔 | |
| 姓名： | 罗纳尔多·纳瓦尔 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Kevin Dobosz | |
| 姓名： | 凯文·多博斯(Kevin Dobosz) | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[贷方 协议的签名页]
| 蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，作为贷款人和发行贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·贝里曼(Andrew Berryman) | |
| 姓名：安德鲁·贝里曼(Andrew Berryman) | ||
| 头衔：导演 | ||
[贷方 协议的签名页]
| 宾夕法尼亚第一国家银行，作为贷款人和发行贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Jeffrey J.Culp | |
| 姓名：杰弗里·J·卡尔普 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[贷方 协议的签名页]
| 北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为贷款人和发行贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Joon Hurr | |
| 姓名：琼·赫尔(Joon Hurr) | ||
| 职务：执行董事 | ||
[贷方 协议的签名页]
| PNC银行，国家协会，作为贷款人和发行贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/布莱恩·弗洛里 | |
| 姓名：布莱恩·弗洛里(Bryan Flory) | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[贷方 协议的签名页]
| 北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人和发行贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/理查德·A·齐默尔曼 | |
| 姓名：理查德·A·齐默尔曼 | ||
| 职务：常务董事 | ||
[贷方 协议的签名页]
| 富国银行，国家协会，作为贷款人和发行贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | 卡罗尔·S·奥雷利亚纳(Carol S.Orellana) | |
| 姓名：卡罗尔·S·奥雷利亚纳 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[贷方 协议的签名页]