8-K

多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)

日期：2021年8月10日

/s/David M.Hession

高级副总裁、首席财务官兼财务主管

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年8月10日

LOGO

多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

宾夕法尼亚州

000-18914

23-2078856

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

核桃东街3400号

科尔马, 宾夕法尼亚州

18915

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(215)997-1800

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条(本章230.405条)或1934年证券交易法第12b-2条(本章240.12b-2条)所界定的新兴成长型公司。

☐新兴成长型公司

☐如果是新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，以勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，面值0.01美元	宿舍	纳斯达克全球精选市场

介绍性说明

2021年8月10日，根据合并协议的条款(定义见下文)，宾夕法尼亚州的Dorman Products，Inc.(“Dorman”)完成了之前宣布的对特拉华州DPL Holding Corporation(“代顿零件”)的收购。

项目1.01签订实质性最终协议。

于2021年8月10日(“成交日期”)，Dorman与不时作为贷款人的Dorman与作为行政代理的美国银行签订了一项信贷协议(“信贷协议”)，其中规定了6亿美元的循环信贷安排，包括高达6000万美元的信用证子安排。循环信贷安排于截止日期五周年时到期，由Dorman的主要国内子公司(连同“信贷方”)担保，并由信贷方几乎所有个人财产和资产的担保权益支持，但某些例外情况除外。

于完成日期根据信贷协议借款所得款项部分用于资助合并协议拟进行的交易，包括完成合并(定义见下文)及偿还Dayton Parts的现有信贷安排，以及支付相关费用及开支。根据信贷协议，在截止日期之后借入的任何贷款或信用证的收益将用于一般企业用途。

信贷协议项下借款的年利率相等于伦敦银行同业拆息利率(以0.00%为下限)或基本利率，在每种情况下均加适用保证金(I)如属伦敦银行同业拆息利率，为1.250%或(Ii)如为基本利率贷款，为0.250%。(I)基本利率贷款的适用保证金每年介乎0.000厘至1.000厘，及(Ii)伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金每年介乎1.000厘至2.000厘，两者均以总净杠杆率(定义见信贷协议)为基准。承诺费最初为0.150%，其后根据总净杠杆率(定义见信贷协议)由0.125%至0.250%不等。

信贷协议的前述描述并不声称是完整的，其全部内容是通过参考信贷协议进行限定的，该信贷协议作为本合同的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

第2.01项。资产收购或者处置完成。

2021年8月10日，根据截至2021年6月25日的协议和计划条款，多尔曼公司完成了对代顿零件公司的收购(“合并协议”)，由多尔曼公司、特拉华州参议员合并子公司、多尔曼公司(“合并子公司”)的全资子公司代顿零件公司和仅以股权持有人代表身份行事的特拉华州SBF II代表公司之间完成了对代顿零件公司的收购。根据合并协议，Merge Sub与Dayton Parts合并并并入Dayton Parts(“合并”)，Dayton Parts在合并中幸存下来，成为Dorman的全资子公司，总代价为3.38亿美元，须根据(其中包括)Dayton Parts业务截至合并完成时的现金、债务和营运资金金额进行某些调整。

上述对合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)的描述并不声称完整，并参照合并协议全文予以保留。合并协议的副本作为附件2.1附在Dorman于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

第7.01条规则FD。

2021年8月10日，多尔曼发布了与合并完成相关的新闻稿。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿。

本项目7.01项下的信息，包括作为附件99.1所附的新闻稿，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第9.18节的规定进行了“备案”，也不应通过引用将其纳入根据1933年证券法(修订后的“交易法”)或交易法提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中通过特别引用明确规定的情况除外。

项目88.01。其他事件。

在需要的范围内，本报告表格8-K第7.01项中的信息已纳入本报告第8.01项。

负债

在成交日期，Dorman预付并终止了由Dorman、贷款人不时与作为行政代理的北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank)签订的日期为2017年12月7日的信贷协议(“现有信贷安排”)。预付款价格仅包括截止日期前未偿还的应计及未付利息及费用，因为现有信贷安排下并无未偿还贷款。

项目9.01财务报表和展品。


展品编号：		描述

2.1		协议和合并计划，日期为2021年6月25日，由Dorman Products，Inc.、Senators Merge Sub，Inc.、DPL Holding Corporation和SBF II代表公司单独以股权持有人代表的身份签署(通过引用本公司当前报告的附件2.1并入8-K于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)。*

10.1		信贷协议，日期为2021年8月10日，由Dorman Products，Inc.(不时作为贷款人)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签署。*

99.1		新闻稿日期为2021年8月10日。

104		封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*	根据S-K规则第601(B)(2)项，附表和证物已被省略。多尔曼同意应美国证券交易委员会的要求，向美国证券交易委员会提供此类时间表和证物的副本或其中的任何一节。