附件10.2

本展品中用括号星号表示的部分已被省略 ，因为它们不是实质性的，如果公开披露可能会对Harrow Health，Inc.造成竞争损害。

许可和供应协议

本许可和供应协议(本 “协议”)由 与主要营业地点位于瑞士Via Penate 5,6850 Mendrisio，Swiss，(“BR}”)的瑞士公司Sinttica S.A.和主要营业地点位于北卡罗来纳州610号Suite 610，Woodmont Blvd.102 Woodmont Blv.，Suite 610，NN，Harrow IP LLC之间的 签署日期(“生效日期”)起生效。SINTITICA和HROW在本文中有时单独称为“当事人” ，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，哈罗公司是一家制药公司，从事用于改善、治疗或预防眼科疾病和状况的产品的研究、开发和商业化。

然而，SINTITICA是一家制药公司，该公司已开发出1毫升一次性塑料安瓶(以下简称“产品”)中3%氯普鲁卡因眼科麻醉凝胶(以下简称“产品”)。

鉴于SINTITICA已完成 该产品的关键功效研究，该研究是在美国(“美国”)获得上市批准所需的， 双方认为无需进行其他研究即可获得该产品在美国的上市批准，而Harrow则认为 可能值得进行额外的开发工作以增强该产品的商业吸引力。

鉴于，SINTITICA打算为区域内(定义如下)的产品编制 个NDA(定义如下)。

鉴于，SINTITICA的合同 制造合作伙伴有能力在商业上制造该产品并将其供应给哈罗公司。

鉴于哈罗希望获得许可， 和Sinttica愿意根据本协议的条款和条件授予产品、其 配方和相关知识产权的独家许可，以便获得监管部门的批准，并将产品 在区域内(定义见下文)商业化(定义见下文)。

因此，现在，考虑到 前述和下述双方协议，以及在此确认的 收款和充足性的其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

文章 1. 定义

1.1“已接受” 在第6.9节中定义。

1.2“会计准则”是指美国公认会计原则(“GAAP”)；如果一方在 范围内采用国际财务报告准则(“IFRS”)，则会计准则应指在任何一种情况下一致适用的IFRS 。

1.3“附属公司” 就某一方而言，是指控制该方、被该方控制或与该方处于共同控制之下的人。就 本定义而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“由” 控制或“受共同控制”)指直接或间接通过一个或多个其他附属公司直接或间接指导或导致该实体的管理层和政策的方向的实际权力，无论是通过合同、作为普通合伙人或经理或以其他方式拥有该实体50%(50%)或更多 的有表决权股票。

1.4 “适用法律”是指 任何政府机构的所有适用的法规、条例、法规、规则或命令，包括“美国食品、药品和化妆品法”(“美国法典”第21编第301条及其后)。(“FFDCA”)、“公共卫生服务法”(42 U.S.C.§201 et seq.)(“PHSA”)、处方药营销法、1992年“仿制药执行法”(21 U.S.C.§335a et seq.)、“美国专利法”(35 U.S.C.§1 et seq.)、“联邦民事虚假索赔法”(31 U.S.C.§3729 et seq.)和“反回扣法令”(42 U.S.C.§和GMP，以及根据其发布的任何规则、法规和合规性指南，包括前述任何适用的外国等价物 。

1.5“适用的 转移价格”在第6.13(D)节中定义。

1.6 “破产法”在第11.6(B)节中定义。

1.7 “违约方”在第11.3节中定义。

1.8“营业日”是指根据适用法律，位于美国纽约市、纽约市、美国门德里西奥或瑞士门德里西奥的商业银行有义务关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

1.9 “日历年”是指截至12月31日的十二(12)个月期间；但条件是：(A)期限的第一个日历年 应从生效日期开始，至2021年12月31日结束；以及(B) 期限的最后一个日历年应在本协议到期或终止的生效日期结束。

1.10 “控制权变更”对于一方(“被收购方”)而言，是指自生效日期起及之后发生以下任何 事件：(A)任何个人或团体成为(直接或 间接)占该被收购方当时所有未清偿有表决权证券总投票权50%(50%)以上的有表决权证券的受益者；(B)完成被收购方的合并、合并、资本重组或重组(任何此类交易除外)，导致被收购方或被收购方的股东或股东或被收购方的关联公司在紧接该交易之前拥有紧接该交易后尚存的 实体(或其母实体)至少50%(50%)的已发行证券；或(C)将全部或实质上 的全部或实质上 的股份出售或以其他方式转让给第三方尽管有上述规定， 不从事制药或生物技术业务且与制药或生物技术公司没有其他关联关系的风险资本或其他金融投资者的投资交易，其目的仅为营运资金目的的一方筹集资金， 不应被视为本协议的控制变更。

1.11“索赔” 在第13.1节中定义。

1.12“临床 试验”是指在领土内进行的任何人类临床研究、生物等效性研究或产品现场试验。

1.13“商业 投放计划”是指哈罗公司为促进SINTITICA供应本协议规定的投放数量的产品而及时向SINTICA提供的关于哈罗公司计划在该地区每个国家投放产品计划的任何善意预测，包括任何预计的批准日期、所需数量的预测和供应该数量的时间 以及对此目的有用的其他信息，尤其包括所有日期、数量 。 该协议中规定的产品投放计划包括任何预计的批准日期、所需数量的预测和供应该数量的时间 以及对此目的有用的其他信息，尤其包括所有日期、数量 投放订单或根据第6.5和6.6(B)节的其他规定(可不时修订)，但此类修订不得减少目前 与6.5和6.6中的预测和投放订单交付期相关的条款。？

1.14“商业化” 或“商业化”是指为支持产品的推广、营销、销售和分销(包括进口、出口、运输、清关、仓储、开具发票、搬运和向客户交付产品)而开展的所有活动，无论是在现场和区域的监管批准 之前或之后发起或进行的，包括： (A)销售队伍的努力、详细说明、广告、营销以及促销材料的准备和使用；包括与医学教育和医疗 信息分发有关的活动，临床科学联络活动，以及研究人员发起的赞助研究项目和健康经济学 和成果研究的活动，以及(B)产品安全活动，包括加强供应链安全、实施品牌保护技术、 情报收集、法医分析、海关记录和打假执法行动，如采取互联网对策、 与执法部门合作和寻求刑事赔偿。(B)产品安全活动，包括加强供应链安全、实施品牌保护技术、 情报收集、法证分析、海关记录和打假执法行动，如采取互联网对策、 与执法部门合作和寻求刑事赔偿。“商业化”是指从事商业化活动 。

1.15“商业上的合理努力”是指，就一方或其 关联方在本协议项下采取的任何目标、活动或决定所要付出的努力或要采取的考虑而言，合理、真诚的努力，以实现与该方规模和形象相似的行业公司为实现类似目标、活动或决定所使用的这些目标、活动或决定，但有一项理解是，就产品的开发和商业化而言，视具体情况而定，由该公司或其拥有权利的 拥有的产品，该产品与该产品具有相似的市场潜力，并且处于其产品生命周期的相似阶段，应考虑 该产品在市场中的地位、市场的竞争力、产品的专有地位、所涉及的监管地位以及产品的盈利能力(在本协议有效期内存在的和合理的 预计存在的每一种因素的情况下)，并考虑到 考虑到该产品在市场上的地位、市场的竞争力、产品的专有地位、所涉及的监管地位以及产品的盈利能力等各种因素，该产品与该产品具有相似的市场潜力，并且处于其产品生命周期的相似阶段这些努力应至少与从事医药业务的信誉良好的制药公司 使用的相同类型(质量和数量)的渠道、方法、投资、 时间和人员(包括但不限于销售人员)和其他资源相对应， 从事医药业务的公司在该地区营销(对于Harrow)或开发和许可(对于Sinttica) 具有类似潜力的自己的产品。

1.16“竞争产品”是指与用作眼科麻醉剂的产品具有相同活性成分的产品。

1.17 “机密信息”是指，除第10.3节最后一段或第10条另有定义外， 一方根据本协议向另一方披露的所有非公开或专有信息，可能包括想法、发明、 发现、概念、组成、配方、公式、实践、程序、过程、方法、知识、诀窍、商业秘密、 技术、库存、机器、技术、开发、设计、图纸、计算机程序、技能与任何政府主管部门的备案有关或与之相关的监管文件、信息和提交，包括药理学、毒理学和临床数据、分析和质量控制数据、生产数据和描述、专利和法律数据、市场数据、财务数据或描述、设备、化验、化学配方、规格、材料、产品样品和其他样品、物理、化学和生物材料，以及类似的 ，而不考虑上述内容是否被标记为“机密”。保密信息应包括：(A)本协议的条款和条件， 应被视为双方的保密信息；以及(B)任何一方或其附属公司根据先前保密协议向另一方披露的保密信息 。

1.18“控制” 或“受控”是指，就任何信息、专有技术、专利或其他知识产权而言，一方或其附属公司拥有(包括所有权)有能力(不考虑一方根据本协议条款授予另一方的任何权利)对这些信息、专有技术、专利或其他知识产权授予访问、许可或再许可，而不违反任何协议或其他安排的条款。任何第三方，在本协议首先要求该第三方授予另一方此类访问、许可或再许可的时间。尽管有上述规定，一方及其附属公司不会被视为“控制”任何信息、专有技术、专利或其他知识产权，这些信息、专有技术、专利或其他知识产权在该方控制权变更完成之前由第三方拥有或 内许可，而该第三方在该控制权变更生效日期之后成为该被收购方的附属公司 ，除非(A)在该控制权变更完成之前，该被收购方或其任何附属公司也控制了该等信息。 在完成该控制权变更之前，该被收购方或其任何附属公司也控制了该等信息。 除非(A)在该控制权变更完成之前，该被收购方或其任何附属公司也控制了该等信息专利权或其他知识产权，或(B)该第三方拥有或许可的信息、专有技术、专利或其他知识产权在该 控制权变更完成之前未用于执行本协议项下的活动，但在该控制权变更完成后，被收购方或其任何附属公司决定在履行其义务或行使其义务或行使时使用 或使用任何该等信息、专有技术、专利或其他知识产权 在((A)和(B))中的每一种情况下，此类信息、专有技术, 就本协议而言，专利或其他知识产权 将由该方“控制”。

1.19“CRL” 在第7.1节中定义。

1.20“治愈 期”在第11.3节中定义。

1.21第6.6(A)节定义了“交付日期 ”。

1.22“开发” 指所有研究、非临床和临床药物开发活动，包括毒理学、药理学和其他非临床 工作、统计分析、配方开发、输送系统开发、统计分析、临床 试验的执行，或为获得领土内现场产品监管批准而合理需要的其他活动。“开发” 应排除所有商业化活动和监管活动。当用作动词时，“Development”的意思是从事 开发活动。

1.23第10.1节定义了披露 方。

1.24“争议” 在第12.2节中定义。

1.25第6.6(D)节定义了“超额 金额”。

1.26 “利用”或“利用”是指开发、分发、进口、出口、使用、已使用、销售、 已出售或要约出售，包括商业化、注册、修改、增强、改进或以其他方式处置或执行监管 活动。当提及产品时，“开发”或“开发”是指在该地区进行与现场使用的产品有关的任何此类活动。

1.27“FDA” 指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.28“FFDCA” 指修订后的“美国法典”第21章下的“联邦食品、药品和化妆品法案”。

1.29“视野” 指眼科用途。

1.30“确定 订单”在第6.6(A)节中定义。

1.31“固定 期间”在第6.5节中定义

1.32“不可抗力”是指超出受影响方合理控制的任何事件，包括禁运；战争或战争行为，包括恐怖主义、叛乱、暴乱或内乱；罢工、停工或其他劳工骚乱；流行病、流行病、传染病传播和隔离；火灾、洪水、地震、海啸或其他自然行为；任何政府机构的作为、遗漏或拖延(包括政府主管部门因受影响方或其关联公司的疏忽或故意不当行为或违反本协议任何条款或条件或受影响方或其关联公司合理控制范围内的任何其他原因(以下称为“不可抗力 不批准”)以外的其他原因而拒绝颁发所需的监管批准)，以及设备或机械故障(前提是在相同或相似的情况下，从事 同一类型业务的熟练和有经验的人员通常会合理和通常期望的谨慎)。为澄清起见，政府主管部门 仅因与第3.2节中设想的由Harrow或为Harrow进行的开发活动相关的原因而拒绝颁发所需的监管批准，均不应被视为不可抗力情况，因此也不应被视为不可抗力不批准的情况。

1.33 “良好临床实践”、“GCP”或“CGCP”是指当时由FDA颁布或认可的标准、做法和程序，这些标准、做法和程序由国际协调会议(“ICH”)通过，标题为“E6行业良好临床实践指南：合并指南” (或任何后续文件)，包括FDA施加的相关监管要求和可比的监管标准、做法 任何其他适用于

1.34“良好的实验室操作规范”，“GLP”或“cGLP”是指FDA在第21 C.F.R.第58部分(或任何后续法规或法规)中颁布或认可的当时由FDA颁布或认可的标准、做法和程序，包括FDA实施的相关监管要求和适用于该领土的任何其他监管机构颁布的可比监管标准、做法和程序，这些标准、做法和程序可能会不时更新，包括根据 颁布的适用指南。 “GLP”或“cGLP”是指FDA在第21 C.F.R.第58部分(或任何后续法规或法规)中颁布或认可的当时由FDA颁布或认可的标准、做法和程序，包括FDA实施的相关监管要求和适用于该领土的任何其他监管机构颁布的类似监管标准、做法和程序。

1.35“良好的 制造规范”、“GMP”或“cGMP”是指美国食品药品监督管理局当时要求的、经修订的“食品药品监督管理局”(FFDCA)所要求的良好制造规范 及其颁布的药品生产和检测条例，以及与美国以外司法管辖区 的制药材料的制造和检测相关的可比适用法律和根据其颁布的法规，每种情况下均可不时更新这些法律和法规。 “药品生产规范”、“GMP”或“cGMP”是指美国食品药品监督管理局(FDA)当时要求的、经修订的“药品生产规范”(FFDCA)和据此颁布的法规 。

1.36“政府机构”是指任何性质的多国、联邦、州、地方、市政或其他政府机构(包括 任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭)。

1.37“毛利”是指销售价格减去第7.4节中的特许权使用费和产品的适用转让价格之和 除以销售价格。

1.38“哈罗 赔偿对象”在第13.2节中定义。

1.39“Harrow 发明”是指由Harrow自己的员工、代理人或独立承包商单独进行的涉及 或用于产品开发的任何发明，以及其中的所有知识产权。

1.40“Harrow 专有技术”是指在使用产品所必需或有用的期限内由Harrow控制的所有专有技术。哈罗技术诀窍 包括所有哈罗发明，但不包括哈罗专利中包含的任何信息。

1.41“Harrow 专利”是指在期限内由Harrow控制的、对开发产品必要或有用的所有专利。截至生效日期 ，没有现有的哈罗专利。

1.42第3.2节定义了“哈罗 研究”。

1.43“哈罗技术”是指所有哈罗专有技术和哈罗专利。

1.44“受偿人” 在第13.3(A)节中定义。

1.45“赔偿 方”在第13.3(A)节中定义。

1.46“适应症” 是指由监管当局批准作为独立索赔(作为反对索赔的子集)，根据足以支持监管部门批准此类索赔的单独临床试验结果，在产品标签中列入的人类或动物疾病或医疗状况。 //

1.47“信息” 是指信息、发明、专利权利要求、发现、构图、配方、配方、实践、程序、过程、方法、 知识、诀窍、商业秘密、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文档、仪器、 结果、战略、法规文件、与任何 政府当局或专利局的备案有关或与之相关的信息和提交，数据，包括药理学、毒理学、非临床和临床数据财务数据或描述、设备、化验、化学配方、 规格、材料、产品样本和其他样本、物理、化学和生物材料等，包括书面、电子、口头或其他有形或无形形式，现在已知或今后开发，无论是否可申请专利。

1.48“初始 条款”在第11.1节中定义。

1.49 “发明”指在产品开发中涉及或使用 的任何和所有发明、发现和开发，无论这些发明、发现和开发是否可申请专利，无论是由SINTERTICA、哈罗或双方联合 单独或代表它们制作、构思或付诸实践 。

1.50“联合 发明”在第8.1(C)节中定义。

1.51 “联合技术诀窍”是指在 是开发产品所必需或有用的期限内，由Sinttica和Harrow共同控制的所有信息和发明。联合专有技术不包括联合专利中包含的任何信息。

1.52“联合 专利”是指在有效期内由Sinttica和Harrow共同控制的、对产品开发 必需或有用的所有专利。截至生效日期，领土上没有现有的联合专利。

1.53“联合 技术”统称为所有联合专有技术和联合专利。

1.54 “专有技术”对于一方来说，是指由该方控制的所有信息和发明。专有技术不包括 一方专利中包含的任何信息。

1.55 “标签”是指作为产品监管审批申请或监管审批的一部分的医疗保健专业信息或患者信息，包括包装插入、用药指南、产品特性摘要、患者 信息传单、公司核心安全信息和公司核心数据表。

1.56“启动 顺序”在第6.6(A)节中定义。

1.57“LCAI” 在第12.2节中定义。

1.58“有执照的 适应症”是指：(A)局部眼科麻醉；或(B)任何其他眼科用途的任何适应症。

1.59“损失” 在第13.1节中定义。

1.60“制造” 指与制造产品有关的所有活动，包括其任何散装、半成品或成品形式，或其任何成分或材料，用于开发、商业化和监管活动，包括产品及其任何中间体的生产、制造、加工、 灌装、整理和持有、标签、包装、产品测试、产品或其任何 成分的放行、与产品隔离和制造及放行有关的质量保证活动，以及任何稳定性测试 和当用作动词时，“制造”的意思是从事这样的制造活动 。

1.61“材料 交货延迟”在第6.11(C)节中定义。

1.62“最小 年数量”或“MAQ”的定义见第6.15节。

1.63“最少订货量” 指在任何产品采购订单中列出的最低产品数量，如第6.6(F)节所述。

1.64“NDA” 是指根据美国食品药品监督管理局第21章第314部分向FDA提交的新药申请或补充新药申请，包括对其的任何修订 ，这些申请是根据修订后的FFDCA第505(B)节及其颁布的 规定提交给FDA的。此处提及的保密协议应在适用范围内包括在美国以外的区域内国家/地区提交的任何类似申请 。

1.65“净销售额”是指，就任何产品而言，哈罗公司、其关联公司及其各自的 分许可人为将该产品销售给非关联第三方而开具发票或收到的总金额，减去提供给非关联实体的合理和习惯范围内的以下扣除项 ，并就此类销售实际允许和收取的金额：

(A)通常的 现金、贸易或数量折扣、退款以及实际给予贸易客户、管理的医疗保健组织、药品福利经理、团购组织以及国家、州或地方政府的回扣；

(B)在及时付款或因该产品的索赔、损坏、退货或退货而实际允许的积分、 回扣或津贴，包括与召回相关的，以及任何追溯降价的实际金额；

(C)包装、 运费、邮资、运输、运输、仓储、搬运和保险费，在每种情况下，实际允许或支付该产品交付的费用 ，以及与该产品实际支付给批发商或其他分销商的任何惯例付款(在每种情况下， 实际允许或支付的产品分销和交付费用)；

(D) 税(不包括所得税)、关税、关税、强制缴费或对销售此类产品征收的其他政府费用，包括 增值税、消费税、销售税以及根据《患者保护法案》(Patient Protection )和《平价医疗法案》(Affordable Care Act，Pub)对处方药制造商征收的年费部分。第111-148号(经修订)，哈罗公司、其关联公司或(子)被许可人(视情况而定)按照哈罗公司、其关联公司或(子)被许可人一贯适用于其产品的标准政策和程序 分配给该产品的销售；以及

(E)任何 针对贫困患者产品、临床试验以及任何无偿体恤或 指定患者、慈善或人道主义项目给予或给予的任何销售、积分或津贴。

尽管如上所述，哈罗公司将任何产品 处置给其联属公司或哈罗公司或其附属公司转售，在任何情况下都不应被视为 就本协议下的净销售额定义而言的销售，除非该附属公司最终客户或分许可人最终客户是该产品分销链中的 最后一个人。在任何情况下，哈罗公司、其附属公司或其 分被许可人收到或开具发票的任何金额只应入账一次。为了确定净销售额，根据适用的会计准则，产品在被哈罗公司、其关联公司或其各自的分许可人记录为销售时应被视为已销售。 当哈罗公司、其关联公司或其各自的分许可人根据适用的会计准则记录为销售时，应视为销售。为清楚起见， 在计算净销售额时，特定的扣除只能计入一次。净销售额不包括为促销或教育目的无偿转让或处置的任何产品 样品。为免生疑问，并根据 本协议的所有目的，净销售额应按照哈罗公司及其附属公司或其在区域内相关国家/地区的相应分许可人实施的标准会计惯例进行会计核算，但在任何情况下都应按照在区域内该国家/地区一贯适用的适用会计准则 进行会计核算。

1.66 “非违约方”在第11.2节中定义。

1.67 “专利”是指所有：(A)专利，包括任何实用新型或外观设计专利；(B)专利申请，包括条款、替代、分割、延续、部分延续或续展；(C)添加、恢复、延长、补充保护证书、注册或确认专利、授予后程序、重新发布和重新审查产生的专利；(br}(D)直接或间接要求优先权的其他专利或专利申请：(A)至(C)项中指明的任何该等专利或专利申请 ；或(Ii)(A)至 (C)项中指明的专利或专利申请要求直接或间接优先权的任何专利或专利申请；(E)发明人证书；(F)类似于(A)至(E)项所指明的任何权利的 政府当局所颁发的其他权利；(D)其他直接或间接要求优先于(A)至(C)项所指明的专利或专利申请的权利；或(Ii)(A)至 (C)项所指明的专利或专利申请要求直接或间接优先权的任何专利或专利申请；前提是在(A)至(F)项中，仅当此类专利、专利申请 或其他权利在美国或领土内的任何其他司法管辖区被授予、产生和/或可强制执行时，该专利、专利申请或其他权利才应被视为“专利”。

1.68“专利期限延长”是指对任何已颁发的专利提供超过初始期限的任何期限延长、补充保护证书及其等价物 提供专利保护的任何期限延长和补充保护证书及其等价物。

1.69“付款” 在第7.3(A)节中定义。

1.70“PDUFA” 指1992年的美国处方药使用费法案，该法案每五年重新授权和更新一次。

1.71“个人” 是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、法人团体、合资企业或类似的实体或组织，包括政府或政府的政治分支、部门或机构。

1.72“定价 批准”是指政府当局在适用的政府当局或监管当局批准或决定药品定价的司法管辖区内，确定可 收取和/或报销的产品价格的任何批准、协议、决定或决定。

1.73“之前的保密协议”是指辛提卡和哈罗之间于1月17日签订的某些保密协议, 2020.

1.74“产品” 在本协议的前言中定义，包括对SINTITICA在该地区现场开发的当前产品配方的所有修改 。

1.75“产品 投诉”是指任何一方、其附属公司或其分被许可人注意到的任何信息，涉及 对产品的任何不满，其性质和程度根据适用法律要求收集、维护 并向监管机构报告，包括有关实际或可疑的产品篡改、污染、贴错标签或包含不正当成分的报告 。

1.76“产品 标签和包装”在6.1(A)节中定义。

1.77“产品责任”是指在期限内，任何第三方因或与人类使用产品(包括用于产品的临床试验或产品商业化或监管活动)而对一方和 被许可方主张的所有损失、损害、费用、费用和其他责任，但不包括因一方、其附属公司或其分被许可方的严重疏忽、故意不当行为而造成的所有损失、损害、费用、费用和其他责任。 该损失、损害、费用、费用和其他责任不包括因一方、其附属公司或其分被许可人的严重疏忽、故意不当行为而导致的所有损失、损害、费用、费用和其他责任。 为免生疑问，产品责任 包括合理的律师和专家费用，以及与针对一方、其 附属公司或其分被许可方的任何索赔或潜在索赔有关的费用。产品责任不包括与召回和/或自愿或非自愿撤回产品相关的任何损失、损害、费用、费用和其他责任。

1.78 “促销材料”是指所有书面、印刷、图形、电子、音频或视频的信息演示， 包括期刊广告、销售视觉辅助材料、处方活页夹、转载、直邮、直接面向消费者的广告、疾病宣传材料、互联网帖子、广播广告和销售提醒助手(例如，记事本、钢笔和其他适用的 物品)，在每种情况下，均为适用法律允许的，并拟供或使用。与产品在该地区的商业化有关的其附属公司或其分被许可人。

1.79“购买 订单确认”在第6.6(A)节中定义。

1.80“质量 协议”在第6.3(F)节中定义。

1.81第10.1节定义了收货 方。

1.82“恢复 计划”在第6.11(C)节中定义。

1.83“监管活动”是指除开发和商业化活动外，为获得和维持区域内现场产品的监管批准而合理需要的所有活动，包括但不限于(A)监管材料的准备、 归档和维护，包括提交年度更新，以及(B)进行上市后研究(A)准备、 归档和维护监管材料(包括提交年度更新)，以及(B)进行上市后研究(A)准备、 归档和维护监管材料(包括提交年度更新)，以及(B)进行上市后研究。

1.84“监管审批”是指任何国家、地区、州或地方监管机构、部门、局、佣金、理事会或其他政府机构对本协议项下的产品在领土内的特定 国家/地区进行商业化所需的任何批准(包括补充、修订、审批前和审批后)、定价审批和报销 任何国家、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会或其他政府机构的批准、许可、注册或授权。“监管批准的保密协议”是指监管部门对保密协议的批准，该批准的保密协议下的产品在区域内商业化所需的所有其他监管批准也已获得。

1.85“监管审批申请”是指在区域内申请监管批准的保密协议或任何相应的申请，包括在 每种情况下的所有补充、修订、变更、延期和续签申请。

1.86“监管机构”是指负责在领土内的国家或司法管辖区(包括美国、FDA和加拿大)对产品的开发和商业化进行监管审批的任何适用的政府机构。 加拿大卫生部 。

1.87 “管制文件”是指关于产品的所有(A)管制材料，包括其中包含的所有数据，以及为适用的政府机构或监管机构创建、提交或收到的与此类管制材料有关的所有证明文件 ；以及(B)由一方控制的、为在该领土的实地开发该产品而合理需要的 其他文件或信息，包括任何注册和许可证、管制药品清单、广告

1.88“监管 材料”是指提交给监管机构或从监管机构收到的所有文件、通信、提交和通知，以便在区域内的现场开发产品。为免生疑问，监管材料应包括： 关于产品的所有IND、监管审批申请、监管审批(包括定价审批)和对上述任何内容的修订和补充，以及与监管机构的任何会议(无论是亲自参加还是通过音频会议或视频会议)的任何会议纪要的内容。

1.89“续订 期限”在第11.1节中定义。

1.90“滚动 预测”在第6.5节中定义。

1.91“特许权使用费” 或“特许权使用费”是指第7.4节中规定和描述的任何特许权使用费付款。

1.92“安全 数据交换协议”或“SDEA”是指确定各方责任的书面合同，其中 涉及每项药物警戒活动，目的是确保法规遵从性，并防止不同各方的药物警戒活动重复 。

1.93“销售 价格”应为哈罗公司向任何第三方销售产品的发票价格。

1.94“SINTITICA 赔偿对象”在第13.1节中定义。

1.95“SINTITICA 发明”是指由SINTITICA自己的员工、代理人或独立承包商单独进行的涉及 或用于产品开发的任何发明，以及其中的所有知识产权。

1.96“SINTITICA 专有技术”是指SINTITA在期限内控制的所有专有技术，这些专有技术对于开发产品是必要的或有用的。SINTICA 专有技术包括所有SINTICA发明，但不包括SINTICA专利中包含的任何信息。

1.97“SINTICA 专利”是指SINTICA在有效期内控制的、对开发产品必要或有用的所有专利。截至 生效日期，SINTITICA专利列于附表1.97。

1.98“SINTICA 技术”是指所有SINTICA专有技术和SINTICA专利。

1.99“供应 故障”在第6.11(B)节中定义。

1.100“术语” 在第11.1节中定义。

1.101“领土” 指美利坚合众国和加拿大，包括其领土和财产。

1.102“第三方”是指辛提卡和哈罗及其各自关联公司以外的人。

1.103“第三方 制造商”或“TPM”在第6.3(A)节中定义。

1.104“商标” 是指SINTICA的AMPRES商标(如果在该地区注册)，或者如果双方同意，是指SINTICA在生效日期之后在该地区注册的产品的任何其他商标 。

1.105“转让 价格”在第6.13(A)节中定义。

文章 2.
许可证

2.1从Sinttica到Harrow的许可证 。根据本协议的条款和条件，SINTITICA特此向Harrow及其 关联公司授予独家(即使是SINTERTICA)许可证，期限仅限于现场和区域，并有权根据第2.2节授予再许可，以便在区域内开发、推广、营销、销售和分销产品以获得许可的指示 。为免生疑问，许可产品的制造不包括在许可范围内 因为SINTITICA的合同制造合作伙伴应负责制造供应给哈罗的产品。第2.1节中的许可授予 明确包括：(I)所有SINTICA技术的许可；和(Ii)SINTITICA在联合技术中的所有权利的许可 。

2.2分许可。

(A)在 本协议条款和条件的约束下，哈罗公司有权根据SINTERTICA根据第2.1条授予哈罗公司的权利，通过多个层次向再许可人授予再许可 给一个或多个第三方。

(B)每个 从属许可均应参考并从属于本协议，除非双方另有书面约定，否则任何此类 从属许可必须在所有实质性方面与本协议的条款和条件一致。哈罗公司将继续负责 通过任何从属被许可人履行本协议，以及任何违反哈罗公司根据本节授予的任何从属许可的行为。

(C)在 提前终止哈罗公司在本协议项下的许可权时，哈罗公司应向SINTITICA确认已收到哈罗公司或其附属公司根据本第2.2节授予的再许可的第三方再许可人 ，SINTERTICA可自由联系 并与任何此类再被许可人签订协议。如果SINTICA在此时提出要求，哈罗公司同意将其再许可协议 转让给SINTICA，无需任何考虑，自本协议终止之日起生效。

2.3从哈罗到Sinttica的许可证 。根据本协议的条款和条件，哈罗公司特此向SINTITICA及其附属公司授予期限为 的非排他性许可，并有权仅在现场和区域内向从属被许可人授予再许可 ，以使SINTITICA能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利。第2.3节中的许可授予明确 包括：(I)所有Harrow Technology的许可；以及(Ii)Harrow在联合技术中的所有权利的许可。SINTERTICA应 继续负责通过任何分被许可方履行本协议以及违反SINTERTICA根据本节授予的任何分许可 。

2.4无 个隐含许可证。任何许可或其他权利在本协议下不会、也不会以暗示、禁止反言或其他方式创建或授予。所有 许可证和权利仅根据本协议中明确规定授予或应授予。未由一方 在本协议项下明确授予的所有权利由一方保留，另一方不得将其用于任何目的。

文章 3.
开发

3.1 SINTERTICA 开发。SINTITICA应负责开发适合在保密协议中提交的产品。与0.5%丁卡因和Akten®(3.5%盐酸利多卡因)眼用凝胶相比，该产品将显示 临床非劣势(或更好)的疗效和安全性数据。

3.2耙 开发。尽管有第3.1条的规定，哈罗公司仍有权自行决定要求将产品的保密协议的提交推迟至多三十(30)个月，以便投资于额外的产品开发，包括与产品相关的临床和非临床研究、化学、制造和控制优化等(“哈罗 研究”)。SINTITICA将向哈罗公司提供有关产品和哈罗研究的见解和建议，但哈罗将拥有是否启动哈罗研究的最终决定权。完成哈罗研究的实际成本将由哈罗公司支付 ；但是，哈罗公司将被允许以美元对美元为基础，从根据第7.4节欠SINTITICA的未来版税中收回最高*的费用，如信用 。作为获得此类信用的代价，哈罗公司特此授予SINTERTICA 不可撤销的免版税许可，允许其在区域外的任何产品注册档案、监管活动 和监管批准申请中使用哈罗研究的任何成果，以及用于SINTERTICA在区域外 营销、分销和/或销售的产品。

3.3 Sinttica专有技术的披露 。在生效日期之后，并在有效期内，一旦SINTICA获得或产生SINTICA专有技术，SINTITICA应立即向哈罗提供任何SINTICA专有技术，无需额外费用，使 哈罗能够根据本协议开展开发活动、商业化活动和监管活动，或 实践根据本协议授予它的许可，但该等SINTITICA专有技术之前未提供给哈罗，则SINTITICA应免费向哈罗提供任何SINTITICA专有技术，以使 哈罗能够进行本协议项下的开发活动、商业化活动和监管活动，或 实践根据本协议授予它的许可证。

3.4记录； 数据和结果的披露。根据适用法律、标准制药行业惯例以及本协议的条款和条件 ，各方应编制和维护，或应促使编写和维护有关根据本协议开展的开发活动的完整和准确的书面记录、账目、笔记、报告和数据；但在任何情况下，此类记录在任何情况下均不得在记录 所属的日历年度结束后保存少于两(2)年。

文章 3.
监管部门

4.1 NDA 准备。SINTITICA将负责为产品 准备和编制NDA以分别提交给FDA和加拿大卫生部所需的活动，费用自费。由于在美国和随后在加拿大提交保密协议的时间至关重要，因此，根据第3.2节的规定，SINTERTICA应迅速完成以下第4.2节规定的美国提交的汇编和提交 ，哈罗公司应及时为上述提交提供监督和合作。

4.2保密协议 提交和所有权转让。对于领土内的每个国家/地区，SINTITICA将在获得主管监管机构(即美国FDA和加拿大卫生部)批准后将产品的NDA所有权 转让给Harrow，同时 Harrow拥有NDA的注册权。SINTITICA将负责支付保密协议申请费(即FDA的PDUFA费用)。哈罗公司将负责为提交给加拿大卫生部的NDA支付任何可比和必要的申请费(无论它被称为新药提交(NDS)、缩写新药提交(ANDS)还是其他)，并包括机构许可费用。

4.3保密协议 审批流程。SINTICA或SINTICA的指定人员应监督和管理FDA和/或加拿大卫生部的NDA审批流程，并负责管理在NDA审批过程中与FDA和/或卫生部的所有沟通。 尽管有上述规定，SINTITICA或其指定的NDA代理应积极合理地向哈罗通报FDA或加拿大卫生部的任何可能使NDA面临风险或推迟NDA批准的监管文件和通信。世卫组织应及时向SINTITICA提供反馈 以避免监管机构审查过程中的任何延误。如果在NDA审查和批准过程中评估4.2节之外的任何额外费用，SINTERTICA将通知哈罗公司并负责支付所有此类费用， HROW将立即偿还SINTITICA双方商定的所有与此相关的金额。 SINTITICA将通知哈罗公司，并负责支付所有此类费用， 哈罗公司将立即偿还与此相关的所有双方商定的金额。在每个NDA的监管批准移交后，哈罗公司应负责与每个监管机构的所有沟通，以及与NDA及其维护相关的所有费用和 成本，包括但不限于PDUFA计划年度费用成本，以及提交给监管机构的任何审批后的 变更(包括但不限于年度报告、CBE-0、CBE-30、PAS和添加国外网站的成本和费用)。

4.4一方收到的监管部门通信 。在监管部门批准保密协议之前，每一缔约方应按照领土监管机构的报告要求，及时向另一方通报 其直接或间接从任何监管机构收到的与 此类保密协议有关的任何行动的通知、通知或其他信息：(A)与产品的潜在可批准性有关；或(B)对产品的安全性或有效性提出任何重大关切 ；或在监管部门批准保密协议后， 各方应按照 地区监管机构的报告要求，及时向另一方通报其直接或间接从 任何监管机构收到的与此类保密协议有关的任何行动的通知、通知或其他信息：(A)表明或暗示哈罗公司对与产品有关的第三方负有潜在的重大责任 ；(B)合理地可能导致召回的情况：(A)表示或暗示哈罗公司可能对第三方承担与产品相关的重大责任；(B)合理地很可能导致召回的情况是：(A)表明或暗示哈罗公司对与产品有关的第三方负有潜在的重大责任；(B)合理地很可能导致召回或(C)涉及产品不良事件或产品投诉的快速 和定期报告，并可能对维持 当时进行的产品的监管审批或持续商业化产生重大影响。一旦保密协议转让给Harrow，Harrow 应视情况向SINTICA提供与FDA或加拿大卫生部之间与产品有关的所有信件的副本， 包括但不限于提交给FDA或加拿大卫生部的任何审批后变更(年度报告、CBE-0、CBE-30、PAS或类似文件) 。特别是, 在NDA批准后生成的所有文件都应与SINTICA共享(例如，提交给FDA的任何ECTD序列)，以确保SINTICA拥有完整的档案。哈罗应全力配合并 协助SINTICA履行监管义务和沟通，包括在接到请求后及时向SINTICA提供哈罗掌握的必要或有助于SINTICA准备 监管机构询问回复的信息和文件。

4.5不良事件报告和安全数据交换。在整个产品的开发和商业化过程中，哈罗公司将独自负责监督区域内的所有临床 经验、安全监测和药物警戒监视，遵守并向区域监管机构提交所有要求的安全报告 ，包括年度安全报告。 将制定专门的安全数据交换协议(SDEA)并与哈罗公司进行讨论。

4.6审核。 如果监管机构通知一方其计划对其设施或与其签订的合同项下的设施进行检查或审核，则该缔约方应在 收到此类审核或检查的通知后，在实际可行的情况下尽快通知另一方，并提供适用监管机构向其提供的任何材料的副本。 如果监管机构通知其计划对其在区域内的产品进行检查或审核，则该缔约方应在实际可行的情况下尽快通知另一方，并提供适用监管机构向其提供的任何材料的副本；但任何一方不应被要求通知另一方属于例行 性质或与产品无关的审核或检查，除非此类审核导致该监管机构的沟通或行动，而 有理由预期会对该产品产生影响，则不在此限。在这种情况下，任何一方都不需要通知另一方属于例行 性质或与产品无关的审核或检查，除非此类审核导致该监管机构的沟通或行动会对产品产生合理的影响。此外，如果监管机构对哈罗工厂或与哈罗公司签订合同的工厂在区域内的产品进行了突击检查 或审核，则哈罗公司应在此类审核或检查开始后的二十四(24)小时内 通知SINTITICA。哈罗公司应在此类检查或审计期间与监管机构和SINTITICA合作。收到监管机构的检查或审计意见后(哈罗公司应立即向SINTICA提供副本)，哈罗公司还应在收到监管机构关于此类设施的 书面通信后，及时向SINTICA提供有关产品或其制造的此类 书面通信的副本，并应要求协助SINTICA准备对任何此类 意见的回应。哈罗公司同意使其在本协议下的活动符合在此类回应中做出的任何承诺。

4.7监管材料的机密性 。哈罗公司准备的所有监管材料均应被视为哈罗公司的机密信息，并受本协议第10条的约束。

文章 5.
商业化

5.1商业化活动 。根据本协议的条款和条件，哈罗公司应单独负责区域内现场产品商业化的所有方面，包括：(I)制定和执行商业发布和投放前计划，(Ii)营销和促销；(Iii)预订销售和分销以及相关服务的执行，包括5.1(A)节中描述的服务； (Iv)处理订单处理、开票和收款、库存和应收账款的所有方面； (Iv)处理订单处理、开票和收款、库存和应收账款的所有方面； (Iv)处理订单处理、开票和收款、库存和应收账款的所有方面；(V)出版物；(Vi)提供客户 支持，包括处理医疗查询和执行其他相关职能；(Vii)遵守其在 所有方面的做法和程序，与区域内产品的营销、详细说明和促销相关的适用法律；以及(Viii) 产品安全活动。哈罗公司应单独负责审查和批准符合适用法律的所有宣传材料 ，包括在适当的情况下提供给NDA代理以提交给适用的监管机构。除本条第5条另有规定的 外，哈罗公司应承担与所有此类商业化活动相关的所有费用 。

(a) 销售 和分销。哈罗公司拥有处理所有销售和分销活动的唯一权利和责任，包括 退货、订单处理、开票和收取、分销(包括进口、出口、运输、清关、仓储、 开票、处理和向客户交付产品)，以及区域内现场产品的库存和应收账款。SINTITICA 不得接受从第三方购买产品的订单，也不得将产品销售给 区域内的第三方自有账户或由哈罗公司承担。如果SINTITICA在该区域收到任何现场产品订单， 应将该订单提交给哈罗公司接受或拒绝。

(B)预订销售和设定定价。 哈罗公司拥有在 区域内预订产品销售和确定所有产品定价的独家权利，包括(I)协商、建立或修改有关在 区域内现场销售产品的条款和条件，包括与产品销售价格有关或影响(A)产品销售价格的任何条款和条件，(B)任何第三方付款人(包括托管护理提供者、赔偿计划、工会、自我保险实体和政府 付款人、保险机构)可获得的折扣 或位于该领土其他国家的类似计划)、(C)应收账款付款的折扣、(D)产品的分销和(E)积分、 价格调整、或将给予或拒绝的其他折扣和津贴；(C)应收账款支付的折扣、(D)产品分销和(E)积分、 价格调整或将给予或拒绝的其他折扣和津贴；以及(2)与区域内现场产品的政府价格报告 相关的所有活动。尽管本协议中有任何明示或暗示相反的内容， SINTITICA无权指导、控制或批准哈罗公司在本地区的产品定价。

5.2商标。 除商标外，哈罗公司应自费负责与使用并拥有区域内现场产品销售中使用的所有其他商标有关的所有事宜，包括所有相关商誉，包括选择、 申请、起诉、维护、辩护和强制执行。尽管如此，应哈罗公司的要求，SINTERTICA应 授权哈罗公司以独家(即使对SINTERTICA)和免版税的方式使用商标以及所有相关商誉作为产品在该地区的品牌名称 。哈罗同意按照SINTITICA提供的指导原则使用商标。SINTITICA应自费对商标的起诉、维护、辩护和执行负全部责任。

5.3商业化 勤奋。哈罗公司应采取商业上合理的努力，将哈罗公司 在该地区获得监管批准的许可适应症的产品商业化。尽管有前述规定，如果SINTITICA没有向哈罗提供哈罗订购的产品数量，哈罗没有义务推出产品 (A)，前提是 如果(I)未在商业发射计划SINTICA中及时向SINTICA提供有关该发射的适当 信息，或(Ii)未根据本协议的适用条款发布发射命令，或(B)如果哈罗的外部专利律师认为推出该产品会给哈罗带来不必要的商业专利侵权风险，则该哈罗不得免除该义务。当哈罗收到此类意见时，哈罗应立即通知SINTITICA 。

文章 6. 制造和供应

6.1产品 标签和包装。

(A)包装 艺术品将由Sinttica设计，与从Harrow收到的任何输入保持一致。根据第5.2节的规定，将使用的任何专有 商标和/或品牌名称和设计艺术品应由Harrow选择并经SINTITICA同意，此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟。Sinttica应根据FDA批准的文本、适用法律范围内的运输法规，设计或让TPM设计产品的包装、 容器、标签、用户说明、警告通知、主发货人和托盘布局(“产品标签和包装”)的工业应用，并且不对哈罗批准的任何产品标签和包装上的设计艺术品承担任何责任。SINTITICA应自行承担费用和 费用，以确保符合适用法律对产品系列化的要求。哈罗公司与SINTITICA标准协议不同的任何偏差或具体 请求应在 实施之前由双方评估并达成一致。在TPM开始第一次生产任何产品标签和包装之前，SINTITICA应将预期的产品标签和包装提交给哈罗公司进行准确性和批准性审查。只有在哈罗批准后(br}不得无理扣留或拖延，且不得与适用法律相抵触)，SINTERTICA才能促使TPM 继续打印产品标签和包装。对于 产品标签和包装与批准的产品标签和包装不符的最终内容，SINTITICA应对哈罗公司负责或承担法律责任。

(B)在 哈罗批准6.1(A)节中规定的产品标签和包装后，SINTERTICA提供的所有产品应采用成品 剂型，并完全包装，可供哈罗在区域内商业化。

(C)哈罗 应将产品与SINTITICA供应给哈罗的产品标签和包装一起独家分销。为免生疑问，哈罗公司在区域内处理、储存、分销或以其他方式商业化产品时，不得以任何方式修改产品标签和包装。

(D)经 批准后，对产品标签和包装的任何修改应事先获得双方的书面批准，且必须 遵守领土相关国家的所有适用法律。

6.2产品供应 。

(A)SINTERTICA 应是哈罗公司产品的独家供应商，用于哈罗公司在该地区的开发、商业化 和监管活动，除非本协议另有明确规定，否则哈罗公司应独家向SINTERTICA购买产品并在地区内将产品 商业化。

(B)SINTITICA 应根据本协议第6.5和6.6节中规定的条款和条件，采取商业上合理的努力，及时百分之百(100%)供应哈罗公司在区域内商业化的每个 产品所需的100%(100%)。

(C)SINTITICA 应尽商业上合理的努力生产并向Harrow供应产品 ，其到期日应为 产品交付至Harrow之日，其保质期至少为适用产品的 保质期的75%(75%)。

(D)SINTITICA 应根据本协议、质量协议、相关NDA和适用法律的条款和条件向哈罗提供产品。SINTITICA应在每次交付每批产品的同时，向哈罗提供与该批次相关的相应分析证书，并证明该批次的所有产品都是根据GMP、质量协议和生产国的任何适用法律制造的。分析证书应包括由SINTITICA或代表SINTITICA对该批次进行的测试 的实际结果。

6.3产品制造

(A) 第三方制造商。在不限制SINTERTICA在本协议项下的责任的情况下， SINTERTICA有权在书面通知哈罗公司(本段最后一句已经承认和同意的情况除外)后，通过与SINTERTICA聘请的一个或多个第三方达成协议，履行其在本协议项下对哈罗公司的全部或部分供应义务，以执行与产品制造或测试相关的服务或供应设施或货物 每一方均为“第三方制造商”或“TPMSINTERTICA应对违反SINTITICA在本协议项下的陈述、保证和义务的此类第三方制造商的任何行为或不作为 承担责任，其责任程度与SINTITICA自己违反规定的程度相同。双方承认并同意，自生效日期起，SINTITICA 将在其位于法国库坦斯的制造地点获得由TPM，Unither PharmPharmticals制造的产品。

(B)SINTERTICA 应确保TPM有足够的活性成分和制造产品所需的其他成分 ，以便及时满足Harrow坚定的 在区域内对产品的预测要求。如果由于任何原因，TPM可能没有足够的活性成分或其他成分来履行本节(B)项下的义务， SINTERTICA应在哈罗批准后，为哈罗同意的此类活性成分和其他成分获得符合监管批准必要规定的第三方来源。

(C)SINTERTICA 应仅在ITS批准的NDA中包含 的地点进行产品商业化生产，前提是适用法律要求将其包括在正在进行的制造活动中。 如果SINTITICA希望将任何产品的生产转移到相关NDA中指定的地点以外的其他地点，SINTERTICA应要求哈罗的书面批准。 如果SINTITICA希望将任何产品的生产转移到相关NDA中指定的地点以外的其他地点，SINTITICA将需要哈罗的书面批准。为免生疑问，转移至另一地点仍以 本节第一句话为准。

(D)SINTITICA 应在合同期内维护其相关的制造场地以及用于履行本协议项下义务的所有财产、设备、 机械和系统，在正常业务过程中应遵守GMP和适用法律(包括《药品安全和供应链法》)，并且没有重大缺陷，但 可归因于与该等资产的年龄和用途相一致的损耗，以及不会和不会在总损害中 的缺陷除外。 应根据该等资产的使用年限和用途，维护其相关的制造场地和其中的所有财产、设备、机器和系统，并遵守GMP和适用法律(包括《药品安全和供应链法》)，且不存在重大缺陷。

(E) SINTERTICA将按照领土、生产国和适用法律中适用的法规标准 的要求，以及各方另有书面约定，妥善安排并让TPM维护每批产品的样品。

(F)尽管 本协议有任何相反规定，根据本协议向哈罗出售的所有产品，当由SINTITICA交付给哈罗时，应 按照保密协议和所有适用法律制造，应符合双方在实际可行的情况下尽快签订的质量协议中规定的规格和要求，该质量协议一经签署，将成为本协议的附表6.3(F) (“质量协议”)。为此，双方同意在合理可行的情况下尽快安排适当人员讨论质量协议的 结构以及其中的责任分配。

6.4审核 和检查。除非有正当理由，否则每个日历年不得超过一(1)次，在哈罗事先发出至少九十(90)天的书面通知并自费后，SINTERTICA应允许哈罗的代表或代表哈罗的代表检查与任何产品的制造、测试、包装、标签、质量控制、储存 和运输相关的制造设施。

6.5预测。 不迟于SINTICA诚意计划的美国NDA产品批准日期前一百二十(120)天，哈罗应向SINTICA提供一份预测，指出哈罗对SINTITICA每种产品自期望的初始 交付日期开始的十二(12)个月期间的预期需求量的合理 估计。此后，哈罗公司承诺不迟于每个日历月的第五个五个工作日(每个工作日一个“滚动预测”)向SINTITICA提供12个月的滚动预测。每次滚动 预测的前三(3)个日历月应被视为具有约束力的产品预测(实施期)。根据下一节的规定，供货的最短 交付期被认为是三(3)个月。

6.6采购 订单和最低订单要求。

(A)本协议项下的每个产品的采购 应通过哈罗公司针对每个产品的特定数量向Sinttica 发出单独的采购订单来实施，采购订单应反映以前滚动预测的适用确定期间 中规定的数量和时间(“确定订单”)，并应指定每个产品的交货日期(“交货日期”)。 为本协议的目的，除非另有明确说明，产品的“数量”应视为产品的全部批次 (其中一个批次应按第6.14节所述)。

(B) 第一份产品订单(“投放订单”)应考虑哈罗在美国市场所需的投放数量，应在FDA批准该产品的保密协议后 不迟于十(10)天下达，投放订单中指定的交付日期 订单应为哈罗预期的该日期，以与以下 语句中规定的一百二十(120)天期限结束时一致 。(B) 第一份产品订单(“投放订单”)应在FDA批准该产品的保密协议后不迟于十(10)天发出，该订单应与以下 语句中规定的一百二十(120)天期限的结束日期一致。SINTITICA应尽合理努力在该期限之前尽快交付发布订单，但对于未能在哈罗根据6.1(A)节对产品标签和包装进行最终 批准后的一百二十(120)天内交付产品， 不承担任何责任。

(C)在任何情况下，根据本协议下的所有后续订单均应在哈罗要求的 交货日期前至少一百五十(150)天下达。在收到采购订单后的十(10)个工作日内，只要能够提供订购的产品数量 ，SINTERTICA应通过提交交货日期确认或SINTITICA 实际预计交付产品的日期以及其中规定的数量(“采购订单确认”)，以书面形式接受该订单，条件是该订单已根据 第6.5节6.6(A)、6.6(C)和6.6(E)条提交。为清楚起见， 对采购订单的任何此类“接受”仅限于本协议中规定的条款和条件；哈罗采购订单中的任何 其他条款或条件，以及与本协议中的条款或条件相冲突的任何条款或条件，不应 视为SINTERTICA已接受该采购订单确认，即使其中使用的措辞或语言可能另有说明 。

(D)如果 哈罗采购订单要求的此类产品数量超过哈罗对该月最新预测的125%(125%)，则SINTERTICA应在收到此类采购订单后十(10)个工作日内通知哈罗 SINTERTICA认为届时是否可以供应部分超出的数量以及数量。对于任何给定的日历月，SINTITICA 可能被要求接受产品数量最多为哈罗公司对该月最新预测数量的125%(125%)的采购订单，并应尽商业合理的努力供应超过预测数量的125%(125%)的产品数量(“超额数量”)。

(E)哈罗 应为向SINTITICA下的每个订单分配一个采购订单编号，并将该订单编号通知SINTITICA。各方应 在与订单相关的所有后续通信中使用相关采购订单编号。

(F)每个订单的 最小数量(“最少订货量”)应为一批产品，如第6.14节所述。最少订货量可根据双方同意的条款随时以书面形式更改。

6.7延迟发货 ；取消已确认的订单。如果区域内的任何商业或监管问题对其特定产品的销售产生不利影响 ，则Harrow有权将受此类问题影响的已确认产品订单的发货延迟至该产品的相对交付日期后最多三(3)个月 。如果哈罗希望推迟任何此类 发货，它将至少在适用的交货日期前六十(60)天以书面形式通知SINTITICA。哈罗公司还有权 取消任何此类已确认的产品订单，但在取消订单的情况下，哈罗公司应为SINTITICA已生产的所有此类适用产品 支付费用。根据本第6.7条进行的任何取消均不影响哈罗公司 购买MAQ的义务。

6.8船货。

产品应在法国库坦斯(IncoTerms 2020)的制造工厂出厂( Works*)，按照TPM的标准 包装和交付单位(可能不时适用)交付。SINTERTICA将在必要时提供 合理的帮助，以确保TPM、SINTITICA和HARRON和/或HROW指定的产品发货代理之间的协调。在哈罗提出合理要求后，作为未经批准的美国NDA所有者， 应向FDA提交启动前活动进口申请(PLAiR)，以协助Harrow以PLAiR允许的形式进口产品，为投放市场做准备。

(A)就本协议而言，交货日期前三十(30)天内或交货日期后三十(30)天内交货应视为符合交货日期 。

(B)SINTITICA 不会发运其合理认为不符合相关规格、NDA、本协议或适用的 法律的任何产品。如果SINTICA合理地认为任何产品不会符合此要求，则SINTERTICA应在合理范围内尽快制造并 供应适当数量的产品以替换不合格产品，而哈罗公司不承担任何费用。

(C)损失风险 应根据上述国际贸易术语解释通则直接从TPM转移到哈罗，作为与SINTITICA有关的风险同时“传递” 。通过此类交付，SINTERTICA应确保每个产品的良好且有市场价值的所有权 通过哈罗公司，且没有任何留置权、债权、担保权益、质押、押记、抵押、信托契约、期权或其他 任何形式的产权负担。

6.9产品验收 。在收到每批产品到哈罗仓库的三十(30)天内，哈罗应执行或安排 对每批产品进行哈罗认为必要的任何实物检查和测试，如果哈罗认为产品不符合规格、NDA、本协议或 适用法律，或者如果存在任何缺陷、短缺或其他不符合项，哈罗应在三十(30)天内以书面形式通知SINTITICA。如果哈罗机场在三十(30) 天内未发出上述通知，装运货物应被视为已接受(“已接受”)。, 除非第6.10节另有规定。

6.10不合格； 短缺；缺陷。如果哈罗公司认为：(A)任何产品没有按照 本规范、NDA、本协议或适用法律的要求生产；(B)任何交付的产品存在任何缺陷，或者(C)交付的产品存在短缺；则在每种情况下，哈罗公司将在收到此类产品后三十(30)天内以书面形式通知SINTERTICA ，合理详细地列出所称的不合格品、缺陷(如果是可以通过以下方式发现的缺陷如果常规检查无法发现任何隐藏或潜在缺陷，哈罗应在发现此类缺陷后五(5)个工作日内通知 SINTITICA，但无论如何不迟于相关产品的 保质期到期日期。哈罗未能在上述任何条款内通知SINTITICA隐藏或潜在缺陷，将排除哈罗对所谓缺陷产品的任何索赔或其他 权利或补救措施。收到任何此类通知后，SINTITICA有权 自行检查适用产品或由其自费指定双方均可接受的第三方进行检查。SINTITICA 或此类第三方将有三十(30)天的时间检查受影响的产品，以评估所谓的不合格品、缺陷 或短缺。如果双方在上述三十(30)天期限结束后三十(30)天内无法解决有关拒收全部或部分产品的任何争议，将提交给 商定的有条件的, 使用适用保密协议中规定的测试方法或其他双方商定的方法进行测试的独立实验室。SINTITICA应及时更换任何发货或产品发货的一部分，如果实验室发现有问题的批次不合格或其他缺陷，实验室的费用将由SINTITICA承担 。如果发现有问题的产品合格或无缺陷，实验室的费用 应由哈罗公司承担。实验室的调查结果是终局的，对双方都有约束力，不受任何第三方的上诉或审查。如果实验室发现有问题的产品不合格，则SINTITICA应支付或补偿哈罗销毁该不合格产品的 费用。

6.11延误； 无法供货。

(A)如果 SINTERTICA无法接受哈罗公司根据第6.6(A)节提交的采购订单并按其中的订单供应产品，或(Ii)SINTERTICA因任何原因无法供应 采购订单确认所订购并接受的任何数量的产品，则SINTERTICA应立即通知哈罗公司无法供货，如有可能，还应告知 该无法供货的预期结束日期。在这种情况下，Sinttica和Harrow将在长达三十(30)天的时间内真诚地 讨论解决此类无法供应的问题。SINTITICA还应立即将可用产能、材料和组件 优先用于生产受影响的产品，以将无法供应的影响降至最低。

(B)在 事件中：(A)根据采购订单确认书，SINTERTICA无法按照哈罗公司订购的产品向哈罗公司供应产品，产品的金额 至少等于确定期间规定的金额，并且SINTERTICA在交货日起三十(30)天内接受的任何超额金额(“供应故障”)，并且除非(B)SINTERTICA和哈罗公司在根据第6.11节进行的善意 讨论中另有约定 包括对哈罗客户因此类供应故障而提出的任何索赔获得赔偿的权利， 有权取消产品的相关采购订单而不受处罚或承担责任，并从包括第三方在内的其他来源购买此类产品。

(C)在 SINTITICA有理由相信其在交货日期后至少三(3) 个月内无法向哈罗供应产品的情况下(“材料交付延迟”)，SINTITICA应立即将此情况通知哈罗。哈罗收到此类通知后，双方应立即举行会议，真诚讨论并以书面形式制定计划，该计划应包含双方为避免或消除供应中断和/或减轻中断可能造成的 影响而实施的所有 必要活动。“恢复计划”).

(D) 在恢复计划规定由其他第三方制造商生产的情况下，如果出现供应故障或任何材料交付延迟，SINTERTICA应尽商业上合理的努力将任何SINTITICA技术转让给该新的第三方制造商，该制造商可以生产满足所需质量和监管标准的产品。

6.12库存。 自哈罗推出该产品两年后开始，哈罗应始终保持超过产品预测销售额六(6) 个月的库存量。

6.13调拨 价格。

(A)产品的 供应价格(“转移价格”)自生效之日起，应等于*每单位产品 ，如第6.8(A)节所述。为澄清起见，本协定提及的“产品单位”应 指单剂产品，除非另有说明，但有一项谅解，即每一剂此类单剂产品随后将(装袋) 包装为多剂量盒(库存)单位的一部分。

(B)SINTERTICA 可以按照第6.8(A)节所述在TPM提货时向Harrow开具发票，单价 等于该产品的转让价格。除本协议另有规定外，哈罗应在收到SINTICA发票之日起六十(60)天内向SINTICA 支付适用于该产品的转让价格。

(C)如果 哈罗未能在发票到期日起三十(30)天内纠正任何不付款的情况，则SINTERTICA可以要求立即支付 所有没有争议的未付款发票。SINTITICA还可能进一步发货，但需提前付款。

(D)尽管 有上述任何规定，为了确定本协议项下到期的特许权使用费，产品的适用转让价格和7.4项下的特许权使用费之和不得超过每单位产品*。仅出于此类计算的目的，无论 实际转让价格是多少，都应将“适用转让价格”视为当时的当前转让价格，但在任何 情况下，每单位产品的转让价格不得超过*。

6.14批次 大小。产品采购应为全批次，根据截至生效日期的产品配方，当前的全批次数量约为25万个 产品。上述批次大小已由双方就 最终、成品、包装和标签产品达成一致；哈罗公司认识到，SINTERTICA的 TPM生产的产品批次更大，意在SINTERTICA将及时拆分TPM批次，以便根据本协议供应 ，也用于本地区以外的其他国家/地区。

6.15最低 年数量。Harrow承诺从美国NDA获得监管批准之年起的每个日历年，至少购买一批完整的产品(“最低年数量”或“MAQ”)。此类要求 是针对美国市场确定的；在加拿大NDA获得监管部门批准后，双方同意真诚协商在剩余期限内是否需要增加MAQ。

文章 7. 付款

7.1预付款 。在生效之日起三十(30)天内，哈罗公司应向SINTITICA支付相当于5,000,000.00美元的款项。如果截至2022年10月31日，该产品的保密协议尚未提交给FDA，或者哈罗公司尚未收到FDA与保密协议相关的所谓“第74天”信函，SINTITICA将向哈罗公司退还这笔款项的50% (50%)。此外，如果FDA为该产品出具完整的 回复信(“CRL”)，上述金额中的500,000.00美元将退还给Harrow。如果 产品的保密协议在哈罗收到CRL后十二(12)个月内未获批准，SINTITICA 将向哈罗退还额外的1,000,000.00美元。尽管有上述规定，如果哈罗公司根据第3.2条选择推迟提交保密协议，则本第7.1条第二句中的 日期应重置为2022年10月31日加上“每日 ”基础上的延迟金额的日期。(##**$$ _)举一个非限制性的例子，如果哈罗决定推迟270天提交保密协议，以便根据第3.2节完成 研究或其他活动，则本第7.1节第二句中的日期应从2022年10月31日重置为2023年7月28日。

7.2监管里程碑 。

(A)Harrow 应根据产品的某些里程碑事件的完成情况向SINTITICA付款，如下表所示：

¹ 此金额应增加美国保密协议成本(即全额PDUFA申请费)相对于双方在2021年5月14日《保密条款单》签署前的讨论中预期的 增加的金额。美国NDA的此类 成本仅在2021年9月30日之后确定，届时FDA的新财年将生效， 协议应自动修改里程碑7.2(A)(I)中的金额，以反映此类实际成本。

(B) SINTERTICA应在每个里程碑事件完成后通知哈罗公司，哈罗公司应在各自里程碑事件完成之日起十(10)个工作日内向SINTERTICA支付上述金额 。

(C)尽管 如上所述，上述里程碑编号(Ii)的付款应以SINTERTICA向哈罗提供足够的产品投放数量 与该日哈罗的商业投放计划一致为条件。

(D)哈罗公司根据本协议向SINTITICA支付里程碑编号(I)和(Ii)的里程碑付款 只需支付一次，且除以下第7.2(E)节中关于里程碑编号(I)的 规定外，不得退还。

(E)在 FDA拒绝接受美国NDA申请复审(拒绝申请指定)导致哈罗公司支付里程碑编号(I)的情况下，SINTERTICA向FDA支付的任何金额的PDUFA费用，随后由FDA退还给SINTITICA，将以美元为基础退还给哈罗公司。

(F)在 在FDA拒绝接受美国NDA备案后，如果双方同意酌情修改美国NDA并由SINTICA重新提交，SINTITICA将再次成为支付相关PDUFA备案费用的责任方，并且不应 支付与此重新提交相关的里程碑费用。(F)如果双方在FDA拒绝接受美国NDA备案后，同意酌情修改美国NDA并由SINTICA重新提交，则SINTITICA将再次成为支付相关PDUFA备案费用的责任方， 将不会因此而支付任何里程碑费用。

7.3净销售额 个里程碑。

(A)作为对授予Harrow权利的 进一步考虑，Harrow应根据其在区域内实现产品的某些年度净销售额和/或从Harrow首次将产品商业销售 至第三方在区域内使用的时间 ，向SINTITICA支付以下里程碑。哈罗公司应在完成每个 此类里程碑活动时通知SINTITICA，并应在适用的 日历年结束后六十(60)天内，在满足 下表所述的许可产品在该地区的相关年度净销售额门槛后，向SINTITICA支付下列金额。哈罗公司根据本协议向SINTITICA支付的每笔里程碑式付款只需支付一次，且不予退还。同一日历年可以实现多个 个里程碑。

7.4版税。 每个日历季度结束后六十(60)天，Harrow应就上一季度在区域内销售的每单位产品向Sinttica支付相当于每单位产品*的金额。 尽管如此，如果哈罗公司在该地区的产品销售毛利率降至80%以下，则应支付给SINTITICA的特许权使用费金额可以减少，以使 哈罗公司实现80%的毛利率，但在任何情况下，特许权使用费不得低于每单位产品的*。下面的 非限制性示例演示了版税调整机制，并假设适用的转让价格不低于*：

(A)*如果哈罗的售价为*每单位，则计算的毛利为*，并且不对版税进行调整，因为 将保持*每单位；

(B)如果 Harrow的售价为*/单位，则计算的毛利为*。为实现80%的毛利率，版税将 降至*每台*。

(C)如果 哈罗的售价为*，则计算的毛利为*。要实现80%的毛利率，版税需要 降至*每台*。但由于*低于*，版税只会降至*个单位。

7.5审核。 各方应充分详细地保存完整、准确的记录，以允许另一方确认本协议项下里程碑和特许权使用费付款的 计算的准确性。经合理事先通知后，此类记录应在 正常营业时间内提供，期限为三(3)年，由请求方选择并为对方合理接受的独立注册会计师根据本协议 提供的财务报告的准确性和付款的正确性进行审核，费用由请求方承担。任何此类审计师不得披露另一方的保密信息，除非 为核实另一方提供的财务报告的准确性或另一方在本协议项下应支付的金额 而有必要披露此类信息。任何显示为欠款但未支付的金额应在会计报告出具后三十(30)天内支付，外加利息(如第7.6节所述，自原定到期日起)。任何被证明多付的金额应在会计报告出具之日起三十(30)天内退还。请求方应承担该项审计的全部费用 ，除非该项审计披露另一方少付的款项超过应支付金额的5%(5%)，在这种情况下， 另一方应承担该项审计的全部费用。本节7.5中规定的审核权在本协议终止 或到期后一(1)年内继续有效。本协议的此类审核不得超过两次。

7.6延迟 付款。本协议项下应向一方支付的所有款项均应以美元电汇到该方指定的账户中 即期可用资金。如果一方在到期日或到期日之前未收到任何应付款项，则此后应就应付给该方的款项计提单利 ，直至付款之日，年利率为纽约市花旗银行当时所报最优惠利率的2%(2%)或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)。

第 条8. 知识产权事项

8.1发明所有权 。

(A)哈罗 应独家拥有所有哈罗发明。

(B)SINTICA 应独家拥有SINTICA的所有发明。

(C) 双方应共同拥有双方雇员、代理人或独立承包商在执行本协议项下的活动过程中或与此相关、涉及产品开发或可用于产品开发的任何发明，以及其中的所有知识产权(“联合发明”)。 双方应共同拥有双方的雇员、代理人或独立承包商在执行本协议项下的活动的过程中或与此相关的、涉及产品开发或可用于产品开发的任何发明以及其中的所有知识产权(“联合发明”)。为澄清起见，双方的雇员、代理人或独立承包商“共同作出的发明”应指这些人在由双方或双方共同进行的工作中使用双方专门为此类工作交换的信息而作出的发明。为免生疑问，联合发明 应遵守本协议第二条规定的许可。

(D)发明权 应根据美国专利法确定。

8.2发明披露 。SINTITICA应及时向哈罗披露其在有效期内的任何SINTICA发明，条件是此类发明可在该地区使用。对于任何联合发明，每一方应迅速向另一方 披露其员工、代理人或独立承包商向其提交的描述联合发明的任何发明披露或其他类似文件，以及在使用该联合技术所需的范围内与该等发明有关的所有信息，并在可申请专利的范围内，就与该发明有关的任何专利的编制、提交和维护 进行披露。

8.3专利起诉 。

(a) SINTITICA 专利。除非本第8.3(A)节另有规定，否则SINTICA有权自费 准备、归档、起诉和维护SINTICA专利。如果哈罗提出要求，SINTERTICA应向哈罗的外部专利 律师提供一个合理的机会，以审查和评论其在 区域内准备、归档、起诉和维护SINTICA专利所做的努力，包括向哈罗的外部专利律师提供区域内任何专利机构关于任何SINTICA专利的材料通信的副本，并在提交此类申请或答复之前向该专利 当局提供任何材料申请或答复的草稿。如果SINTICA酌情决定放弃或不保留由SINTICA在领土内起诉或维护的附表1.96中所列的任何SINTICA专利，则SINTITICA应在合理必要的时间内向哈罗发出书面通知，以允许哈罗自行决定其在该SINTICA专利中的权益(SINTERTICA的通知应不迟于该专利的最终截止日期 前六十(60)天发出)。 如果SINTICA决定放弃或不保留SINTICA专利，则SINTITICA应在合理必要的时间内向哈罗发出书面通知如果哈罗 提供书面通知，表示有兴趣获得该SINTICA专利的所有权，(I)SINTITICA应 免费将该SINTICA专利在该地区的控制权转让给哈罗，(Ii)哈罗有权但无义务 承担起诉和维护该专利的权利，费用由哈罗公司承担(每个“哈罗假定专利”), 通过专利律师或其选择的代理人；以及(B)SINTITICA应应哈罗公司的要求，迅速向哈罗公司交付与任何已转移责任的哈罗公司承担的专利有关的所有必要文件的副本，并应哈罗公司的要求采取一切行动并执行哈罗公司从事此类活动所合理需要的所有文件。哈罗公司特此向SINTITICA授予哈罗公司承担的专利不可撤销的 免版税许可。

(B)哈罗 项专利。哈罗公司拥有准备、归档、起诉和维护哈罗公司专利的唯一权利和权力，费用自费。

(C)联合 项专利。除本第8.3(C)节另有规定外，哈罗公司拥有主要权利和权力，由哈罗公司自费并使用SINTITICA合理可接受的区域内的外部专利顾问来准备、提交、 起诉和维护区域内的联合专利。哈罗公司应向哈罗公司提供一个合理的机会，以审查和评论有关 此类联合专利的努力，包括向SINTITICA提供该国家/地区任何专利当局关于该联合专利的材料通信副本 ，并在提交该等文件或答复之前向该等专利机构提供任何材料备案或答复的草稿 。哈罗公司应善意考虑SINTITICA对此类通信和草案的意见。如果哈罗公司自行决定在 区域内的任何国家放弃或不保留任何联合专利，则哈罗公司应在合理必要的时间内向SINTICA提供关于该决定的书面通知 ，以允许SINTITICA确定其在该联合专利中的权益(哈罗公司的通知应在与适用专利有关的任何悬而未决的诉讼或回应的最终截止日期前不迟于六十(60)天 ) 如果SINTICA提供书面通知，表示它有兴趣获得该等联合专利的全部所有权，(A)哈罗应立即向SINTICA交付与该等联合专利有关的所有必要文件的副本，并应 采取一切行动并签署所有合理必要的文件，以收取、转让和转让SINTICA对该联合专利的全部所有权和 权益, 因此，在所有范围和目的下，该专利应 成为SINTICA专利，并且SINTICA将向Harrow授予该SINTICA专利的不可撤销的免版税许可，并且SINTICA将向Harrow授予该SINTICA专利的不可撤销的免版税许可。SINTITICA 拥有在域外准备、归档、起诉和维护联合专利的唯一权利和权限，费用自负 。

(D)起诉方面的合作 。

(I)每一 方应在上文第8.3(A)和(C)节中规定的领土内的专利起诉工作中向另一方提供一切合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书和签署此类起诉所需的任何其他文件或文书 ，以及以下规定的进一步行动。此类协助和合作应包括让一方的 发明者和其他科学顾问合理地协助另一方的专利准备、申请、起诉 和维护工作。

(Ii)双方之间与SINTITICA专利和联合专利的准备、提交、起诉或维护有关的所有 通信，包括与此类专利有关的任何草案或最终文件的副本，或从专利局或专利当局收到或发送的任何通信的副本 ，均应被视为保密信息，并受第10条保密条款的约束。

(Iii)SINTICA专利和联合专利的转让 应如下进行：(1)被指定为SINTICA专利发明人的SINTICA的雇员或代理人应将其在该等专利中的权益转让给SINTICA；以及(2)被指定为SINTICA专利发明人的哈罗或SINTICA的雇员或代理人应将其在该等专利中的权益转让给各自的雇主。

8.4本地区的专利 延长期限。

(A)SINTERTICA 有权决定应 申请延长区域内SINTICA专利和联合专利中的哪一项专利，前提是SINTITICA应本着善意合理考虑哈罗在这方面的立场。 在符合前述规定的情况下，SINTERTICA应负责申请延长专利期。哈罗公司应与SINTITICA充分合作，例如但不限于，提供所有必需的法规数据和信息，并执行申请专利期限延长所需的任何授权。根据本第8.4(A)节申请延长专利期限的每一方的活动 产生的所有费用应由SINTITICA完全 承担。如果哈罗希望将专利期延长至SINTICA专利或联合专利，而SINTITICA 不同意这样做，则第8.4(B)节的规定应适用，如同该SINTICA专利或联合专利是哈罗专利一样。

(B)哈罗 有权决定其应申请延长区域内哈罗专利中的哪些专利(如果有的话)。 在符合上述规定的情况下，哈罗应负责申请延长专利期限。SINTERTICA应与 哈罗充分合作，例如但不限于，提供所有必需的法规数据和信息， 并执行申请该专利期限延长所需的任何授权。根据本第8.4(B)节申请延长专利期限的每一方的活动 所发生的所有费用均由哈罗公司完全 承担。

8.5专利 列表；概要列表。应哈罗公司的要求，SINTICA应：(I)向美国FDA提交适当的信息。 在FDA的橙皮书中列出任何SINTICA专利、哈罗专利或联合专利；以及(Ii)对于领土内的其他国家 ，在任何适用法律要求的情况下，向适用的监管机构提交适当的信息，将专利列表来源中的任何SINTICA专利、哈罗专利或联合专利(如果有)列明在该地区的该国家/地区。双方 应通力合作，实现上述上市要求。预计附表1.97中的一项或多项专利 应可在FDA的橙皮书和/或加拿大卫生部专利登记簿中列出。

8.6第三方侵犯专利 。

(A)通知。 每一方应及时以书面形式通知另一方其知晓的任何现有的、声称的或威胁到的侵犯SINTICA专利或该领域内的联合专利的行为，并应提供该方拥有或控制的所有证明此类侵权的信息。

(B)侵犯SINTITICA专利或联合专利 。

(I)Harrow 有权(但无义务自费)对在领土内从事任何现有的、声称的或威胁侵犯SINTITICA专利或联合专利的第三方提起适当的诉讼或其他诉讼，但 须遵守以下第8.6(B)(Ii)至8.6(B)(V)节的规定。

(Ii)Harrow 应在根据8.6(A)条发出第一次通知后九十(90) 天内，或(2)在适用法律或法规规定的任何期限前十(10)天内，通知SINTITICA其选择按照第8.6(B)(I)节采取任何行动，以较早者为准：(1)根据第8.6(A)条发出第一次通知后九十(90) 天；或(2)适用法律或法规规定的任何期限之前十(10)天。在 哈罗公司没有选择的情况下，哈罗公司应以书面形式通知SINTICA，SINTITICA有权自费在区域内对实施此类侵权行为的第三方提起诉讼 或采取行动强制执行适用的专利。 如果一方选择对侵权行为提起诉讼或采取行动，则另一方有权在审判、诉讼或诉讼开始 之前加入任何此类诉讼或诉讼。 如果一方选择对侵权行为提起诉讼或采取行动，则另一方有权在审判、诉讼或诉讼开始 之前加入任何此类诉讼或诉讼。

(Iii)每一 方应向强制执行本第8.6条(B)项下的任何此类权利的一方提供执行方面的合理协助， 强制执行方的请求和费用，包括根据适用法律的要求作为一方原告加入该诉讼 。执行方应定期向另一方通报此类执行工作的状况和进展 ，并应合理考虑另一方对此类执行的任何重要方面的意见，包括确定 实质性诉讼战略、向主管法院提交处分文件。

(Iv)强制执行方有权在未经另一方事先书面同意的情况下，就其根据本条款第8.6(B)条提出的涉及SINTERTICA 专利或联合专利的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解，除非此类和解将(A)向该另一方施加任何责任或义务，(B)包括向任何第三方授予与权利和许可下包含的标的物发生冲突或缩小范围的任何许可、契诺或其他权利。 或(C)以其他方式对本协议项下授予该另一方的许可证或其他权利造成任何不利影响。

(V)未根据本条款第8.6(B)条在领土内就侵权行为提起诉讼的 一方有权由其自己选择的律师在此类事项上单独代表 并自费，但该方应始终与提起此类诉讼的一方充分合作。如果非执行方要求双方由同一名外部律师共同代表，执行方 有权同意双方的这种联合代表，这种同意不得被无理拒绝、拖延或 附加条件。为清楚起见，强制执行方可以拒绝同意此类联合陈述，但前提是执行方有善意基础 相信双方之间存在冲突。

(C)侵犯哈罗专利 。对于任何哈罗专利的任何和所有侵权行为，哈罗公司有权对参与侵犯哈罗专利的任何个人或实体提起适当的诉讼或其他诉讼，费用由哈罗公司承担，并由哈罗公司独家控制，但不包括 义务。在哈罗公司 合理的请求和费用下，哈罗公司应向哈罗公司提供合理的强制执行协助，包括在适用法律要求的情况下作为诉讼原告加入该诉讼。 哈罗公司应保留与该诉讼或其他诉讼有关的任何赔偿的百分之百(100%)(在报销与根据本第8.6(C)节提供的援助相关的任何费用后)。

(D)分配收益 。如果任何一方在根据第8.6(B)、8.7 或8.8条提起的与任何被指控的产品侵权有关的诉讼或诉讼中向任何第三方追回金钱损害赔偿，无论该损害赔偿是由侵犯SINTICA专利还是联合专利引起的， 此类赔偿应首先用于偿还双方在该诉讼、诉讼或许可中产生的任何费用， 任何剩余金额应由管理该诉讼、诉讼或许可的一方保留，但条件是 如果如果追回的任何金额是产品销售损失，哈罗公司应 向SINTITICA支付相当于该损失产品销售单位数乘以7.4节规定的特许权使用费的金额。

8.7在该地区侵犯第三方权利 。

(A)通知。 如果Harrow或其再许可人使用或销售的任何产品成为第三方要求或主张侵犯区域内司法管辖区授予的专利的标的 ，最先收到该主张或主张的一方应立即通知 另一方。除非哈罗公司决定进行自己的自由操作(FTO)分析，否则自生效之日起，SINTITICA将进行专利自由 操作分析，据其所知，不应自由操作有关该地区现场产品商业化的 问题。

(B)辩护。 哈罗公司有第一权利，但没有义务自费为上文第8.7(A)节所述的侵犯专利的任何第三方索赔或主张进行辩护 。如果哈罗公司在收到通知后六十(60)天内没有启动抗辩诉讼，或者如果哈罗公司在提起诉讼后停止任何此类诉讼的抗辩，则在适用的 法律允许的范围内，SINTERTICA有权但没有义务控制其选择的律师对该索赔的抗辩，费用由SINTITICA 承担。非辩护方应合理配合为索赔或主张进行辩护的一方，包括 (如果需要进行辩护)，并提供授权书。在提起任何此类诉讼时收到的任何赔偿或金额应 首先用于报销每一方在此类诉讼中的费用，任何剩余金额将由被告方 方保留。尽管有上述规定，但在有效期内，如果作为在美国获得产品监管批准的一部分，发生所谓的哈奇·韦克斯曼诉讼，而哈罗将成为此类诉讼的被告，则哈罗应由 单独负责管理诉讼，包括挑选律师，并负责所有相关费用，包括 外部法律费用。

(C)结算； 许可证。防御方有权就其根据本条款第8.7条提出的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解 ，除非此类和解将(A)向该另一方施加任何责任或义务，(B)包括授予任何第三方任何许可、契约或其他权利，而该等权利将与根据本协议授予该另一方的权利和许可 所包含的标的物的范围相冲突或缩小，或(C)以其他方式对授予该另一方的许可或其他权利产生重大影响 如果任何有管辖权的法院或哈罗合理地判定(根据独立专利律师的意见)根据本协议的条款和条件进行的产品开发侵犯了任何第三方适用法律项下产生的任何专利、版权、商标、数据专有权或商业秘密权，双方应采取商业上合理的努力(I)修改此类活动，使其不受侵权，或者，如果双方(Ii)从授权哈罗公司继续开展此类活动的第三方获得许可证 ，包括哈罗公司有权根据第2.3节 将此类权利再许可给SINTITICA。在后一种情况下，如果哈罗公司在采取商业上合理的努力后，确定此类替代品 不可用或在商业上可行，哈罗公司可根据第11.5节自行决定终止本协议。

(D)支付金额 。如果哈罗公司需要许可第三方知识产权才能将 产品在区域内商业化，则哈罗公司有权从第7.4节中应支付给SINTICA的版税中扣除，金额 相当于实际支付给第三方金额的50%(50%)，但条件是，在任何情况下，因SINTERTICA而产生的版税 不得低于每单位产品2.00美元。为澄清起见，哈罗公司“需要许可第三方知识产权才能将产品在该地区商业化”，这意味着第8.7(C)节第二句中规定的事件和条件(包括独立专利律师的意见(如果适用)) 导致了该条款的案件(Ii)。

8.8专利 异议和其他诉讼。

(A)第三方 专利权。如果任何一方希望对由第三方控制的专利的有效性、所有权或可执行性提出反对、提起宣告性判决诉讼、无效诉讼、干预或其他攻击 ，并且有一项或多项权利要求涵盖产品，或在 领土的现场使用、销售、要约销售或进口产品(除非此类行动是对专利的反诉、抗辩或伴随抗辩)， 任何一方都希望提出反对、诉讼、无效诉讼、干涉或声明 不侵犯、复审或以其他方式攻击专利的有效性、所有权或可执行性，且有一项或多项权利要求涵盖在 领土的现场使用、销售、要约销售或进口产品(除非此类行动是对专利的反诉、抗辩或伴随抗辩在这种情况下，应适用第8.7条的规定)，该方应通知另一方，双方应立即协商决定是否提起此类诉讼或解决此类 诉讼的方式。哈罗公司有权(但无义务)自费在领土内提起此类诉讼，并由其单独控制。如果Harrow没有根据本 第8.8(A)条(或更早，如果诉讼的性质要求)在收到通知后九十(90)天内在区域内提起此类诉讼，则SINTERTICA有权但无义务提出此类诉讼，费用由SINTITICA承担。未根据本条款8.8(A)提起诉讼的一方有权 在此类诉讼中由其选择的律师单独代理，费用自理，并应与提起此类诉讼的 方充分合作。在提起任何此类诉讼时收到的任何赔偿金或金额应首先用于报销每一方在此类诉讼中的费用，任何剩余金额将由提起此类诉讼的一方保留。

(B)当事人的 专利权。如果任何SINTITICA专利或联合专利成为 区域内第三方提起的与反对、复审请求、宣告性判决诉讼、无效诉讼、干扰或其他 对其有效性、所有权或可执行性的攻击有关的诉讼的标的(除非该诉讼是根据第8.6节对第三方侵权诉讼的反诉或抗辩，或伴随该诉讼的抗辩，在这种情况下，第8.6节的规定适用)起诉和维护本协议第8.3节规定的专利，应自费控制 此类抗辩。控制方应允许非控制方在适用法律允许的 范围内参与诉讼，并在诉讼中由其自己的律师代理，费用由非控制方承担 。如果任何一方决定不希望对此类诉讼进行辩护，则另一方有权 自费为此类第三方诉讼辩护。在提起任何此类诉讼时收到的任何赔偿金或金额应首先 用于报销每一方在此类诉讼中的费用，任何剩余金额应由控制方保留。

第 条9. 陈述、保证和契诺

9.1相互 陈述和担保。自生效之日起，双方均特此向另一方声明并保证：

(a) 组织。 根据其组织管辖的法律，它是正式组织、有效存在、信誉良好的公司。 它拥有签署、交付和履行本协议所需的一切必要权力和权力，无论是公司还是其他机构。

(B)具有约束力的 协议。本协议是一项法律上有效的义务，对当事人具有约束力，并可根据其条款强制执行， 受影响债权强制执行的破产、资不抵债或其他一般适用法律、影响具体履约可用性的司法 原则以及衡平法一般原则(无论可执行性被视为法律程序还是衡平法程序)的影响。

(C)授权。 该缔约方签署、交付和履行本协议已得到所有必要的公司行动的正式授权 ，并且不与其作为一方或受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突， 也不违反任何适用法律或任何法院或政府机构、或行政机构或其他机构目前对其有效的任何命令、令状、判决、禁令、判决、裁决或裁决。 该缔约方不违反任何适用法律或任何法院或政府机构、或行政机构或其他机构目前对其有效的任何命令、令状、判决、禁令、判决或裁决。 且不与其所属或受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突。

(D)没有 进一步审批。本协议不知道是否有任何政府授权、同意、批准、许可、豁免或向国内或国外的任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构备案或登记 根据任何现行适用的 法律，这些法律是本协议或与本协议相关的任何其他协议或文书所预期的交易所必需的，或与本协议相关的交易所必需的，或与本协议相关的交易所必需的，或用于履行本协议项下的义务。

(E)没有 不一致的义务。任何一方均不承担任何与本协议条款相冲突或在任何实质性方面与本协议条款 不一致的人的任何合同义务或其他义务，也不会妨碍其勤奋和全面履行本协议项下的 义务。

(F)无 取消律师资格。缔约方及其任何附属公司均未被FDA禁止，不受领土内其他政府当局的任何类似制裁 ，据其所知，缔约方或其任何附属公司均未使用、 或将以任何身份从事与本协议或任何附属协议(如果有)有关的任何人，任何人已被任何监管当局禁止，或被FFDCA第306条所述定罪

9.2 SINTITICA的其他 陈述和保证。自哈罗公司生效之日起，SINTITICA声明并保证：

(A)SINTITICA 拥有根据本协议第2条授予许可证所需的所有权利。

(B)SINTITICA 拥有所有SINTITA技术和产品，没有任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张。

(C)据 SINTITICA所知，在该地区的现场使用截至生效日期的产品不会 侵犯或挪用该地区任何第三方的专利或其他知识产权或专有权利。(C)据SINTITICA所知，在该地区现场使用该产品不会 侵犯或挪用该地区任何第三方的专利或其他知识产权或专有权利。

(D)在适用法律允许的范围内，对于 任何SINTICA技术或产品的创建或开发 任何SINTICA技术或产品的发明人或以其他方式做出重大贡献的SINTICA的所有现任和前任高级管理人员、雇员和独立承包商 已收到对该SINTICA技术的贡献的全部对价，并已签署并向SINTERTICA或任何 该关联公司提交了关于保护专有信息和向SINTICA转让的转让或其他协议

(E)SINTERTICA 以前从未就其在区域内现场转让、转让、许可、转让或以其他方式转让SINTITICA技术或产品的权利、所有权或权益或对SINTITICA技术或产品的权利、所有权或权益订立任何书面或口头协议。

(F)根据 截至生效日期的产品开发情况，产品的开发应符合GMP和 所有适用法律。

(G)除该产品外，SINTITICA目前没有专门为该地区开发任何其他将用作眼科外用麻醉剂的产品。

9.3辛提卡圣约 。

(A) 在有效期内，SINTITICA不得，也不得促使其关联公司向任何第三方授予与授予哈罗的权利相冲突的权利，或以其他方式转让、转让、许可、转让或以其他方式阻碍其在SINTERTICA技术、联合技术或产品中的权利、所有权或权益。 前提是，则该公约不得视为或延伸至现场或区域 以外的任何产品。

(B)至 在适用法律允许的范围内，SINTITICA的所有员工、代理、顾问、顾问或承包商应 有义务将其对任何SINTICA发明和任何联合发明的所有权利、所有权和权益(无论是否可申请专利)以及其中的知识产权转让给SINTICA作为其所有者。哈罗没有义务就转让给SINTICA的任何发明、信息和其他发现(包括其中的任何知识产权) 向SINTITICA雇用或以前雇用的任何发明人支付任何报酬 。SINTITICA 应向该等发明人支付与该等发明有关的所有报酬。

(C)在 有效期内，SINTITICA不会向SINTITICA开发的任何第三方产品提供将在区域内用作眼科外用麻醉剂的产品，除非首先向Harrow提供在区域内开发此类产品的机会。双方同意，哈罗公司的此类首次要约 权利应遵守行使此类权利的通常条款和条件，并在生效日期后的 合理时间内真诚协商此类条款和条件。

9.4哈罗的其他 陈述和担保。哈罗代表并向Sinttica保证：

(A)Harrow 已经和/或将(继续)拥有授予SINTITICA本协议项下预期授予的许可所需的所有权利。

(B)截至生效日期 ，哈罗拥有哈罗科技的全部股权，没有任何产权负担、留置权或任何第三方的所有权主张。

(C)根据第3.2条由哈罗公司或为哈罗公司进行的任何 开发活动的设计不得在知情的情况下导致任何监管批准被拒绝或在获得监管批准方面出现任何不必要的延误。

9.5哈罗圣约 。

(A)在适用法律允许的范围内，哈罗公司的所有员工、代理人、顾问、顾问或承包商均有义务 将其在任何联合发明中的所有权利、所有权和权益(无论是否可申请专利)以及其中的知识产权 转让给哈罗公司作为其所有者。SINTERTICA没有义务为哈罗公司受雇或以前受雇的任何发明家支付任何报酬，包括转让给哈罗公司的任何发明、信息和其他发现(包括其中的任何知识产权) 或以前受雇于哈罗公司的任何发明、信息和其他发现。哈罗公司应就此类发明支付应付给发明人的所有报酬 。

9.6没有 其他陈述或担保。除第9条明确规定外，双方均不作出任何形式的明示或暗示、书面或口头的陈述或担保，无论是事实还是法律实施、法规或其他规定，并且 各方明确拒绝任何其他担保，包括对质量、适销性、特定用途适用性的任何明示或默示担保，或对不侵权或任何专利的有效性的任何明示或默示担保。 双方均不作任何明示或默示的担保，包括对质量、适销性、特定用途的适用性的任何明示或默示担保，或对不侵权或任何专利的有效性的任何明示或默示担保 。

文章 10. 机密性

10.1保密。 各方同意，在期限内及之后的十(10)年内，一方(“接收方”) 收到另一方(“披露方”)的保密信息时应(A)保密 ，其保密程度不低于接收方为保密自己的保密或专有信息所做的努力 类似种类和价值的 ，(B)不向任何人披露此类保密信息以及(C)除本协议允许的目的外，不得将此类保密信息用于任何目的 (不言而喻，本协议第10.1节不得创建或暗示未明确授予本协议的任何权利或 许可)。尽管前述有任何相反规定，保密信息内的任何商业秘密的保密义务 和不使用义务应延续十(10)年 ，只要该保密信息仍受适用法律保护为商业秘密。

10.2例外情况。 第10.1节中的义务不适用于接收方 可通过合格证据证明的保密信息的任何部分：

(A)在向接收方披露之前或之后，披露方是否 公开披露；

(B)在披露方披露前，接收方或其任何关联公司已知晓该信息，没有义务对其保密或对其使用进行任何限制；(br}在披露方披露之前，接收方或其任何关联公司已知晓该信息，且没有义务对其保密或对其使用进行任何限制；

(C)第三方随后在非保密基础上向接收方或其任何关联公司披露，据接收方所知，不受类似保密义务或对其使用的限制的约束；(C)(br}第三方随后在非保密基础上向接收方或其任何关联公司披露，据接收方所知，不受类似保密义务或对其使用的限制；

(D)在向接收方披露之前或之后，接收方或其任何关联公司现在或以后不作为或不作为(通常称为 或可获得)；

(E)由接收方或其任何附属公司或代表接收方或其任何附属公司独立发现或开发，而不使用属于披露方的保密信息 ；或

(F)是否 披露方提供的披露书面许可的标的。

10.3授权 披露。接收方只能在下列情况下披露属于披露方的保密信息 该披露是合理必要的：

(A) 本协议允许的专利申请或起诉；

(B)按照本协定的允许准备和提交管制材料，并获得和维持管制批准；

(C)起诉或抗辩诉讼，包括回应第三方诉讼中的传票；

(D)遵守适用法律或法院或行政命令；

(E)向 哈罗公司的再许可人或未来的再许可人、分包商或未来的分包商、顾问、代理人和顾问 以“需要知道”的方式 ，以便接收方行使其在本协议项下的权利或履行其义务， 他们中的每一方在披露之前都必须遵守基本类似于本第10条规定的保密义务和使用此类保密信息的限制 ；但是，在上述任何一种情况下，接收方仍应对根据第10.3(E)条接收保密信息的任何人员未能按照本第10条的要求处理此类保密信息承担责任。尽管有上述规定，双方承认并同意 泄露可能影响专利申请或起诉的任何保密信息仅应按照本款(E)项的规定向该等咨询机构披露。 如果泄露可能影响专利申请或起诉的任何保密信息，则只应根据 本款(E)项的规定向该等顾问披露。尽管如上所述，双方承认并同意 任何泄露可能影响专利申请或起诉的保密信息的行为应仅按照本款(E)的规定向该等顾问披露。代表一方进行此类立案或起诉的代理人和顾问需要在“需要知道”的基础上进行 。

如果且只要根据第10.3节披露任何保密信息 ，该披露不应导致任何此类信息不再是保密信息 ，除非该披露导致该信息的公开披露(违反本协议除外)。 尽管有前述规定，如果一方根据本第10.3节(A)至(E)条款被要求披露另一方的保密信息 ，则其就此类披露向 另一方发出合理的提前通知，并采取不低于保护 自身机密信息不被泄露的方式确保此类信息得到保密处理的措施。

10.4本协议的条款 。双方承认，本协议和本协议的所有条款应被视为双方的保密信息 。

10.5证券 备案文件。尽管本第10条有任何相反规定，如果任何一方提议向证券交易委员会或任何州或其他司法管辖区的证券监管机构提交描述或提及本协议或双方之间任何相关协议的条款和条件的登记声明或任何其他披露文件，该一方 应将此意向通知另一方，并应在提交前至少五(5)个工作日向另一方提供一份拟提交申请的相关部分的副本(以及在提交申请前 合理时间对拟提交申请部分的任何修订)，包括涉及另一方或本协议条款和条件或 双方之间任何相关协议的任何证物。提交此类申请的一方应真诚地与另一方合作，以获得对本协议的条款和条件或双方之间的任何相关协议的保密处理 另一方 要求保密或以其他方式获得保密待遇，并且只应披露在法律上要求披露外部律师的 合理建议的保密信息。如果拟提交的文件中包含的对本协议或双方之间的相关协议的描述或引用 已包括在任何一方根据本第10.6条提交的或经另一方批准的之前提交的文件中，则无需发出此类通知。

10.6保密协议的关系 。本协议取代之前的保密协议；但是，各方及其附属公司根据本协议披露或接收的所有“保密信息”应被视为本协议项下的保密信息 ，并应遵守本协议的条款和条件。

10.7公平的 救济。鉴于保密信息的性质以及未经授权 向任何第三方披露、使用或转让其保密信息可能给一方带来的竞争损害，双方同意，对于任何违反本第10条的行为，金钱赔偿可能不是足够的 补救措施。除所有其他补救措施外，一方有权寻求具体履行以及 禁令和其他公平救济，作为任何违反或威胁违反本第10条的补救措施。

第 条11. 期限和终止

11.1条款。 本协议自生效日期起生效，除非根据本条款提前终止 11，否则本协议的全部效力和效力将持续到自领土内某一国家/地区首次监管部门批准该产品的保密协议之日起计的第十年(“初始条款”)。 该国家/地区首次监管批准该产品的保密协议(“初始条款”)之日起，本协议将继续生效。 本协议应自生效日期起生效，除非提前终止 第11条。在不损害SINTITICA根据 第11.6(D)条规定的权利的情况下，本协议可应哈罗公司的请求延长十年(“续约期”) ，前提是在初始期限的任何一年内，哈罗公司每年在区域内销售至少100,000台产品。 初始期限和续订期限应构成本协议的期限(下称“期限”)。

11.2因重大违约终止 。如果另一方(“违约方”)严重违反本协议，且此类重大违约在收到非违约方书面通知后 九十(90)天内未得到纠正(“补救 期限”)，任何一方(“非违约方”)均可终止本协议。描述被指控的重大违约的书面通知应提供足够的细节，以便将该重大违约通知给违约方 。根据本第11.2款终止本协议应在 治疗期结束时生效，除非违约方在治疗期结束前已纠正任何此类重大违约，或者如果此类 重大违约无法在治疗期内治愈，则只要违约方在延长期间继续使用商业上合理的努力来解决此类重大违约，且只有在且只要违约方向非违约方提供了一份经过合理计算的书面计划以解决此类重大违约，则该计划应再延长九十(90) 天(不得无理扣留、 附加条件或推迟接受)。任何一方根据本第11.3节的规定终止本协议的权利，不得因该方放弃 之前在本协议项下的任何违约行为或未对其采取行动而受到任何影响。

11.3破产终止 。

(A)当另一方 为债权人的利益进行一般转让、提出破产申请、请求或默许 指定任何接管人、受托人或类似人员清算或保全其业务或其任何大部分资产时， 任何一方均可在向另一方发出书面通知后完全终止本协议， 根据任何司法管辖区的法律启动涉及其破产、破产、重组、债务调整的任何程序或成为上述类型的任何 诉讼或诉讼的一方，且该诉讼或诉讼在超过六十(60)天的时间内未被驳回或未搁置。

(B)根据或根据本协议授予的所有 权利和许可，对于美国法典第11章第365(N) 节和美国以外任何司法管辖区的其他类似法律(统称为“破产 法律”)而言，都是破产法定义的“知识产权”的权利许可，否则应被视为“知识产权”的权利许可，否则应被视为破产法所定义的“知识产权”的权利许可，否则应被视为是美国以外任何司法管辖区的其他类似法律(统称为“破产 法律”)。如果一方在破产法规定的期限内根据破产法 开始审理案件，则除非并直至本协议按照破产法的规定被驳回，否则该方(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括第11名 受托人)应履行本协议中拟由该方履行的所有义务。如果案件在破产法规定的 期限内由一方发起或针对一方提起，本协议根据破产法的规定被拒绝，且 非破产方选择根据破产法的规定保留其在本协议项下的权利，则受破产法规定的案件的一方(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括第11条受托人)， 应向非破产方提供所有维护 并根据本协议条款享受其权利。本协议规定的非破产方的所有权利、权力和补救措施是 在一方根据破产法提起诉讼的情况下，根据法律或衡平法 (包括破产法)现有的任何和所有其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，而不是替代这些权利、权力和补救措施的任何和所有其他权利、权力和补救措施。特别是, 本协议双方的意图和理解是，根据本第11.3条授予双方的权利对双方各自的业务至关重要，双方承认损害赔偿不是适当的补救办法。双方 承认并同意，根据第8条支付的里程碑式付款不应(I)构成美国破产法第 365(N)节或任何其他国家或司法管辖区类似条款所指的使用费，或(Ii)与本协议项下的知识产权许可有关。

11.4出于安全原因，哈罗公司终止 。哈罗公司有权随时终止本协议，但需提前三十(30)天 事先书面通知：(A)如果负责哈罗公司药物警戒和临床科学职能的高级管理人员在与以下机构协商并收到来自以下机构的书面通知后真诚地确定：(A)监管机构；或(B)独立的 医疗顾问，该产品的风险/益处状况导致该产品不能继续开发或商业化 或管理。 或(B)在发生与使用本产品有关的严重不良事件时，在 咨询并收到来自以下各方的书面通知后：(A)监管当局；或(B)独立医疗顾问导致 Harrow得出结论认为，患者继续使用本产品将导致患者暴露在风险大于收益的产品中 。在三十(30)天的通知期内，双方应开始在与产品相关的范围内逐步结束 本协议项下各自的活动。

11.5哈罗公司因专利原因终止 。哈罗公司有权根据第8.7(C)节最后一句中所述的 理由终止本协议。

11.6由SINTITICA终止 。SINTITICA有权在事先书面通知哈罗公司的情况下随时终止本协议；

(A)如果哈罗公司在区域内开发或销售该领域的任何竞争产品，或者如果哈罗公司违反本协议规定的义务从第三方购买任何产品；为免生疑问，哈罗公司因材料交付延迟而从第三方购买产品 不应使SINTITICA有权根据第11.6(A)条终止；

(b)

(I)如果 哈罗公司在非专利协议的相关监管批准后一(1)年内没有在领土内的任何国家(X)推出该产品，除非该延迟是由于缺少产品或(Y)因为哈罗公司收到了第5.3节中所设想的侵权专利意见，或者(Y)因为哈罗公司收到了第5.3节所述的侵权专利意见，或者

(Ii)如果 哈罗公司没有维护经批准的保密协议，

前提是， 在第(I)和(Ii)两种情况下，上述情况或事件均不是由于或直接由SINTERTICA缺乏第四条规定的支持或SINTICA第六条规定的供应故障，或SINTERTICA对本协议项下任何义务的任何实质性违约 造成的或直接引起的；

(c)

(I)如果 提交保密协议的延迟超过第3.2节为哈罗附加开发活动规定的30个月期限， 在该节中设想的，或

(Ii)如果 任何政府主管部门仅因与第3.2节所述由哈罗公司或为哈罗公司开展的开发活动有关的原因而拒绝颁发任何所需的监管批准， ；

(D)如果 哈罗没有按照该期限的任何历年的要求购买任何MAQ；以及

(E)如果 任何政府当局的任何行动迫使哈罗公司全面停止医药产品的销售和营销活动 。

在(A)、(B)(I)(Y)、(C)或(E)情况下，终止 应在哈罗收到SINTITICA终止通知后立即生效。在其他情况下，如果引起终止的情况在哈罗收到终止通知后六十(60)天内未被哈罗完全治愈，终止应在该三十(60)天内生效。为免生疑问，哈罗未能在加拿大将该产品商业化， 只会导致SINTERTICA有权终止哈罗在加拿大的权利，哈罗在美国的权利 将不受中断地继续。

11.7终止的影响 。除本协议项下任何一方可能享有的 其他权利和补救措施外，下列所有终止影响均不得解释为限制任何此类权利或补救措施。如果本协议到期或终止 ：

(I)尽管 本协议中包含任何相反的规定，本协议授予哈罗公司的所有权利和许可均应终止，哈罗公司应根据适用法律在合理可行的情况下尽快 停止与该产品在区域内的任何和所有开发、商业化活动和监管活动有关的 ；

(Ii)哈罗 应将新发展区的所有权利转让给SINTITICA，除非哈罗根据第11.2或11.3条终止，因此哈罗将保留新发展区的所有权。

(Iii)除第11.7(V)款规定的 外，本合同项下的所有付款义务均应终止，但截至终止生效 日已累计和未支付的义务除外；

(Iv) 在终止或到期前已支付或应计的所有里程碑付款将分别保持不可退还或到期并 应支付的状态；

(V)尽管 11.7(Iii)，但对于SINTITICA根据第11.2节、第11.3节、第11.6(A)节、第11.6(D)节或第 11.6(E)节的任何和所有终止，第7.3节规定的所有净销售额里程碑应立即到期并支付，如果SINTITICA已根据第4.2节支付PDUFA申请费，第7.2节规定的第一个监管里程碑 也应立即到期并支付。

(Vi)哈罗 有权在终止时出售或以其他方式处置手头的任何产品库存，但 哈罗应根据第7.3条或第7.4条向SINTITICA支付任何款项；

(Vii)SINTITICA 有权根据第8.6(B)条和8.8(B)条承担与SINTICA专利有关的活动；以及

(Viii)每一方均可按其认为合适的方式自由使用其在所有联合专利中的权利，而无需向另一方承担任何义务或进行核算。

11.8存续。 如果本协议终止，除根据其条款继续有效的本协议条款外，本协议的下列条款将继续有效：第1条、第7条(但仅限于与终止之日或之前发生的里程碑事件或根据第11.7(Vi)条销售产品有关的)、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条(仅限于期限内发生的活动)以及第14条和第14条8.1、8.2(关于 在终止之日或之前产生的任何披露义务)、8.3(A)和3.2(对于这两个条款，仅限于其中授予的在有效期内有效的许可)、8.3(C)、8.3(D)(Ii)、8.3(D)(Iii)和8.6(D)(在该条款下的任何诉讼或诉讼在终止时仍悬而未决的范围内)。

11.9补救措施。 尽管本协议有任何相反规定，但除本协议另有规定外，本协议的终止或到期 不解除双方在 终止或到期生效日期之前在本协议项下产生的任何责任或义务，也不损害任何一方履行任何义务的权利。

第 条12. 争议解决

12.1独家 争议解决机制。双方同意，除第6.10条规定的不合格或缺陷产品争议外，本第12条规定的程序应是解决任何争议(定义如下)的唯一机制。 尽管有上述规定，但对于第6.10条规定的任何不合格或缺陷产品争议，如果 独立实验室无法使用该条规定的程序作出解决争议的决定，则应采用本第12条规定的其他程序

12.2调解。 因本合同(A)引起或与本合同有关的任何争议、争议或索赔“争议”)，包括其有效性、无效性、违约性或终止性，应根据 伦敦国际仲裁法院的调解规则提交调解(“LCAI”)在根据本规则提交调解请求之日起生效。调解地点应设在英国伦敦。调解应以英语进行。

12.3仲裁。 自调解人得到确认或LCAI指定之日起六十(60)天内，任何争议仍未通过调解完全解决，应根据提交仲裁请求时有效的伦敦国际仲裁法院规则进行仲裁，以最终解决。仲裁庭应由一名仲裁员 组成。仲裁应使用英语，并应在英国伦敦举行。仲裁费用 应由仲裁确定的败诉方承担，但和解的情况除外，在这种情况下，双方应 分摊和解协议中约定的费用。

12.4初步 禁令。尽管本协议中有任何相反规定，一方可向任何有管辖权的法院申请临时限制令或初步禁令，以防止在临时 基础上造成直接和不可弥补的伤害、损失或损害。

12.5专利和商标纠纷。尽管本协议中有任何相反规定，有关本协议标的产品的任何专利或商标的范围、构造、 有效性和可执行性的任何和所有问题均应 在授予该专利或商标权或产生该等专利或商标权的国家/地区的适用专利或商标法下，由具有管辖权的法院或其他法庭(视情况而定)作出裁决。

12.6保密。 根据本第12条进行的任何和所有活动，包括根据第12.3或12.5条进行的任何和所有程序和决定，应 被视为各方的机密信息，并受第10条的约束。

第 条13. 赔偿

13.1哈罗赔偿 。哈罗公司特此同意为SINTITICA及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和代表(每个人、一个或多个人)进行辩护、赔偿和保护“Sinttica Indemnitee“)针对 任何和所有索赔、诉讼、诉讼、要求、责任、费用和/或损失，包括合理的法律费用和律师费 (统称为“损失“)，因任何第三方(每一方、一方)的任何索赔、要求、诉讼或其他程序，任何SINTITICA受偿人可能会受到损害。 任何第三方(每一方、一方)的任何索赔、要求、诉讼或其他程序“索赔“)如果此类损失直接或间接产生于：(A)哈罗公司或再被许可人根据第2条授予的任何许可证的行为；(B)哈罗公司或再被许可人或分包商对产品的销售、销售、出口、进口或其他处置，包括任何产品责任； (C)哈罗公司实质性违反哈罗公司在本协议中作出的任何保证、陈述、契诺或协议； (C)哈罗公司违反本协议中的任何担保、陈述、契诺或协议； (C)哈罗公司违反本协议中的任何担保、陈述、契诺或协议； (C)哈罗公司违反本协议中的任何担保、陈述、契诺或协议；以及(D)哈罗公司或分被许可人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表的 重大疏忽或故意不当行为(包括该等严重疏忽或故意不当行为在任何法律理论下导致任何产品 责任的范围内)；但 就上述(A)至(D)项中的每一项而言，损失直接或间接源于任何SINTICA赔偿人的严重疏忽 或故意不当行为 除外

13.2 SINTITICA赔偿 。SINTITICA特此同意为哈罗公司及其附属公司及其各自的 董事、高级职员、员工、代理人和代表(每个、一名)进行辩护、赔偿和保护。“哈罗赔偿人“)任何 和任何哈罗赔偿人可能因任何索赔而蒙受的所有损失，只要这些损失直接或 直接或间接产生于：(A)SINTITICA实质性违反了SINTITICA在本 协议中作出的任何保证、陈述、契诺或协议；以及(B)严重疏忽或故意不当行为(包括该等严重疏忽或故意不当行为导致 产生的范围)；以及(B)严重疏忽或故意不当行为(包括该等严重疏忽或故意不当行为导致 产生的范围内)；和(B)严重疏忽或故意不当行为(包括该等严重疏忽或故意不当行为导致 除以上(A)至(B)项中的每一项外，此类损失直接或间接由任何哈罗受赔人的严重疏忽或故意不当行为或哈罗违反本协议中哈罗作出的任何保证、陈述、契诺或协议 造成的范围内的损失。 除上述(A)至(B)项之外，此类损失直接或间接源于任何哈罗受赔人的严重疏忽或故意不当行为，或哈罗违反本协议中的任何保证、陈述、契诺或协议。

13.3赔偿程序 。

(A)通知。 在辛提卡弥偿人或哈罗弥偿人(各自、“受赔方“)收到未决 或威胁索赔的通知时，该受赔方应根据第13.1或13.2条(视具体情况而定)向有权获得 赔款的一方(”赔付方“)发出有关索赔的书面通知。但是，受赔方延迟提供或未能提供此类通知不会解除其赔偿义务，除非 因延迟或未发出通知而导致损害。

(B)抗辩。 收到被赔方根据第13.3条发出的通知后，赔方有义务自费并由律师(受赔方合理满意)对该索赔作出妥协或提出抗辩。补偿方应在收到被补偿方的原始通知后立即(且在任何情况下不得超过二十(20)天) 以书面形式通知被补偿方，其承认有义务根据本第13.3条或其他规定对被补偿方进行赔偿(该通知不应被视为或解释为承认责任， 根据本条款第13.3条或以其他方式)，并表明其妥协或抗辩该索赔的意图 。一旦补偿方向被补偿方发出此类通知，除被补偿方的合理调查和合作费用外，赔偿方不向被补偿方承担 其他律师的费用或被补偿方随后因此类辩护而产生的任何其他费用。但是，被赔付人有权聘请单独的律师，并自费控制索赔的抗辩。

(C)合作。 被赔方应与赔偿方及其法定代表人充分合作，对任何索赔进行调查和辩护。 赔偿方应在合理和及时的基础上随时通知被赔付方该索赔的状况(至 被赔方没有参与该索赔辩护的程度)，并以审慎的方式进行该索赔的抗辩。(#**$$ } }

(D)和解。 如果补偿方承担了索赔的抗辩，则未经被补偿方书面同意(此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)，赔偿方不得对该索赔达成妥协或和解。 如果赔偿方承担索赔抗辩责任，则赔偿方不得在未经被补偿方书面同意的情况下对该索赔达成妥协或和解(此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)。尽管 如上所述，在以下情况下的和解不需要得到被赔付方的同意：(I)没有发现或承认任何 违反法律或侵犯任何人的权利，也不会对可能对被赔付方提出的任何其他索赔产生任何影响； (Ii)唯一提供的救济是由赔付方全额支付的金钱损害赔偿；以及(Iii)被赔付方在本协议下的权利 没有受到不利影响。如果补偿方未能在合理时间内就索赔提出抗辩， 经补偿方同意后，被补偿方可按其认为适当的条款就该索赔达成和解(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，而被补偿方有义务按照第13条规定的 和解对被补偿方进行赔偿。

13.4保险。 每一方应在有效期内及之后五(5)年内自费购买和维护保险单/保单(包括产品责任保险)，该保险单/保单足以涵盖其在本协议项下的义务，并符合类似情况下审慎公司的正常商业惯例 ；前提是，每一方应购买和维护至少5,000,000美元的商业和一般责任以及5,000,000美元的产品责任。 每一方应购买和维护至少5,000,000美元的商业和一般责任以及5,000,000美元的产品责任。此类保险不应被解释为对一方在本第13条项下的赔偿义务 造成责任限制。每一方应应要求向另一方提供此类 保险的书面证据。每一方应向另一方及时发出书面通知，说明此类保险的取消、不续签或重大变更 可能会对该另一方在本协议项下的权利产生重大不利影响，并应在此类取消、不续签或重大变更后 三十(30)天内发出通知。

13.5责任限制 。除第13条规定的赔偿义务和违反第10条(保密)规定的任何情况外， 任何一方在任何情况下都不对另一方(或另一方的关联公司或分被许可人)承担与本协议有关的 本协议造成的收入损失、利润损失、储蓄损失、使用损失、商誉损害或任何相应的、附带的、特殊的、惩罚性的或间接的损害，包括合同、疏忽或严格的损害。 任何情况下，任何一方都不对另一方(或另一方的附属公司或分被许可人)承担与本协议有关的 收入损失、利润损失、储蓄损失、使用损失、商誉损害或任何相应的、附带的、特殊的、惩罚性的或间接的损害赔偿责任

文章 14. 其他

14.1指定关联公司 。每一缔约方均可通过将其义务或 权利委托给其任何附属公司来履行本协议项下的任何义务和行使本协议项下的任何权利。每一方特此保证其关联方履行 本协议项下的义务，并应促使其关联方遵守与该履行相关的本协议的规定。任何一方的关联方违反本协议项下该方的任何义务应被视为该方的违约， 另一方可以直接起诉该方，而没有任何义务首先起诉该方的关联方。 如果一方违反了本协议项下的任何义务，则应视为该方违约。 另一方可以直接起诉该方，而不需要先起诉该方的子公司。

14.2通知。 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自送达，则应被视为已在送达日期 正式发出，或者在由信誉良好的隔夜快递公司(提供投递追踪、需要签名和预付递送)发送给各方后的第二个工作日(在每种情况下)，或者在发送至以下指定的传真号码并通过电子传输确认的 日期，或通过电子邮件向以下指定的传真号码确认的日期，或在电子邮件确认的日期(均为电子邮件回复电子邮件至电子邮件的方式)，均应被视为已正式发送给下列地址的各方，或通过电子传输至以下指定的传真机号码或通过确认性的电子邮件回复电子邮件至电子邮件一方的传真机号码或电子邮件地址，应根据 本第14.2节发出的通知指定)。

如果去哈罗：

哈罗健康公司

伍德蒙特大道102号，610套房

美国田纳西州纳什维尔37205

注意：首席财务官

副本发送至：

Polsinelli PC 100 N.4街道

1000套房

密苏里州圣路易斯，邮编：63102

收信人：安德鲁·M·所罗门
电子邮件：asolSolomon@polsinelli.com

如果是SINTITA：

SINTITICA S.A.

途经佩纳特5号

6850门德里西奥，瑞士

注意：首席执行官

副本发送至：

SINTITICA S.A.

途经佩纳特5号

6850门德里西奥，瑞士

注意：法律事务

14.3不可抗力 。一方应免除履行其在本协议项下的义务，前提是不可抗力 阻止了此类履行，且不履约方立即向另一方提供了阻止通知。只要构成不可抗力的条件继续存在，且不履约方采取合理努力消除该条件，则该借口应继续 。尽管有上述规定，任何一方不得因不可抗力 影响而免除支付本合同项下的欠款。如果不可抗力持续超过九十(90)天，则双方应在不损害第11.3条规定的权利的情况下，真诚地讨论修改双方在本协议项下的义务，以减轻该不可抗力造成的延误。双方同意在本协议中可以援引截至生效日期持续的新冠肺炎大流行的影响 (包括相关政府命令)作为不可抗力，即使大流行仍在持续且这些影响在生效日期可能合理地可预见(但不确定)。此外，不可抗力 可包括缔约方为应对传染病的任何流行病、大流行或传播(包括新冠肺炎大流行)而积极采取的合理措施，例如要求员工呆在家里、关闭设施、推迟临床试验或停止 因应流行病或其他不可抗力事件的活动。

14.4转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务， 但一方不得在未经另一方同意的情况下将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给关联方或实质上 与本协议有关的所有业务的继承人，无论是在合并、出售股票、出售资产或其他交易中。 本协议允许的权利和/或义务的任何继承人或受让人应书面通知另一方任何允许的转让应对转让方的继任者具有约束力。任何一方违反本节条款进行的任何转让 或企图转让均无效，并且不具有法律效力。

14.5可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款被任何有管辖权的法院裁定无效或不可执行，且不能或不能受理上诉，则该条款应被视为与本协议分离，且不得使本协议剩余的任何 条款无效。双方应真诚努力，将任何无效或不可执行的条款替换为有效的、可执行的条款，以实现双方在签订本协议时设想的目标。

14.6英语 语言。本协议应以英文编写和执行，本协议项下或与本协议相关的所有其他通信应使用英语 。任何其他语言的翻译不应是其官方版本，如果 英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，则以英语版本为准。

14.7放弃 且不排除补救措施。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的 方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃无效。本协议任何一方放弃本协议项下的任何权利或另一方未能履行或违反 不得被视为放弃本协议项下的任何其他权利或该另一方的任何其他违反或失败行为，无论 是否具有类似性质。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定或以其他方式获得的任何其他权利或补救措施 ，除非本协议明确规定。

14.8进一步 保证。每一方均应按需要或另一方可能合理要求，或为更有效地执行本协议的规定和目的，正式签署和交付或促使正式签署和交付其他文书和做 ，并促使采取进一步的行动和事情，包括提交 与本协议有关的转让、协议、文件和文书。 和 的任何其他文书和其他文书均应按其要求签署和交付，或促使其正式签署和交付，并作出 的安排，包括提交 与本协议有关的转让、协议、文件和文书。

14.9双方关系 。双方明确同意，SINTERTICA和HARROW应是独立承包商 ，双方之间的关系不得构成合伙企业、合资企业或代理机构，包括出于税务目的。 未经另一方事先书面同意，SINTITICA和HARROW均无权作出任何声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何 行动。一方雇用的所有人员 应是该方的雇员，而不是另一方的雇员，因雇用而产生的所有费用和义务应 由该方承担。

14.10构造。 除上下文另有要求外，凡使用单数时，单数应包括复数，复数应包括单数， 任何性别的使用均应适用于所有性别。只要本协议指的是未使用本协议中另有定义的术语 的天数，则该数字指的是日历天数。本协议的标题仅供参考 ，并不以任何方式定义、描述、延伸或限制本协议的范围或意图或本 协议中包含的任何条款的意图。术语“包括”、“包括”、“包括”或“举例”不应限制 在该术语之前的任何描述的一般性，此处使用的术语应与“包括但不限于”或“包括但不限于”具有相同的含义。本协议的语言应被视为双方共同选择的语言 ，严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。每一方均声明其已由与本协议相关的法律顾问代表 ，并承认其参与了本协议的起草工作。在解释和应用本协议的条款和条款时，双方同意，任何推定均不适用于起草 此类条款和条款的一方。

14.11管理 法律。本协议以英文编写，对本协议条款的解释和任何争议应以英文为准。 本协议以及因本协议或违反本协议而产生或与之相关的所有争议应 受美国特拉华州法律管辖和解释，而不适用 要求适用其他州法律的任何法律选择原则。

14.12完整的 协议。本协议，包括本协议的所有证物，规定了完整的、最终的和排他性的协议以及双方之间关于本协议标的的所有 契约、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并在生效日期取代了双方之间关于本协议标的的所有先前和同时达成的协议和谅解；但前提是，《事先保密协议》将继续按照其条款充分有效 和发挥效力。(br})本协议包括本协议的所有附件，均列明双方之间关于本协议标的的所有契约、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并于生效之日起取代双方之间关于本协议标的的所有先前和同时达成的协议和谅解；前提是，《事先保密协议》应继续按照其条款充分有效 。除本协议和本协议所述外，双方之间不存在任何口头或书面的契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。 双方之间没有任何口头或书面的约定、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。除非以书面形式记录并由每一方的授权人员签署，否则随后对本协议的任何更改、修改、更改 或添加均不对双方具有约束力。如果本协议正文与本协议的任何附件或本协议的任何后续 协议之间有任何不一致之处，除非该附件或附属协议另有明确规定，否则以本协议中包含的 条款为准。

14.13标题。 本协议中各条款和章节的标题仅为便于参考而插入，并不打算 限制或扩展特定条款或章节中所含语言的含义。

14.14副本。 本协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。本协议可通过传真、.pdf或其他电子传输签名 签署，此类签名应视为对本协议各方具有约束力，就好像它们是原始签名一样。

签名页如下

自以下日期起，双方已由其正式授权的代表签署本协议 ，特此为证。