附件 99.1

2021年8月10日

尊敬的股东：

诚挚邀请您 出席2021年股东周年大会(“会议“)，由AudioCodes Ltd.(”公司“ 或”音频编码“)将于二零二一年九月十四日当地时间下午二时举行，或于其任何续会或延期 举行，以供本章程及随附的股东周年大会通告所载。会议将在该公司位于以色列机场城哈亚尔登街1号(邮编7019900)的办公室举行 。该地址的电话号码是 +972-3-976-4000。

员工和股东的健康和福祉是至高无上的，我们正在密切关注与新型冠状病毒或新冠肺炎相关的事态发展。虽然我们打算亲自召开会议，但我们对股东可能存在的公共健康和旅行方面的担忧以及政府可能实施的协议非常敏感。如果面对面会议因新冠肺炎而变得不安全，我们保留将其转换为仅限虚拟会议 格式的权利。如果我们转换为纯虚拟在线会议，我们将提前 宣布这一决定，并在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格6-K中提供股东参与虚拟会议的说明。一如既往，我们鼓励您在会议前投票。

在大会上，将要求股东 审议并表决随附的股东周年大会通知中所列事项。AudioCodes的 董事会建议您投票支持通知中列出的所有提案。管理层还将报告AudioCodes的事务 ，并将为股东普遍感兴趣的问题和评论提供讨论时间。

无论您是否计划 参加会议，在会议上代表您的普通股并进行投票都很重要。因此，请在阅读随附的股东周年大会通告及随附的委托书后，将随附的 委托卡放入所提供的信封内签署、注明日期并邮寄，或在指定的截止时间前拨打您的投票 说明书或委托卡上指定的电话号码或访问您在投票 指导表或委托卡上指定的网站来投票。如果您通过电话或互联网投票，则无需邮寄您的代理卡 。

如果股东股票 是通过特拉维夫证券交易所有限公司(a“TASE成员)对于在其上进行交易，该股东 可以亲自或通过委派代表在大会上投票，也可以(通过挂号信)递交或邮寄他/她或其填写好的书面选票 (采用本公司通过麦格纳在线平台提交的表格(麦格纳“)以色列证券管理局(”伊萨“)) 请按上述地址前往公司办公室，请注意：首席法务官。在会议上投票或以书面 投票的方式投票需要所有权证明(伊舒尔·巴鲁特)，截至记录日期，2021年8月9日，由TASE成员发布。或者，通过TASE成员持有的 股票可以通过ISA的电子投票系统进行电子投票，最多可在会议指定时间 前6小时进行投票。股东应从持有其股票的TASE成员那里收到有关电子投票的说明 。

我们敦促我们的所有股东 审核我们提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告和季度运营业绩，然后将其作为Form 6-K报告提交给美国证券交易委员会，所有这些报告均可在我们的网站www.audiocodes.com上查阅。

我们期待着尽可能多地欢迎您 参加会议。

AudioCodes有限公司

2021年股东周年大会公告

将于2021年9月14日举行

致AudioCodes Ltd.股东：

兹通知 年度股东大会(“会议AudioCodes Ltd.)，这是一家根据以色列国法律成立的公司(公司“或”音频编码“)将于当地时间2021年9月14日下午2：00在以色列罗德7019900号机场城哈亚登街1号的公司主要行政办公室举行(该地址的电话号码是+972-3-976-4000)。员工和股东的健康和福祉是至高无上的，我们正在密切关注与新冠肺炎相关的发展。虽然我们打算亲自召开会议 ，但我们对股东可能存在的公共健康和旅行方面的担忧以及政府可能 实施的协议非常敏感。如果新冠肺炎导致面对面会议变得不安全，我们保留将其转换为纯虚拟会议格式的权利。 如果我们转换为纯虚拟在线会议，我们将提前宣布这样做的决定，并在提交给美国证券交易委员会的6-K表格中为股东 提供参与虚拟会议的说明。一如既往，我们鼓励您在会议前投票 您的股票。

会议议程 如下：

上述业务项目 在本通知所附并邮寄给本公司股东备案的委托书中有更全面的描述 。委托书的副本也可从以下网站获得：http://www.tase.co.il/或http://www.magna.isa.gov.il (the。“配送地点“)。此外，股东还可以直接联系公司， ，电话号码：+972-3-976-4000获取委托书。股东可以根据以色列 法律在2021年9月4日之前向公司发送立场声明。正如委托书中更详细地描述的那样，股东可以在不迟于2021年8月9日向本公司提交提案 ，以供大会审议。如果我们确定股东 提案已及时收到，并且根据适用的以色列法律是合适的，我们将按照委托书中规定的 方式发布修订后的议程。

特拉维夫证券交易所有限公司(A)的每位会员TASE成员“)应根据要求免费通过电子邮件将分销网站的链接发送给未在公司股东名册中列出且其股份通过会员持有的每位股东； 提供每个股东的请求应已(A)针对特定证券账户提交，并且 (B)在2021年8月9日之前(“记录日期”).

股东的 股票是通过会员持有的，应会员的要求，可获得其 股票的所有权证明。这种证明可以在会员办公室获得，也可以由股东选择邮寄给股东(以支付邮寄费用为准)；提供股东请求应已针对特定证券账户提交 。该等股东可亲自或委派代表在大会上投票，或 递交或邮寄(挂号信)他/她或其填妥的希伯来语书面选票(采用本公司通过 麦格纳在线平台提交的表格)(“麦格纳“)以色列证券管理局(”伊萨“))请按上述地址向本公司的 办事处发送邮件，请注意：首席法务官。在会议上投票或以书面 投票的方式投票需要所有权证明(伊舒尔·巴鲁特)，截至记录日期，由该TASE成员签发。或者，通过TASE成员持有的股票 可以通过ISA的电子投票系统进行电子投票，最多可在会议指定时间 前6小时进行投票。通过会员持有股份的每个股东都应从通过会员持有股份的会员处收到有关电子投票的说明 。

股东可在正常工作时间内在位于以色列罗德7019900号机场城哈亚登街1号的公司办公室审查拟议决议的详细版本 。仅持有本公司普通股(面值0.01新谢克尔)的股东(“普通股“) 在记录日期的会议结束时，有权通知会议及其任何休会并在会上投票。

每股普通股有权 就将于大会上提出的各项事项投一票。要批准每一项提案，需要代表多数投票权的持有者投赞成票 ，并亲自或委托代表对每一项提案进行表决。此外，为了 批准根据提案一重新选举多伦内沃先生为外部董事，要么普通股的赞成票 必须至少包括由非控股股东投票的大多数普通股 ，并且在批准该提议时没有个人利益 或非控股股东 和在投票反对本提案的决议中没有个人利益的股东的股份总数不得超过已发行普通股的2% 。为此，请阁下在随附的委托书或投票指示 表格上注明阁下是否为控股股东，或阁下是否与采纳建议一有个人利益关系。有关“控股股东”和“个人利益”定义的讨论 ，请参阅下面提案一中标题为“需要投票 ”的部分。

诚挚邀请记录日期为 的所有登记在册的股东亲自出席会议。任何出席会议的股东都可以亲自投票，即使是 ，如果该股东之前签署并交回了委托书。

股东可在不迟于2021年9月13日下午2点前签署委托书并 将委托书交回本公司。以色列时间。

罗德，以色列 2021年8月10日

AudioCodes有限公司

2021年股东周年大会委托书 将于2021年9月14日举行

随函附上的委托书是代表AudioCodes有限公司(“The”)董事会征集的 。公司“或”音频编码“)供 公司年度股东大会(”会议“)将于2021年9月14日当地时间下午2：00 举行，或在其任何休会或延期时举行，以达到本协议及随附通知中规定的目的。会议将在位于以色列罗德市机场城哈亚尔登街1号的公司办公室举行，邮编：7019900。该地址的电话号码 是+972-3-976-4000。

员工和股东的健康和福祉是至高无上的，我们正在密切关注与新冠肺炎相关的发展。 虽然我们打算亲自召开会议，但我们对股东可能存在的公共健康和旅行方面的担忧以及政府可能实施的协议非常敏感。 如果面对面会议 因新冠肺炎而变得不安全，我们保留转换为仅虚拟会议格式的权利。如果我们转换为纯虚拟在线会议，我们将提前宣布这一决定 并在提交给美国证券交易委员会(the United States Securities and Exchange Commission)的表格6-K中提供股东参与虚拟会议的说明。证交会“)。一如既往，我们鼓励您在会议前投票。

这些委托书征集材料 将于2021年8月10日左右首次分发，并将邮寄给所有有权在大会上投票的股东。

有关 征集和投票的信息

记录日期和未偿还股份

如果您是 公司的普通股记录(面值0.01新谢克尔)的股东，您有权收到会议通知并在会上投票(“普通股”)于2021年8月9日收市时(“记录日期“)。如果您通过银行、经纪商或其他 代名人持有普通股，而该银行、经纪商或其他 代名人在记录日期收盘时是本公司登记在册的股东，或出现在当日证券托管机构的参与者 名单中，则您 也有权收到会议通知并在大会上投票。

截至备案日，共发行普通股62,904,045股，其中已发行普通股32,721,580股，国库持有普通股30,182,465股。

委托书的可撤销性

附上在会议或投票指示表格中使用的代理卡表格 。请按照委托卡或投票指示表格上的说明办理。如果您的投票指令表或代理卡上指定了 ，您可以在指定的截止时间内拨打您的投票指导表或代理卡上指定的电话号码或访问您的投票指令表或代理卡上指定的网站 来投票您的股票。如果您通过电话或互联网投票，则无需 邮寄您的代理卡。如果您将正式签署的代理卡退还给我们，您可以改变主意，通过向本公司提交书面撤销通知、填写并退还正式签署并注明较后日期的代理卡 或亲自在大会上投票来取消您的代理卡 。出席会议本身并不构成撤销委托书。由所附表格中的有效代理卡代表的普通 股票将投票赞成将提交给会议的所有建议决议 ，除非您明确投票反对某一特定决议。

法定人数、投票和征求意见

至少两名亲自或委托代表出席会议的股东构成会议法定人数，提供他们持有 股，合计超过公司投票权的50%。如果在安排的会议时间后半小时 内未达到法定人数，会议将延期至下周的同一天、同一时间和地点。 但是，经 出席会议的多数投票权持有人同意，会议主席可以将会议延期到不同的日期、时间或地点，并就休会问题进行投票。在 休会上，任何两名亲自或委托代表出席会议的股东均构成法定人数。 批准与您将被要求表决的事项相关的决议所需的投票如下所示，紧跟在每个 提议的决议之后。每股已发行普通股有权就将于 会议上提出的各项事项投一票。

公司董事会主要通过邮件和电子邮件征集所附的会议代理卡。公司的某些高级管理人员、董事、员工和 代理人可以通过电话和其他方式进一步补充最初通过邮件和电子邮件征集的委托书 ，但他们不会因这些服务获得额外补偿。本公司将承担代理卡征集 的费用，包括邮资、打印和处理费用，并将报销经纪公司和其他人向股份实益持有人转发材料的合理费用 。

根据以色列法律，如果法定人数 亲自或委托代表出席，经纪人的反对票和弃权票将被忽略，并且对是否获得必要的 票没有任何影响。“经纪人非投票权”是指经纪人或其他被提名人亲自或委派代表持有的股票， 但由于未收到受益所有人的指示而未就某一特定事项进行投票。根据适用规则，经纪人和其他 被提名者有权对“例行”事项进行投票。这意味着，如果经纪公司 代表您持有您的股票，这些股票将不会在董事选举(提案1至3)中投票，这 不被视为例行公事，除非您通过委托卡提供投票指示。因此，如果 股东 希望这些股票计入提案一到三的投票，则通过银行或经纪商持有普通股的股东指示其银行或经纪商如何投票，这一点至关重要。

高管和董事的薪酬

有关 我们五个薪酬最高的五位公职人员在2020年间赚取的薪酬的信息(如1999年《以色列公司法》所定义) (《公司法》“))，包括基本工资、基于股份的薪酬、董事酬金(如适用)和 所有其他薪酬，请参阅我们于2021年4月27日提交给证券交易委员会的年度报告(Form 20-F)中的”6.B.董事、高级管理人员和员工-薪酬“，该报告于2021年4月27日提交给证券交易委员会，其副本可在我们的网站 www.audiocodes.com上获得。

董事会

公司董事会目前有七名董事，其中包括两名公司法意义上的“外部董事”。公司章程规定设立分类董事会，公司董事(非外部董事)分为一级董事、二级董事和三级董事。会后，假设根据提案一重新选举Doron Nevo先生为外部董事，根据提案二重新选举Shabtai Adlersberg先生为第三类董事，根据提案三重新选举Stanley Stern先生为第三类董事，则本公司董事会将 由七名董事组成，其中包括两名公司法意义上的外部董事。

每位董事在2019年 和2020年间出席了超过75%的所有董事会会议和超过75%的他/她所服务的 董事会各委员会的会议。

该公司的外部 董事是Doron Nevo先生和EYAL Kishon博士。内沃先生的任期在会议上届满，他已被提名在会议上连任 (见提案一)，基松博士的任期将于2023年届满。这两名外部董事已由我们的董事会确定 以满足纳斯达克全球精选市场的独立性要求。

Shabtai Adlersberg先生作为第三类董事的任期于本次会议届满，他已被提名在本次会议上连任(见提案二)。 斯坦利·斯特恩先生的三级董事任期将于本次会议届满，他已被提名连任(见提案 三)。公司I类董事Zehava Simon女士和Lior Aldema先生将任职至2022年股东周年大会 。公司二级董事Joseph Tenne先生将任职至2023年年度股东大会。

根据公司法 ，每位参选或参选的本公司董事已向本公司证明 他或她符合公司法对上市公司董事选举的所有要求，具备必要的 资格，并有足够的时间履行本公司董事的职责，同时考虑到本公司的规模和特殊需要。 考虑到公司的规模和特殊需要，他或她已向本公司证明，他或她符合公司法关于选举上市公司董事的所有条件，具备必要的 资格，并有足够的时间来履行其作为本公司董事的职责。 考虑到本公司的规模和特殊需要。

EYAL Kishon博士、Lior Aldema先生、Zehava Simon女士和Joseph Tenne先生不参加会议的连任竞选。以下有关Kishon博士、Aldema先生、Simon女士和Tenne先生的传记信息仅供参考。

EYAL Kishon博士自1997年以来， 一直担任我们的董事之一。自1996年以来，Kishon博士一直担任以色列风险投资基金Genesis Partners的管理合伙人。1993年至1996年，Kishon博士担任Dovrat-Shrem/Yozma-Polaris基金有限合伙企业的副董事。在此之前，Kishon博士曾在1992年至1993年担任Yozma风险投资公司的首席技术官。从1991年到1992年，Kishon博士是IBM科技公司多媒体部门的研究员。从1989年到1991年，Kishon博士在AT&T贝尔实验室的机器人研究部工作。Kishon博士拥有以色列理工学院计算机科学学士学位和理工学院硕士学位。以及纽约大学的计算机科学博士学位。

利奥尔·阿尔德马自2018年1月起担任 首席商务官(CBO)，自2018年7月起担任董事，并于2012年4月至2017年12月担任我们的首席运营官兼全球销售主管 。在此之前，他曾于2002年至2009年担任我们负责产品管理的副总裁，以及 于2003年2月至2009年担任我们的市场副总裁。他从1998年开始受雇于我们，当时他是团队负责人，后来 领导我们研发部的系统软件组。1998年之前，Aldema先生在以色列国防军(少校)情报部队技术部担任军官，领导与各种技术相关的作战单位和大型开发小组。阿尔德马先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和理学学士学位。从理工学院来的。

泽哈瓦·西蒙 在2014年2月被任命为董事。Simon女士在2000至2013年9月期间担任BMC Software Inc.副总裁， 最近担任企业发展副总裁。2002年至2011年，Simon女士担任以色列BMC软件公司副总裁兼总经理。在加入BMC Software之前，Simon女士曾在英特尔公司担任过多个高管职位。在她在英特尔的最后一个职位上，她领导了英特尔在以色列的财务、运营和业务开发。Simon女士曾担任多家公司的董事会 成员，包括1999年至2004年的Tower Semiconductor、2005-2006年的M-Systems、2005-2012年的InSightec以及2014-2020年的Amiad Water System Ltd。Simon女士也是Nova测量仪器有限公司和NICE有限公司的董事会成员。Simon 女士拥有希伯来大学社会科学学士学位、法学学位(法学学士学位)。赫兹利亚跨学科中心和波士顿大学工商管理硕士学位。

约瑟夫·田(Joseph Tenne)自2003年6月以来， 一直担任我们的董事之一。自2019年5月以来，Tenne先生一直担任以色列公司Itamar Medical Ltd.的财务顾问，该公司在纳斯达克和特拉维夫证券交易所上市。Tenne先生担任以下公司的董事：Mind CTI Ltd.(在纳斯达克上市的以色列公司)、OPC Energy Ltd.(在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司)、Sapir Corp Ltd.(在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司)、Highcon Systems Ltd.(在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司)、electreon Wireless Ltd.(在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司)、Tenne先生曾担任Itamar Medical Ltd财务副总裁兼首席财务官。从2005年3月至2013年4月，Tenne先生担任Ormat Technologies，Inc.的首席财务官，Ormat Technologies，Inc.是一家在纽约证券交易所和特拉维夫证券交易所上市的公司。2006年1月至2013年4月，Tenne先生还担任以色列控股公司Ormat Industries Ltd.的首席财务官，Ormat Industries Ltd.是在特拉维夫证券交易所上市的以色列控股公司，是Ormat Technologies，Inc.的母公司。2003年至2005年，Tenne先生是德国Treofan德国有限公司的首席财务官，该公司从事拉伸聚丙烯薄膜的开发、生产和营销。从1997年到2003年，Tenne 先生是Kesselman&Kesselman会计师事务所以色列注册会计师事务所(普华永道以色列)的合伙人和普华永道国际有限公司的成员。Tenne先生拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和工商管理硕士学位。Tenne先生也是以色列的注册公共会计师。

论我国董事会的独立性

公司的大多数董事 必须符合纳斯达克全球精选市场公司治理要求中规定的独立性标准。 会议结束后，假设所有被提名人重新当选，我们的董事会将由七名成员组成，其中五名将根据纳斯达克公司治理要求是独立的 。具体而言，我们的董事会认定Stanley Stern先生、Joseph Tenne先生、Zehava Simon女士、Doron Nevo先生和EYAL Kishon博士均符合纳斯达克公司治理要求的独立标准。 在得出这一结论时，董事会认定这些董事中没有任何人的关系会妨碍他们的独立性 ，并且这些董事与我们之间的其他关系不会损害他们的独立性。除 Shabtai Adlersberg先生和Lior Aldema先生外，我们的董事都不是我们执行团队的成员。此外，我们的董事会已经确定Joseph Tenne 先生是SEC适用法规下的“审计委员会财务专家”。

提案一

再次选举 Doron Nevo先生为外部董事 ，任期三年

背景

公司法要求公司至少有两名外部董事，他们必须符合公司法规定的某些独立法定要求 。外部董事的任期为三年，最多可以延长两个额外的三年任期。根据《公司法》通过的一项规定，在纳斯达克上市的公司可以选举一名完成三届外部董事任期的人担任外部董事，任期各长达三年，条件是：(1)公司的审计委员会和董事会决定，根据此人的专业知识和对董事会及其委员会职能的特殊贡献， 该人可以当选为外部董事，任期最长可达三年，条件是：(1)公司的审计委员会和董事会已经决定，根据此人的专业知识和对董事会及其委员会职能的特殊贡献， 该人可以担任外部董事，任期最长可达三年，条件是(1)公司的审计委员会和董事会已决定，他/她担任外部董事符合公司的最佳利益，以及(2) 在批准重新选举外部董事之前，公司股东已被告知该被提名人之前的任期 ，以及董事会和审计委员会建议延长该被提名人任期的原因 。(2) 在批准重选外部董事之前，本公司股东已被告知该被提名人之前的任期 以及董事会和审计委员会建议延长该被提名人任期的原因 。外部董事只有在非常有限的情况下才能被免职。所有外部董事必须在公司审计委员会任职，每个公司董事会委员会至少必须有一名外部董事。 审计委员会主席也必须是外部董事。

如上所述，公司的 外部董事是Nevo先生和Kishon博士。基松博士的任期将于2023年届满。内沃先生的任期将在 次会议上届满，他已被提名在本次会议上连任。

关于被提名连任外部董事的内沃先生的个人资料如下。

多伦内沃自2000年以来一直担任 我们的董事之一。内沃是他在2019年与人共同创立的3D成像公司MV-APT Ltd(MultiVu)的首席执行官。从 2001年到2018年，Nevo先生是KiloLambda Technologies的联合创始人、总裁兼首席执行官。从1999年到2001年，Nevo先生参与了 以色列创业公司的筹资活动。1996年至1999年，Nevo先生担任NKO公司总裁兼首席执行官。NKO先生于1995年初成立NKO公司，作为Clalcom有限公司的一家初创子公司。NKO公司设计和开发了一个全面的运营商级IP电话系统平台，并建立了自己的IP网络。1992年至1996年，Nevo先生担任Clalcom有限公司总裁兼首席执行官。Nevo先生于1992年创建Clalcom公司，成为以色列的一家电信服务提供商。他还担任Hadasit Bio-Holdings(多伦多证券交易所代码：HBL) 和多家私营公司的董事。内沃先生拥有理科学士学位。理工学院电气工程专业硕士。电信学 布鲁克林理工学院管理专业。

公司提名委员会 建议Doron Nevo先生在会议上再次当选为外部董事，任期再延长三年， 发现Nevo先生具备根据公司法担任外部董事和根据纳斯达克全球精选市场公司治理要求担任独立董事所需的所有必要资格。 根据纳斯达克全球精选市场的公司治理要求， 先生具备担任外部董事所需的所有资格。 根据纳斯达克全球精选市场的公司治理要求， 先生具备担任外部董事所需的所有资格。本公司审计委员会和董事会已批准提名委员会的建议，并决定，鉴于Nevo先生对本公司董事会和董事会委员会的专业知识和特殊贡献，重新选举Nevo先生担任外部董事 将符合本公司的最佳利益。 本公司的审计委员会和董事会已批准提名委员会的建议，并决定考虑到Nevo先生对本公司董事会和董事会委员会的专业知识和特殊贡献，再次选举Nevo先生担任外部董事 将符合本公司的最佳利益。

股东被 要求重新选举Nevo先生为外部董事，任期三年，将于2024年股东周年大会上届满。 据管理层所知，目前没有任何情况会使内沃先生无法接受提名或连任。

会议拟通过以下决议 ：

决议， 本公司股东在此再次选举Doron Nevo先生为本公司董事会成员， 为外部董事，任期三年。

需要投票

重新选举Nevo 先生为外部董事需要出席会议的大多数投票权持有人亲自或委托 投票，并就他的连任进行投票。此外,要么普通股的赞成票必须至少包括非控股股东投票的普通股的多数 ，且在选举外部董事时没有个人利益 (不包括与控股股东关系无关的个人利益)。或 投反对票的非控股股东和无利害关系股东的股份总数不得 超过已发行普通股的2%。

“控股股东”一词是指有能力指挥公司活动的股东，但不是凭借公职人员 。如果股东持有公司50%或以上的投票权 (如果没有其他股东拥有超过50%的投票权，则持有25%或以上的投票权)或有权任命公司的多数董事或首席执行官 ，则该股东被推定为控股股东。

《公司法》 要求对提案进行投票的每位股东表明该股东在 提案中是否有个人利益。否则，股东对这项提案的投票将不会计入。根据“公司法”，股东的“个人利益”(I)包括股东和股东家庭的某些成员、股东配偶的某些家庭成员或上述任何人的配偶的个人利益，或者股东(或该家庭成员)担任董事或首席执行官、拥有至少5%股份或有权任命董事或首席执行官的公司的个人利益， 股东的“个人利益”包括股东和股东家庭的某些成员、股东配偶的某些家庭成员或上述任何人的配偶的个人利益，或股东(或该家庭成员)担任董事或首席执行官、拥有至少5%股份或有权任命董事或首席执行官的公司的个人利益。以及(Ii)不包括仅因持有本公司普通股而产生的 利息。根据《公司法》，在委托他人投票的情况下，“个人利益”包括委托书持有人或授予委托书的股东的个人利益 ，而不论委托书持有人是否有权决定如何投票。如果您在此 事件中没有个人利益，您可以假定使用随附的委托书表格不会产生个人利益。为避免混淆，在 代理卡或投票指示表格中，我们将这种个人利益称为“个人利益或其他 利益”。

随附的委托书 表格或投票指示表格包括一个方框，您可以在方框中打上记号，确认您不是“控股股东”，也不会因与控股股东的关系而与此事 有个人利益关系。如果您不勾选此框，您的投票 将不会被计算在内。如果您无法进行此确认，请致电+972-3-976-4099联系公司首席法务官寻求指导 ，或者，如果您以“街名”持有股票，您可以要求管理您帐户的 代表拨打上述号码联系公司首席法务官。

董事会推荐

董事会 建议投票“赞成”重新选举Doron Nevo先生为外部董事，任期三年。

提案二 连任Shabtai Adlersberg先生为三级甲级董事
额外任期三年

背景

公司提名委员会 建议再次选举Shabtai Adlersberg先生担任第三类董事，任期三年，至2024年股东周年大会结束，直至选出继任者并获得资格为止。

以下是被提名连任III类董事的候选人Adlersberg先生的个人简历。

沙台·阿德尔斯伯格 1993年与他人共同创立了AudioCodes，自成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事。在2012年12月之前，Adlersberg先生还担任我们的董事会主席。Adlersberg先生于1987年与他人共同创立了半导体公司DSP Group 。从1987年到1990年，Adlersberg先生担任DSP集团工程副总裁，从1990年到1992年，他担任 高级技术副总裁。作为工程副总裁，Adlersberg先生建立了一个数字蜂窝通信研发团队 ，该团队于1992年剥离出来，名为DSP Communications。阿德尔斯伯格先生拥有理学硕士学位。特拉维夫大学电子和计算机工程专业 ，并获得理科学士学位。理工学院电气工程专业。

现 要求股东重新选举Adlersberg先生为第三类董事，任期三年，于2024年股东周年大会上届满。 直至选出继任者并取得资格为止。管理层不知道目前的情况会使Adlersberg先生无法 接受提名或连任。

会议拟通过以下决议 ：

决议 本公司股东在此重新选举Shabtai Adlersberg先生为本公司董事会第三类董事，任期至2024年股东周年大会为止，直至选出其继任者并取得资格为止 或直至其职位根据本公司公司章程或公司法卸任为止。

需要投票

若要批准此 提案，需要亲自或委派代表出席会议的多数投票权持有人 投赞成票，并进行表决。

董事会推荐

董事会 建议投票支持Shabtai Adlersberg先生重新当选为第三类董事，任期三年 至2024年股东周年大会，直至其继任者当选并符合资格或其职位根据本公司的公司章程或公司法卸任 。 董事会建议投票支持重新选举Shabtai Adlersberg先生为第三类董事，任期三年 至2024年股东周年大会，直至其继任者获选并符合资格或其职位根据公司组织章程或公司法卸任 。

提案三 连任斯坦利·斯特恩先生为三级甲级董事
额外任期三年

背景

公司提名委员会 建议重新选举Stanley Stern先生担任第三类董事，任期三年，至2024年股东周年大会结束，直至选出继任者并获得资格为止。

以下是被提名连任三类董事的斯坦利·斯特恩先生的个人简历。

斯坦利·斯特恩 2012年12月成为我们的董事和董事会主席。自2013年以来，斯特恩一直担任私人商业银行和战略咨询公司Alnitak Capital的总裁。从2004年到2013年，斯特恩在奥本海默公司(Oppenheimer& Co.)担任过多个职位，包括担任董事总经理和投资银行、技术、以色列银行和FIG负责人。从2002年到2004年，他在汤宾C.E.Unterberg担任董事总经理和投资银行业务主管，专注于技术和国防相关行业。 从2000年1月到2002年1月，斯特恩先生担任STI Ventures Consulting USA Inc.的总裁，这是一家专注于技术投资的风险投资公司 。在加入STI Ventures之前，他在CIBC Oppenheimer的投资银行部工作了20多年 ，并于1990年创建了科技银行集团。从2002年到2012年，斯特恩先生担任互联网服务提供商Tucows，Inc.的董事会主席，该公司当时是美国证券交易所(American Stock Exchange)的上市公司(现在在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易)，并从2012年到2013年担任Tucows的董事。从2012年到2014年2月，他在医疗设备制造商GIME IMIZATION Ltd.担任 董事，直到GIME IMAGE被另一家公司收购。从2004年到2009年，他担任在线珠宝供应商Odimo Inc.(DBA Diamond.com)的董事。从2005年到2011年出售，他一直担任Fundtech Ltd的董事和审计委员会主席。Stern先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和皇后学院的理学学士学位。

现 要求股东重新选举Stanley Stern先生为第三类董事，任期至2024年股东周年大会或其继任者选出 为止。据管理层所知，目前没有任何情况会使斯特恩先生无法接受提名或连任。

会议拟通过以下决议 ：

决议 本公司股东在此再次选举Stanley Stern先生为本公司董事会成员，任期至2024年股东周年大会为止，直至选出其继任者并取得资格为止， 或直至其职位根据本公司公司章程或公司法卸任为止。

需要投票

若要批准本提案，需要 亲自或委派代表出席会议的多数投票权持有者投赞成票，并就此进行投票。

董事会推荐

董事会建议投票“赞成”重新选举Stanley Stern先生为第三类董事，任期三年，直至 2024年股东周年大会，直至他的继任者当选并获得资格，或直至其职位根据公司的公司章程或公司法卸任 为止。 董事会建议投票支持重新选举Stanley Stern先生为第三类董事，任期至 2024年股东周年大会，直至其继任者获选并符合资格，或直至其职位根据公司组织章程或公司法卸任。

提案四 批准任命独立审计师
和审计师补偿的授权

背景

审计委员会和董事会已选择安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer会计师事务所作为独立的 审计师，审计本公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表。KOST Forer Gabbay& Kasierer自截至1997年12月31日的年度以来一直对公司的账簿和账目进行审计。

建议书

现要求 股东批准选择Kost Forer Gabbay&Kasierer作为公司2021年的独立审计师，并授权公司董事会确定这些审计师的薪酬。经股东批准后， 董事会拟将制定审计师薪酬的权力进一步下放给 董事会审计委员会。 董事会拟将制定审计师薪酬的权力进一步下放给 董事会的审计委员会。审计委员会将按照2002年美国萨班斯-奥克斯利法案及其规则的规定，预先批准公司 审计师提供的所有服务和支付给他们的补偿。

会议拟通过以下决议 ：

决议， 批准并特此批准任命Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立公共会计师，并授权董事会(或审计委员会，如经董事会授权)根据该独立公共会计师的数量和服务性质确定其薪酬。

需要投票

若要批准本提案，需要 亲自或委派代表出席会议的多数投票权持有者投赞成票，并就此进行投票。

董事会推荐

董事会 建议投票“批准”本公司独立审计师的任命，并授权 审计师的薪酬。

审核和讨论公司截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表

根据公司法第60(B)节的规定，现邀请股东讨论本公司截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表。公司提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的20-F表格年度报告，包括 公司经审计的综合财务报表，可在公司网站www.audiocodes.com和证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

股东的建议

本次会议的股东提案

本公司任何股东 如果打算在会上提出建议，必须符合公司法的要求。根据《公司法》，只有单独或共同持有公司至少1%未偿还投票权的股东 才有权要求董事会在未来的股东大会上提出提案，提供该等建议适宜供股东在该 会议上审议。这些股东可以向我们的首席法务官 提交书面建议书，供大会审议，地址如下：以色列机场城哈亚登街1号，邮编7019900，注意：首席法务官。对于要考虑列入会议的股东提案 ，我们的首席法务官必须在不迟于2021年8月9日 收到书面提案。如果董事会确定及时收到股东提案，并且根据适用的以色列法律将其列入会议议程是合适的 ，我们将不迟于2021年8月17日 通过发布新闻稿或向SEC提交Form 6-K报告的方式发布修订后的会议议程。

2022年年度股东大会的股东提案

考虑将 列入公司2022年年度股东大会的委托书(“2022年年度股东大会“)根据《公司法》 ，股东提案必须以书面形式提交，并必须正确提交给公司首席法务官，地址为以色列罗德7019900号机场城哈亚登街1号，否则必须遵守《公司法》的要求。

我们目前预计，2022年股东周年大会的 议程将包括：(1)选举(或改选)第I类董事；(2)批准任命(或 连任)公司独立审计师，并授权独立审计师支付薪酬；以及(3) 介绍和讨论本公司截至2021年12月31日的年度财务报表和该期间的审计师报告 ，以及董事会决定包括的其他事项

根据公司法第66(B) 条，持有本公司至少1%已发行普通股的股东一般可提交适当提案 以列入本公司股东大会议程。这些符合条件的股东可以提交适当的提案 ，以便列入2022年年度股东大会，并在2022年年度股东大会上审议，方法是将他们的提案以书面形式提交给AudioCodes有限公司，地址为以色列罗德7019900号机场城1号。请注意：首席法务官。要考虑将股东提案列入2022年年度股东大会议程 ，我们的首席法务官必须在会议一周年 前不少于90个历日收到书面提案，即不迟于2022年6月16日；提供如果2022年股东周年大会的日期在大会周年纪念日之前提前了30个日历 天，或者推迟了30个日历天(延期除外)， 为了使股东的提案及时交付，必须不迟于(I)我们召集并提供2022年股东周年大会通知的第二个日历日之后的第七个日历日和(Ii)公开披露的第二个日历日之后的第14个日历日中较早的一个日期交付。 为使股东的提案及时交付，必须不迟于(I)我们召集并提供2022年股东周年大会通知的第二个日历日之后的第七个日历日，以及(Ii)公开披露的第二个日历日之后的第14个日历日

通常， 股东提案必须是英文的，并且必须列明(I)提案股东(以及组成提案股东的集团的每个成员，如果适用)的名称、营业地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果 不是自然人，则必须提供关于控制或管理该人的人的相同信息；(Ii)提案股东直接或间接持有的 普通股的数量；(Ii)提案股东直接或间接持有的 普通股的数量，(I)提案股东的名称、营业地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址(如果适用的话)，以及(br}关于控制或管理该人的人员的相同信息；(Ii)提案股东直接或间接持有的普通股数量包括实益拥有的(根据1934年修订的美国证券交易法颁布的规则13d-3的含义)(“美国交易所 法案“)提出建议的股东；如果任何该等普通股是间接持有的，说明这些普通股是如何持有的，由谁持有，如果该提议的股东不是任何该等普通股的记录持有人，则由授权银行、经纪商、存托机构或其他被指定人(视属何情况而定)提供的书面声明 ，说明提出提议的股东有权投票的普通股数量，该日期不超过 股东提议交付之日的十(10)天，(Iii)提议股东与任何 其他人对本公司的任何证券或股东提议标的事项的理解或关系，包括该提议股东直接或间接从事的任何 衍生产品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给予该提议股东类似于拥有本公司任何类别或 系列股票的经济风险，(Iv)提议股东提出提议的目的：(V)提议股东提议在2022年股东周年大会上表决的决议案全文，(Vi)关于提议股东是否在提议中有个人利益的声明，如果有，对该个人利益的合理详细描述，(Vii) 声明已提供公司法和任何其他适用法律要求提供给 公司的与该主题相关的所有信息(如果有)，(Viii)如果建议提名一名候选人参加董事会选举 ，则由被提名人以公司合理要求的形式和实质，就其身份、地址、背景、资历、专长等事项签署问卷和声明 , 他或她同意被提名为候选人及(如当选)在董事会任职，及(Ix)本公司合理要求的任何其他资料。 公司有权公布提议股东提供的信息，提议股东应 对其准确性负责。此外，股东提案必须在其他方面符合适用法律和我们的公司章程 。AudioCodes可能会无视未及时有效提交的股东提案。

本节中的信息 是2022年年度股东大会的“预告通知”，应根据经修订的2000年“以色列公司条例”(上市公司股东大会和班级会议通知)规则5C 解释为“预告通知”。

其他业务

除所附公司2021年股东周年大会通告所述事项外，董事会并不知悉 任何其他可能于大会上提出的事项。 。

邮寄委托书 报表；费用；征集

本公司将于2021年8月10日左右首次分发本委托书和随附的委托书，并将邮寄给股东。本次征集的所有费用 将由公司承担。除了通过邮寄方式征集委托书外，公司的董事、高级管理人员和员工 还可以通过电话、亲自或其他方式征集委托书。此类董事、高级管理人员和员工不会因此类征集获得 额外补偿，但可报销与此类征集相关的合理自付费用 。经纪公司、代名人、受托人和其他托管人已被要求将委托书征集材料 转发给该等人士登记在册的本公司普通股的实益拥有人，本公司将报销该经纪公司、代名人、受托人和其他托管人与此相关的合理自付费用。

附加信息

该公司于2021年4月27日以Form 20-F形式提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度报告可在证券交易委员会网站www.sec.gov、特拉维夫证券交易所备案文件www.tase.co.il以及AudioCodes网站www.audiocodes.com的投资者关系栏目中查看和下载。 该报告以Form 20-F格式于2021年4月27日提交给证券交易委员会，可在证券交易委员会网站www.sec.gov、特拉维夫证券交易所备案文件www.tase.co.il以及AudioCodes网站www.audiocodes.com的投资者关系栏目查阅和下载。此外，该公司还向证券交易委员会提交了多份6-K表格的新闻稿 ，这些新闻稿也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看和下载。股东 还可以从www.audiocodes.com免费下载这些文档的副本。

本公司须遵守 适用于外国私人发行人的美国交易所法案的信息报告要求。我们通过 向SEC提交报告来满足这些要求。该公司提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。作为 外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中有关代理声明的提供和内容的规则的约束 。本委托书的传阅不应被视为承认本公司受这些委托书规则的约束。

日期：2021年8月10日