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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
或
在从日本到日本的过渡期内，从日本到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (委托文件编号) | (税务局雇主 标识号))。 |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：( |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的题目： |
| 商品代号： |
| 在其注册的每个交易所的名称： |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年8月9日，
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OCEANTECH收购I公司。
表格10-Q季度报告
目录
页 | ||
第一部分：财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表 | |
截至2021年6月30日的浓缩资产负债表(未经审计) | 1 | |
截至2021年6月30日的三个月和2021年2月3日(开始)至2021年6月30日(未经审计)的简明运营报表 | 2 | |
2021年2月3日(成立)至2021年6月30日期间股东权益变动简明报表(未经审计) | 3 | |
2021年2月3日(开始)至2021年6月30日期间简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
第四项。 | 管制和程序 | 20 |
第二部分：其他信息 | ||
第一项。 | 法律程序 | 22 |
项目1A。 | 风险因素 | 22 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 22 |
第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
第五项。 | 其他信息 | 23 |
第6项。 | 陈列品 | 24 |
签名 | 25 | |
i
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第一部分财务信息
OCEANTECH收购I公司。
浓缩资产负债表
2021年6月30日
(未经审计)
资产： |
| ||
流动资产： | |||
现金 | $ | | |
预付费用 |
| | |
赞助商到期 | | ||
流动资产总额 | | ||
信托账户中持有的现金 | | ||
总资产 | $ | | |
负债与股东权益 |
|
| |
应计发售成本和费用 | $ | | |
本票关联方 | | ||
因关联方原因 | | ||
流动负债总额 |
| | |
认股权证责任 | | ||
延期承保人折扣 | | ||
总负债 | | ||
承诺和或有事项 | |||
有可能赎回的A类普通股， | | ||
股东权益： |
|
| |
优先股，$ |
| ||
A类普通股，$ |
| | |
B类普通股，$ |
| | |
额外实收资本 |
| | |
累计赤字 |
| ( | |
股东权益总额 |
| | |
总负债和股东权益 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
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OCEANTECH收购I公司。
操作简明报表
(未经审计)
对于 | 从2009年开始的一段时间内 | |||||
截至三个月 | 2021年2月3日 | |||||
2010年6月30日 | (开始)至 | |||||
| 2021 |
| 2021年6月30日 | |||
组建和运营成本 |
| $ | | $ | | |
运营亏损 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(费用) |
| |||||
分配给权证的要约费用 | ( | ( | ||||
其他合计(亏损) | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀释后的加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 |
| | | |||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | | $ | | ||
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股 |
| |
| | ||
每股不可赎回股份基本及摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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OCEANTECH收购I公司。
股东权益变动简明报表
2021年2月3日(开始)至2021年6月30日
(未经审计)
其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
截至2021年2月3日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
发行给保荐人的B类普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2021年3月31日的余额 | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
通过首次公开发行(包括代表股)出售单位，扣除发售成本和认股权证的初始公允价值后的净额 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
超逾认股权证公允价值的收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
没收方正股份 | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A类普通股，可能于2021年6月2日赎回 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
A类普通股变动，可能于2021年6月30日赎回 |
| ( | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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OCEANTECH收购I公司。
简明现金流量表
2021年2月3日(开始)至2021年6月30日
(未经审计)
经营活动的现金流： |
|
| |
净损失 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| |
赞助商支付的组建费用 | | ||
分配给权证的要约费用 | | ||
流动资产和流动负债变动情况： |
|
| |
因关联方原因 | | ||
应计费用 |
| | |
预付费用 | ( | ||
赞助商到期 | ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流： | |||
将现金投资于信托账户 | ( | ||
投资活动提供的净现金 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流： |
|
| |
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣后的净额 | | ||
私募收益 | | ||
出售创办人股份所得款项 |
| | |
向关联方发行本票所得款项 | | ||
延期发售费用的支付 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净变动 |
| | |
现金期初 |
| | |
现金结账 | $ | | |
|
|
| |
补充披露非现金融资活动： |
|
| |
保荐人在本票项下支付的延期发行费用 | $ | | |
应向额外实收资本收取的递延承销佣金 | $ | | |
认股权证法律责任的初步分类 | $ | | |
可能赎回的A类普通股初始价值 | $ | | |
可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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OCEANTECH收购I公司。
财务报表附注
注1-组织、业务运作和持续经营
海洋科技收购一公司(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，其成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年2月3日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都与公司的组建和如下定义的公开发行(“首次公开募股”)有关，以及在首次公开募股结束后寻找业务合并候选者。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司OceanTech Acquisition I赞助商有限责任公司(“保荐人”)。
融资
本公司首次公开发行股票的注册书于2021年5月27日(“生效日期”)宣布生效。2021年6月2日，本公司完成了首次公开募股
在完成首次公开发售(IPO)及出售单位的同时，本公司完成了一项集合的定向增发销售(“定向增发”)
首次公开募股(IPO)的交易成本为$
本公司向首次公开发售的承销商授予
流动性
在2021年6月30日，我们有现金$
公司截至2021年6月30日的流动资金需求通过以下收益满足：
在业务合并完成之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。公司将需要通过向其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。公司的保荐人、高级管理人员和董事可以但没有义务不时借出公司资金
5
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或在任何时候，以他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。
该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力继续经营下去，直到业务合并完成或公司被要求清算的日期，即2022年6月2日之前，产生了很大的怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然新冠肺炎病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定。
新兴成长型公司地位
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(以下简称“JOBS法案”)修订。本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，“就业法案”第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据“交易法”注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
6
目录
预算的使用
根据美国公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年6月30日，该公司没有现金等价物。
信托帐户
首次公开发售及私募完成后，$
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
发行成本包括与首次公开发行直接相关的法律、会计、承销和其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在未经审计的简明经营报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开募股完成后计入股东权益。因此，从2021年2月3日(开始)到2021年6月30日，发售成本总计为$
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是因为其短期性质。资产和负债符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”的金融工具。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
7
目录
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
每股普通股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“普通股每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被没收的普通股。一组
该公司未经审计的简明营业报表包括以与普通股每股收益(亏损)两级计算法类似的方式列报可赎回A类普通股的每股收益(亏损)。可赎回A类普通股的每股基本和稀释普通股净收入的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例，扣除适用的特许经营权和所得税，除以自最初发行以来可能进行赎回的普通股的加权平均数。
对于不可赎回的A类和B类普通股，每股基本普通股和稀释后普通股净亏损的计算方法是将经可赎回A类普通股收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数。
不可赎回的A类和B类普通股包括创始人股票和普通股的不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回特征。不可赎回的A类和B类普通股是以普通股的比例权益中的不可赎回股份为基础，参与有价证券的收益或亏损。
8
目录
每股普通股的基本亏损和摊薄亏损计算如下：
|
| 在接下来的一段时间里， | ||||
三个月后结束 | 2021年2月3日至 | |||||
2021年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||
可赎回A类普通股 |
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分子：可分配给可赎回A类普通股的收益 |
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信托账户持有的有价证券赚取的利息 | $ | — | $ | — | ||
减去：可供纳税的公司部分 |
| — |
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可分配给可能赎回的股票的净收益 | $ | — | $ | — | ||
分母：加权平均可赎回A类普通股 |
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已发行基本和稀释加权平均股票 |
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每股基本和稀释后净收益 | $ | — | $ | — | ||
不可赎回的A类和B类普通股 |
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分子：净亏损减去净收益 |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
减去：可分配给普通股的收入，但有可能赎回 |
| — |
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不可赎回净收入 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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普通股基本和稀释后净收益 | $ | ( | $ | ( | ||
所得税
该公司根据FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
从2021年2月3日(开始)到2021年6月30日，所得税拨备被认为是无关紧要的。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了摊薄收益
9
目录
在某些地区计算每股收益。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不相信任何其他最近颁布但不有效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3-首次公开发售
2021年6月2日，本公司完成了首次公开募股
2021年6月17日，承销商部分行使超额配售选择权，增购了
注4-私募
2021年6月2日，在首次公开发行(IPO)结束和单位出售的同时，本公司完成了一项集合私募
2021年6月17日，承销商部分行使超额配售选择权，增购了
除注册声明另有披露外，私募认股权证(及相关证券)与首次公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年2月，赞助商支付了$
本公司的初始股东已同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(I)
10
目录
本票关联方
2021年2月14日，赞助商同意向该公司提供至多$
赞助商到期
公司无意中转移了$
因关联方原因
余额$
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。最高可达美元
行政支持协议
该公司已同意向我们的赞助商支付总计$
附注6-衍生权证负债
截至2021年6月30日，有
公开认股权证
每份认股权证使持有人有权购买
11
目录
搜查证将于纽约市时间下午5点到期，
本公司目前不登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，本公司已同意在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于
私募认股权证
除注册声明另有披露外，私募认股权证及相关证券与首次公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回
一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后售价等于或超过$ |
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，管理层会考虑现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数目等于认股权证的A类普通股股数除以(X)乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指A类普通股在过去一年的平均报告销售价格。
12
目录
附注7-公允价值计量
下表列出了截至2021年6月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。
|
|
| 中国报价： |
| 重要的和其他的 |
| 重要的和其他的 | |||||
活跃的房地产市场 | 可观察到的数据输入 | 无法观察到的输入 | ||||||||||
2021年6月30日 | (一级) | (二级) | (第三级) | |||||||||
资产： | ||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场 |
| $ | | $ | |
| $ | — | $ | — | ||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
负债： | ||||||||||||
认股权证责任-公众 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
认股权证责任-私人 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
全部认股权证责任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。有几个
一级资产包括对货币市场基金和美国国库券的投资。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。
截至2021年6月30日，该公司的认股权证负债价值为$
该公司的认股权证责任基于一个估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。认股权证负债的公允价值归类于公允价值层次的第3级。
|
| 私 |
| 总计 | |||||
安放 | 搜查令 | ||||||||
公开认股权证 | 认股权证 | 责任 | |||||||
于2021年2月3日(开始)的认股权证负债 | $ | | $ | | $ | | |||
发行与IPO相关的公开及私募认股权证 | $ | |
| | $ | | |||
与部分超额配售有关的公开及私人配售认股权证的发行 |
| |
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| | |||
2021年6月30日的权证负债 | $ | |
| | $ | | |||
该公司于2021年6月确定了公开和私募认股权证的初始公允价值。
公共认股权证的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在
私募认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。修正的Black-Scholes模型的内在假设是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。这个
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认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在
蒙特卡洛模拟模型在2021年6月的关键输入如下：
无风险利率 |
| | % | |
预期期限(年) |
| | ||
预期波动率(预告) |
| | % | |
预期波动率(公告后) |
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执行价 | $ | | ||
企业合并的可能性 |
| | % |
2021年6月，修改后的Black-Scholes模型的关键输入如下：
无风险利率 |
| | % | |
预期期限(年) |
| | ||
预期波动率 |
| | % | |
股票价格 | $ | | ||
执行价 | $ | | ||
企业合并的可能性 |
| | % |
附注8--承付款和或有事项
注册权
持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换后发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证或于营运资金贷款转换后及方正股份转换后发行的任何普通股)的持有人，均有权根据首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为类别股份后方可转售)。这些证券的持有者将有权弥补
承销商协议
承销商有一笔
承销商有权获得2%的现金承销折扣(
代表A类普通股
本公司已向Maxim Group LLC和/或其指定人发出
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在12个月内，或最多18个月内(如本公司使用一次性选择权延长完成业务合并的时间，自首次公开募股结束起计)。
这些股票已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA规则第5110(E)(1)条，这些股票在紧随发售开始后的180天内受到锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在紧接招股说明书(招股说明书是其一部分)生效日期后的180天内，不得作为任何人对证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧接发售开始后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押这些证券，除非获得FINRA规则5110(E)(2)的允许，否则不得在紧随招股说明书生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押这些证券，除非获得FINRA规则5110(E)(2)的允许
优先购买权
在符合某些条件的情况下，本公司授予Maxim一项优先认购权，从发售结束之日起至企业合并完成之日起12个月止，优先拒绝担任本公司或本公司的任何继承人或附属公司的任何及所有未来公开及私募股权、可换股及债券发行，并享有至少75%的经济效益；或在三手交易的情况下，优先认购权为本公司或本公司的任何继承人或附属公司的任何及所有未来公开及私募股权、可换股及债券发行的优先购买权，或在三手交易的情况下为本公司或本公司的任何继承人或附属公司进行任何及所有未来的公开及私募股权、可换股及债券发行。根据FINRA规则5110(G)(6)，这种优先购买权的期限不得超过自首次公开发行(IPO)开始销售之日起三年。
附注9-股东权益
优先股- 本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
本公司的初始股东已同意在(I)项较早发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份
在进行初始业务合并时，B类普通股股票将自动转换为A类普通股股票。
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A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股有权
注10-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。基于这一审查，本公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是海洋技术收购I公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会(SEC)网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的保荐人是一家特拉华州的有限责任公司--OceanTech Acquisition I赞助商有限责任公司(以下简称“保荐人”)。首次公开发行(以下简称首次公开发行)注册书于2021年5月27日宣布生效。于2021年6月2日，我们完成了首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，“普通股”)，每单位10.00美元，产生了1亿美元的毛收入，产生了大约740万美元的发售成本(包括在2021年6月17日部分行使承销商的超额配售选择权)，包括210万美元的承销折扣和360万美元的递延承销佣金。承销商获授予自有关首次公开发售的最终招股说明书日期起计45天的选择权，以购买最多1,500,000个额外单位(“超额配售单位”)，以弥补超额配售(如有)，价格为每单位10.00美元。2021年6月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了32.6万台，增加了约330万美元的毛收入。承销商于2021年6月21日放弃行使剩余超额配售选择权的权利。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了4,571,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，其中3,871,000份私募认股权证由本公司保荐人购买，700,000份私募认股权证由Maxim Group LLC(及/或其指定人)(“Maxim”)购买，每份认股权证可购买一股股份。
关于部分行使承销商的超额配售选择权，我们额外出售了97,800份私募配售认股权证，其中74,980份私募配售权证由保荐人购买，22,820份私募配售权证由Maxim购买，每份私募配售认股权证的价格为1.00美元，产生额外毛收入10万美元。
于首次公开发售及非公开配售(包括因部分行使承销商超额配售选择权而出售的额外单位及额外私人配售认股权证)结束时，出售首次公开发售及私人配售单位所得款项净额104,292,600美元(每单位10.10美元)存入信托户口。
如果我们无法在12个月内完成初始业务合并(如果公司通过董事会多数成员通过的决议将完成业务合并的期限延长最多6个月，则最长可达18个月)
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在首次公开募股(IPO)结束时，或2022年6月2日(或2022年12月2日)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回普通股，但赎回时间不超过十个工作日，赎回普通股股份，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(不超过10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时的数量该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经其余股东及董事会批准，且每宗赎回均须遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求。(Iii)于赎回后，(Iii)在获得其余股东及董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，惟须受吾等根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们拥有440,064美元的现金和759,845美元的营运资金。
公司截至2021年6月30日的流动资金需求是通过出售创始人股份所得的25,000美元(附注5)、无担保和无息承付票相关方(附注5)项下的163,039美元贷款以及完成首次公开发行和私募所得的净收益来满足的，该信托账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)的信托账户(“信托账户”)之外，由大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。
截至2021年6月30日，该公司信托账户中的现金为104,292,600美元。该公司打算使用信托账户中的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成最初的业务合并。本公司可提取利息缴税。以公司的全部或部分股本或债务作为完成其初始业务合并的对价。
在业务合并完成之前，我们将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。我们将需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。
我们不能保证会以商业上可接受的条件向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力继续经营下去，直到业务合并完成或公司被要求清算的日期，即2022年6月2日之前，产生了很大的怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
经营成果
自成立以来，我们的整个活动都是为首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找预期的首次公开募股业务合并。在我们最初的业务合并完成之前，我们最早不会产生任何营业收入。
在截至2021年6月30日的三个月里，由于分配给认股权证的发售成本690,542美元和大约60,000美元的形成和运营成本，我们净亏损751,375美元。
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从2021年2月3日(成立)到2021年6月30日，我们分配给认股权证的发售成本为690,542美元，形成和运营成本约为67,000美元，净亏损757,179美元。
承诺和合同义务
注册权
方正股份(定义见下文)、于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的私募配售认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何普通股认股权证)的持有人，根据登记权协议有权享有若干登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计2,065,200美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)，在首次公开发行(IPO)结束时支付。总计3,614,100美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审核简明财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
发行成本包括与首次公开发行直接相关的法律、会计、承销和其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在未经审计的简明经营报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开募股完成后计入股东权益。因此，从2021年2月3日(成立)到2021年6月30日，总共产生了7163,018美元的发售成本，其中包括2,000,000美元的承销佣金，3,500,000美元的递延承销商佣金和691,434美元的其他现金发售成本，其中690,542美元分配给认股权证并支出，6,472,476美元分配给A类普通股并计入股东权益。
每股普通股净亏损
我们遵守FASB ASC主题260“普通股每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被没收的普通股。在2021年6月30日可能赎回的总计8215,932股A类普通股被排除在普通股每股基本亏损的计算之外，因为这些股票如果被赎回，只参与按比例分配的信托收益。在计算每股摊薄亏损时，吾等并未考虑首次公开发售中出售的认股权证(包括完成超额配售单位)及私募购买合共14,994,800股本公司普通股的影响，因为计入该等认股权证将是反摊薄的。
该公司未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可赎回A类普通股的每股收益(亏损)。可赎回A类普通股的每股基本普通股和稀释后普通股净收入是通过将收益或亏损在可流通股票上的比例份额除以计算得出的
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信托账户持有的证券，扣除适用的特许经营税和所得税，除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。
对于不可赎回的A类和B类普通股，每股基本和稀释普通股净亏损的计算方法是将经可赎回A类普通股的有价证券收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
不可赎回的A类和B类普通股包括创始人股票和普通股的不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回特征。不可赎回的A类和B类普通股是以普通股的比例权益中的不可赎回股份为基础，参与有价证券的收益或亏损。
就业法案
“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的核数师报告附录的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2021年6月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并且
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信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第II部分-其他资料
第一项：法律诉讼
没有。
项目1A。风险因素
我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大因素在2021年6月1日提交给SEC的首次公开募股(IPO)最终招股说明书的风险因素部分进行了描述。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告Form 10-Q的日期，与我们之前披露的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素相比，没有实质性变化.
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记销售
2021年2月14日，我们的发起人以25,000美元的总价购买了2,875,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)。我们的保荐人同意没收至多375,000股方正股票，但超额配售选择权未由承销商全部行使，因此方正股票将占我们首次公开发行(IPO)后已发行和已发行股票的20.0%。2021年6月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了32.6万套。2021年6月21日，承销商丧失了购买剩余1,174,000股超额配售选择权的权利，随后没收了293,500股B类普通股。
2021年6月2日，我们的保荐人购买了387.1万份私募认股权证，Maxim以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了70万份私募认股权证，产生了460万美元的毛收入。关于承销商于2021年6月17日部分行使超额配售选择权，我们额外出售了97,800份私募认股权证，其中74,980份私募认股权证由保荐人购买，22,820份私募认股权证由Maxim购买，额外产生毛收入10万美元。
这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。该等销售并无支付承保折扣或佣金。
收益的使用
2021年6月2日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1000万股的首次公开募股(IPO)，产生了1.0亿美元的毛收入，产生了约720万美元的发行成本，其中包括约200万美元的承销折扣和350万美元的递延承销佣金。2021年6月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，产生了约330万美元的毛收入，并产生了约17.93万美元的额外承销费(包括约11.41万美元的递延承销费)。
在首次公开发售和出售超额配售单位方面，我们产生了大约740万美元的发售成本，其中包括大约360万美元的递延承销佣金。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售将于完成首次公开发售时支付)及首次公开发售及出售超额配售单位开支后，吾等首次公开发售、出售超额配售单位所得款项净额104,292,600美元及若干私人配售所得款项(或首次公开发售售出单位每单位10.00美元)存入信托户口。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本季度报告10-Q表格中的其他部分所述进行投资。
与首次公开发售相关的最终招股说明书所述，首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变。
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第三项高级证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)根据根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法(经修订)颁发首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2* | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 交互式数据文件的封面(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
| * | 这些证明是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条向证券交易委员会提供的，并被视为没有根据“证券交易法”第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用将其纳入根据“证券法”提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已于本月10日正式授权下列签署人代表其签署本报告。2021年8月的一天。
| OCEANTECH收购I公司。 | |
|
|
|
| 由以下人员提供： | /s/s约瑟夫·阿迪尔(Joseph Adir) |
| 姓名： | 约瑟夫·阿迪尔 |
| 标题： | 首席执行官 |
|
|
|
| 由以下人员提供： | /s/ 查尔斯·鲍姆加特纳 |
| 姓名： | 查尔斯·鲍姆加特纳 |
| 标题： | 首席财务官 |
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